4A_424/2021 - 2022-06-23 - Droit des contrats - vice de forme; abus de droit,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 424/2021

Arrêt du 23 juin 2022
I

Composition
Mmes les Juges fédérales
Hohl, Présidente, Kiss et May Canellas.
Greffière: Monti.

Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me François Besse, avocat,
demandeur et recourant,

contre

Fondation F.________,
représentée par Me Pierre Chiffelle, avocat,
défenderesse et intimée.

Objet
vice de forme; abus de droit,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 6 juillet 2021 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (n° 323, PT17.022761-201579).

Faits :

A.

A.a. En 1988, la veuve de X.________ a fondé un établissement de droit privé à... (VD) baptisé "Fondation F.________". Elle a désigné cette personne morale comme son héritière universelle avant de mourir en juin 2004. A.________ (ci-après: le demandeur), qui siégeait au conseil de fondation, a été nommé exécuteur testamentaire.
Y.________, neveu du défunt, a dénié la qualité d'héritière à la fondation. Il a multiplié les procédures judiciaires en s'attelant notamment à faire annuler les dispositions testamentaires de la veuve et à faire destituer l'exécuteur testamentaire.

A.b. La masse successorale comprenait une villa située dans la commune vaudoise de.... La fondation a obtenu d'être inscrite comme propriétaire au registre foncier dès le 29 mars 2005.
Après avoir fait estimer le bien-fonds, elle a tenté de le mettre en vente au printemps 2005, sans succès.
A une date indéterminée, Y.________ a obtenu l'annotation provisoire d'une restriction au droit d'aliéner cet immeuble.
En décembre 2005, le demandeur a suggéré à la fondation qu'elle lui loue la villa dès février 2006 moyennant un loyer mensuel de 3'000 fr. et la prise en charge de tous les frais, y compris de rénovation. Il sollicitait aussi "un droit d'achat" à la valeur vénale, estimée à 1'070'000 fr. selon la moyenne résultant de deux expertises, et acceptait d'endosser une "obligation d'achat pour la même valeur".
Lors de sa séance du 19 janvier 2006, le conseil de fondation a décidé d'accepter cette offre. L'autorité de surveillance a été consultée. Elle a fait savoir qu'en vertu d'une modification législative, elle n'avait plus vocation à se prononcer sur la vente ou l'acquisition d'immeuble par les fondations.
Les parties ont craint que la vente de la villa au demandeur ouvre un nouveau front dans le litige avec Y.________, dont l'issue était incertaine; aussi ont-elles décidé d'intégrer une clause relative à l'achat du bien-fonds dans le contrat de bail et ont-elles renoncé à conclure un acte authentique.
La location de la villa a d'abord fait l'objet d'un contrat de durée déterminée conclu le 18 novembre 2006 avec la société Z.________ SA, dont le demandeur était l'administrateur. Le bail valait du 1er février 2006 au 31 décembre 2009. Cette échéance était "non prolongeable", "comme le locataire envisage[ait] d'acquérir la propriété soit durant la durée du bail mais au plus tard au 31 décembre 2009, ce pour un prix de CHF 1'070'000.-". Le bail serait annoté au registre foncier "en temps opportun".
Ce contrat a été modifié par un avenant du 27 août 2008 contenant les clauses suivantes:

"6.1 Le bail est conclu pour une durée indéterminée, sous réserve du chiffre 6.3 ci-dessous.
(...)
6.3 Dès que le litige avec Y.________ sera tranché définitivement, le locataire dispose d'un délai de six mois à compter de la date à partir de laquelle il sera possible d'obtenir l'inscription du bailleur comme propriétaire au registre foncier pendant lequel il se réserve le droit d'acquérir l'immeuble à CHF 1.200.000.-. Il a l'obligation de l'acquérir à la demande du bailleur dans les 12 mois qui suivent la date à partir de laquelle il sera possible d'obtenir l'inscription du bailleur comme propriétaire au registre foncier.
6.4 La propriété est louée en l'état. Tous les frais de rénovation et d'entretien sont à charge du locataire et n'entraînent aucune indemnité du bailleur à la fin du bail. (...) "
Le 14 février 2013, il a été convenu que le demandeur reprenne personnellement cet accord et son amendement, avec effet au 1er janvier 2012. La cession a été mentionnée au pied de l'avenant du 27 août 2008 avec cette précision:

"Es versteht sich, dass die Bestimmung gemäss Ziff. 6.3 nur dann rechtsgültig besteht, sofern diesbezüglich ein notariell beurkundeter Vertrag vorliegt, was zur Zeit nicht der Fall ist.",
assortie des signatures du demandeur et d'un membre du conseil de fondation.
Dans le présent procès (let. B infra), le demandeur a plaidé que cette déclaration était unilatérale et n'avait pas recueilli son accord. Il a concédé que pour "tout le monde", et donc y compris pour lui-même, la clause 6.3 devait revêtir la forme authentique pour être valable.

A.c. Dans une séance du 1er juillet 2014, ledit conseil a discuté du sort de la villa. Le procès-verbal relate ce qui suit:

--..) A.________ explique:
(...)
- que le contrat de bail prévoit une obligation et un droit d'acheter pour le prix de CHF 1.200.000.- fixé en 2006 en fonction de deux expertises et adapté à la suite en fonction de la part de frais d'entretien supportée par la Fondation
- que cette obligation/droit d'acheter n'a pas été inscrit au Registre Foncier à cause du procès en cours avec Y.________
- que A.________ souhaite conserver le site dans son état, ce qui exclut toute construction ou démolition
- que la valeur vénale de la parcelle (...) dépend largement de la constructibilité
- qu'il convient de faire une ou deux expertises pour fixer la valeur actuelle, en tenant compte de la volonté de conserver le site dans son état
- qu'il convient d'inclure dans le contrat de vente une clause stipulant que toute plus-value éventuelle en cas de vente dans les 30 ans à venir revient à la Fondation
Le conseil décide de commander 2 expertises, le Président s'en charge."

A.d. Le 24 février 2015, la fondation a annoncé au demandeur que la restriction au droit d'aliéner l'immeuble venait d'être radiée.
Le lendemain déjà, l'intéressé s'est adressé à la fondation en ces termes:

"Je me réfère à la clause du bail:
'le présent bail sera annoté au Registre Foncier en temps opportun'.
Je constate que le dernier obstacle à l'inscription dans le Registre Foncier du droit et de l'obligation d'achat en faveur/défaveur du locateur [sic!] a été levé récemment. (...)
Je demande donc de formaliser cet accord qui lie les deux parties et de le faire inscrire au Registre Foncier dans les meilleurs délais. (...) "
Dans la foulée, il a demandé au notaire N.________ d'établir un avant-projet de "pacte d'emption et promesse d'achat" concernant la parcelle litigieuse, moyennant un prix de 1'200'000 fr.
Le notaire a adressé son projet aux parties en proposant une séance de signature le 19 mars 2015. La fondation a signifié son refus au demandeur:

"C'est avec étonnement que je reçois (...) un projet de 'Pacte d'emption et promesse d'achat' sur la base d'un prix d'achat de 1,2 million[s] de francs suisses. À l'occasion de la dernière réunion du conseil de fondation, vous avez été informé qu'un prix d'achat de 1,2 million[s] de francs suisses ne serait pas accepté. Si vous vous référez au contrat de location du 18 novembre 2006 ou du 27 août 2008, vous savez très bien que, faute de forme, ce contrat ne contient pas de droit d'achat en votre faveur ni d'obligation de vente au détriment de la fondation. (...) "

A.e. Le demandeur a fait estimer la villa par la Chambre vaudoise immobilière, laquelle a retenu une valeur vénale de 1'360'000 fr. au 16 février 2016.
Le 28 avril 2016, son avocat a soumis à la fondation une offre d'achat pour 1'250'000 fr. en expliquant qu'il fallait tenir compte des travaux d'entretien assumés par son client entre février 2006 et septembre 2014, à hauteur de 91'515 fr. 75. L'intéressée a déclaré accepter l'offre le 1er juillet 2016.
Le notaire a alors établi un projet de "vente à terme - emption" en faveur de la société... Sàrl, dont le demandeur était l'associé gérant. Il voulait céder son droit d'acquisition à cette personne morale.
La fondation a requis plusieurs modifications. Dans le cadre du présent procès, elle a expliqué qu'auparavant, il n'avait jamais été question d'interposer l'entité précitée, ce qui avait provoqué une forme de rupture de confiance au sein de son collège.
Le notaire a élaboré un nouveau projet le 26 juillet 2016, prévoyant que la fondation vendrait l'immeuble au demandeur personnellement le 2 août 2016, pour un prix de 1'250'000 fr.
L'intéressée a annoncé vouloir repousser la vente. Invitée à préciser à quelle date elle entendait signer l'acte, elle a répondu au demandeur qu'il n'avait aucun droit d'achat sur l'immeuble.
Le 16 septembre 2016, le président du conseil de fondation a confirmé au demandeur que celle-ci voulait lui vendre l'immeuble au prix de 1'250'000 fr.
Le 28 octobre 2016, la fondation a demandé de biffer une clause figurant dans le projet du 26 juillet 2016, selon laquelle l'entrée en jouissance de l'immeuble devrait rétroagir au 1er août 2016.

A.f. Le 1er décembre 2016, l'Administration cantonale des impôts du canton de Vaud (ACI) a annoncé à la fondation qu'elle entendait reconsidérer son statut d'exonération lié à son but d'utilité publique. L'ACI avait appris du demandeur que la fondation envisageait de lui transférer la villa. Elle voulait être renseignée sur les raisons de cette vente, le montant du prix prévu et l'éventuelle valeur culturelle de la villa.

A.g. Le 7 décembre 2016, le demandeur a annoncé à la fondation qu'il ne voulait pas renoncer à la clause réglant la date d'entrée en jouissance.
L'intéressée lui a répondu le 29 décembre 2016 qu'elle maintenait sa position et l'a invité à payer tous les loyers échus depuis août 2016, faute de quoi elle résilierait le bail.

A.h. Le 16 mars 2017, l'ACI s'est étonnée que la fondation envisageât de vendre l'immeuble pour 1'250'000 fr. alors qu'il avait été estimé par expertise à 1'360'000 fr. Ce montant pourrait être considéré comme particulièrement avantageux par rapport au prix du marché. "Le fait que la fondation vende à un prix de faveur (...) à un proche de la fondatrice [étai]t incompatible avec une exonération pour utilité publique. Si la vente devait être concrétisée aux conditions précitées, [l'ACI] envisager[ait] sérieusement le retrait pur et simple de tout ou partie de l'exonération. (...) "

B.

B.a. Le 24 mai 2017, le demandeur a actionné la fondation devant la Chambre patrimoniale du canton de Vaud. Il a obtenu l'annotation provisoire d'une restriction au droit d'aliéner l'immeuble litigieux.
Selon le dernier état de ses conclusions, il voulait contraindre la fondation à entreprendre toute démarche commandée par la clause 6.3 de l'avenant du 27 août 2008, et en particulier à faire le nécessaire pour transférer la propriété de la parcelle moyennant un prix de 1'200'000 fr., avec un effet rétroactif au 1er août 2016. A défaut d'exécution, le prononcé de jugement devrait tenir lieu de déclaration de volonté et le conservateur du registre foncier devrait procéder au transfert de la parcelle sur simple présentation du jugement.
A titre subsidiaire, le demandeur voulait astreindre la fondation à signer l'acte de vente à terme établi le 26 juillet 2016, prévoyant la vente de la parcelle au prix de 1'250'000 fr. A défaut d'exécution, le prononcé de jugement devrait valoir déclaration de volonté et le conservateur du registre foncier devrait procéder au transfert de la parcelle sur simple présentation du jugement.
Plus subsidiairement encore, il réclamait 300'000 fr.
Une expertise immobilière a été mise en oeuvre. La valeur vénale de l'immeuble a été jaugée à 1'500'000 fr. en date du 17 septembre 2019.
Par jugement du 25 juin 2020, la Chambre patrimoniale vaudoise a rejeté la demande et ordonné de radier la restriction au droit d'aliéner l'immeuble.
Elle a réservé la recevabilité des conclusions modifiées en cours d'instance. Sur le fond, elle a qualifié l'accord du 18 novembre 2006 et son avenant du 27 août 2008 de contrat mixte contenant aussi bien des éléments de bail qu'une promesse de vente (clause 6.3 de l'avenant). Faute de revêtir la forme authentique requise (art. 216 al. 2 CO), cette dernière était nulle. La même faille affectait la cession de contrat convenue en faveur du demandeur le 14 février 2013. En se prévalant de la nullité pour vice de forme, la fondation défenderesse ne versait pas dans l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). Il n'y avait pas non plus matière à retenir une responsabilité précontractuelle de la défenderesse.

B.b. Par arrêt du 6 juillet 2021, le Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'appel du demandeur et confirmé cette décision (voir au surplus consid. 4.2 infra).

C.
Agissant par la voie du recours en matière civile, le demandeur a enjoint au Tribunal fédéral de faire droit aux conclusions principales de sa demande. Il a renoncé à ses conclusions subsidiaires et plus subsidiaires.
La fondation intimée a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité, provoquant une réplique spontanée du recourant. Elle a alors présenté une duplique.
L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.
L'effet suspensif sollicité à l'appui du recours a été accordé.

Considérant en droit :

1.
Le présent recours est recevable sur le principe. Après avoir essuyé le rejet de ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF), le demandeur a entrepris en temps utile (art. 100 al. 1 LTF et art. 46 al. 1 let. b LTF) la décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel par le Tribunal supérieur du canton de Vaud (art. 75 LTF), dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF).

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Le recourant peut objecter qu'ils ont été retenus de façon manifestement inexacte (c'est-à-dire arbitraire) ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF; sa critique doit cependant cibler des éléments susceptibles d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
S'il veut s'en prendre à l'appréciation des preuves, il soulèvera le grief d'arbitraire en expliquant de façon circonstanciée en quoi la décision serait entachée d'un tel vice. Du moment qu'il brandit un droit constitutionnel - la protection contre l'arbitraire (art. 9 Cst.) -, il doit satisfaire au principe d'allégation (consid. 2.2 infra; ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266; 133 II 249 consid. 1.4.3 p. 255).
En l'espèce, il ne sera pas tenu compte du "rappel des faits" précédant l'énoncé des motifs du recours, dans la mesure où il tendrait à s'écarter de la version retenue par les juges cantonaux sans satisfaire aux préceptes exposés ci-dessus.

2.2. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), que l'autorité de céans applique d'office (art. 106 al. 1 LTF). Cela étant, l'art. 42 LTF requiert un recours motivé (al. 1 et 2), si bien que le Tribunal fédéral peut se contenter de traiter les moyens soulevés, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116). Des exigences plus strictes entourent le grief de violation des droits constitutionnels: le principe d'allégation ( Rügeprinzip, principio dell'allegazione) impose d'indiquer quel droit constitutionnel a été violé, en expliquant par le menu où se niche le vice (art. 106 al. 2 LTF; ATF 134 II 244 consid. 2.2; 133 II 396 consid. 3.2).

3.
Le recourant s'accommode de l'analyse des juges vaudois en tant qu'ils retiennent un contrat mixte, singulièrement une volonté concordante de se lier par une promesse de vente immobilière, laquelle se trouve frappée de nullité faute de revêtir la forme authentique - à l'instar de la cession de contrat convenue en sa faveur le 14 février 2013. Ces éléments étaient déjà admis au stade de l'appel. Au demeurant, on ne voit guère matière à contester le vice de forme entachant les accords des parties et la conséquence de principe qui en découle, soit la nullité absolue.
Devant le Tribunal fédéral, les parties disputent tout au plus du point de savoir si cette nullité est tenue en échec par l'abus de droit que le recourant voudrait imputer à l'intimée.

4.
L'exposé des motifs sous-tendant la décision attaquée sera précédé d'un rappel de quelques principes théoriques.

4.1.

4.1.1. La forme authentique est une condition de validité de la promesse de vente immobilière (et du pacte d'emption, entre autres; art. 216 al. 2 CO). Le législateur veut préserver les parties de décisions hâtives, leur garantir des conseils professionnels et s'assurer qu'elles comprennent la portée de leurs engagements, favoriser l'expression claire et complète de leur volonté et, en fin de compte, fournir une base sûre pour l'inscription au registre foncier (ATF 140 III 200 consid. 4.2; 99 II 159 consid. 2a p. 161). S'il ne revêt pas cette forme, l'accord est en principe entaché de nullité absolue, que le juge doit constater d'office (ATF 116 II 700 consid. 3b p. 702; 106 II 146 consid. 3 p. 151; arrêt 4C.225/2001 du 16 novembre 2001 consid. 2a ab initio, in SJ 2002 I 405; GAUCH ET ALII, OR AT, vol. I, 11e éd. 2020, n. 548 s.; CHRISTINE CHAPPUIS, in Commentaire romand, 2010, n° 38 ad art. 2 CC).

4.1.2. La doctrine s'est ingéniée à développer diverses théories pour relativiser les conséquences du vice de forme (cf. ATF 140 III 583 consid. 3.2.2 ab initio; FOËX/MARTIN-RIVARA, in Commentaire romand, 3e éd. 2021, n° 16 et sous-note 61 ad art. 216 CO; GAUCH ET ALII, op. cit., n. 558 ss et sous-note 165).
Le Tribunal fédéral reconnaît aussi une telle nécessité, mais s'appuie sur l'interdiction de l'abus de droit. La clause générale de l'art. 2 al. 2 CC peut exceptionnellement tenir en échec la nullité pour vice de forme, auquel cas le contrat sera traité comme s'il était valable (ATF 104 II 99 consid. 2b; 98 II 313 consid. 2 i.f.; arrêt précité 4C.225/2001 consid. 2a). Ce moyen n'est retenu qu'avec réserve, en présence d'un abus manifeste (art. 2 al. 2 CC; arrêt précité 4C.225/2001 consid. 2b i.f.). Les circonstances d'espèce sont décisives, ce qui n'exclut pas de tracer quelques lignes directrices.
Ainsi, il est généralement jugé abusif de se prévaloir du vice de forme après que le contrat a été exécuté pour l'essentiel, volontairement et en connaissance du vice (ATF 140 III 200 consid. 4.2; 116 II 700 consid. 3b; 112 II 330 consid. 2a et b; 104 II 99 consid. 3; arrêt précité 4C.225/2001 consid. 2a; arrêt 4A 573/2016 du 19 septembre 2017 consid. 5.2.1, in SJ 2019 I 193). En revanche, l'abus de droit est a priori écarté quand la partie a agi en ignorant le vice de forme (ATF 138 III 401 consid. 2.3.1; 112 II 330 consid. 3b), ou n'a pas encore accompli les prestations convenues - ou, du moins, pas pour l'essentiel. En ce cas-ci, elle ne peut être contrainte à s'exécuter, mais s'expose à devoir réparer le dommage causé par le vice de forme (arrêt précité 4A 573/2016 consid. 5.2.2). Ceci dit, la jurisprudence se veut avant tout pragmatique. Aussi n'exclut-elle pas de retenir un abus de droit malgré l'inexécution du contrat et d'ordonner la mise en oeuvre de celui-ci (arrêt précité 4A 573/2016 consid. 5.2.3 et les réf. données; voir aussi HAUSHEER/AEBI-MÜLLER, in Berner Kommentar, 2012, nos 294 ss, spéc. n. 296 et sous-note 592 ad art. 2 CC; JÖRG SCHMID, Die öffentliche Beurkundung von Schuldverträgen, 1988, n. 704 ss).
L'abus de droit peut se nicher dans l'adoption d'une attitude contradictoire ( venire contra factum proprium), en particulier lorsqu'elle suscite des attentes légitimes qui sont ensuite trahies (ATF 138 III 401 consid. 2.2). Il peut aussi consister à détourner une institution juridique de son but, pour servir des intérêts qu'elle n'a pas vocation à protéger. Lorsque l'invalidité aboutit à des effets contraires ou inappropriés à la finalité recherchée par la règle de forme, voire absurdes, l'abus doit être retenu (ATF 138 III 401 consid. 2.4.1; 120 II 341 consid. 4b; arrêt précité 4A 573/2016 consid. 5.3).
Il est arrivé que l'autorité de céans renonce à exiger un intérêt digne de protection pour dénoncer un vice de forme, au motif que le justiciable doit pouvoir se délier d'un contrat dont il juge l'exécution contraire à ses intérêts. Ceci dit, d'autres arrêts enseignent qu'il peut être abusif d'invoquer un vice de forme pour tirer parti d'un accroissement de la valeur immobilière aux dépens du cocontractant, ou pour se soustraire à des obligations de garantie. Là où d'aucuns voient le fruit d'une évolution (JULIA XOUDIS, in Commentaire romand, op. cit., n° 38 ad art. 11 CO), le Tribunal fédéral concède des contradictions (ATF 112 II 330 consid. 3a p. 336).

4.2. La Chambre patrimoniale, et à sa suite le Tribunal cantonal vaudois ont refusé de retenir un abus de droit en articulant les motifs suivants:

- Les parties étaient conscientes de la nullité de la clause 6.3 au moment de la conclure. Le demandeur avait accompli de nombreux travaux d'entretien et de rénovation, mais en sachant que Y.________ risquait d'être déclaré héritier de la succession, à l'issue d'un litige susceptible de durer plusieurs années. D'ailleurs, après le règlement de celui-ci, le demandeur avait requis de formaliser leur accord et de le faire inscrire au registre foncier, révélant ainsi que selon son propre point de vue, la promesse ne pouvait déployer des effets juridiques en l'état.
- La fondation n'avait entrepris aucun acte d'exécution en vue de transférer la propriété du bien-fonds, refusant constamment de se rendre chez le notaire pour signer des projets en ce sens. Elle avait certes exécuté le contrat de bail, mais celui-ci n'avait qu'un caractère accessoire par rapport au transfert des droits immobiliers; le bail n'avait pas été annoté au registre foncier. On ne pouvait reprocher à la fondation une attitude contradictoire, ni d'avoir trahi des attentes qu'elle aurait suscitées.
- Elle n'avait pas davantage utilisé la règle de forme pour servir des intérêts contraires à celle-ci. Le législateur voulait certes éviter des décisions hâtives, mais la longueur des événements était ici due au litige successoral. Les aléas y relatifs faisaient sérieusement douter que la fondation ait eu la volonté préexistante de céder l'immeuble au demandeur. En outre, ils ne simplifiaient pas les conventions envisageables, compte tenu des volontés "potentionnellement évolutives" au gré de l'écoulement du temps. A l'issue du litige, des points essentiels n'étaient toujours pas réglés. Les parties avaient ainsi poursuivi leurs négociations sur le prix de vente (augmenté à 1'250'000 fr. après une offre du demandeur) et sur l'entrée en jouissance rétroactive (qui n'avait recueilli aucun consensus).
La thématique de l'exonération fiscale était alors seulement devenue d'actualité. Invoquer le vice de forme pour se défaire d'un contrat préjudiciable à ses intérêts n'était pas nécessairement synonyme d'abus de droit. La fondation n'avait pas versé dans ce travers; elle risquait de perdre son exonération si elle vendait l'immeuble à un prix de faveur. Cette dernière hypothèse entrait sérieusement en ligne de compte, à lire le courrier rédigé par l'ACI le 16 mars 2017.

5.

5.1. Le recourant reproche aux juges cantonaux d'avoir enfreint l'art. 2 al. 2 CC. D'une part, ils auraient nié à tort l'attitude contradictoire de l'intimée et refusé de reconnaître qu'elle avait suscité des attentes, sous-estimant en particulier l'importance que revêtait l'exécution du contrat de bail. D'autre part, ils auraient méconnu que l'intimée n'avait fait qu'utiliser la règle de forme à des fins contraires à celles qui la justifiaient.
En parallèle est dénoncée une appréciation arbitraire des moyens de preuve. Ces griefs de fait doivent être traités en priorité.

5.2.

5.2.1. Le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir arbitrairement dénié toute pertinence à l'exécution du contrat de bail pendant quelque neuf ans. Pourtant, c'est un fait que sans la promesse de vente et la garantie d'une vente à terme de l'immeuble, il n'aurait jamais pris la villa en location, ni assumé les frais y afférents.
Déterminer quel mobile animait une partie cocontractante ressortit au fait et suppose des allégations topiques dont le recourant ne fournit pas la trace, ce qui exclurait en soi d'entrer en matière.
Ceci dit, le recourant joue en réalité sur le terrain du droit. Au détour d'une phrase, il concède d'ailleurs que l'état de fait retenu par la cour cantonale est complet et lui reproche bien plutôt de ne pas en avoir déduit la conséquence juridique qui s'imposait selon lui (soit un abus de droit), en sous-estimant l'importance de l'exécution du bail. A ce stade, on précisera simplement que l'état de fait présenté ci-dessus (let. A) n'est qu'un condensé des événements relatés dans les décisions cantonales, dont l'autorité de céans a dûment tenu compte.

5.2.2. L'autorité d'appel aurait arbitrairement douté que l'intimée ait pu nourrir la volonté de vendre la villa au recourant tant que durait le litige successoral, avec son cortège d'incertitudes. En réalité, ce conflit aurait tout au plus conditionné la forme choisie pour exprimer l'accord. La cour aurait aussi arbitrairement constaté qu'à l'issue de la querelle, des éléments essentiels devaient encore être convenus, notamment la définition du prix de vente.
Il faut bien admettre que le passage du jugement visé par le grief (arrêt p. 28, résumé supra consid. 4.2) n'est pas des plus limpides, sachant que la cour cantonale avait entériné la thèse d'une promesse de vente (faute de griefs) et s'interrogeait tout au plus sur l'abus de droit. Cela étant, d'un point de vue logique, la pré-existence d'un accord sur le transfert de la parcelle à un certain prix n'empêchait pas de constater en fait qu'à l'issue du conflit successoral, les parties avaient repris des discussions sur des éléments tels que le prix de vente; le recourant lui-même évoque des pourparlers visant à "trouver une issue amiable au litige et [à] éviter les frais d'un procès".
Quoi qu'il en soit, le recourant ne parvient pas à bon port en fustigeant ces éléments. Il a lui-même reconnu que l'autorité précédente avait (au surplus) dûment présenté les faits pertinents. Or, même en faisant abstraction des remarques sibyllines dénoncées par le recourant, il n'y a pas matière à retenir une violation de l'art. 2 al. 2 CC.

5.2.3. Dans un dernier moyen de fait, le recourant reproche à la Cour d'appel d'avoir arbitrairement considéré qu'un prix de faveur entrait sérieusement en ligne de compte. Elle aurait notamment méconnu que le prix proposé à titre transactionnel (1'250'000 fr.) tenait compte des frais par lui assumés (91'515 fr. 75) et se rapprochait ainsi (1'341'515 fr. 75) de la valeur vénale retenue par la Chambre immobilière (1'360'000 fr.). En outre, rien ne démontrerait que l'intimée aurait dûment renseigné l'administration fiscale sur les éléments pertinents.
Cette argumentation ne fait pas mouche. L'arrêt attaqué mentionne deux courriers des 1er décembre 2016 et 16 mars 2017 dans lesquels l'administration fiscale avait abattu ses cartes et pointé un prix de vente éventuellement trop avantageux, susceptible de remettre en cause le statut privilégié dont jouissait la fondation. Le recourant ne critique pas le résumé qui est fait de ces missives.
Or, du moment que le fisc avait bel et bien menacé de rediscuter le statut de la fondation intimée à cause du prix de vente envisagé, il incombait au recourant de démontrer que la fondation n'avait pas à prendre ces menaces au sérieux, respectivement ne l'avait pas dûment renseignée. Or, il faut bien admettre qu'il ne brandit aucun élément propre à retenir un arbitraire de la cour cantonale. Rien ne démontre, en particulier, qu'il aurait effectivement engagé des frais à hauteur du montant articulé; il n'y avait en outre aucune certitude que l'administration fiscale se laisse convaincre par ses arguments.

5.3. Il convient à ce stade d'examiner le bien-fondé du grief tiré de la violation de l'art. 2 CC.
Il est avéré que le demandeur était d'emblée conscient du vice de forme affectant la clause 6.3 convenue le 27 août 2008. Selon les explications des parties, il fallait éviter que Y.________ ait vent du projet de vendre la villa à un membre du conseil de fondation et soit tenté d'ouvrir un nouveau front dans la bataille pour la succession. Les premiers juges se sont étonnés de ce mobile, ne comprenant pas en quoi la conclusion d'un contrat en la forme authentique, plutôt que sous seing privé, risquait davantage de s'ébruiter. Cette question est apparemment restée sans réponse.
Le recourant traite comme quantité négligeable la remarque insérée lors de la cession de contrat convenue le 14 février 2013, selon laquelle la disposition prévue au chiffre 6.3 valait pour autant seulement qu'elle fît l'objet d'un contrat notarié, ce qui n'était pas le cas en l'état (let. A.b supra). Mal lui en prend. Car cette précision - émanant semble-t-il de l'intimée - laissait présager que le vice de forme ne serait pas considéré comme un élément anodin, sans conséquence juridique. A tout le moins le recourant devait-il suspecter que la fondation ne renoncerait pas nécessairement à s'en prévaloir ultérieurement.
Lors de la séance tenue par le conseil de fondation le 1er juillet 2014, il a été question de réévaluer l'immeuble. La tournure employée étant ambiguë, on ignore de qui émanait cette idée; quoi qu'il en soit, rien n'indique que le recourant s'y soit opposé, ni qu'il ait brandi à ce moment l'accord relatif au prix de 1'200'000 fr.
Une fois liquidé le litige avec Y.________, le recourant a tout au plus exigé la "formalisation" de leur accord et a chargé un notaire d'élaborer un projet de "pacte d'emption et promesse d'achat". Il a certes tenté d'y faire figurer le prix promis, soit 1'200'000 fr. Cependant, lorsque la fondation s'y est opposée, il n'a pas formulé d'objections et s'est contenté d'émettre une offre de 1'250'000 fr., qui a été acceptée. Lorsque la fondation lui a dénié tout droit, il n'a pas tenté de la contrer. Il prétend désormais avoir agi ainsi dans une perspective transactionnelle, pour éviter des frais de procès. Mais encore faudrait-il avoir fait des réserves en ce sens, d'autant qu'il était déjà assisté d'un avocat. Qui plus est, il a lui-même proposé d'autres modifications, cherchant à imposer comme partenaire une société dont il était l'associé gérant, ou encore à faire rétroagir la date d'entrée en jouissance. C'est dire qu'il n'a lui-même pas été entièrement conséquent avec les accords antérieurs.
Certes, le bail a été exécuté, et le recourant a accepté d'assumer les frais d'entretien et de rénovation de la villa - on ignore à quel montant ils se sont élevés. Mais, n'en déplaise au recourant, ces éléments ne permettaient pas de retenir un abus de droit à l'encontre de la partie adverse. La clause 6.4 précisait qu'à la fin du bail, la partie locataire ne pouvait prétendre à aucune indemnisation pour les frais assumés. Aucune réserve - ne serait-ce qu'après l' "avertissement" opéré le 14 février 2013 - n'a été émise pour l'hypothèse où la fin des relations serait due à l'initiative de la fondation, plutôt qu'à la perte de son titre de propriété sur la villa.
Dans la foulée, le recourant reproche à l'intimée d'utiliser le vice de forme pour se délier d'un contrat devenu contraire à ses intérêts, alors que les buts poursuivis par la règle de forme auraient été atteints: la fondation aurait eu tout loisir de réfléchir et de laisser mûrir sa décision; la volonté des parties aurait été retranscrite de façon claire et complète.
Sur ce point également, sa critique est infondée. Il est avéré que la fondation, qui semblait encore disposée à vendre la propriété au prix de 1'250'000 fr., a en définitive opposé une fin de non-recevoir par crainte de perdre son exonération fiscale; elle s'est ainsi soustraite à un contrat contraire à ses intérêts. En principe, seul compte le respect de la forme prescrite par la loi; peu importe de savoir si le but poursuivi par la règle de droit a été atteint ou non (ATF 120 II 341 consid. 4b p. 346, mentionné dans l'arrêt précité 4A 573/2016 consid. 4.2.3). Rien n'indique que l'invalidité aboutirait en l'occurrence à des effets étrangers ou inappropriés à la finalité assignée à la règle de forme, respectivement à un résultat absurde (ATF 120 II 341 consid. 4b p. 347). Seules des circonstances exceptionnelles justifient de retenir un détournement abusif d'une institution juridique, ou une autre forme d'abus de droit. En constatant qu'elles faisaient défaut, l'autorité précédente n'a pas outrepassé les limites du droit fédéral.

5.4. On relèvera au passage que les instances vaudoises se sont placées sous l'angle du vice de forme uniquement. Elles n'ont pas examiné si une autre faille pouvait entacher l'accord de cession intervenu le 14 février 2013 (let. A.b supra). Celui-ci a été signé par le demandeur/recourant et un (ou deux) membre (s) du conseil de fondation. Apparemment, le recourant portait une double casquette, agissant pour la société cédante (Z.________ SA) d'une part, et pour son propre compte de reprenant, d'autre part. Un tel procédé peut prima facie interpeller sous l'angle du conflit d'intérêts. On se gardera toutefois d'ouvrir une boîte de Pandore et de traiter une question jamais abordée, d'autant que les circonstances exactes ne sont pas précisées.

6.
Le recourant ne soulève pas d'autres griefs, ce qui clôt définitivement la discussion.
En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable, aux frais de son auteur (art. 66 al. 1 LTF), qui versera à son adverse partie une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Le recourant supportera les frais de procédure, fixés à 13'000 fr.

3.
Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 15'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties ainsi qu'au Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 23 juin 2022

Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Hohl

La Greffière : Monti

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 216 - 1 Les ventes d'immeubles ne sont valables que si elles sont faites par acte authentique.
¹	Les ventes d'immeubles ne sont valables que si elles sont faites par acte authentique.
²	Les promesses de vente et les pactes de préemption, d'emption et de réméré portant sur un immeuble ne sont valables que s'ils ont été passés en la forme authentique.79
³	Les pactes de préemption qui ne fixent pas le prix à l'avance sont valables en la forme écrite.80

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
¹	Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
²	L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.42

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.20

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 11 - 1 La validité des contrats n'est subordonnée à l'observation d'une forme particulière qu'en vertu d'une prescription spéciale de la loi.
¹	La validité des contrats n'est subordonnée à l'observation d'une forme particulière qu'en vertu d'une prescription spéciale de la loi.
²	À défaut d'une disposition contraire sur la portée et les effets de la forme prescrite, le contrat n'est valable que si cette forme a été observée.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.