4A_26/2015 - 2015-05-21 - Droit des sociétés

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 26/2015

Urteil vom 21. Mai 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________ AG in Liquidation,
2. B.________,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Hans Nater und Dr. Roland Bachmann,
Beschwerdeführer,

gegen

1. C.________,
2. D.________,
3. E.________,
4. Erben von F.________, nämlich:
a) G.________,
b) H.________,
c) I.________,
5. J.________,
6. K.________,
7. L.________,
alle vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Robert Simmen,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Haftung,

Beschwerde gegen den Beschluss des Obergerichts
des Kantons Zürich, II. Zivilkammer,
vom 26. November 2014.

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG in Liquidation (Beklagte 1, Beschwerdeführerin) war die Revisionsstelle der M.________ SA, die zuerst als AG und später als GmbH verfasst war und über welche am 24. Januar 2002 der Konkurs eröffnet wurde. B.________ (Beklagter 2, Beschwerdeführer) führte die eigentlichen Revisionsarbeiten aus; im Rahmen seiner Tätigkeit als leitender Revisor der Beklagten 1 bestätigte er in den jeweiligen Revisionsberichten Mitte 1993 bis Ende 2000, er habe die Buchführung und Jahresrechnung geprüft und diese entsprächen Gesetz und Statuten, obwohl er in Verletzung seiner Berufspflichten u.a. eine Überprüfung von Bestand und Bonität gewisser Debitoren und Kreditoren unterliess. Er wurde wegen mehrfacher Urkundenfälschung verurteilt, wogegen eine Beschwerde letztinstanzlich mit Bundesgerichtsurteil vom 15. November 2010 abgewiesen wurde (vgl. Urteil 6B 684/2010).
Die Kläger und Beschwerdegegner 1 bis 7 waren Kunden der M.________ SA, der sie zum Teil sehr hohe Geldbeträge anvertraut hatten. Sie meldeten in deren Konkurs insgesamt Forderungen im Betrag von knapp 15 Mio. Franken an; eine Dividende wurde ihnen nicht ausbezahlt. Für ihren Verlust machen sie die Beklagten verantwortlich.

B.

B.a. Am 14. April 2008 stellten die Kläger unter Einreichung der Weisung des Friedensrichteramtes Küsnacht beim Bezirksgericht Meilen das Rechtsbegehren, die Beklagten seien solidarisch zu verurteilen, den Klägern den Betrag von Fr. 1 Mio. nebst Zins zu 5% seit 18. Dezember 2007 zu bezahlen. Sie forderten einerseits gestützt auf eigenes Recht Schadenersatz und beriefen sich andererseits auf Abtretungen im Konkurs der M.________ SA gemäss Art. 260 SchKG.
Das Bezirksgericht wies die Klage mit Urteil vom 25. März 2014 ab. Es kam zum Schluss, ein Schaden der Gesellschaft sei nicht substanziiert, die Kläger als Gläubiger der Gesellschaft seien von den durch die Beklagten verletzten (Straf-) Normen nicht geschützt und ihre eigenen Ansprüche hätten bei Parallelität gegenüber denjenigen der Gesellschaft zurückzustehen.

B.b. Das Obergericht des Kantons Zürich hob mit Beschluss vom 26. November 2014 das Urteil des Bezirksgerichts vom 14. April 2014 auf und wies die Sache zur neuen Beurteilung im Sinne der Erwägungen und zu neuem Entscheid zurück. Das Obergericht hielt zunächst fest, dass die Kläger die Abweisung ihrer Klage insoweit nicht anfochten, als sie aufgrund der Abtretungserklärungen der Konkursverwaltung den Schaden der Gesellschaft geltend machten. Das Obergericht gelangte im Gegensatz zum Bezirksgericht zum Schluss, es stehe der Haftung der Beklagten 1 nicht mehr entgegen, dass auch der Gesellschaft selbst ein Schaden entstanden sei, nachdem feststehe, dass die Gesellschaft nicht selbst klage. Gegenüber dem Beklagten 2 hielt das Obergericht zunächst die Berufung der Kläger für unbegründet, soweit sie ihre Ansprüche auf Organhaftung stützten. Die allfällige Haftung des Beklagten 2 aus Delikt schloss das Obergericht jedoch nicht aus mit der Begründung, von einer Urkundenfälschung seien nach der Rechtsprechung auch diejenigen geschädigt, die als direkte Folge der tatbestandsmässigen Handlung unmittelbar in ihren Rechten beeinträchtigt würden. Im Strafverfahren sei festgestellt worden, der Beklagte 2 habe gewusst, dass der wirtschaftlich an
der M.________ SA berechtigte N.________ die Revisionsberichte gegenüber Dritten verwenden wolle.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beklagten dem Bundesgericht, es sei der Beschluss des Obergerichts des Kantons Zürich vom 26. November 2014 aufzuheben und es seien die Klagen gegen die Beschwerdeführerin 1 und den Beschwerdeführer 2 abzuweisen; eventualiter sei der angefochtene Beschluss aufzuheben und die Sache zur weiteren Beurteilung an das Bezirksgericht, subeventualiter an das Obergericht zurückzuweisen.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich festgestellt, wenn sie dem Strafurteil entnommen habe, er habe in Kauf genommen, dass die von ihm erstellten Revisionsberichte gegenüber den Kunden der M.________ SA verwendet würden. Ausserdem rügt er, die Vorinstanz habe Art. 755 OR sowie Art. 41 OR in Verbindung mit Art. 251 StGB verletzt mit der Annahme, er könne danach in Anspruch genommen werden. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich festgestellt und die Aktivlegitimation der Kläger bundesrechtswidrig bejaht.
Die Kläger beantragen in ihrer Vernehmlassung, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Beschwerdeführer haben repliziert.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilrechtsstreitigkeit (Art. 72 BGG). Sie richtet sich gegen den Entscheid eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz die Begehren der Beschwerdeführer nicht geschützt hat (Art. 75 und 76 BGG). Sie ist fristgerecht eingereicht worden (Art. 100 i.V.m. Art. 44 BGG). Die Streitwertgrenze ist überschritten (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG).

1.1. Das Obergericht des Kantons Zürich hat die Streitigkeit nicht endgültig entschieden, sondern die Sache zur weiteren Beurteilung an das Bezirksgericht zurückgewiesen. Solche Zwischenentscheide können - soweit sie nicht über die Zuständigkeit oder den Ausstand ergehen - nur angefochten werden, wenn sie einen Nachteil zur Folge haben, der auch durch einen günstigen Endentscheid nicht wieder gut zu machen ist (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG) oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beschwerdeverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG). Die Voraussetzungen gemäss lit. b von Art. 93 Abs. 1 BGG sind hier erfüllt, wie die Beschwerdeführer zu Recht darlegen (BGE 138 III 46 E. 1.2). Die Gutheissung der Beschwerde würde entsprechend dem erstinstanzlichen Urteil zur Abweisung der Klage führen und die Fortsetzung des Verfahrens wird Beweismassnahmen zur Folge haben, die über das hinausgehen, was ein Beweisverfahren üblicherweise umfasst, sind doch insbesondere Beweisaussagen und Zeugeneinvernahmen von Personen mit ausländischem Wohnsitz beantragt.

1.2. Die Beschwerdeführer beantragen hauptsächlich die Abweisung der Klage. Sie stellen allerdings eventualiter Anträge auf Rückweisung der Sache an das Bezirksgericht bzw. an das Obergericht. Sie begründen diese Anträge nicht, weshalb darauf nicht einzutreten ist. Es ist zu prüfen, ob die Vorinstanz zu Unrecht verneint hat, dass die Klage gegen den Beschwerdeführer oder die Beschwerdeführerin nach der aktuellen Beweislage mangels Aktiv- oder Passivlegitimation abzuweisen ist.

2.
Die Vorinstanz hat im angefochtenen Beschluss die Auffassung des erstinstanzlichen Gerichts verworfen, wonach die Strafnorm von Art. 251 StGB nur das Vertrauen in die Echtheit und Wahrheit der Urkunde als Beweismittel schütze und nicht allgemein dem Schutz des Vermögens vor Beeinträchtigung diene. Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe Art. 41 OR in Verbindung mit Art. 251 StGB verletzt, wenn sie seine Passivlegitimation nicht ausgeschlossen habe.

2.1. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts ist die Schadenszufügung im Sinne von Art. 41 Abs. 1 OR widerrechtlich, wenn sie gegen eine allgemeine gesetzliche Pflicht verstösst, d.h. wenn entweder ein absolutes Recht des Geschädigten verletzt (Erfolgsunrecht) oder eine reine Vermögensschädigung durch Verstoss gegen eine einschlägige Schutznorm bewirkt wird (Verhaltensunrecht). Da das Vermögen kein absolutes subjektives Rechtsgut darstellt, ist eine reine Vermögensschädigung nur rechtswidrig, wenn sie auf einen Verstoss gegen eine Verhaltensnorm zurückgeht, die dem Schutz vor solchen Schädigungen dient (BGE 133 III 323 E. 5.1 S. 330; 132 III 122 E. 4.1; 124 III 297 E. 5b S. 301).

2.2. Urkundendelikte schützen in erster Linie die Allgemeinheit. Geschütztes Rechtsgut ist das besondere Vertrauen, welches im Rechtsverkehr einer Urkunde als Beweismittel entgegengebracht wird. Daneben können auch private Interessen unmittelbar verletzt werden, falls die Urkundenfälschung auf die Benachteiligung einer bestimmten Person abzielt (BGE 140 IV 155 E. 3.3.3 S. 159 mit Verweisen). Die Vorinstanz hat zutreffend geschlossen, dass die Kläger sich zur Begründung der Widerrechtlichkeit im Sinne von Art. 41 OR auf die Strafnorm von Art. 251 StGB berufen können, soweit die Fälschung auf die Benachteiligung ihrer Interessen abzielte. Sie können danach grundsätzlich vom Fälscher einer Urkunde, auf deren Echtheit und Wahrheit sie sich zu Unrecht verlassen haben, den Ersatz des dadurch verursachten Vermögensschadens verlangen.

3.
Die Vorinstanz ist der Ansicht der ersten Instanz nicht gefolgt, dass die Haftung des Beklagten zu verneinen sei, weil dessen Wissen weder erstellt noch behauptet sei, dass die M.________ SA die falschen Berichte gegenüber ihren Kunden verwenden werde. Die Beschwerdeführer rügen, diese Feststellung der Vorinstanz beruhe auf willkürlicher Beweiswürdigung.

3.1. Die Vorinstanz hat vorliegend die Passivlegitimation des Beschwerdeführers bejaht, da im Strafverfahren festgestellt worden sei, er habe gewusst, dass die M.________ SA (bzw. der für sie handelnde N.________) die Revisionsberichte - die einzig für die Generalversammlung der M.________ SA bestimmt gewesen seien - gegenüber den Steuerbehörden, der AHV und "sogar" gegenüber Anlegern verwenden wolle und er habe dagegen nichts unternommen. Da im Strafverfahren daraus der Eventualvorsatz des Beschwerdeführers abgeleitet worden sei, schloss die Vorinstanz, soweit die Kläger als getäuschte Anleger einen Schaden als Folge der Verwendung der gefälschten Urkunden erlitten hätten, sei dies im Sinne der Bundesgerichtspraxis eine unmittelbare Beeinträchtigung als Folge der tatbestandsmässigen Handlungen. Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe die Feststellungen der Strafurteile willkürlich interpretiert mit der Annahme, er habe eine Benachteiligung von Anlegern eventualvorsätzlich in Kauf genommen. Der Beschwerdeführer zitiert die Erwägungen der Strafurteile, auf die sich die Vorinstanz stützt, und interpretiert sie aus seiner Sicht.

3.2. Das erstinstanzliche Strafgericht, auf dessen Erwägungen das Obergericht verwies (Strafurteil vom 12. April 2010 E. 4/E. 4.6 S. 39), bejahte den subjektiven Tatbestand in Bezug auf den beabsichtigten Gebrauch der gefälschten Urkunden. Der Beschwerdeführer zitiert: "Dies ist vorliegend mit der Anfertigung der schriftlichen Revisionsberichte zuhanden der Generalversammlung im Wissen um deren anschliessenden Gebrauch durch N.________ - gegenüber der Steuerbehörde und den AHV-Stellen und allenfalls sogar gegenüber Anlegern der M.________ SA - erfüllt [...]". Die Hervorhebung des Wortes "allenfalls" in der Beschwerde vermag ebenso wenig wie die abweichende Interpretation dieser Erwägungen durch den Beschwerdeführer Willkür auszuweisen. Denn Willkür liegt nicht schon vor, wenn eine abweichende Würdigung ebenfallls vertretbar oder gar vorzuziehen wäre (BGE 136 III 552 E. 4.2). Es ist vertretbar und damit nicht willkürlich, die Erwägungen im erstinstanzlichen Strafurteil so zu verstehen, dass der Beschwerdeführer damit rechnete, dass N.________ die gefälschten Urkunden gegenüber Anlegern verwenden werde und dass er diesen Gebrauch in Kauf nahm. Die Auffassung des Strafgerichts wurde im Rechtsmittelverfahren bestätigt, führte doch
etwa das Obergericht (E. 4.6.2 S. 40) aus: "Es ist sodann auch offensichtlich, dass diese Berichte der M.________ SA bzw. N.________ die für die Geschäftstätigkeit erforderliche Solvenz und damit eine solide Grundlage für Geschäfte mit neuen Anlegern auswiesen".

3.3. Die Vorinstanz hat die Feststellungen im Strafverfahren nicht willkürlich gewürdigt mit dem Schluss, der Beschwerdeführer habe damit gerechnet, dass die falschen Revisionsberichte von der revidierten Gesellschaft bzw. dem daran wirtschaftlich Berechtigten N.________ auch gegenüber Anlegern verwendet würden. Sie hat zutreffend geschlossen, dass sich die Kläger als Anleger zur Begründung der Widerrechtlichkeit nach Art. 41 Abs. 1 OR auf den Schutz ihrer Vermögensinteressen durch Art. 251 StGB berufen können. Ob die Voraussetzungen der Haftung des Beschwerdeführers gegenüber den Klägern tatsächlich erfüllt sind, konnte die Vorinstanz im Übrigen nicht entscheiden, da die massgeblichen Sachverhaltsfeststellungen fehlen. Wenn sie jedoch die Sache zur Abklärung der Haftungsvoraussetzungen an die erste Instanz zurückwies mit der Begründung, dass ein widerrechtliches Verhalten nicht von Vornherein ausgeschlossen werden könne, hat sie Bundesrecht nicht verletzt.

4.
Der Beschwerdeführer bringt schliesslich vor, Art. 755 OR regle die Haftung aus Revisionstätigkeit abschliessend; er rügt, die Vorinstanz habe mit der Bejahung seiner Passivlegitimation seine "Schutzbedürftigkeit als natürliche Person " und die Subsidiarität der Verschuldenshaftung aus Art. 41 OR verkannt.

4.1. Die Vorinstanz hat zunächst "kein Bedürfnis" gesehen, den Beschwerdeführer neben der Beschwerdeführerin - die ihrerseits von der M.________ SA als Revisionsstelle eingesetzt war - nach Art. 755 OR haften zu lassen. Sie hat daher die Berufung der Beschwerdegegner als unbegründet erkannt, soweit diese die erstinstanzliche Verneinung einer Organhaftung des Beschwerdeführers nach Art. 755 OR beanstandet hatten. Die Vorinstanz hat sodann die Haftung des Beschwerdeführers aus Art. 41 OR nicht grundsätzlich verneint aus der Erwägung, die allgemeine Deliktshaftung komme neben der Revisionshaftung zwar nur subsidiär zur Anwendung, werde aber nicht ausgeschlossen. Dabei prüfte sie nicht "vertieft", wie schutzbedürftig der Beschwerdeführer als Arbeitnehmer der Beschwerdeführerin sei.

4.2. Der Beschwerdeführer hält am Standpunkt fest, Art. 755 OR regle als lex specialis die Haftung aus Revisionstätigkeit abschliessend und verdränge insoweit die allgemeine Verschuldenshaftung nach Art. 41 OR. Er macht geltend, dass er als Arbeitnehmer schutzwürdig und für die Verletzung seiner Pflichten im Rahmen der Revision nicht persönlich haftbar sei. Er widerspricht freilich in der Replik der Behauptung der Beschwerdegegner in der Antwort nicht, dass die in Liquidation stehende Beschwerdeführerin wirtschaftlich vollumfänglich von ihm dominiert werde. Es scheint unter diesen Umständen nicht ausgeschlossen, dass der Beschwerdeführer entgegen der Auffassung der Vorinstanz als Organ der Revisionsgesellschaft nach Art. 755 OR haftbar sein könnte. Diese Rechtsfrage kann jedoch ohne die erforderlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid nicht von Amtes wegen geprüft werden und muss offen bleiben. Es stellt sich allein die Frage, ob die zivilrechtliche Haftung des Beschwerdeführers für sein strafbares Verhalten entfällt, weil dieses im Zusammenhang mit der Revisionstätigkeit steht.

4.3. Der Beschwerdeführer beruft sich für seinen Standpunkt in erster Linie auf BGE 106 II 232 E. 2c. In diesem Urteil wurde festgehalten, es sei zu Recht unbestritten, dass subsidiär zur aktienrechtlichen Organhaftung die Art. 41 ff . OR anwendbar wären. Da die Bestimmungen über die Pflichten der Kontrollstelle (Art. 728 /29 des damals geltenden OR) auch zum Schutze Dritter erlassen wurden, die der Gesellschaft insbesondere ein Darlehen gewähren oder sich beteiligen wollen, handle widerrechtlich im Sinne von Art. 41 Abs. 1 OR, wer diese Pflichten verletze. Daraus kann nicht abgeleitet werden, die allgemeine Verschuldenshaftung werde durch die Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit ausgeschlossen, wie der Beschwerdeführer vorbringt. Im Gegenteil wird in einem späteren Urteil betont, dass die aktienrechtlichen Pflichten der Revisionsstelle auch zum Schutze Dritter erlassen sind und deren Verletzung daher - gleichzeitig - Widerrechtlichkeit im Sinne von Art. 41 OR begründet (BGE 117 II 315 E. 4d S. 318). Inwiefern die vom Beschwerdeführer unter Hinweis auf Lehrmeinungen zur Haftung nach Art. 755 OR (vgl. BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 18 Rz. 173; GERICKE/WALLER, Basler Kommentar, 4. Aufl. 2012, N. 3 zu Art.
755 OR; VON DER CRONE, Aktienrecht, 2014, § 12 Rz. 82 und 87) vertretene Meinung zutrifft, dass einzelne Prüfer nicht passivlegitimiert sind, sei dahingestellt. Denn vorliegend ergibt sich die Widerrechtlichkeit nicht aus einer einfachen Verletzung von organschaftlichen Pflichten der Revisionsstelle im Sinne von Art. 755 OR, sondern aus den strafbaren Handlungen der Urkundenfälschung; solche halten sich nicht im Rahmen der Revisionsaufgaben.

4.4. Die Vorinstanz hat ohne Verletzung von Bundesrecht geschlossen, dass die Passsivlegitimation des Beschwerdeführers nicht grundsätzlich zu verneinen ist.

5.
Die Beschwerdeführerin bestreitet die Berechtigung der Kläger, ihr gegenüber den unmittelbar erlittenen Schaden einzuklagen. Sie verweist zunächst auf die Kritik an den Sachverhaltsfeststellungen, die der Beschwerdeführer geäussert hat, mit der Bemerkung, dass sie für die Handlungen des Beschwerdeführers einzustehen habe, der für sie das Revisionsmandat erfüllte. Soweit dessen Kritik sich als unberechtigt erwiesen hat, wird damit die Rüge gegenstandslos. Die Beschwerdeführerin rügt sodann, die Vorinstanz habe die Aktivlegitimation der Kläger bezüglich des geltend gemachten unmittelbaren Schadens zu Unrecht verneint und damit Bundesrecht verletzt. Sie leitet daraus ab, dass nach wie vor eine Konkurrenzsituation bestehe, welche die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Kläger gegen sie als unmittelbar Geschädigte ausschliesse.

5.1. Die Vorinstanz hat festgestellt, dass die erste Instanz die Klage insoweit abgewiesen habe, als die Kläger ihre Forderungen als mittelbar geschädigte Gläubiger auf Ansprüche der Gesellschaft gegen die Beschwerdeführer stützten, die sie sich nach Art. 260 SchKG hatten abtreten lassen. Die Vorinstanz hielt fest, dass die Kläger in ihrem Rechtsmittel an das Obergericht insoweit nichts gegen die Abweisung ihrer Klage vorbrachten. Sie bezog sich auf die Praxis zur Einschränkung der Klageberechtigung direkt Geschädigter im Gesellschaftskonkurs im Verhältnis zur geschädigten Konkursitin bzw. deren Gläubiger und schloss, es bestehe kein Grund mehr, den Klägern die Geltendmachung ihres unmittelbaren Schadens zu verwehren, wenn feststehe, dass die Gesellschaft selbst nicht klagt. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei in Willkür verfallen mit der Feststellung, es bestünden keine Ansprüche mehr auf Ersatz des "mittelbaren Schadens der M.________ SA", die gegen sie geltend gemacht werden sollten.

5.2. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtes sind für die Klage von Gläubigern gegen Organe im Konkurs der Gesellschaft drei Situationen zu unterscheiden. Ein Gläubiger kann zunächst durch das Verhalten eines Gesellschaftsorgans direkt geschädigt sein, ohne dass die Gesellschaft ihrerseits einen Schaden erlitten hätte. Er kann zweitens nur mittelbar dadurch geschädigt sein, dass die Gesellschaft durch das Handeln ihres Organs Schaden erlitten hat, durch den der Gläubiger indirekt ebenfalls geschädigt wird. Und schliesslich gibt es Situationen, in denen durch dasselbe Handeln des Organs sowohl die Gesellschaft wie bestimmte Gesellschaftsgläubiger direkt geschädigt werden. Nach der Praxis können Gesellschaftsgläubiger ihren direkten Schaden gegen die Organe im Konkurs nur dann ohne Einschränkung einklagen, wenn durch das widerrechtliche Verhalten des Organs nicht gleichzeitig auch die Gesellschaft geschädigt ist (BGE 132 III 564 E. 3 S. 568 ff.; 131 III 306 E. 3 S. 310 ff., zur Publikation bestimmtes Urteil 4A 428/2014 vom 12. Januar 2015 E. 5). Wie die Vorinstanz zutreffend erkannt hat, soll damit eine Konkurrenz der Gesellschaft einerseits und einzelner ihrer Gläubiger andererseits um die meist begrenzten Ressourcen der
Verantwortlichen vermieden werden; wenn dieselbe Pflichtverletzung von Gesellschaftsorganen sowohl der Gesellschaft wie einzelnen Gläubigern direkt Schaden verursacht hat, soll die Klage der Gesellschaft bzw. der Gesamtheit der Gläubiger im Konkurs gegenüber derjenigen einzelner Gläubiger bevorzugt werden. Das Ziel dieser Rechtsprechung entfällt, wenn feststeht, dass die Gesellschaft nicht selber klagt. Die Beschwerdeführerin beanstandet nicht, die Vorinstanz habe die Praxis falsch verstanden und sie strebt auch keine Änderung der - von ihr selbst dargestellten - Praxis an. Sie behauptet, die Klage der Beschwerdegegner auf Ersatz des mittelbaren Schadens sei nach wie vor hängig und es liege ein Fall der Konkurrenz vor, welche die Geltendmachung direkten Schadens ausschliesse.

5.3. Nach den Feststellungen der Vorinstanz, die für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich sind (Art. 105 Abs. 1 BGG), haben die Kläger in der kantonalen Berufung darauf verzichtet, die Klage der Gesellschaft weiter zu verfolgen und sich auf die eigenen Klagen beschränkt. Der Beschwerde ist nicht zu entnehmen, inwiefern diese Feststellung zum prozessualen Sachverhalt willkürlich sein sollte (Art. 106 Abs. 2 BGG). Die Beschwerdeführerin legt selbst dar, dass das Bezirksgericht Meilen die Klage gegen sie abgewiesen hat, weil die Beschwerdegegner den behaupteten Gesellschaftsschaden der Konkursitin nicht genügend substanziiert haben. Damit steht jedoch fest, dass die Abweisung der Klage auf Ersatz des mittelbaren Schadens durch das Bezirksgericht Meilen insofern mangels Anfechtung im Rechtsmittelverfahren rechtskräftig geworden ist. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin ist nicht erkennbar, inwiefern daran etwas ändern sollte, dass die Beschwerdegegner das erstinstanzliche Urteil des Bezirksgerichts Meilen in anderen Punkten angefochten haben. Die Vorinstanz hat zutreffend geschlossen, dass über den Gesellschaftsschaden, den die Beschwerdegegner gestützt auf Art. 260 SchKG eingeklagt hatten, rechtskräftig entschieden
worden ist.

5.4. Die Vorinstanz hat den prozessualen Sachverhalt auch nach Darstellung der Beschwerdeführerin zutreffend und damit willkürfrei festgestellt, wenn sie davon ausging, dass die Beschwerdegegner die Abweisung ihrer Klage, die sie gestützt auf Art. 260 SchKG für die Gesellschaft erhoben hatten, im Rechtsmittelverfahren nicht mehr in Frage stellten. Die Vorinstanz hat zutreffend und ohne Bundesrechtsverletzung geschlossen, dass damit mangels Anfechtung im kantonalen Rechtsmittelverfahren die erstinstanzliche Abweisung dieser Klage der Konkursitin in Rechtskraft erwachsen ist. Sie hat daraus zutreffend den Schluss gezogen, dass jede Konkurrenz zwischen Konkursitin und einzelnen Gesellschaftsgläubigern entfällt. Die Rügen der Beschwerdeführerin dagegen sind unbegründet.

6.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten den Beschwerdeführern zu auferlegen. Diese haben den - durch einen gemeinsamen Anwalt vertretenen - Beschwerdegegnern deren Parteikosten für das bundesgerichtliche Verfahren zu ersetzen.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 12'000.-- werden den Beschwerdeführern (solidarisch, intern je zur Hälfte) auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführer haben (solidarisch, intern je zur Hälfte) den Beschwerdegegnern deren Parteikosten für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 14'000.-- zu ersetzen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 21. Mai 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 260 - 1 Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
¹	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
²	Le produit, déduction faite des frais, sert à couvrir les créances des cessionnaires dans l'ordre de leur rang et l'excédent est versé à la masse.
³	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention et qu'aucun d'eux n'en demande la cession, cette prétention peut être réalisée conformément à l'art. 256.466

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 755 - 1 Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
¹	Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
²	Si la vérification a été effectuée par un contrôle des finances des pouvoirs publics ou par un collaborateur de ceux-ci, la responsabilité en incombe à la collectivité publique concernée. La collectivité publique peut recourir contre les personnes ayant participé à la vérification selon les règles du droit public.653

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 41 - 1 Celui qui cause, d'une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer.
¹	Celui qui cause, d'une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer.
²	Celui qui cause intentionnellement un dommage à autrui par des faits contraires aux moeurs est également tenu de le réparer.

SR 311.0 Code pénal suisse du 21 décembre 1937 CP Art. 251 - 1. Quiconque, dans le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d'autrui, ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite,
¹	Quiconque, dans le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d'autrui, ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite,
²	Abrogé

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 44 Début - 1 Les délais dont le début dépend d'une communication ou de la survenance d'un événement courent dès le lendemain de celles-ci.
¹	Les délais dont le début dépend d'une communication ou de la survenance d'un événement courent dès le lendemain de celles-ci.
²	Une communication qui n'est remise que contre la signature du destinataire ou d'un tiers habilité est réputée reçue au plus tard sept jours après la première tentative infructueuse de distribution.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 93 Autres décisions préjudicielles et incidentes - 1 Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
¹	Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
^a	si elles peuvent causer un préjudice irréparable, ou
^b	si l'admission du recours peut conduire immédiatement à une décision finale qui permet d'éviter une procédure probatoire longue et coûteuse.
²	En matière d'entraide pénale internationale et en matière d'asile, les décisions préjudicielles et incidentes ne peuvent pas faire l'objet d'un recours.88 Le recours contre les décisions relatives à la détention extraditionnelle ou à la saisie d'objets et de valeurs est réservé si les conditions de l'al. 1 sont remplies.
³	Si le recours n'est pas recevable en vertu des al. 1 et 2 ou qu'il n'a pas été utilisé, les décisions préjudicielles et incidentes peuvent être attaquées par un recours contre la décision finale dans la mesure où elles influent sur le contenu de celle-ci.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 728 - 1 L'organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les faits, ni en apparence.
¹	L'organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les faits, ni en apparence.
²	L'indépendance de l'organe de révision est, en particulier, incompatible avec:
¹	l'appartenance au conseil d'administration, d'autres fonctions décisionnelles au sein de la société ou des rapports de travail avec elle;
²	une participation directe ou une participation indirecte importante au capital-actions ou encore une dette ou une créance importantes à l'égard de la société;
³	une relation étroite entre la personne qui dirige la révision et l'un des membres du conseil d'administration, une autre personne ayant des fonctions décisionnelles ou un actionnaire important;
⁴	la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture d'autres prestations qui entraînent le risque de devoir contrôler son propre travail en tant qu'organe de révision;
⁵	l'acceptation d'un mandat qui entraîne une dépendance économique;
⁶	la conclusion d'un contrat à des conditions non conformes aux règles du marché ou d'un contrat par lequel l'organe de révision acquiert un intérêt au résultat du contrôle;
⁷	l'acceptation de cadeaux de valeur ou d'avantages particuliers.
³	Les dispositions relatives à l'indépendance s'appliquent à toutes les personnes participant à la révision. Si l'organe de révision est une société de personnes ou une personne morale, ces dispositions s'appliquent également aux membres de l'organe supérieur de direction ou d'administration et aux autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles.
⁴	Aucun employé de l'organe de révision ne participant pas à la révision ne peut être membre du conseil d'administration de la société soumise au contrôle, ni exercer au sein de celle-ci d'autres fonctions décisionnelles.
⁵	L'indépendance n'est pas garantie non plus lorsque des personnes proches de l'organe de révision, de personnes participant à la révision, de membres de l'organe supérieur de direction ou d'administration ou d'autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles ne remplissent pas les exigences relatives à l'indépendance.
⁶	Les dispositions concernant l'indépendance s'étendent également aux entreprises qui sont contrôlées par la société ou l'organe de révision, ou qui contrôlent la société ou l'organe de révision.621

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 29 - 1 Si l'une des parties a contracté sous l'empire d'une crainte fondée que lui aurait inspirée sans droit l'autre partie ou un tiers, elle n'est point obligée.
¹	Si l'une des parties a contracté sous l'empire d'une crainte fondée que lui aurait inspirée sans droit l'autre partie ou un tiers, elle n'est point obligée.
²	Lorsque les menaces sont le fait d'un tiers et que l'autre partie ne les a ni connues, ni dû connaître, celui des contractants qui en est victime et qui veut se départir du contrat est tenu d'indemniser l'autre si l'équité l'exige.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.