4A_26/2015 - 2015-05-21 - Gesellschaftsrecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_26/2015

Urteil vom 21. Mai 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________ AG in Liquidation,
2. B.________,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Hans Nater und Dr. Roland Bachmann,
Beschwerdeführer,

gegen

1. C.________,
2. D.________,
3. E.________,
4. Erben von F.________, nämlich:
a) G.________,
b) H.________,
c) I.________,
5. J.________,
6. K.________,
7. L.________,
alle vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Robert Simmen,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Haftung,

Beschwerde gegen den Beschluss des Obergerichts
des Kantons Zürich, II. Zivilkammer,
vom 26. November 2014.

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG in Liquidation (Beklagte 1, Beschwerdeführerin) war die Revisionsstelle der M.________ SA, die zuerst als AG und später als GmbH verfasst war und über welche am 24. Januar 2002 der Konkurs eröffnet wurde. B.________ (Beklagter 2, Beschwerdeführer) führte die eigentlichen Revisionsarbeiten aus; im Rahmen seiner Tätigkeit als leitender Revisor der Beklagten 1 bestätigte er in den jeweiligen Revisionsberichten Mitte 1993 bis Ende 2000, er habe die Buchführung und Jahresrechnung geprüft und diese entsprächen Gesetz und Statuten, obwohl er in Verletzung seiner Berufspflichten u.a. eine Überprüfung von Bestand und Bonität gewisser Debitoren und Kreditoren unterliess. Er wurde wegen mehrfacher Urkundenfälschung verurteilt, wogegen eine Beschwerde letztinstanzlich mit Bundesgerichtsurteil vom 15. November 2010 abgewiesen wurde (vgl. Urteil 6B_684/2010).
Die Kläger und Beschwerdegegner 1 bis 7 waren Kunden der M.________ SA, der sie zum Teil sehr hohe Geldbeträge anvertraut hatten. Sie meldeten in deren Konkurs insgesamt Forderungen im Betrag von knapp 15 Mio. Franken an; eine Dividende wurde ihnen nicht ausbezahlt. Für ihren Verlust machen sie die Beklagten verantwortlich.

B.

B.a. Am 14. April 2008 stellten die Kläger unter Einreichung der Weisung des Friedensrichteramtes Küsnacht beim Bezirksgericht Meilen das Rechtsbegehren, die Beklagten seien solidarisch zu verurteilen, den Klägern den Betrag von Fr. 1 Mio. nebst Zins zu 5% seit 18. Dezember 2007 zu bezahlen. Sie forderten einerseits gestützt auf eigenes Recht Schadenersatz und beriefen sich andererseits auf Abtretungen im Konkurs der M.________ SA gemäss Art. 260 SchKG.
Das Bezirksgericht wies die Klage mit Urteil vom 25. März 2014 ab. Es kam zum Schluss, ein Schaden der Gesellschaft sei nicht substanziiert, die Kläger als Gläubiger der Gesellschaft seien von den durch die Beklagten verletzten (Straf-) Normen nicht geschützt und ihre eigenen Ansprüche hätten bei Parallelität gegenüber denjenigen der Gesellschaft zurückzustehen.

B.b. Das Obergericht des Kantons Zürich hob mit Beschluss vom 26. November 2014 das Urteil des Bezirksgerichts vom 14. April 2014 auf und wies die Sache zur neuen Beurteilung im Sinne der Erwägungen und zu neuem Entscheid zurück. Das Obergericht hielt zunächst fest, dass die Kläger die Abweisung ihrer Klage insoweit nicht anfochten, als sie aufgrund der Abtretungserklärungen der Konkursverwaltung den Schaden der Gesellschaft geltend machten. Das Obergericht gelangte im Gegensatz zum Bezirksgericht zum Schluss, es stehe der Haftung der Beklagten 1 nicht mehr entgegen, dass auch der Gesellschaft selbst ein Schaden entstanden sei, nachdem feststehe, dass die Gesellschaft nicht selbst klage. Gegenüber dem Beklagten 2 hielt das Obergericht zunächst die Berufung der Kläger für unbegründet, soweit sie ihre Ansprüche auf Organhaftung stützten. Die allfällige Haftung des Beklagten 2 aus Delikt schloss das Obergericht jedoch nicht aus mit der Begründung, von einer Urkundenfälschung seien nach der Rechtsprechung auch diejenigen geschädigt, die als direkte Folge der tatbestandsmässigen Handlung unmittelbar in ihren Rechten beeinträchtigt würden. Im Strafverfahren sei festgestellt worden, der Beklagte 2 habe gewusst, dass der wirtschaftlich an
der M.________ SA berechtigte N.________ die Revisionsberichte gegenüber Dritten verwenden wolle.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beklagten dem Bundesgericht, es sei der Beschluss des Obergerichts des Kantons Zürich vom 26. November 2014 aufzuheben und es seien die Klagen gegen die Beschwerdeführerin 1 und den Beschwerdeführer 2 abzuweisen; eventualiter sei der angefochtene Beschluss aufzuheben und die Sache zur weiteren Beurteilung an das Bezirksgericht, subeventualiter an das Obergericht zurückzuweisen.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich festgestellt, wenn sie dem Strafurteil entnommen habe, er habe in Kauf genommen, dass die von ihm erstellten Revisionsberichte gegenüber den Kunden der M.________ SA verwendet würden. Ausserdem rügt er, die Vorinstanz habe Art. 755 OR sowie Art. 41 OR in Verbindung mit Art. 251 StGB verletzt mit der Annahme, er könne danach in Anspruch genommen werden. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich festgestellt und die Aktivlegitimation der Kläger bundesrechtswidrig bejaht.
Die Kläger beantragen in ihrer Vernehmlassung, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Beschwerdeführer haben repliziert.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilrechtsstreitigkeit (Art. 72 BGG). Sie richtet sich gegen den Entscheid eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz die Begehren der Beschwerdeführer nicht geschützt hat (Art. 75 und 76 BGG). Sie ist fristgerecht eingereicht worden (Art. 100 i.V.m. Art. 44 BGG). Die Streitwertgrenze ist überschritten (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG).

1.1. Das Obergericht des Kantons Zürich hat die Streitigkeit nicht endgültig entschieden, sondern die Sache zur weiteren Beurteilung an das Bezirksgericht zurückgewiesen. Solche Zwischenentscheide können - soweit sie nicht über die Zuständigkeit oder den Ausstand ergehen - nur angefochten werden, wenn sie einen Nachteil zur Folge haben, der auch durch einen günstigen Endentscheid nicht wieder gut zu machen ist (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG) oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beschwerdeverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG). Die Voraussetzungen gemäss lit. b von Art. 93 Abs. 1 BGG sind hier erfüllt, wie die Beschwerdeführer zu Recht darlegen (BGE 138 III 46 E. 1.2). Die Gutheissung der Beschwerde würde entsprechend dem erstinstanzlichen Urteil zur Abweisung der Klage führen und die Fortsetzung des Verfahrens wird Beweismassnahmen zur Folge haben, die über das hinausgehen, was ein Beweisverfahren üblicherweise umfasst, sind doch insbesondere Beweisaussagen und Zeugeneinvernahmen von Personen mit ausländischem Wohnsitz beantragt.

1.2. Die Beschwerdeführer beantragen hauptsächlich die Abweisung der Klage. Sie stellen allerdings eventualiter Anträge auf Rückweisung der Sache an das Bezirksgericht bzw. an das Obergericht. Sie begründen diese Anträge nicht, weshalb darauf nicht einzutreten ist. Es ist zu prüfen, ob die Vorinstanz zu Unrecht verneint hat, dass die Klage gegen den Beschwerdeführer oder die Beschwerdeführerin nach der aktuellen Beweislage mangels Aktiv- oder Passivlegitimation abzuweisen ist.

2.
Die Vorinstanz hat im angefochtenen Beschluss die Auffassung des erstinstanzlichen Gerichts verworfen, wonach die Strafnorm von Art. 251 StGB nur das Vertrauen in die Echtheit und Wahrheit der Urkunde als Beweismittel schütze und nicht allgemein dem Schutz des Vermögens vor Beeinträchtigung diene. Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe Art. 41 OR in Verbindung mit Art. 251 StGB verletzt, wenn sie seine Passivlegitimation nicht ausgeschlossen habe.

2.1. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts ist die Schadenszufügung im Sinne von Art. 41 Abs. 1 OR widerrechtlich, wenn sie gegen eine allgemeine gesetzliche Pflicht verstösst, d.h. wenn entweder ein absolutes Recht des Geschädigten verletzt (Erfolgsunrecht) oder eine reine Vermögensschädigung durch Verstoss gegen eine einschlägige Schutznorm bewirkt wird (Verhaltensunrecht). Da das Vermögen kein absolutes subjektives Rechtsgut darstellt, ist eine reine Vermögensschädigung nur rechtswidrig, wenn sie auf einen Verstoss gegen eine Verhaltensnorm zurückgeht, die dem Schutz vor solchen Schädigungen dient (BGE 133 III 323 E. 5.1 S. 330; 132 III 122 E. 4.1; 124 III 297 E. 5b S. 301).

2.2. Urkundendelikte schützen in erster Linie die Allgemeinheit. Geschütztes Rechtsgut ist das besondere Vertrauen, welches im Rechtsverkehr einer Urkunde als Beweismittel entgegengebracht wird. Daneben können auch private Interessen unmittelbar verletzt werden, falls die Urkundenfälschung auf die Benachteiligung einer bestimmten Person abzielt (BGE 140 IV 155 E. 3.3.3 S. 159 mit Verweisen). Die Vorinstanz hat zutreffend geschlossen, dass die Kläger sich zur Begründung der Widerrechtlichkeit im Sinne von Art. 41 OR auf die Strafnorm von Art. 251 StGB berufen können, soweit die Fälschung auf die Benachteiligung ihrer Interessen abzielte. Sie können danach grundsätzlich vom Fälscher einer Urkunde, auf deren Echtheit und Wahrheit sie sich zu Unrecht verlassen haben, den Ersatz des dadurch verursachten Vermögensschadens verlangen.

3.
Die Vorinstanz ist der Ansicht der ersten Instanz nicht gefolgt, dass die Haftung des Beklagten zu verneinen sei, weil dessen Wissen weder erstellt noch behauptet sei, dass die M.________ SA die falschen Berichte gegenüber ihren Kunden verwenden werde. Die Beschwerdeführer rügen, diese Feststellung der Vorinstanz beruhe auf willkürlicher Beweiswürdigung.

3.1. Die Vorinstanz hat vorliegend die Passivlegitimation des Beschwerdeführers bejaht, da im Strafverfahren festgestellt worden sei, er habe gewusst, dass die M.________ SA (bzw. der für sie handelnde N.________) die Revisionsberichte - die einzig für die Generalversammlung der M.________ SA bestimmt gewesen seien - gegenüber den Steuerbehörden, der AHV und "sogar" gegenüber Anlegern verwenden wolle und er habe dagegen nichts unternommen. Da im Strafverfahren daraus der Eventualvorsatz des Beschwerdeführers abgeleitet worden sei, schloss die Vorinstanz, soweit die Kläger als getäuschte Anleger einen Schaden als Folge der Verwendung der gefälschten Urkunden erlitten hätten, sei dies im Sinne der Bundesgerichtspraxis eine unmittelbare Beeinträchtigung als Folge der tatbestandsmässigen Handlungen. Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe die Feststellungen der Strafurteile willkürlich interpretiert mit der Annahme, er habe eine Benachteiligung von Anlegern eventualvorsätzlich in Kauf genommen. Der Beschwerdeführer zitiert die Erwägungen der Strafurteile, auf die sich die Vorinstanz stützt, und interpretiert sie aus seiner Sicht.

3.2. Das erstinstanzliche Strafgericht, auf dessen Erwägungen das Obergericht verwies (Strafurteil vom 12. April 2010 E. 4/E. 4.6 S. 39), bejahte den subjektiven Tatbestand in Bezug auf den beabsichtigten Gebrauch der gefälschten Urkunden. Der Beschwerdeführer zitiert: "Dies ist vorliegend mit der Anfertigung der schriftlichen Revisionsberichte zuhanden der Generalversammlung im Wissen um deren anschliessenden Gebrauch durch N.________ - gegenüber der Steuerbehörde und den AHV-Stellen und allenfalls sogar gegenüber Anlegern der M.________ SA - erfüllt [...]". Die Hervorhebung des Wortes "allenfalls" in der Beschwerde vermag ebenso wenig wie die abweichende Interpretation dieser Erwägungen durch den Beschwerdeführer Willkür auszuweisen. Denn Willkür liegt nicht schon vor, wenn eine abweichende Würdigung ebenfallls vertretbar oder gar vorzuziehen wäre (BGE 136 III 552 E. 4.2). Es ist vertretbar und damit nicht willkürlich, die Erwägungen im erstinstanzlichen Strafurteil so zu verstehen, dass der Beschwerdeführer damit rechnete, dass N.________ die gefälschten Urkunden gegenüber Anlegern verwenden werde und dass er diesen Gebrauch in Kauf nahm. Die Auffassung des Strafgerichts wurde im Rechtsmittelverfahren bestätigt, führte doch
etwa das Obergericht (E. 4.6.2 S. 40) aus: "Es ist sodann auch offensichtlich, dass diese Berichte der M.________ SA bzw. N.________ die für die Geschäftstätigkeit erforderliche Solvenz und damit eine solide Grundlage für Geschäfte mit neuen Anlegern auswiesen".

3.3. Die Vorinstanz hat die Feststellungen im Strafverfahren nicht willkürlich gewürdigt mit dem Schluss, der Beschwerdeführer habe damit gerechnet, dass die falschen Revisionsberichte von der revidierten Gesellschaft bzw. dem daran wirtschaftlich Berechtigten N.________ auch gegenüber Anlegern verwendet würden. Sie hat zutreffend geschlossen, dass sich die Kläger als Anleger zur Begründung der Widerrechtlichkeit nach Art. 41 Abs. 1 OR auf den Schutz ihrer Vermögensinteressen durch Art. 251 StGB berufen können. Ob die Voraussetzungen der Haftung des Beschwerdeführers gegenüber den Klägern tatsächlich erfüllt sind, konnte die Vorinstanz im Übrigen nicht entscheiden, da die massgeblichen Sachverhaltsfeststellungen fehlen. Wenn sie jedoch die Sache zur Abklärung der Haftungsvoraussetzungen an die erste Instanz zurückwies mit der Begründung, dass ein widerrechtliches Verhalten nicht von Vornherein ausgeschlossen werden könne, hat sie Bundesrecht nicht verletzt.

4.
Der Beschwerdeführer bringt schliesslich vor, Art. 755 OR regle die Haftung aus Revisionstätigkeit abschliessend; er rügt, die Vorinstanz habe mit der Bejahung seiner Passivlegitimation seine "Schutzbedürftigkeit als natürliche Person " und die Subsidiarität der Verschuldenshaftung aus Art. 41 OR verkannt.

4.1. Die Vorinstanz hat zunächst "kein Bedürfnis" gesehen, den Beschwerdeführer neben der Beschwerdeführerin - die ihrerseits von der M.________ SA als Revisionsstelle eingesetzt war - nach Art. 755 OR haften zu lassen. Sie hat daher die Berufung der Beschwerdegegner als unbegründet erkannt, soweit diese die erstinstanzliche Verneinung einer Organhaftung des Beschwerdeführers nach Art. 755 OR beanstandet hatten. Die Vorinstanz hat sodann die Haftung des Beschwerdeführers aus Art. 41 OR nicht grundsätzlich verneint aus der Erwägung, die allgemeine Deliktshaftung komme neben der Revisionshaftung zwar nur subsidiär zur Anwendung, werde aber nicht ausgeschlossen. Dabei prüfte sie nicht "vertieft", wie schutzbedürftig der Beschwerdeführer als Arbeitnehmer der Beschwerdeführerin sei.

4.2. Der Beschwerdeführer hält am Standpunkt fest, Art. 755 OR regle als lex specialis die Haftung aus Revisionstätigkeit abschliessend und verdränge insoweit die allgemeine Verschuldenshaftung nach Art. 41 OR. Er macht geltend, dass er als Arbeitnehmer schutzwürdig und für die Verletzung seiner Pflichten im Rahmen der Revision nicht persönlich haftbar sei. Er widerspricht freilich in der Replik der Behauptung der Beschwerdegegner in der Antwort nicht, dass die in Liquidation stehende Beschwerdeführerin wirtschaftlich vollumfänglich von ihm dominiert werde. Es scheint unter diesen Umständen nicht ausgeschlossen, dass der Beschwerdeführer entgegen der Auffassung der Vorinstanz als Organ der Revisionsgesellschaft nach Art. 755 OR haftbar sein könnte. Diese Rechtsfrage kann jedoch ohne die erforderlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid nicht von Amtes wegen geprüft werden und muss offen bleiben. Es stellt sich allein die Frage, ob die zivilrechtliche Haftung des Beschwerdeführers für sein strafbares Verhalten entfällt, weil dieses im Zusammenhang mit der Revisionstätigkeit steht.

4.3. Der Beschwerdeführer beruft sich für seinen Standpunkt in erster Linie auf BGE 106 II 232 E. 2c. In diesem Urteil wurde festgehalten, es sei zu Recht unbestritten, dass subsidiär zur aktienrechtlichen Organhaftung die Art. 41 ff . OR anwendbar wären. Da die Bestimmungen über die Pflichten der Kontrollstelle (Art. 728 /29 des damals geltenden OR) auch zum Schutze Dritter erlassen wurden, die der Gesellschaft insbesondere ein Darlehen gewähren oder sich beteiligen wollen, handle widerrechtlich im Sinne von Art. 41 Abs. 1 OR, wer diese Pflichten verletze. Daraus kann nicht abgeleitet werden, die allgemeine Verschuldenshaftung werde durch die Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit ausgeschlossen, wie der Beschwerdeführer vorbringt. Im Gegenteil wird in einem späteren Urteil betont, dass die aktienrechtlichen Pflichten der Revisionsstelle auch zum Schutze Dritter erlassen sind und deren Verletzung daher - gleichzeitig - Widerrechtlichkeit im Sinne von Art. 41 OR begründet (BGE 117 II 315 E. 4d S. 318). Inwiefern die vom Beschwerdeführer unter Hinweis auf Lehrmeinungen zur Haftung nach Art. 755 OR (vgl. BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 18 Rz. 173; GERICKE/WALLER, Basler Kommentar, 4. Aufl. 2012, N. 3 zu Art.
755 OR; VON DER CRONE, Aktienrecht, 2014, § 12 Rz. 82 und 87) vertretene Meinung zutrifft, dass einzelne Prüfer nicht passivlegitimiert sind, sei dahingestellt. Denn vorliegend ergibt sich die Widerrechtlichkeit nicht aus einer einfachen Verletzung von organschaftlichen Pflichten der Revisionsstelle im Sinne von Art. 755 OR, sondern aus den strafbaren Handlungen der Urkundenfälschung; solche halten sich nicht im Rahmen der Revisionsaufgaben.

4.4. Die Vorinstanz hat ohne Verletzung von Bundesrecht geschlossen, dass die Passsivlegitimation des Beschwerdeführers nicht grundsätzlich zu verneinen ist.

5.
Die Beschwerdeführerin bestreitet die Berechtigung der Kläger, ihr gegenüber den unmittelbar erlittenen Schaden einzuklagen. Sie verweist zunächst auf die Kritik an den Sachverhaltsfeststellungen, die der Beschwerdeführer geäussert hat, mit der Bemerkung, dass sie für die Handlungen des Beschwerdeführers einzustehen habe, der für sie das Revisionsmandat erfüllte. Soweit dessen Kritik sich als unberechtigt erwiesen hat, wird damit die Rüge gegenstandslos. Die Beschwerdeführerin rügt sodann, die Vorinstanz habe die Aktivlegitimation der Kläger bezüglich des geltend gemachten unmittelbaren Schadens zu Unrecht verneint und damit Bundesrecht verletzt. Sie leitet daraus ab, dass nach wie vor eine Konkurrenzsituation bestehe, welche die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Kläger gegen sie als unmittelbar Geschädigte ausschliesse.

5.1. Die Vorinstanz hat festgestellt, dass die erste Instanz die Klage insoweit abgewiesen habe, als die Kläger ihre Forderungen als mittelbar geschädigte Gläubiger auf Ansprüche der Gesellschaft gegen die Beschwerdeführer stützten, die sie sich nach Art. 260 SchKG hatten abtreten lassen. Die Vorinstanz hielt fest, dass die Kläger in ihrem Rechtsmittel an das Obergericht insoweit nichts gegen die Abweisung ihrer Klage vorbrachten. Sie bezog sich auf die Praxis zur Einschränkung der Klageberechtigung direkt Geschädigter im Gesellschaftskonkurs im Verhältnis zur geschädigten Konkursitin bzw. deren Gläubiger und schloss, es bestehe kein Grund mehr, den Klägern die Geltendmachung ihres unmittelbaren Schadens zu verwehren, wenn feststehe, dass die Gesellschaft selbst nicht klagt. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei in Willkür verfallen mit der Feststellung, es bestünden keine Ansprüche mehr auf Ersatz des "mittelbaren Schadens der M.________ SA", die gegen sie geltend gemacht werden sollten.

5.2. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtes sind für die Klage von Gläubigern gegen Organe im Konkurs der Gesellschaft drei Situationen zu unterscheiden. Ein Gläubiger kann zunächst durch das Verhalten eines Gesellschaftsorgans direkt geschädigt sein, ohne dass die Gesellschaft ihrerseits einen Schaden erlitten hätte. Er kann zweitens nur mittelbar dadurch geschädigt sein, dass die Gesellschaft durch das Handeln ihres Organs Schaden erlitten hat, durch den der Gläubiger indirekt ebenfalls geschädigt wird. Und schliesslich gibt es Situationen, in denen durch dasselbe Handeln des Organs sowohl die Gesellschaft wie bestimmte Gesellschaftsgläubiger direkt geschädigt werden. Nach der Praxis können Gesellschaftsgläubiger ihren direkten Schaden gegen die Organe im Konkurs nur dann ohne Einschränkung einklagen, wenn durch das widerrechtliche Verhalten des Organs nicht gleichzeitig auch die Gesellschaft geschädigt ist (BGE 132 III 564 E. 3 S. 568 ff.; 131 III 306 E. 3 S. 310 ff., zur Publikation bestimmtes Urteil 4A_428/2014 vom 12. Januar 2015 E. 5). Wie die Vorinstanz zutreffend erkannt hat, soll damit eine Konkurrenz der Gesellschaft einerseits und einzelner ihrer Gläubiger andererseits um die meist begrenzten Ressourcen der
Verantwortlichen vermieden werden; wenn dieselbe Pflichtverletzung von Gesellschaftsorganen sowohl der Gesellschaft wie einzelnen Gläubigern direkt Schaden verursacht hat, soll die Klage der Gesellschaft bzw. der Gesamtheit der Gläubiger im Konkurs gegenüber derjenigen einzelner Gläubiger bevorzugt werden. Das Ziel dieser Rechtsprechung entfällt, wenn feststeht, dass die Gesellschaft nicht selber klagt. Die Beschwerdeführerin beanstandet nicht, die Vorinstanz habe die Praxis falsch verstanden und sie strebt auch keine Änderung der - von ihr selbst dargestellten - Praxis an. Sie behauptet, die Klage der Beschwerdegegner auf Ersatz des mittelbaren Schadens sei nach wie vor hängig und es liege ein Fall der Konkurrenz vor, welche die Geltendmachung direkten Schadens ausschliesse.

5.3. Nach den Feststellungen der Vorinstanz, die für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich sind (Art. 105 Abs. 1 BGG), haben die Kläger in der kantonalen Berufung darauf verzichtet, die Klage der Gesellschaft weiter zu verfolgen und sich auf die eigenen Klagen beschränkt. Der Beschwerde ist nicht zu entnehmen, inwiefern diese Feststellung zum prozessualen Sachverhalt willkürlich sein sollte (Art. 106 Abs. 2 BGG). Die Beschwerdeführerin legt selbst dar, dass das Bezirksgericht Meilen die Klage gegen sie abgewiesen hat, weil die Beschwerdegegner den behaupteten Gesellschaftsschaden der Konkursitin nicht genügend substanziiert haben. Damit steht jedoch fest, dass die Abweisung der Klage auf Ersatz des mittelbaren Schadens durch das Bezirksgericht Meilen insofern mangels Anfechtung im Rechtsmittelverfahren rechtskräftig geworden ist. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin ist nicht erkennbar, inwiefern daran etwas ändern sollte, dass die Beschwerdegegner das erstinstanzliche Urteil des Bezirksgerichts Meilen in anderen Punkten angefochten haben. Die Vorinstanz hat zutreffend geschlossen, dass über den Gesellschaftsschaden, den die Beschwerdegegner gestützt auf Art. 260 SchKG eingeklagt hatten, rechtskräftig entschieden
worden ist.

5.4. Die Vorinstanz hat den prozessualen Sachverhalt auch nach Darstellung der Beschwerdeführerin zutreffend und damit willkürfrei festgestellt, wenn sie davon ausging, dass die Beschwerdegegner die Abweisung ihrer Klage, die sie gestützt auf Art. 260 SchKG für die Gesellschaft erhoben hatten, im Rechtsmittelverfahren nicht mehr in Frage stellten. Die Vorinstanz hat zutreffend und ohne Bundesrechtsverletzung geschlossen, dass damit mangels Anfechtung im kantonalen Rechtsmittelverfahren die erstinstanzliche Abweisung dieser Klage der Konkursitin in Rechtskraft erwachsen ist. Sie hat daraus zutreffend den Schluss gezogen, dass jede Konkurrenz zwischen Konkursitin und einzelnen Gesellschaftsgläubigern entfällt. Die Rügen der Beschwerdeführerin dagegen sind unbegründet.

6.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten den Beschwerdeführern zu auferlegen. Diese haben den - durch einen gemeinsamen Anwalt vertretenen - Beschwerdegegnern deren Parteikosten für das bundesgerichtliche Verfahren zu ersetzen.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 12'000.-- werden den Beschwerdeführern (solidarisch, intern je zur Hälfte) auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführer haben (solidarisch, intern je zur Hälfte) den Beschwerdegegnern deren Parteikosten für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 14'000.-- zu ersetzen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 21. Mai 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) SchKG Art. 260 - 1 Jeder Gläubiger ist berechtigt, die Abtretung derjenigen Rechtsansprüche der Masse zu verlangen, auf deren Geltendmachung die Gesamtheit der Gläubiger verzichtet.
¹	Jeder Gläubiger ist berechtigt, die Abtretung derjenigen Rechtsansprüche der Masse zu verlangen, auf deren Geltendmachung die Gesamtheit der Gläubiger verzichtet.
²	Das Ergebnis dient nach Abzug der Kosten zur Deckung der Forderungen derjenigen Gläubiger, an welche die Abtretung stattgefunden hat, nach dem unter ihnen bestehenden Range. Der Überschuss ist an die Masse abzuliefern.
³	Verzichtet die Gesamtheit der Gläubiger auf die Geltendmachung und verlangt auch kein Gläubiger die Abtretung, so können solche Ansprüche nach Artikel 256 verwertet werden.457

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 755 - 1 Alle mit der Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung, der Gründung, der Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
¹	Alle mit der Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung, der Gründung, der Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
²	Wurde die Prüfung von einer Finanzkontrolle der öffentlichen Hand oder von einem ihrer Mitarbeiter durchgeführt, so haftet das betreffende Gemeinwesen. Der Rückgriff auf die an der Prüfung beteiligten Personen richtet sich nach dem öffentlichen Recht.642

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 41 - 1 Wer einem andern widerrechtlich Schaden zufügt, sei es mit Absicht, sei es aus Fahrlässigkeit, wird ihm zum Ersatze verpflichtet.
¹	Wer einem andern widerrechtlich Schaden zufügt, sei es mit Absicht, sei es aus Fahrlässigkeit, wird ihm zum Ersatze verpflichtet.
²	Ebenso ist zum Ersatze verpflichtet, wer einem andern in einer gegen die guten Sitten verstossenden Weise absichtlich Schaden zufügt.

SR 311.0 Schweizerisches Strafgesetzbuch vom 21. Dezember 1937 StGB Art. 251 - 1. Wer in der Absicht, jemanden am Vermögen oder an andern Rechten zu schädigen oder sich oder einem andern einen unrechtmässigen Vorteil zu verschaffen,
¹	Wer in der Absicht, jemanden am Vermögen oder an andern Rechten zu schädigen oder sich oder einem andern einen unrechtmässigen Vorteil zu verschaffen,
²	...315

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 44 Beginn - 1 Fristen, die durch eine Mitteilung oder den Eintritt eines Ereignisses ausgelöst werden, beginnen am folgenden Tag zu laufen.
¹	Fristen, die durch eine Mitteilung oder den Eintritt eines Ereignisses ausgelöst werden, beginnen am folgenden Tag zu laufen.
²	Eine Mitteilung, die nur gegen Unterschrift des Adressaten oder der Adressatin oder einer anderen berechtigten Person überbracht wird, gilt spätestens am siebenten Tag nach dem ersten erfolglosen Zustellungsversuch als erfolgt.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 93 Andere Vor- und Zwischenentscheide - 1 Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
¹	Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
^a	wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können; oder
^b	wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde.
²	Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und dem Gebiet des Asyls sind Vor- und Zwischenentscheide nicht anfechtbar.85 Vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Entscheide über die Auslieferungshaft sowie über die Beschlagnahme von Vermögenswerten und Wertgegenständen, sofern die Voraussetzungen von Absatz 1 erfüllt sind.
³	Ist die Beschwerde nach den Absätzen 1 und 2 nicht zulässig oder wurde von ihr kein Gebrauch gemacht, so sind die betreffenden Vor- und Zwischenentscheide durch Beschwerde gegen den Endentscheid anfechtbar, soweit sie sich auf dessen Inhalt auswirken.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 728 - 1 Die Revisionsstelle muss unabhängig sein und sich ihr Prüfungsurteil objektiv bilden. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein.
¹	Die Revisionsstelle muss unabhängig sein und sich ihr Prüfungsurteil objektiv bilden. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein.
²	Mit der Unabhängigkeit nicht vereinbar ist insbesondere:
¹	die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat, eine andere Entscheidfunktion in der Gesellschaft oder ein arbeitsrechtliches Verhältnis zu ihr;
²	eine direkte oder bedeutende indirekte Beteiligung am Aktienkapital oder eine wesentliche Forderung oder Schuld gegenüber der Gesellschaft;
³	eine enge Beziehung des leitenden Prüfers zu einem Mitglied des Verwaltungsrats, zu einer anderen Person mit Entscheidfunktion oder zu einem bedeutenden Aktionär;
⁴	das Mitwirken bei der Buchführung sowie das Erbringen anderer Dienstleistungen, durch die das Risiko entsteht, als Revisionsstelle eigene Arbeiten überprüfen zu müssen;
⁵	die Übernahme eines Auftrags, der zur wirtschaftlichen Abhängigkeit führt;
⁶	der Abschluss eines Vertrags zu nicht marktkonformen Bedingungen oder eines Vertrags, der ein Interesse der Revisionsstelle am Prüfergebnis begründet;
⁷	die Annahme von wertvollen Geschenken oder von besonderen Vorteilen.
³	Die Bestimmungen über die Unabhängigkeit gelten für alle an der Revision beteiligten Personen. Ist die Revisionsstelle eine Personengesellschaft oder eine juristische Person, so gelten die Bestimmungen über die Unabhängigkeit auch für die Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und für andere Personen mit Entscheidfunktion.
⁴	Arbeitnehmer der Revisionsstelle, die nicht an der Revision beteiligt sind, dürfen in der zu prüfenden Gesellschaft weder Mitglied des Verwaltungsrates sein noch eine andere Entscheidfunktion ausüben.
⁵	Die Unabhängigkeit ist auch dann nicht gegeben, wenn Personen die Unabhängigkeitsvoraussetzungen nicht erfüllen, die der Revisionsstelle, den an der Revision beteiligten Personen, den Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder anderen Personen mit Entscheidfunktion nahe stehen.
⁶	Die Bestimmungen über die Unabhängigkeit erfassen auch Unternehmen, die durch die Gesellschaft oder die Revisionsstelle kontrolliert werden oder die Gesellschaft oder die Revisionsstelle kontrollieren.614

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 29 - 1 Ist ein Vertragschliessender von dem anderen oder von einem Dritten widerrechtlich durch Erregung gegründeter Furcht zur Eingehung eines Vertrages bestimmt worden, so ist der Vertrag für den Bedrohten unverbindlich.
¹	Ist ein Vertragschliessender von dem anderen oder von einem Dritten widerrechtlich durch Erregung gegründeter Furcht zur Eingehung eines Vertrages bestimmt worden, so ist der Vertrag für den Bedrohten unverbindlich.
²	Ist die Drohung von einem Dritten ausgegangen, so hat, wo es der Billigkeit entspricht, der Bedrohte, der den Vertrag nicht halten will, dem anderen, wenn dieser die Drohung weder gekannt hat noch hätte kennen sollen, Entschädigung zu leisten.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.