4A_313/2019 - 2020-03-19 - Obligationenrecht (allgemein) - contrat de remise de commerce; culpa in contrahendo

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 313/2019

Arrêt du 19 mars 2020

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Hohl et May Canellas.
Greffier : M. Piaget.

Participants à la procédure
1. A._ _______,
2. B.__ ______,
tous les deux représentés par Me Laurent Damond, avocat,
recourants,

contre

1. C.________,
2. D._ _______,
3. E.___ _____,
tous les trois représentés par Me Patricia Michellod, avocate,
intimés.

Objet
contrat de remise de commerce ou pas-de-porte; culpa in contrahendo,

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 17 mai 2019 (PT15.015657-180561 278).

Faits :

A.
Par contrat de bail du 7 novembre 2002, B.________ et A.________ (ci-après : les demandeurs) se sont vu céder l'usage de locaux commerciaux par G.________ (ci-après : le bailleur ou le propriétaire). Ils y exploitaient un salon de coiffure sous la forme d'une entreprise individuelle (H.________). Le 11 décembre 2007, les parties au contrat ont modifié le bail et prévu qu'il durerait jusqu'en 2017 et que le loyer mensuel s'élèverait à 3'100 fr. dès janvier 2014.
Dès le mois d'avril 2013, les demandeurs ont souhaité remettre leur commerce pour un montant initial de 68'000 fr.
Dès juin 2013, E.________, D.________ et C.________ (ci-après : les membres de la famille C.D.E.________ ou les défendeurs) ont fait part de leur intérêt pour la reprise du commerce, dans lequel ils désiraient exploiter une chocolaterie. Les demandeurs ont affirmé avoir également reçu d'autres demandes pour divers projets (magasin de jouets, pizzas à l'emporter, parfumerie, etc.).
Les membres de la famille C.D.E.________ ont confirmé à l'agent d'affaires breveté (I.________) - qui avait été chargé par les demandeurs de préparer un contrat de remise de commerce - leur volonté de reprendre le fond de commerce.
Dans un courriel du 9 octobre 2013 adressé aux demandeurs, D.________ et C.________, revenant sur un entretien mené par les parties le jour précédent, ont proposé la somme de 50'000 fr. (prix de la remise de commerce), sous réserve de l'acceptation du changement d'affectation par le propriétaire et des autorités compétentes, et indiqué que, " dès acceptations ", ils rencontreraient le gérant d'affaires pour officialiser la reprise prévue pour le 23 novembre 2013.
Dans un courriel du 11 octobre 2013 adressé aux défendeurs, les demandeurs ont déclaré qu'ils acceptaient l'offre de 50'000 fr. et précisé avoir transmis celle-ci à leur agent d'affaires (pour le suivi administratif), qui reprendrait contact dès son retour de vacances.
Dans une première convention de remise de commerce, rédigée par l'agent d'affaires, les parties ont fixé le montant de la reprise (50'000 fr.), les modalités de paiement, la date de la remise des locaux, ainsi que du mobilier y figurant. La signature de la convention de remise de commerce devait précéder la résiliation du bail des demandeurs et la conclusion d'un nouveau bail entre le propriétaire et les défendeurs. Le chiffre 6 de la convention de remise de commerce (ci-après : la clause no 6) prévoyait toutefois, en caractères gras, que " la validité de la présente convention est subordonnée à l'accord du bailleur en ce qui concerne le transfert du bail à loyer ".
Ensuite, les parties se sont entretenues avec le propriétaire au sujet du bail et elles ont supprimé la clause no 6 de la convention de remise de commerce. Au début des pourparlers avec le bailleur, les parties projetaient d'effectuer un transfert de bail au sens de l'art. 263 CO (arrêt entrepris consid. 4.3 p. 24). Les demandeurs ont finalement souhaité que le bailleur et les membres de la famille C.D.E.________ concluent un nouveau contrat de bail, afin de ne pas rester solidairement responsables du paiement du loyer pendant deux ans.
Un projet de convention de remise de commerce a été adressé aux membres de la famille C.D.E.________ le 7 novembre 2013. Ceux-ci étaient donc invités à signer ce document, alors qu'ils ne disposaient pas de la garantie d'obtenir le bail (la clause no 6 n'ayant pas été remplacée); pour être assurés de bénéficier du bail, les défendeurs n'avaient alors ( de facto) d'autre choix que d'obtenir la signature simultanée de toutes les parties aux actes juridiques envisagés (remise de commerce et bail). C'est dans cette perspective que les parties sont convenues de se réunir le 12 novembre 2013 avec le bailleur (" ...en priant les [défendeurs] de lui [B.________] dire si ce nouveau projet leur convenait et, dans l'affirmative, de l'apporter signé à une réunion qui devait se tenir entre les parties et le bailleur le 12 novembre 2013").
Le 8 novembre 2013, les demandeurs ont toutefois indiqué aux défendeurs que la convention de remise de commerce devait être signée et que ce n'est qu'ensuite qu'ils pourraient envoyer un courrier recommandé au bailleur. Ils leur proposaient de se rencontrer le 11 novembre 2013 pour cette signature, puis d'envoyer le courrier recommandé au bailleur le même jour, de manière à pouvoir maintenir le rendez-vous du 12 novembre 2013.
Par courriel du 11 novembre 2013, les demandeurs ont annulé la réunion prévue le lendemain avec le bailleur au motif que les défendeurs n'avaient donné " aucune nouvelle ". Puis, par courriel du 12 novembre 2013, ils ont mis ceux-ci en demeure de leur retourner la convention de remise de commerce signée d'ici au 14 novembre 2013, sous peine de voir les discussions relatives à la reprise des locaux considérées comme nulles.
Le 15 novembre 2013, les demandeurs ont informé les défendeurs que, n'ayant reçu aucune nouvelle de leur part, ils prenaient acte de leur renoncement à la reprise du commerce et à la location des locaux.
Le 28 novembre 2013, le bailleur, d'une part, et les défendeurs, ainsi que F.________, d'autre part, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur les locaux commerciaux, pour une durée de dix ans (du 1er décembre 2013 au 30 novembre 2023), le loyer (charges incluses) étant fixé à 3'300 fr. par mois.
Les demandeurs ont sollicité, sans succès, le paiement du prix prévu dans la convention de remise de commerce.

B.
A.________ et B.________ ont ouvert action contre E.________, D.________ et C.________ devant le Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte. Au bénéfice d'une autorisation de procéder, ils ont conclu à ce que les défendeurs, débiteurs solidaires, soient condamnés à leur verser le montant de 68'000 fr., intérêts en sus, ainsi qu'une indemnité de 32'000 fr. à titre de tort moral.
Les défendeurs ont conclu au rejet des conclusions de la demande.
Par jugement du 13 octobre 2017, le Tribunal civil a condamné les défendeurs E.________, D.________ et C.________, solidairement entre eux, à payer aux demandeurs A.________ et B.________ la somme de 50'000 fr., intérêts en sus, avec suite de frais et dépens.
Par arrêt du 17 mai 2019, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a admis l'appel formé par les défendeurs et, réformant le jugement entrepris, rejeté les conclusions prises par les demandeurs le 20 avril 2015. En substance, les juges cantonaux ont retenu que la validité du contrat de remise de commerce était soumise à l'exigence de la forme écrite, que les pourparlers n'ont pas abouti à la conclusion d'un contrat écrit, que les prétentions des demandeurs n'avaient dès lors pas de fondement contractuel, et qu'on ne pouvait pas inférer du silence des défendeurs (dans la dernière étape des pourparlers) une violation de leurs obligations précontractuelles (les défendeurs n'ayant pas négocié de manière contraire à leurs véritables intentions).

C.
Contre cet arrêt cantonal, les demandeurs forment un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Ils concluent, principalement, à sa réforme en ce sens que l'appel des défendeurs soit rejeté. En substance, les recourants invoquent une violation des art. 55 et 311 CPC, de l'art. 8 CC, ainsi que de l'art. 9 Cst.
Les intimés concluent au rejet du recours et à la confirmation de l'arrêt attaqué.
Chacune des parties a encore déposé des observations.
La requête présentée par les recourants visant à l'octroi de l'effet suspensif a été rejetée par ordonnance présidentielle du 6 septembre 2019.

Considérant en droit :

1.

1.1. Interjeté dans le délai fixé par la loi (art. 100 al. 1 et 45 al. 1 LTF), dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Vaud (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF), dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est en principe recevable.

1.2. Dans leur conclusion principale prise devant la Cour de céans, les recourants se bornent à solliciter la réforme de l'arrêt attaqué " en ce sens que l'appel est rejeté ". Cette conclusion est mal prise puisqu'il incombe en principe aux recourants de chiffrer leurs conclusions. On comprend cependant qu'ils requièrent la confirmation du premier jugement et, partant, qu'ils entendent obtenir le paiement de la somme de 50'000 fr., intérêts en sus. Il serait donc excessivement formaliste de déclarer le recours irrecevable pour ce défaut dans les conclusions (cf. arrêt 4A 138/2017 du 9 octobre 2017 consid. 1.3).

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 117; 135 III 397 consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 90). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18).

2.2. Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116; 140 III 86 consid. 2). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4).

3.
Dans un premier grief, les demandeurs recourants considèrent que la cour cantonale a violé les art. 55 et 311 CPC, ainsi que l'art. 8 CC, en retenant que la convention de remise de commerce était soumise à la forme écrite. Ils soutiennent que, dans le cadre de leur appel du 16 avril 2018, les défendeurs n'ont pas allégué que les parties avaient soumis leur accord à cette exigence de forme et que la cour cantonale est sortie du cadre du litige en niant la conclusion d'un accord au motif que cette exigence formelle n'avait pas été respectée.
Les demandeurs omettent de préciser que, si la cour cantonale a examiné la question de la forme de la conclusion du contrat, c'est parce que les défendeurs (alors appelants) avaient soulevé celle-ci. Dans ces conditions, les juges précédents étaient libres d'admettre le recours en s'appuyant sur cet argument de droit (l'exigence de la forme écrite), même non explicitement développé par les parties, sur la base des faits constatés (cf. arrêt 4A 397/2016 du 30 novembre 2016 consid. 3.1).
Les demandeurs sont d'avis que l'ATF 142 III 413 (consid. 2.2.2 p. 415) va dans leur sens, puisqu'il oblige les appelants à soulever des griefs concrètement formulés contre l'arrêt cantonal (" im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen ") et qu'en appel les défendeurs n'ont pas soulevé l'argument de l'absence de forme écrite. Les recourants infèrent de la formulation utilisée dans ce considérant une exigence allant bien au-delà de celle alors visée par la Cour de céans. En réalité, l'exigence de formuler des griefs concrets oblige l'appelant à établir un lien entre sa motivation et la décision attaquée et, partant, à expliquer (concrètement) en quoi les considérants de la décision attaquée violent le droit; elle tend à éviter que l'appelant ne se contente de reprendre, devant la Cour d'appel, la même motivation que celle présentée devant l'instance inférieure (cf. arrêt 4A 221/2015 du 23 novembre 2015 consid. 5.2.1 cité dans l'ATF 142 III 413 consid. 2.2.2 p. 415). Elle ne remet par contre pas en cause la liberté conférée aux juges d'admettre l'appel en s'appuyant sur un argument non explicitement discuté par les parties.
La critique est dès lors infondée et l'on ne saurait reprocher à la cour cantonale d'être arrivée à la conclusion que les prétentions des demandeurs étaient dénuées de fondement contractuel.

4.
Dans un second moyen, les recourants considèrent que la cour cantonale aurait dû retenir une responsabilité découlant de la culpa in contrahendo. Selon eux, les défendeurs les ont toujours maintenus dans l'idée que le contrat de remise de commerce serait conclu, alors que leur intention cachée étaient de reprendre les locaux à moindres coûts, sans passer par une reprise de commerce, en s'entendant avec le bailleur.

4.1. En substance, la cour cantonale a jugé que, malgré l'accord verbal trouvé sur le prix les 9 et 11 octobre 2013, les demandeurs ne pouvaient pas exiger de bonne foi des défendeurs (appelants) qu'ils signent le projet de contrat de remise de commerce (qu'ils leur avaient transmis le 7 novembre 2013) avant la réunion prévue le 12 novembre 2013, à laquelle le bailleur devait participer, et que l'on ne saurait déduire du fait que les défendeurs ne se sont pas manifestés entre le 7 et le 11 novembre 2013 qu'ils ne négociaient pas sérieusement. L'autorité précédente a ajouté que, en annulant par courriel du 11 novembre 2013 la réunion prévue le lendemain avec le bailleur, les demandeurs ont confirmé leurs exigences (unilatérales) : soit les défendeurs s'engageaient inconditionnellement à payer le prix de la remise de commerce, soit les pourparlers étaient rompus. Elle a jugé qu'on ne pouvait pas reprocher aux défendeurs d'avoir contrevenu aux règles de la bonne foi en ne répondant pas aux courriels des demandeurs et qu'on ne saurait inférer de leur silence qu'ils se seraient préalablement entendus avec le bailleur pour obtenir le bail sans verser les 50'000 fr. discutés entre les parties.

4.2.

4.2.1. En vertu du principe de la liberté contractuelle, chacun est libre d'entamer une négociation et de l'interrompre quand il le veut, même sans justification. L'exercice de cette liberté est toutefois limité par les règles de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC; cf. PAUL-HENRI STEINAUER, Le Titre préliminaire du Code civil, 2009, n. 549 p. 203). La culpa in contrahendo repose sur l'idée que l'ouverture de pourparlers crée déjà une relation juridique entre partenaires et leur impose des devoirs réciproques, soit en particulier celui de négocier sérieusement, conformément à leurs véritables intentions (ATF 121 III 350 consid. 6c p. 354). Une partie ne peut pas, par une attitude contraire à ses véritables intentions, éveiller chez l'autre l'espoir illusoire qu'une affaire sera conclue et l'amener ainsi à prendre des dispositions dans cette vue (ATF 140 III 200 consid. 5.2 p. 203; 77 II 135 consid. 2a p. 137; arrêt 4A 55/2019 du 4 septembre 2019 consid. 2.2.1 et l'arrêt cité). Celui qui engage des pourparlers ne doit pas faire croire que sa volonté de conclure est plus forte qu'en réalité (arrêt 4A 55/2019 déjà cité consid. 2.2.1 et les arrêts cités).
La partie qui ne respecte pas ces obligations répond non seulement lorsqu'elle a fait preuve d'astuce au cours des pourparlers, mais déjà lorsque son attitude a été de quelque manière fautive, qu'il s'agisse de dol ou de négligence, dans les limites tout au moins de la responsabilité qu'elle encourt sous l'empire du contrat envisagé par les parties (ATF 101 Ib 422 consid. 4b p. 432; arrêt 4A 55/2019 déjà cité consid. 2.2.1).
Toutefois, ce n'est que dans des situations exceptionnelles qu'une culpa in contrahendo sera retenue en cas de rupture des pourparlers. Il ne suffit pas que les négociations aient duré longtemps, ni que la partie à l'origine de la rupture ait été au courant des investissements effectués par l'autre; la partie qui engage des frais avant la conclusion du contrat le fait en principe à ses risques et périls (arrêt 4A 55/2019 déjà cité et l'arrêt cité). Le comportement contraire aux règles de la bonne foi ne consiste pas tant à avoir rompu les pourparlers qu'à avoir maintenu l'autre partie dans l'idée que le contrat serait certainement conclu ou à n'avoir pas dissipé cette illusion à temps (ATF 140 III 200 consid. 5.2 p. 203; arrêt 4C.152/2001 du 29 octobre 2001 consid. 3a publié in SJ 2002 I 164).
Si la partie prétendument lésée connaissait ou aurait dû connaître la réalité (elle savait ou aurait dû savoir que les négociations n'allaient de toute façon pas aboutir) (cf. art. 2 al. 1 CC), il est d'emblée exclu de lui reconnaître une confiance légitime (dans le fait que le contrat serait conclu) et, partant, la responsabilité précontractuelle de l'autre partie n'entre pas en ligne de compte (cf. NICOLAS KUONEN, La responsabilité précontractuelle, 2007, n. 1438 s. p. 429 et les références citées; B LAISE CARRON, Les devoirs d'avis..., Journées suisses du droit de la construction, 2019 p. 119).

4.2.2. Lorsque le contrat en vue est soumis à des exigences de forme, une culpa in contrahendo pour rupture des pourparlers sera d'autant moins facilement admise que les prescriptions de forme ont précisément pour but de préserver les parties d'un engagement. Les parties ont un devoir accru d'envisager la possibilité d'un échec jusqu'à la conclusion du contrat (arrêt 4A 55/2019 déjà cité consid. 2.2.1 et l'arrêt cité).
L'échec des négociations n'entraînera donc en principe pas de responsabilité, sauf si des éléments particuliers tels qu'un accord oral ou écrit ont nourri la confiance légitime que le contrat serait certainement conclu. Il est en effet contraire aux règles de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) de donner sans réserve son accord de principe à la conclusion d'un contrat formel et de refuser in extremis, sans raison, de le traduire dans la forme requise. La partie qui refuse de traduire dans la forme légale l'accord auquel elle est parvenue avec son partenaire engage sa responsabilité autant qu'elle pouvait prévoir le dommage causé à celui-ci (ATF 140 III 200 consid. 5.2 p. 203 s.; arrêt 4A 55/2019 déjà cité consid. 2.2.2).

4.3. Il résulte de l'arrêt cantonal que, contrairement à ce qu'ont retenu les premiers juges, aucune preuve au dossier n'établit que les défendeurs (appelants) se soient directement entendus avec le bailleur avant que les demandeurs aient rompu les pourparlers par leur courriel du 15 novembre 2013; les défendeurs n'avaient donc pas l'assurance que le bailleur établirait un nouveau bail en leur faveur si les demandeurs résiliaient le leur.
Pour ce motif, les parties avaient eu, d'abord, l'intention de subordonner la validité du contrat de remise de commerce à l'accord du bailleur sur le transfert du bail (clause no 6 du contrat). Dans le projet finalement choisi par les parties (nouveau bail entre le bailleur et les défendeurs), cette clause a été supprimée (et non remplacée), ce qui impliquait que les parties se réunissent avec le bailleur pour signer simultanément entre présents les deux actes juridiques envisagés; à défaut, les défendeurs auraient pris le risque de s'engager au paiement du montant de 50'000 fr. pour la remise de commerce, sans avoir la garantie d'obtenir le bail. Pour permettre cette signature simultanée (ou à tout le moins l'échange simultané des documents entre les divers protagonistes), les demandeurs ont invité les défendeurs à une réunion le 12 novembre 2013, à laquelle le bailleur participerait. Toutefois, le lendemain (8 novembre 2013), les demandeurs ont communiqué aux défendeurs que la réunion prévue avec le bailleur ne serait maintenue que si les seconds signaient préalablement le contrat de remise de commerce (lors d'une entrevue fixée au 11 novembre 2013). Le 11 novembre 2013, les demandeurs ont informé les défendeurs que, sans
nouvelles de ceux-ci, ils avaient annulé le rendez-vous avec le bailleur. Le 12 novembre 2013, ils leur ont fixé un délai de deux jours pour signer le contrat de remise de commerce et, le 15 novembre 2013, ils ont informé les défendeurs qu'ils considéraient que ceux-ci avaient renoncé à la reprise du commerce et qu'ils en informaient le propriétaire.

4.4. Les recourants reviennent sur l'état de fait dressé par la cour cantonale. Ils affirment que, même si la clause no 6 du premier projet de contrat a été supprimée, les parties n'ont en réalité jamais voulu remettre en question son contenu. Ils en concluent que les défendeurs ne pouvaient attendre la séance du 12 novembre 2013 (pour que les deux documents soient signés simultanément), mais qu'ils devaient préalablement signer le contrat de remise de commerce et qu'ils avaient la possibilité de le faire, en procédant honnêtement et avec transparence.
Les recourants ne font qu'opposer leur propre version des faits à celle retenue dans l'arrêt entrepris, selon laquelle la clause no 6 n'a pas été remplacée, mais que les parties ont convenu de procéder, avec le bailleur, à la signature simultanée des contrats de remise de commerce et de bail. Ils ne démontrent dès lors pas, conformément aux exigences posées par l'art. 97 al. 2 et 106 al. 1 LTF, en quoi les constatations cantonales auraient été établies de manière arbitraire (art. 9 Cst.). C'est donc en vain que les recourants rappellent le contenu de diverses correspondances échangées entre les parties et qu'ils évoquent diverses pièces qui, soi-disant, confirment leur version des faits.

4.5. On ne saurait suivre les recourants lorsqu'ils relèvent que " rien n'empêchait les [défendeurs] de se rendre au rendez-vous du 12 novembre pour déterminer s'ils signeraient à ce moment-là un contrat de bail puis le projet de convention qui leur avait été transmis auparavant ". Ils feignent d'ignorer qu'ils ont proposé aux défendeurs d'apporter le contrat de remise de commerce signé à une réunion (celle du 12 novembre 2013) à laquelle le bailleur serait présent, et qu'ils ont eux-mêmes - et de manière unilatérale - ensuite annulé, par courriel du 11 novembre 2013, cette réunion.
De même, c'est en vain que les recourants soutiennent qu'un contrat de bail " aurait pu être signé entre les intimés et le bailleur, avant que les parties ne signent la convention et que les recourants ne résilient leur bail ". Il s'agit là d'une pure hypothèse totalement impropre à démontrer que la cour précédente aurait violé le droit.

4.6. Les recourants sont d'avis que les défendeurs ont " violé de manière crasse le droit et les règles jurisprudentielles " selon lesquels une partie ne peut, sous peine d'adopter un comportement contraire à la bonne foi, donner sans réserve son accord de principe à la conclusion d'un contrat formel et refuser in extremis, sans raison, de le traduire dans la forme requise.
En l'espèce, force est de constater que l'attitude des demandeursest à l'origine de l'incompréhension qui a affecté la dernière phase des négociations: après avoir agendé une réunion au 12 novembre 2013 pour la signature simultanée du contrat de remise de commerce et du bail, les demandeurs ont exigé des défendeurs qu'ils signent, avant cette réunion, le contrat de remise de commerce. Par leur comportement contradictoire, les demandeurs ont ainsi créé une situation ambiguë, qu'ils n'ont pas tenté de corriger (leur exigence étant maintenue), et ils ont finalement eux-mêmes rompu les négociations.
Il résulte de l'arrêt cantonal que les demandeurs ne pouvaient de bonne foi ignorer que les défendeurs avaient un intérêt légitime et manifeste à ne pas prendre d'engagement ferme sans garantie d'obtenir le bail. En imposant une exigence différente aux défendeurs (par courriel du 8 novembre 2013), les demandeurs devaient savoir (cf. supra consid. 4.1.1) qu'ils revenaient sur un point central pour leur partie adverse et qu'ils mettaient ainsi (potentiellement) en péril les négociations.
Cela étant, si le silence des défendeurs dès le 7 novembre 2013 n'a évidemment pas favorisé la recherche d'une solution entre les parties, il ne résulte pas de l'arrêt entrepris qu'ils auraient caché leurs véritables intentions (i.e qu'ils n'auraient jamais eu l'intention de conclure le contrat de remise de commerce). En ne donnant pas suite aux injonctions des demandeurs, les défendeurs n'ont pas refusé de traduire dans la forme légale l'accord conclu avec leurs partenaires, mais refusé de signer le (seul) contrat de remise de commerce, alors qu'il était initialement prévu que les deux contrats soient signés simultanément.
Leur responsabilité précontractuelle ne saurait ainsi être engagée.
Le moyen est infondé.

4.7. Enfin, c'est en vain que les recourants affirment que les défendeurs auraient volontairement choisi de ne pas leur répondre afin de " reprendre les locaux à moindres coûts, sans respecter les droits des recourants ou encore leur engagement pris à leur égard ".
Les recourants s'appuient sur un constat étranger à l'état de fait dressé par l'autorité cantonale. Celle-ci a explicitement indiqué que, du silence des défendeurs, on ne pouvait inférer que ceux-ci se seraient préalablement entendus avec le bailleur pour obtenir le bail sans verser le montant de 50'000 fr. discuté avec les demandeurs. De manière générale, les juges précédents ont retenu qu'aucune preuve ne permettait d'établir que les défendeurs se soient directement entendus avec le bailleur (dans le but d'éviter de payer le montant de 50'000 fr.) avant que les demandeurs abandonnent les pourparlers.

5.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours en matière civile doit être rejeté dans la mesure où il est recevable.
Les frais et les dépens sont mis solidairement à la charge des recourants, qui succombent (art. 66 al. 1 , 5 et 68 al. 1 , 2 , 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'500 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants.

3.
Les recourants, débiteurs solidaires, verseront aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 3'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.

Lausanne, le 19 mars 2020

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Piaget

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 263 - 1 Der Mieter von Geschäftsräumen kann das Mietverhältnis mit schriftlicher Zustimmung des Vermieters auf einen Dritten übertragen.
¹	Der Mieter von Geschäftsräumen kann das Mietverhältnis mit schriftlicher Zustimmung des Vermieters auf einen Dritten übertragen.
²	Der Vermieter kann die Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern.
³	Stimmt der Vermieter zu, so tritt der Dritte anstelle des Mieters in das Mietverhältnis ein.
⁴	Der Mieter ist von seinen Verpflichtungen gegenüber dem Vermieter befreit. Er haftet jedoch solidarisch mit dem Dritten bis zum Zeitpunkt, in dem das Mietverhältnis gemäss Vertrag oder Gesetz endet oder beendet werden kann, höchstens aber für zwei Jahre.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 55 Verhandlungs- und Untersuchungsgrundsatz - 1 Die Parteien haben dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben.
¹	Die Parteien haben dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben.
²	Vorbehalten bleiben gesetzliche Bestimmungen über die Feststellung des Sachverhaltes und die Beweiserhebung von Amtes wegen.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 311 Einreichen der Berufung - 1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
¹	Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
²	Der angefochtene Entscheid ist beizulegen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 45 Ende - 1 Ist der letzte Tag der Frist ein Samstag, ein Sonntag oder ein vom Bundesrecht oder vom kantonalen Recht anerkannter Feiertag, so endet sie am nächstfolgenden Werktag.
¹	Ist der letzte Tag der Frist ein Samstag, ein Sonntag oder ein vom Bundesrecht oder vom kantonalen Recht anerkannter Feiertag, so endet sie am nächstfolgenden Werktag.
²	Massgebend ist das Recht des Kantons, in dem die Partei oder ihr Vertreter beziehungsweise ihre Vertreterin den Wohnsitz oder den Sitz hat.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.86

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 ZGB Art. 2 - 1 Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
¹	Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
²	Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 2 Unabhängigkeit - 1 Das Bundesgericht ist in seiner Recht sprechenden Tätigkeit unabhängig und nur dem Recht verpflichtet.
¹	Das Bundesgericht ist in seiner Recht sprechenden Tätigkeit unabhängig und nur dem Recht verpflichtet.
²	Seine Entscheide können nur von ihm selbst nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen aufgehoben oder geändert werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 4 Sitz - 1 Sitz des Bundesgerichts ist Lausanne.
¹	Sitz des Bundesgerichts ist Lausanne.
²	Eine oder mehrere Abteilungen haben ihren Standort in Luzern.