Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A 500/2013
Urteil vom 19. März 2014
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterinnen Hohl, Kiss, Niquille,
Gerichtsschreiber Kölz.
Verfahrensbeteiligte
B.________ mbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Matthias Streiff,
Beschwerdeführerin,
gegen
A.________ Anlagestiftung,
vertreten durch Rechtsanwälte Christian Gersbach und Dr. Daniel Jenny,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Übertragung der Miete, Solidarschuld,
Beschwerde gegen die Entscheide des
Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung
Zivilrecht, vom 20. August 2013 und vom 18. September 2012.
Sachverhalt:
A.
Die A.________ Anlagestiftung (Vermieterin, Beschwerdegegnerin) schloss am 8. respektive 12. Dezember 2006 mit der B.________ mbH (Beschwerdeführerin) einen Mietvertrag über das Grundstück U.________ samt Hoch- und Tiefbauten für eine feste Dauer von 20 Jahren ab. Der Zweck der Miete war der Betrieb des Freizeitparks C.________.
Die B.________ mbH ist eine Tochterunternehmung der D.________ mbh & Co. KG. In der Folge wurde das Mietverhältnis von der B.________ mbH auf die heutige C.________ Freizeitpark AG übertragen, eine neu gegründete Tochtergesellschaft der D.________ mbH & Co. KG.
Der Mietbeginn war im Vertrag für den 1. Januar 2010 vorgesehen. Mit Schreiben vom 28. Mai 2009 gab die Vermieterin der B.________ mbH bekannt, dass die Mietflächen am 1. Februar 2010 übergeben werden könnten und der Mietbeginn somit auf den 1. März 2010 festgelegt werde. Am 30. Juni 2009 wies die C.________ Freizeitpark AG die Vermieterin auf den Umstand hin, dass das Schreiben vom 28. Mai 2009 fälschlicherweise noch an die B.________ mbH gerichtet gewesen sei. Sie meldete zudem Schadenersatzansprüche aufgrund der verzögerten Fertigstellung des Freizeitparks an. Die effektive Übergabe des Mietobjekts fand am 26. Februar 2010 statt, und der Freizeitparkark wurde am 5. März 2010 eröffnet. Am gleichen Tag schlossen die Vermieterin, die C.________ Freizeitpark AG und die Generalunternehmung F.________ AG (Generalunternehmung) eine Vereinbarung unter anderem betreffend Einweisung des Personals der C.________ Freizeitpark AG und Haftung der Generalunternehmung für den der C.________ Freizeitpark AG aufgrund der Verzögerung der Übergabe (des Freizeitparks) entstandenen Schaden.
Am 30. April 2010 erhielt die Vermieterin von Seiten der C.________ Freizeitpark AG die Mitteilung, dass die starke Vermutung einer Überschuldung und die Möglichkeit drohender Illiquidität bestehe. Das Schreiben enthielt den Vorschlag, dass die Vermieterin den Verkauf der C.________ Freizeitpark AG auf einen Dritten zu Fr. 1.-- an die Hand nehmen solle, ansonsten die Bilanz deponiert werden müsse. Am 5. Mai 2010 unterzeichneten die Vermieterin und die C.________ Freizeitpark AG die folgende Vereinbarung:
"1. Die C.________ Freizeitpark AG bestätigt, dass sämtliche Verträge mit der D.________ mbH & Co. KG aufgehoben sind resp. keinerlei Forderungen der D.________ mbH & Co. KG gegenüber der C.________ Freizeitpark AG mehr bestehen.
2. Die Angelegenheiten mit Generalunternehmung F.________ AG (Darlehensvertrag) ist aus dieser Vereinbarung ausgeschlossen resp. verbleibt bei der C.________ Freizeitpark AG.
3. Die bis heute vorhandene Liquidität wird dafür verwendet, alle Drittgläubiger (mit Ausnahme Generalunternehmung F.________ AG und D.________ mbH & Co. KG und mit ihr verwandter Parteien) zu befriedigen. Die A.________ Anlagestiftung verpflichtet sich hierzu einen Betrag von maximal CHF 220'000.00 in gegenseitiger Absprache zur Deckung der Verbindlichkeiten bis zum 30. April 2010 gegenüber Drittgläubigern zu bezahlen.
4. Die A.________ Anlagestiftung ist bereit, auf die bisher angelaufenen Mietzinse und Mietnebenkosten gegenüber C.________ Freizeitpark AG zu verzichten, solange die C.________ Freizeitpark AG keine Insolvenzerklärung abgibt.
5. Weiter sichert die A.________ Anlagestiftung zu, dass sie für die Bezahlung der Löhne, Lohnnebenkosten und Energiekosten aufkommt. Die C.________ Freizeitpark AG sichert zu, dass der ordentliche Aprillohn bezahlt ist.
6. Für die Bezahlung der Lieferantenrechnungen kommt die A.________ Anlagestiftung ab dem 1. Mai 2010 auf.
7. Die C.________ Freizeitpark AG gibt hiermit die Zustimmung zur entschädigungslosen Übertragung aller betrieblichen Verträge (mit Ausnahme D.________ mbH & Co. KG und Generalunternehmung F.________ AG) an eine noch durch A.________ Anlagestiftung zu benennende Gesellschaft. Die Verträge sind im Detail noch zu spezifizieren. Die Übertragung erfolgt so schnell wie möglich.
8. Zudem werden ebenfalls die bestehenden Arbeitsverträge hiermit sofort auf eine noch durch die A.________ Anlagestiftung zu benennende Gesellschaft übertragen, insofern die Arbeitnehmer zustimmen. Der Mietvertrag wird hiermit rückwirkend per 1. Mai 2010 aufgelöst.
9. Mit der Unterschrift dieses Vertrages hat die A.________ Anlagestiftung das Recht, ab sofort den Betrieb zusammen mit Ernst & Young zu überprüfen.
10. Diese Vereinbarung erfolgt mit Ausnahme der Ziffern 7, 8 und 9 unter der Bedingung, dass nach Vollzug der obigen Bestimmungen die C.________ Freizeitpark AG nicht überschuldet ist, wovon der Verwaltungsrat der C.________ Freizeitpark AG mit der Unterzeichnung dieser Vereinbarung ausgeht."
Mit Schreiben vom 15. und 22. Juli 2010 forderte die Vermieterin von der B.________ mbH gestützt auf Art. 263 Abs. 4
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
|
1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
B.
Nachdem im Schlichtungsverfahren vor der Schlichtungsstelle für Mietangelegenheiten des Kantons Basel-Landschaft keine Einigung zustande gekommen war, erhob die Vermieterin am 23. Dezember 2010 vor dem Bezirksgericht Liestal Klage gegen die B.________ mbH. Sie verlangte, die Beklagte sei zur Bezahlung der Mietzinsen (Fr. 1'090'462.35) und der Mietnebenkosten (Fr. 281'418.17) für die Zeit vom 5. März 2010 bis 30. April 2010, jeweils zuzüglich Zins, zu verurteilen. Der Bezirksgerichtspräsident verneinte in seinem Urteil vom 9. Januar 2012 die Haftung der B.________ mbH aus dem Mietverhältnis und wies die Klage ab. Am 18. September 2012 hob das Kantonsgericht Basel-Landschaft dieses Urteil in teilweiser Gutheissung der dagegen erhobenen Berufung der Vermieterin auf und wies die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurück. Dagegen gelangte die B.________ mbH an das Bundesgericht, welches auf die Beschwerde nicht eintrat (Urteil 4A 716/2012 vom 20. Dezember 2012).
Mit Urteil vom 25. Februar 2013 hiess der Bezirksgerichtspräsident die Klage gut und verurteilte die B.________ mbH, der Vermieterin Fr. 1'090'462.35 sowie Fr. 281'418.17, jeweils nebst Zins, zu bezahlen. Die von der B.________ mbH dagegen erhobene Berufung wies das Kantonsgericht mit Entscheid vom 20. August 2013 ab.
C.
Die B.________ mbH verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, es seien die Entscheide des Kantonsgerichts vom 20. August 2013 und vom 18. September 2012 aufzuheben, und "das Urteil des Mietgerichts Liestal vom 9. Januar 2012" sei "zu bestätigen". Eventualiter sei "die Frage eines Forderungsumfanges zur Neubeurteilung an die Vorinstanzen zurück zu weisen".
Die Vermieterin begehrt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz beantragt Abweisung der Beschwerde, unter Hinweis auf die Begründung der angefochtenen Urteile und Verzicht auf weitere Bemerkungen. Die Beschwerdeführerin reichte eine Replik ein.
D.
Mit Präsidialverfügung vom 1. November 2013 wurde der Beschwerde aufschiebende Wirkung erteilt.
Erwägungen:
1.
Der angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts vom 20. August 2013 ist ein verfahrensabschliessender Endentscheid (Art. 90
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 90 Decisioni finali - Il ricorso è ammissibile contro le decisioni che pongono fine al procedimento. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36 |
|
1 | Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36 |
2 | I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui: |
a | una legge federale prevede un'istanza cantonale unica; |
b | un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica; |
c | è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a: |
|
1 | Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a: |
a | 15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione; |
b | 30 000 franchi in tutti gli altri casi. |
2 | Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile: |
a | se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale; |
b | se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica; |
c | contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
d | contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato; |
e | contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 93 Altre decisioni pregiudiziali e incidentali - 1 Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se: |
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1 | Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se: |
a | esse possono causare un pregiudizio irreparabile; o |
b | l'accoglimento del ricorso comporterebbe immediatamente una decisione finale consentendo di evitare una procedura probatoria defatigante o dispendiosa. |
2 | Le decisioni pregiudiziali e incidentali nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e nel campo dell'asilo non sono impugnabili.86 Rimangono salvi i ricorsi contro le decisioni sulla carcerazione in vista d'estradizione come anche sul sequestro di beni e valori, sempreché siano adempiute le condizioni di cui al capoverso 1. |
3 | Se il ricorso in virtù dei capoversi 1 e 2 non è ammissibile o non è stato interposto, le decisioni pregiudiziali e incidentali possono essere impugnate mediante ricorso contro la decisione finale in quanto influiscano sul contenuto della stessa. |
Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt der Anforderungen an die Beschwerdeschrift (Erwägungen 2 und 3) - grundsätzlich auf die Beschwerde einzutreten.
2.
Die Beschwerdeschrift hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati. |
|
1 | Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati. |
2 | Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15 |
3 | Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata. |
4 | In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento: |
a | il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati; |
b | le modalità di trasmissione; |
c | le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17 |
5 | Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione. |
6 | Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi. |
7 | Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 107 Sentenza - 1 Il Tribunale federale non può andare oltre le conclusioni delle parti. |
|
1 | Il Tribunale federale non può andare oltre le conclusioni delle parti. |
2 | Se accoglie il ricorso, giudica esso stesso nel merito o rinvia la causa all'autorità inferiore affinché pronunci una nuova decisione. Può anche rinviare la causa all'autorità che ha deciso in prima istanza. |
3 | Se ritiene inammissibile un ricorso interposto nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale o dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale, il Tribunale federale prende la decisione di non entrare nel merito entro 15 giorni dalla chiusura di un eventuale scambio di scritti. Nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale non è tenuto a rispettare tale termine se la procedura d'estradizione concerne una persona sulla cui domanda d'asilo non è ancora stata pronunciata una decisione finale passata in giudicato.97 |
4 | Sui ricorsi interposti contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195419 sui brevetti, il Tribunale federale decide entro un mese dalla presentazione del ricorso.98 |
3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore. |
|
1 | Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore. |
2 | Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95. |
3 | Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96 |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione: |
|
a | del diritto federale; |
b | del diritto internazionale; |
c | dei diritti costituzionali cantonali; |
d | delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari; |
e | del diritto intercantonale. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore. |
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1 | Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore. |
2 | Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95. |
3 | Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96 |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento. |
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1 | Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento. |
2 | Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87 |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore. |
|
1 | Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore. |
2 | Non sono ammissibili nuove conclusioni. |
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (vgl. BGE 136 II 508 E. 1.2; 135 I 19 E. 2.2.2; 133 II 249 E. 1.4.3; 133 III 393 E. 3 und 7.1, 462 E. 2.4). Soweit sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3).
Zu beachten ist, dass das Bundesgericht in die Beweiswürdigung des Sachgerichts nur eingreift, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 138 IV 13 E. 5.1 S. 22; 134 II 124 E. 4.1; 132 III 209 E. 2.1; 131 I 57 E. 2, 467 E. 3.1). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 135 II 356 E. 4.2.1; 129 I 8 E. 2.1; 116 Ia 85 E. 2b). Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn das Sachgericht erhebliche Beweismittel übersieht, augenscheinlich missversteht oder grundlos ausser Acht lässt, oder wenn es aus den vorliegenden Beweisen unhaltbare Schlüsse zieht (vgl. BGE 129 I 8 E. 2.1). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2; 130 I
258 E. 1.3). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 116 Ia 85 E. 2b).
Die Beschwerdeführerin kann im Folgenden nicht gehört werden, soweit sie ihren rechtlichen Erörterungen eine eigene Darstellung des Sachverhalts zu Grunde legt und ihre Argumentation auf tatsächliche Behauptungen stützt, die von den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweichen, ohne im Einzelnen hinreichend begründete Sachverhaltsrügen gemäss den eben dargelegten Grundsätzen zu formulieren.
4.
Die Beschwerdeführerin hat das Mietverhältnis anerkanntermassen gemäss Art. 263
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
|
1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 143 - 1 Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
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1 | Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
2 | Senza tale dichiarazione di volontà non sorge solidarietà che nei casi determinati dalla legge. |
5.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe Art. 263 Abs. 4
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 143 - 1 Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
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1 | Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
2 | Senza tale dichiarazione di volontà non sorge solidarietà che nei casi determinati dalla legge. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 149 - 1 Il debitore solidale cui spetta il regresso subentra in tutte le ragioni del creditore fino a concorrenza di quanto gli ha pagato. |
|
1 | Il debitore solidale cui spetta il regresso subentra in tutte le ragioni del creditore fino a concorrenza di quanto gli ha pagato. |
2 | Il creditore è responsabile ove abbia avvantaggiato la posizione giuridica di un debitore solidale a danno degli altri. |
5.1. Art. 263
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
Das Übertragungsrecht des Mieters gemäss Art. 263
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
5.2. Im Gegensatz zum Umfang der Weiterhaftung des übertragenden Mieters gemäss Art. 263 Abs. 4
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
In der mietrechtlichen Literatur wird, wo dieser Punkt zur Sprache kommt, in der Regel ohne weitere Begründung bemerkt, es liege eine Solidarschuld nach den Artikeln 143 ff. OR vor, oder aber, der Vermieter könne (gemäss Art. 144 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 144 - 1 Il creditore può a sua scelta esigere da tutti i debitori solidali o da uno di essi tutto il debito od una parte soltanto. |
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1 | Il creditore può a sua scelta esigere da tutti i debitori solidali o da uno di essi tutto il debito od una parte soltanto. |
2 | Tutti i debitori restano obbligati finché sia estinta l'intiera obbligazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 143 - 1 Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
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1 | Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
2 | Senza tale dichiarazione di volontà non sorge solidarietà che nei casi determinati dalla legge. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 143 - 1 Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
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1 | Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
2 | Senza tale dichiarazione di volontà non sorge solidarietà che nei casi determinati dalla legge. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 149 - 1 Il debitore solidale cui spetta il regresso subentra in tutte le ragioni del creditore fino a concorrenza di quanto gli ha pagato. |
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1 | Il debitore solidale cui spetta il regresso subentra in tutte le ragioni del creditore fino a concorrenza di quanto gli ha pagato. |
2 | Il creditore è responsabile ove abbia avvantaggiato la posizione giuridica di un debitore solidale a danno degli altri. |
des Schweizerischen Obligationenrechts unter besonderer Berücksichtigung der Verjährung, 2011, S. 50).
5.3. Art. 263 Abs. 4
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 143 - 1 Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
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1 | Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
2 | Senza tale dichiarazione di volontà non sorge solidarietà che nei casi determinati dalla legge. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
Aufschlussreich ist sodann, dass das schweizerische Schuldrecht auch in anderen, vergleichbaren Sachzusammenhängen ähnliche Regelungen enthält. Art. 121 Abs. 2
SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 121 - 1 Quando lo giustifichino la presenza di figli o altri gravi motivi, il giudice può attribuire a uno soltanto dei coniugi i diritti e gli obblighi risultanti da un contratto di locazione relativo all'abitazione familiare, purché si possa ragionevolmente esigerlo dall'altro coniuge. |
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1 | Quando lo giustifichino la presenza di figli o altri gravi motivi, il giudice può attribuire a uno soltanto dei coniugi i diritti e gli obblighi risultanti da un contratto di locazione relativo all'abitazione familiare, purché si possa ragionevolmente esigerlo dall'altro coniuge. |
2 | Il coniuge ex locatario risponde solidalmente della pigione fino al momento in cui il rapporto di locazione cessa o può essere sciolto per contratto o per legge, ma in ogni caso durante due anni al massimo; ove fosse citato in giudizio per il canone di locazione, egli può compensare l'importo versato con il contributo di mantenimento dovuto all'altro coniuge, mediante rate equivalenti al canone mensile. |
3 | Se l'abitazione familiare appartiene a uno dei coniugi, il giudice può, alle medesime condizioni, attribuire all'altro un diritto d'abitazione, per una durata limitata e contro adeguata indennità o imputazione sul contributo di mantenimento. Il diritto d'abitazione è limitato o soppresso ove lo esigano fatti nuovi rilevanti. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 181 - 1 Chi assume un patrimonio od un'azienda con l'attivo ed il passivo, rimane senz'altro obbligato verso i creditori per i debiti inerenti, tosto che l'assunzione sia stata comunicata ai creditori dall'assuntore o sia stata pubblicata su pubblici fogli. |
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1 | Chi assume un patrimonio od un'azienda con l'attivo ed il passivo, rimane senz'altro obbligato verso i creditori per i debiti inerenti, tosto che l'assunzione sia stata comunicata ai creditori dall'assuntore o sia stata pubblicata su pubblici fogli. |
2 | Il debitore precedente rimane tuttavia obbligato solidalmente col nuovo debitore per altri tre anni, i quali cominciano a decorrere, per i debiti scaduti, dal giorno della comunicazione o della pubblicazione e, per quelli non scaduti, dal giorno della scadenza.68 |
3 | Questa assunzione di debiti ha del resto gli stessi effetti come quella di un singolo debito. |
4 | L'assunzione del patrimonio o dell'azienda di società commerciali, società cooperative, associazioni, fondazioni o imprese individuali iscritte nel registro di commercio è retta dalle disposizioni della legge del 3 ottobre 200369 sulla fusione.70 |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 143 - 1 Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
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1 | Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
2 | Senza tale dichiarazione di volontà non sorge solidarietà che nei casi determinati dalla legge. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 181 - 1 Chi assume un patrimonio od un'azienda con l'attivo ed il passivo, rimane senz'altro obbligato verso i creditori per i debiti inerenti, tosto che l'assunzione sia stata comunicata ai creditori dall'assuntore o sia stata pubblicata su pubblici fogli. |
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1 | Chi assume un patrimonio od un'azienda con l'attivo ed il passivo, rimane senz'altro obbligato verso i creditori per i debiti inerenti, tosto che l'assunzione sia stata comunicata ai creditori dall'assuntore o sia stata pubblicata su pubblici fogli. |
2 | Il debitore precedente rimane tuttavia obbligato solidalmente col nuovo debitore per altri tre anni, i quali cominciano a decorrere, per i debiti scaduti, dal giorno della comunicazione o della pubblicazione e, per quelli non scaduti, dal giorno della scadenza.68 |
3 | Questa assunzione di debiti ha del resto gli stessi effetti come quella di un singolo debito. |
4 | L'assunzione del patrimonio o dell'azienda di società commerciali, società cooperative, associazioni, fondazioni o imprese individuali iscritte nel registro di commercio è retta dalle disposizioni della legge del 3 ottobre 200369 sulla fusione.70 |
wurde (Botschaft vom 27. März 1985 zur Revision des Miet- und Pachtrechts, BBl 1985 I 1444), erscheint ein entsprechendes Verständnis von Art. 263 Abs. 4
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
Somit sprechen das grammatikalische und das gesetzessystematische Auslegungselement dafür, dass Art. 263 Abs. 4
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 143 - 1 Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
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1 | Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
2 | Senza tale dichiarazione di volontà non sorge solidarietà che nei casi determinati dalla legge. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 149 - 1 Il debitore solidale cui spetta il regresso subentra in tutte le ragioni del creditore fino a concorrenza di quanto gli ha pagato. |
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1 | Il debitore solidale cui spetta il regresso subentra in tutte le ragioni del creditore fino a concorrenza di quanto gli ha pagato. |
2 | Il creditore è responsabile ove abbia avvantaggiato la posizione giuridica di un debitore solidale a danno degli altri. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
allerdings nicht ein. So ist gerade nicht erkennbar, inwiefern der Vermieter durch eine bloss subsidiäre Weiterhaftung des übertragenden Mieters besser geschützt wäre als durch die solidarische Haftung des übertragenden mit dem übernehmenden Mieter, zumal die Beschwerdeführerin selber aus der von ihr vertretenen Rechtsauffassung für den vorliegenden Fall letztlich den umgekehrten Schluss zieht.
Schliesslich hilft es der Beschwerdeführerin auch nicht weiter, wenn sie zu bedenken gibt, dem übertragenden Mieter sei es bei Annahme eines Solidarschuldverhältnisses nach den Artikeln 143-149 OR faktisch nicht möglich, Einreden, Einwendungen oder Gegenforderungen "aus dem Originalverhältnis" geltend zu machen. Die damit angesprochene Schwierigkeit ist keine Besonderheit der Übertragung des Mietverhältnisses nach Art. 263
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 502 - 1 Il fideiussore ha il diritto e l'obbligo di opporre al creditore le eccezioni spettanti al debitore principale o ai suoi eredi che non derivano dall'insolvenza del debitore. Sono riservate la fideiussione d'un debito derivante da un contratto non obbligatorio per il debitore principale a cagione di errore o di incapacità a contrattare, e quella d'un debito prescritto. |
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1 | Il fideiussore ha il diritto e l'obbligo di opporre al creditore le eccezioni spettanti al debitore principale o ai suoi eredi che non derivano dall'insolvenza del debitore. Sono riservate la fideiussione d'un debito derivante da un contratto non obbligatorio per il debitore principale a cagione di errore o di incapacità a contrattare, e quella d'un debito prescritto. |
2 | Se il debitore principale rinuncia ad un'eccezione che gli spetta, il fideiussore può nondimeno farla valere. |
3 | Il fideiussore che tralascia di far valere eccezioni del debitore principale perde il suo diritto di regresso fino a concorrenza dell'importo, per il quale avrebbe potuto liberarsi mediante tali eccezioni, a meno che provi di averle ignorate senza sua colpa. |
4 | Al fideiussore di un debito sprovvisto d'azione perché derivante da giuoco o da scommessa spettano, anche se conosceva il vizio, le stesse eccezioni come al debitore principale. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
5.4. Aus dem Gesagten ergibt sich, dass die Übertragung der Miete nach Art. 263 Abs. 4
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi. |
3 | Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore. |
4 | Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 143 - 1 Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
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1 | Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione. |
2 | Senza tale dichiarazione di volontà non sorge solidarietà che nei casi determinati dalla legge. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 149 - 1 Il debitore solidale cui spetta il regresso subentra in tutte le ragioni del creditore fino a concorrenza di quanto gli ha pagato. |
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1 | Il debitore solidale cui spetta il regresso subentra in tutte le ragioni del creditore fino a concorrenza di quanto gli ha pagato. |
2 | Il creditore è responsabile ove abbia avvantaggiato la posizione giuridica di un debitore solidale a danno degli altri. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 144 - 1 Il creditore può a sua scelta esigere da tutti i debitori solidali o da uno di essi tutto il debito od una parte soltanto. |
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1 | Il creditore può a sua scelta esigere da tutti i debitori solidali o da uno di essi tutto il debito od una parte soltanto. |
2 | Tutti i debitori restano obbligati finché sia estinta l'intiera obbligazione. |
6.
In der Beschwerde wird sodann geltend gemacht, die Vorinstanz habe die Vereinbarung zwischen der Vermieterin und der C.________ Freizeitpark AG vom 5. Mai 2010 in verschiedener Hinsicht unrichtig gewürdigt und ihr in Verletzung von Art. 147
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
6.1. Soweit ein Solidarschuldner durch Zahlung oder Verrechnung den Gläubiger befriedigt hat, sind auch die übrigen befreit (Art. 147 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
Hat der Gläubiger mit einem Solidarschuldner einen Vergleich geschlossen, ist nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung im Allgemeinen durch dessen Auslegung zu ermitteln, ob (und inwieweit) ein darin vereinbarter Schulderlass gemäss Art. 147 Abs. 2
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 8 - Ove la legge non disponga altrimenti, chi vuol dedurre il suo diritto da una circostanza di fatto da lui asserita, deve fornirne la prova. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
Empfängt der Gläubiger im Rahmen des Vergleichs demgegenüber eine Zahlung vom Solidarschuldner oder werden darin gegenseitige - möglicherweise bestrittene - Ansprüche des Gläubigers und des Solidarschuldners gegeneinander aufgerechnet, stellt sich die Frage, ob und inwieweit eine Befriedigung des Gläubigers mit befreiender Wirkung für die übrigen Solidarschuldner gemäss Art. 147 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
6.2. Die Vorinstanz untersuchte ausführlich den Inhalt und die Wirkung der Vereinbarung vom 5. Mai 2010. Sie befand zusammengefasst, die Vermieterin habe damit gegenüber der C.________ Freizeitpark AG wirksam auf die Forderung für Mietzinse und Mietnebenkosten verzichtet. Da indessen der Gläubiger über seine Forderungen gegen jeden Solidarschuldner einzeln verfügen könne, sei die Forderung gegenüber der Beschwerdeführerin nicht automatisch erloschen. Die Solidarschuld sei weder im Sinne von Art. 147 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
6.3.
6.3.1. Hinsichtlich der Frage, ob eine Befriedigung im Sinne von Art. 147 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
Schadenersatzforderungen noch Mängel substanziiert, die eine Mietzinsreduktion rechtfertigen würden. In der Folge ging sie davon aus, dass die Vereinbarung vom 5. Mai 2010 überhaupt keine Befriedigung der Vermieterin beinhaltet habe.
6.3.2. Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen diese Beurteilung, indem sie dem Bundesgericht den Inhalt und Zweck der Vereinbarung vom 5. Mai 2010 aus ihrer eigenen Sicht schildert und der Vorinstanz vorwirft, diesen unvollständig und willkürlich festgestellt und berücksichtigt zu haben. In der Sache beharrt sie im Wesentlichen auf ihrem bereits im kantonalen Verfahren vertretenen Standpunkt, die Forderungen der Vermieterin seien gemäss der Vereinbarung vollständig getilgt und sie (die Beschwerdeführerin) nach Art. 147 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
Nachdem die Beschwerdeführerin geltend gemacht hatte, es liege eine Befriedigung im Sinne von Art. 147 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
Angesichts der Mitteilung, es drohe die Insolvenz der C.________ Freizeitpark AG, ist es nachvollziehbar, wenn die Vermieterin bereit war, den Mietvertrag aufzuheben und der C.________ Freizeitpark AG die Mietzins- und Nebenkostenausstände zu erlassen, statt auf ihrer Befriedigung durch die C.________ Freizeitpark AG zu beharren, mit der sie möglicherweise ohnehin nicht mehr (in vollem Umfang) rechnen konnte. Dies verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie meint, die Unterschriften unter dem Vertrag seien "Beweis dafür, dass die ausgetauschten Leistungen als gleichwertig angesehen werden" und mithin Beleg vollständiger Tilgung.
Um zu beurteilen, ob eine Befriedigung nach Art. 147 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
6.4.
6.4.1. Sodann untersuchte die Vorinstanz, ob der Schulderlass in der Vereinbarung vom 5. Mai 2010 im Sinne von Art. 147 Abs. 2
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 147 - 1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
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1 | In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati. |
2 | La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione. |
6.4.2. Die Beschwerdeführerin bezeichnet diese Beurteilung als tendenziös, willkürlich und falsch und stellt ihr eine ausführliche abweichende Vertragsauslegung gegenüber. Sie meint, aus dem Wortlaut der Vereinbarung, ihrem Zweck und namentlich dem Regressverhältnis zwischen der Beschwerdeführerin und der C.________ Freizeitpark AG ergebe sich, dass der Erlass nach Treu und Glauben auch ihr gegenüber gelten sollte.
Die Ausführungen verfehlen ihr Ziel: Denn die Vorinstanz nahm zu Recht in erster Linie nicht eine objektivierte Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip vor, sondern stellte auf den übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen ab (vgl. Art. 18 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 18 - 1 Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto. |
|
1 | Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto. |
2 | Il debitore non può opporre la eccezione di simulazione al terzo che ha acquistato il credito sulla fede di un riconoscimento scritto. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione: |
|
a | del diritto federale; |
b | del diritto internazionale; |
c | dei diritti costituzionali cantonali; |
d | delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari; |
e | del diritto intercantonale. |
Ohnehin vermag aber die objektivierte Vertragsauslegung der Beschwerdeführerin nicht zu überzeugen: So geht sie von der Frage aus, ob die "Fern- oder Drittwirkung des Vergleichs" "aufgehoben wurde", unterstellt mit anderen Worten, dass der Erlass gegenüber einem Solidarschuldner grundsätzlich befreiende Wirkung zu Gunsten der übrigen Solidarschuldner hat. Indessen ist von einem Forderungsverzicht der Gläubiger im Rahmen eines Vergleichs gegenüber Dritten im Allgemeinen nur mit Zurückhaltung auszugehen (vgl. Urteil 4C.358/2005 vom 12. Februar 2007 E. 4.6, nicht publ. in: BGE 133 III 116). Die Beschwerdeführerin argumentiert, die Vereinbarung vom 5. Mai 2010 bewirke eine Saldierung. Inwiefern deren Wirkung nicht bloss zwischen den Parteien, sondern - ungeachtet der Formulierung der Vereinbarung - auch ihr gegenüber gelten sollte, zeigt sie demgegenüber gerade nicht auf. Namentlich ist aus dem festgestellten Sachverhalt nicht ersichtlich, dass die Vermieterin auf ein Regressverhältnis zwischen der Beschwerdeführerin und der C.________ Freizeitpark AG schliessen musste, das den Schuldenerlass letzterer gegenüber illusorisch machen würde. Die Vorinstanz ging ausdrücklich auf das dahingehende Argument der Beschwerdeführerin ein und
befand, es liege keine gewöhnliche Regresssituation mit zwei sich völlig fremden Personen vor, da sowohl die Beschwerdeführerin als auch die C.________ Freizeitpark AG Tochtergesellschaften der D.________ mbH & Co. KG seien. Sie bezweifelte mit anderen Worten, dass es überhaupt zu einem Regress kommen würde. Dagegen wendet sich die Beschwerdeführerin, ohne den tatsächlichen Schluss der Vorinstanz als willkürlich auszuweisen. Inwiefern die Würdigung, eine "Fern- oder Drittwirkung" zu Gunsten der Beschwerdeführerin sei aufgrund der Umstände und der Natur der Verbindlichkeit nicht gerechtfertigt, Bundesrecht verletzen soll, ist unter diesen Umständen nicht erkennbar.
6.5. Nach dem Gesagten ist die Rechtsauffassung der Vorinstanz, dass der Vereinbarung vom 5. Mai 2010 keine befreiende Wirkung gegenüber der Beschwerdeführerin zukommt, nicht zu beanstanden.
7.
Im Eventualstandpunkt wendet sich die Beschwerdeführerin gegen die Höhe der in den Entscheiden vom 25. Februar 2013 und vom 20. August 2013 zugesprochenen Mietzinsen und Nebenkosten.
7.1. Sie rügt, die Vorinstanz habe den Mietbeginn und damit den Beginn der Mietzinspflicht zu Unrecht auf den 5. März 2010 festgelegt.
7.1.1. Der Mietvertrag vom 8./12. Dezember 2006 definiert den Beginn des Mietverhältnisses in Ziffer 4.1.1 wie folgt:
"Das Mietverhältnis [...] beginnt voraussichtlich, aber nicht verbindlich, am 1. Januar 2010. Der Mietzins gemäss Ziffer 5.2. ist ab dem Zeitpunkt des Mietbeginns geschuldet. Das Mietobjekt wird der Mieterin im vertraglich vereinbarten Zustand gemäss Ziffer 2.2 einen Monat vor Mietbeginn, voraussichtlich am 1. Dezember 2009, übergeben. Die Vermieterin verpflichtet sich, den Zeitpunkt des Mietbeginns mindestens sieben Monate, den Zeitpunkt der Übergabe mindestens sechs Monate, im Voraus schriftlich anzuzeigen. Die Anzeige der Vermieterin gilt als verbindlicher Termin für den Zeitpunkt des Mietbeginns.
Der Mietbeginn fällt zeitlich mit der Eröffnung des Freizeitparks [...] zusammen."
Die Vorinstanz legte diese Klausel im Sinne von Art. 18 Abs. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 18 - 1 Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto. |
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1 | Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto. |
2 | Il debitore non può opporre la eccezione di simulazione al terzo che ha acquistato il credito sulla fede di un riconoscimento scritto. |
7.1.2. Die Beschwerdeführerin kritisiert dies als "geradezu offenkundige Verkürzung des Sachverhalts" sowie "willkürliche Bevorzugung eines einzigen Elements" und legt aus ihrer Sicht dar, weshalb Ziffer 4.1.1 des Mietvertrags in sich widersprüchlich sei und das Datum der Eröffnung des Freizeitparks unter den vorliegenden Umständen sinnvollerweise nicht der (einzige) massgebliche Zeitpunkt sein könne. Vielmehr komme es nach mietrechtlichen Regeln auf den Zeitpunkt an, in dem die Übergabe abgeschlossen sei. Dies sei am 26. März 2010 der Fall gewesen. Damit zeigt die Beschwerdeführerin indessen keine offensichtlich unrichtige respektive auf einer Bundesrechtsverletzung beruhende Feststellung des von den Parteien übereinstimmend gewünschten Mietbeginns auf (Erwägung 3), und es bleibt somit in dieser Hinsicht beim vorinstanzlich eruierten Sachverhalt. Bei diesen Gegebenheiten kommt es nicht darauf an, wie die Klausel nach einem objektivierten Verständnis auszulegen wäre.
Wenn die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang ihre Ausführungen aus dem kantonalen Verfahren wiederholt, die vertraglich vorgesehene Anzeige des Mietbeginns vom 28. Mai 2009 sei nicht an die aktuelle Mieterschaft gerichtet gewesen, sowie weiter, dem Mietbeginn hätte als Vorlaufzeit eine zinslose Gebrauchsüberlassung von einem Monat mit vollständigem Besitz vorausgehen müssen, und schliesslich, das Mietobjekt habe sich erst ab dem 26. März 2010 in vertragskonformem Zustand befunden, behauptet sie Vertragsverletzungen durch die Vermieterin, ohne indessen aufzuzeigen, dass sich durch diese der für die Mietzinspflicht relevante Mietbeginn hinausgezögert hätte. Die Vorinstanz berücksichtigte im Zusammenhang mit der Frage des Beginns des Mietverhältnisses im Übrigen auch die Vereinbarung vom 5. März 2011. Die Vermieterin, die C.________ Freizeitpark AG und die Generalunternehmung schlossen diese ab, um die Folgen der eingetretenen Verzögerung bezüglich der Objektübergabe zu regeln. Dass darin ein späterer Mietbeginn vereinbart worden wäre, ist nicht festgestellt.
7.1.3. Somit hat die Vorinstanz der Vermieterin bundesrechtskonform den Mietzins für die Zeitperiode vom 5. März 2010 bis am 30. April 2010 zugesprochen. Dass sie dabei von einem falschen monatlichen Mietzins ausgegangen wäre, behauptet die Beschwerdeführerin nicht.
7.2. Hinsichtlich der Nebenkosten scheint die Beschwerde im Wesentlichen dahin zu gehen, die Vorinstanz habe der Vermieterin zu Unrecht den Ersatz von Heizkosten aus ausgelagerten Heizzentralen zuerkannt.
7.2.1. Gemäss Art. 257a Abs. 2
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 257a - 1 Le spese accessorie sono la remunerazione dovuta per le prestazioni fornite dal locatore o da un terzo in relazione all'uso della cosa. |
|
1 | Le spese accessorie sono la remunerazione dovuta per le prestazioni fornite dal locatore o da un terzo in relazione all'uso della cosa. |
2 | Sono a carico del conduttore soltanto se specialmente pattuito. |
7.2.2. Die Vorinstanz hielt fest, in Ziffer 5.7 des Mietvertrages vom 8./12. Dezember 2006 sei eine besondere Vereinbarung über die von der Mieterin zu tragenden Nebenkosten getroffen worden, "die im Betrieb des Freizeitparks begründet" seien. Diese Formulierung stelle zusammen mit der beispielhaften und beinahe erschöpfenden Aufzählung sämtlicher Nebenkosten eine hinreichend konkrete Bezeichnung der von der Mieterin zusätzlich zum Mietzins zu tragenden Nebenkosten dar. Dass im Mietvertrag hinsichtlich der Heiz- und Warmwasserkosten auf Art. 5
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 5 Spese computabili di riscaldamento e d'acqua calda - (art. 257b cpv. 1 CO) |
|
1 | Sono computabili quali spese di riscaldamento e d'acqua calda i costi effettivi direttamente connessi con il funzionamento dell'impianto di riscaldamento o dell'impianto centrale di produzione dell'acqua calda. |
2 | Trattasi segnatamente dei costi per: |
a | i combustibili e l'energia consumati; |
b | l'elettricità per il funzionamento di bruciatori e pompe; |
c | i costi per l'utilizzazione di energie di sostituzione; |
d | la pulizia dell'impianto di riscaldamento e del camino, la raschiatura, la bruciatura e la lubrificazione della caldaia, nonché la rimozione dei detriti e delle scorie; |
e | la revisione periodica dell'impianto di riscaldamento compresa la cisterna dell'olio, la decalcificazione dell'impianto di produzione dell'acqua calda, del bollitore e delle condutture; |
f | il rilevamento e il servizio di conteggio delle spese computabili, come pure la manutenzione delle apparecchiature necessarie; |
g | la manutenzione; |
h | i premi di assicurazione, in quanto si riferiscano esclusivamente all'impianto di riscaldamento; |
i | il lavoro amministrativo causato dall'esercizio dell'impianto di riscaldamento. |
3 | Le spese di manutenzione e di amministrazione possono essere computate secondo il dispendio effettivo o nella misura delle aliquote usuali. |
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 6a Fornitura di energia da una centrale esterna - Se il locatore si procura energia per il riscaldamento o acqua calda da una centrale che non fa parte dell'immobile e non rientra nei costi d'impianto, può mettere in conto i costi effettivi. |
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 6a Fornitura di energia da una centrale esterna - Se il locatore si procura energia per il riscaldamento o acqua calda da una centrale che non fa parte dell'immobile e non rientra nei costi d'impianto, può mettere in conto i costi effettivi. |
7.2.3. Gemäss Art. 5 Abs. 1
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 5 Spese computabili di riscaldamento e d'acqua calda - (art. 257b cpv. 1 CO) |
|
1 | Sono computabili quali spese di riscaldamento e d'acqua calda i costi effettivi direttamente connessi con il funzionamento dell'impianto di riscaldamento o dell'impianto centrale di produzione dell'acqua calda. |
2 | Trattasi segnatamente dei costi per: |
a | i combustibili e l'energia consumati; |
b | l'elettricità per il funzionamento di bruciatori e pompe; |
c | i costi per l'utilizzazione di energie di sostituzione; |
d | la pulizia dell'impianto di riscaldamento e del camino, la raschiatura, la bruciatura e la lubrificazione della caldaia, nonché la rimozione dei detriti e delle scorie; |
e | la revisione periodica dell'impianto di riscaldamento compresa la cisterna dell'olio, la decalcificazione dell'impianto di produzione dell'acqua calda, del bollitore e delle condutture; |
f | il rilevamento e il servizio di conteggio delle spese computabili, come pure la manutenzione delle apparecchiature necessarie; |
g | la manutenzione; |
h | i premi di assicurazione, in quanto si riferiscano esclusivamente all'impianto di riscaldamento; |
i | il lavoro amministrativo causato dall'esercizio dell'impianto di riscaldamento. |
3 | Le spese di manutenzione e di amministrazione possono essere computate secondo il dispendio effettivo o nella misura delle aliquote usuali. |
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 6 Spese non computabili di riscaldamento e d'acqua calda - (art. 257b cpv. 1 CO) |
|
a | la riparazione e il rinnovo degli impianti; |
b | il pagamento degli interessi e l'ammortamento degli impianti. |
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 6a Fornitura di energia da una centrale esterna - Se il locatore si procura energia per il riscaldamento o acqua calda da una centrale che non fa parte dell'immobile e non rientra nei costi d'impianto, può mettere in conto i costi effettivi. |
Der Beschwerdeführerin ist insoweit zuzustimmen, als Ziffer 5.7 des Mietvertrages entgegen der Vorinstanz nicht ausdrücklich die "Strom- und Energiebezüge für die von der C.________ Freizeitpark AG betriebener Freizeitpark" nennt. Demgegenüber finden darin - nebst anderen Nebenkosten - die "Heiz- und Warmwasserkosten gemäss Art. 5
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 5 Spese computabili di riscaldamento e d'acqua calda - (art. 257b cpv. 1 CO) |
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1 | Sono computabili quali spese di riscaldamento e d'acqua calda i costi effettivi direttamente connessi con il funzionamento dell'impianto di riscaldamento o dell'impianto centrale di produzione dell'acqua calda. |
2 | Trattasi segnatamente dei costi per: |
a | i combustibili e l'energia consumati; |
b | l'elettricità per il funzionamento di bruciatori e pompe; |
c | i costi per l'utilizzazione di energie di sostituzione; |
d | la pulizia dell'impianto di riscaldamento e del camino, la raschiatura, la bruciatura e la lubrificazione della caldaia, nonché la rimozione dei detriti e delle scorie; |
e | la revisione periodica dell'impianto di riscaldamento compresa la cisterna dell'olio, la decalcificazione dell'impianto di produzione dell'acqua calda, del bollitore e delle condutture; |
f | il rilevamento e il servizio di conteggio delle spese computabili, come pure la manutenzione delle apparecchiature necessarie; |
g | la manutenzione; |
h | i premi di assicurazione, in quanto si riferiscano esclusivamente all'impianto di riscaldamento; |
i | il lavoro amministrativo causato dall'esercizio dell'impianto di riscaldamento. |
3 | Le spese di manutenzione e di amministrazione possono essere computate secondo il dispendio effettivo o nella misura delle aliquote usuali. |
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 6a Fornitura di energia da una centrale esterna - Se il locatore si procura energia per il riscaldamento o acqua calda da una centrale che non fa parte dell'immobile e non rientra nei costi d'impianto, può mettere in conto i costi effettivi. |
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 5 Spese computabili di riscaldamento e d'acqua calda - (art. 257b cpv. 1 CO) |
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1 | Sono computabili quali spese di riscaldamento e d'acqua calda i costi effettivi direttamente connessi con il funzionamento dell'impianto di riscaldamento o dell'impianto centrale di produzione dell'acqua calda. |
2 | Trattasi segnatamente dei costi per: |
a | i combustibili e l'energia consumati; |
b | l'elettricità per il funzionamento di bruciatori e pompe; |
c | i costi per l'utilizzazione di energie di sostituzione; |
d | la pulizia dell'impianto di riscaldamento e del camino, la raschiatura, la bruciatura e la lubrificazione della caldaia, nonché la rimozione dei detriti e delle scorie; |
e | la revisione periodica dell'impianto di riscaldamento compresa la cisterna dell'olio, la decalcificazione dell'impianto di produzione dell'acqua calda, del bollitore e delle condutture; |
f | il rilevamento e il servizio di conteggio delle spese computabili, come pure la manutenzione delle apparecchiature necessarie; |
g | la manutenzione; |
h | i premi di assicurazione, in quanto si riferiscano esclusivamente all'impianto di riscaldamento; |
i | il lavoro amministrativo causato dall'esercizio dell'impianto di riscaldamento. |
3 | Le spese di manutenzione e di amministrazione possono essere computate secondo il dispendio effettivo o nella misura delle aliquote usuali. |
SR 221.213.11 Ordinanza del 9 maggio 1990 concernente la locazione e l'affitto di locali d'abitazione o commerciali (OLAL) OLAL Art. 6 Spese non computabili di riscaldamento e d'acqua calda - (art. 257b cpv. 1 CO) |
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a | la riparazione e il rinnovo degli impianti; |
b | il pagamento degli interessi e l'ammortamento degli impianti. |
7.2.4. Ferner beanstandet die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit den zugesprochenen Nebenkosten diverse Verstösse gegen Art. 8
SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 8 - Ove la legge non disponga altrimenti, chi vuol dedurre il suo diritto da una circostanza di fatto da lui asserita, deve fornirne la prova. |
SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 9 Protezione dall'arbitrio e tutela della buona fede - Ognuno ha diritto d'essere trattato senza arbitrio e secondo il principio della buona fede da parte degli organi dello Stato. |
liess, dass die Gläubiger von der Vermieterin tatsächlich die Zahlung verlangten.
8.
Die Beschwerde ist aus diesen Gründen abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti. |
|
1 | Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti. |
2 | In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie. |
3 | Le spese inutili sono pagate da chi le causa. |
4 | Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso. |
5 | Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente. |
|
1 | Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente. |
2 | La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia. |
3 | Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali. |
4 | Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5. |
5 | Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 14'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 16'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 19. März 2014
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Klett
Der Gerichtsschreiber: Kölz