4A_449/2013 - 2014-02-19 - Droit des contrats

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_449/2013

Urteil vom 19. Februar 2014

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterin Niquille,
nebenamtlicher Bundesrichter Geiser Ch.,
Gerichtsschreiberin Reitze.

Verfahrensbeteiligte
Erbengemeinschaft X.________, bestehend aus:

1. A.________,
2. B.________,
3. C.________,
alle drei vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Robert Simmen,
Beschwerdeführer,

gegen

Y.________ GmbH & Co. KG,
vertreten durch Advokat Dr. Christian Oetiker und Advokatin Joelle Berger,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Mietvertrag,

Beschwerde gegen den Entscheid des
Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung
Zivilrecht, vom 18. Juni 2013.

Sachverhalt:

A.

A.a. X.________ (Kläger) und die deutsche Y.________ GmbH & Co. KG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) haben am 3./4. Mai 2007 eine als Mietvertrag bezeichnete Vereinbarung abgeschlossen, mit welcher sich der Kläger verpflichtete, der Beklagten das sich noch in der Projektierungsphase befindliche Gartencenter in L.________ zu vermieten, währenddem die Beklagte die Verpflichtung einging, dem Kläger für die entsprechende Vermietung einen jährlichen Nettomietzins in der Höhe von 7 % der Anlagekosten zu bezahlen. Als minimale Mietdauer wurde dabei eine Zeit von zwanzig Jahren vereinbart, beginnend mit der Fertigstellung bzw. mit dem Tag der Eröffnung des noch zu errichtenden Gartencenters, spätestens aber mit dem Ablauf von neun Monaten seit Vorliegen der rechtskräftigen Baubewilligung.
Des Weiteren wurde in der Vereinbarung vom 3./4. Mai 2007 festgehalten, dass diese unter der Bedingung der Erteilung einer rechtskräftigen Baubewilligung für das noch zu errichtende Gartencenter stehe, dass die Erstellung des entsprechenden Gartencenters nach den Vorgaben der Beklagten zu erfolgen habe und dass die Einzelheiten für die Erstellung des entsprechenden Gartencenters in einem noch abzuschliessenden Generalunternehmervertrag zu regeln seien.
In der am 3. Mai 2007 abgeschlossenen Zusatzvereinbarung hielten die Parteien fest, dass der Kläger für die Realisierung des projektierten Gartencenters noch das notwendige Grundstück zu erwerben habe und dass gemäss den Bauvorschriften der Gemeinde Pratteln für die Realisierung des geplanten Gartencenters ein Quartierplanverfahren durchzuführen sei. Sowohl die Vereinbarung vom 3./4. Mai 2007 als auch die Zusatzvereinbarung vom 3. Mai 2007 wurden seitens der Beklagten vom damaligen Geschäftsführer Z.________ unterzeichnet.
Am 4. Mai 2007 schloss der Kläger mit der D.________ AG in Liquidation einen bedingten Kaufvertrag über die Parzelle Nr. qqq, auf der das Gartencenter errichtet werden sollte.

A.b. Am 26. März 2009 teilte Z.________ dem Kläger mit einem entsprechenden und auf dem Briefpapier der Beklagten verfassten Schreiben mit, dass die Beklagte nach einer sehr langen Konferenz die Entscheidung getroffen habe, den geplanten Auftritt in der Schweiz aus wirtschaftlichen Gründen abzusagen (Absage des "Schweiz-Auftritts").

A.c. Mit Schreiben vom 26. August 2009 teilte der Kläger gestützt auf Art. 97 und Art. 107 Abs. 2 OR Verzicht auf die Erfüllung mit und forderte Schadenersatz wegen Nichterfüllung des Mietvertrages vom 3./4. Mai 2007 und der Zusatzvereinbarung vom 3. Mai 2007. Am 3. November 2009 erklärte der Kläger gegenüber dem Konkursamt Liestal den Rücktritt vom Kaufvertrag mit der D.________ AG in Liquidation. In einer weiteren Vereinbarung zwischen der D.________ AG in Liquidation und der E.________ AG sowie mit Zustimmung des Klägers wurde der Kaufvertrag über das Grundstück am 27./30. November 2009 aufgehoben und die Liegenschaft neu der E.________ AG verkauft. Die Beklagte erklärte ihrerseits mit Schreiben vom 22. Dezember 2009 den Rücktritt vom Mietvertrag vom 3./4. Mai 2007 und von der Zusatzvereinbarung vom 3. Mai 2007. Das geplante Gartencenter wurde in der Folge nie realisiert.

B.

B.a. Nach erfolgloser Schlichtung gelangte der Kläger mit Klage vom 31. März 2010 an das Bezirksgericht Liestal, indem er darum ersuchte, die Beklagte unter Vorbehalt einer Nachklage zu verurteilen, ihm einen Betrag von Fr. 6'500'000.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 11. Dezember 2009 zu bezahlen. Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage und beantragte widerklageweise, der Kläger sei zu verurteilen, ihr unter Vorbehalt einer Mehrforderung einen Betrag von Fr. 218'503.50 nebst Zins zu 5 % seit dem 11. Dezember 2009 zu bezahlen.
Mit Urteil des Gerichtspräsidenten des Bezirksgerichts Liestal vom 6. September 2012 wurden die Klage und die Widerklage abgewiesen.

B.b. Gegen dieses Urteil erhoben die Rechtsnachfolger des am 17. Dezember 2012 verstorbenen Klägers - die Erbengemeinschaft X.________, bestehend aus: A.________, B.________ und C.________ (Beschwerdeführer) - Berufung an das Kantonsgericht Basel-Landschaft. Sie beantragten die Aufhebung des angefochtenen Urteils, die Verpflichtung der Beklagten zur Zahlung von Fr. 6'500'000.-- nebst Zins unter Nachklagevorbehalt, die Abweisung der Widerklage und eventualiter die Rückweisung der Sache an das Bezirksgericht zum Neuentscheid. Die Beklagte beantragte die Abweisung der Berufung und die Bestätigung des erstinstanzlichen Urteils, eventualiter bei Gutheissung von Ziffer 1 der Berufung die Rückweisung der Angelegenheit an das Bezirksgericht Liestal.
Mit Entscheid vom 18. Juni 2013 wies das Kantonsgericht Basel-Landschaft die Berufung ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beschwerdeführer dem Bundesgericht, der Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft vom 18. Juni 2013 sei aufzuheben, es sei festzustellen, dass der von den Parteien abgeschlossene Mietvertrag vom 3./4. Mai 2007 wirksam ist, und die Sache sei zur Fortsetzung des Verfahrens an den Gerichtspräsidenten am Bezirksgericht Liestal, eventualiter an das Kantonsgericht Basel-Landschaft zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz beantragt unter Hinweis auf die Begründung des angefochtenen Entscheids die Abweisung der Beschwerde.
Die Beschwerdeführer haben unaufgefordert eine Replik, die Beschwerdegegnerin eine Duplik eingereicht.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 137 III 417 E. 1 S. 417 mit Hinweisen).

1.1. Der angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft ist ein verfahrensabschliessender Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1 BGG). Der für die Beschwerde in Zivilsachen erforderliche Streitwert nach Art. 74 Abs. 1 BGG ist gegeben.

1.2. Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde in Zivilsachen ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), ist grundsätzlich ein materieller Antrag erforderlich; Anträge auf Rückweisung der Sache an die Vorinstanz zu neuer Entscheidung oder blosse Aufhebungsanträge genügen nicht und machen die Beschwerde unzulässig (BGE 133 III 489 E. 3.1 S. 489 f.). Ein blosser Rückweisungsantrag reicht ausnahmsweise aus, wenn das Bundesgericht im Falle der Gutheissung nicht selbst in der Sache entscheiden könnte, weil die erforderlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz fehlen (BGE 136 V 131 E. 1.2 S. 135; 133 III 489 E. 3.1 S. 489 f.).
Die Beschwerdeführer beantragen, der angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft sei aufzuheben und festzustellen, dass der von den Parteien am 3./4. Mai 2007 geschlossene Mietvertrag wirksam ist und die Sache zur Fortsetzung des Verfahrens an das Bezirksgericht Liestal, eventualiter an das Kantonsgericht Basel-Landschaft zurückzuweisen. Aus ihrer Beschwerdebegründung geht hervor, dass sich das Verfahren vor den Vorinstanzen auf die Fragen des rechtsgültigen Zustandekommens des Mietvertrages und seiner Wirksamkeit beschränkt habe. Die erforderlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz würden daher fehlen, die dem Bundesgericht bei Gutheissung der Beschwerde erlauben könnten, in der Sache selbst zu entscheiden.
Unter diesen Gegebenheiten genügt ein blosser Rückweisungsantrag. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 i.V.m. Art. 106 Abs. 2 BGG) - auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen gemäss Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Gemäss Art. 42 Abs. 1 BGG hat die Rechtsschrift die Begehren und deren Begründung zu enthalten; im Rahmen der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG), andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die Beschwerdeführer sollen in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen haben, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.). Beruht der angefochtene Entscheid auf mehreren selbstständigen alternativen Begründungen, so ist für jede einzelne darzutun, weshalb sie Recht verletzt; denn soweit nicht beanstandete Begründungen das angefochtene Urteil selbstständig stützen, fehlt das Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung der gehörig begründeten Rügen (BGE 133 IV 119 E. 6.3 S. 120 f.; vgl. auch BGE 132 III
555 E. 3.2 S. 560).
Hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten gilt der in Art. 106 Abs. 1 BGG verankerte Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen nicht; insofern besteht eine qualifizierte Rügepflicht (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 136 I 49 E. 1.4.1 S. 53 mit Hinweisen).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5 S. 401). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG), was in der Beschwerde näher darzulegen ist (BGE 134 V 223 E. 2.2.1 S. 226; 133 III 393 E. 3 S. 395).
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (vgl. BGE 136 II 508 E. 1.2 S. 511 f.; 133 II 249 E. 1.4.3 S. 254 f.; 133 III 350 E. 1.3 S. 351, 393 E. 7.1 S. 398, 462 E. 2.4 S. 466). Soweit die Partei den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A_214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570; 4A_470/2009 vom 18. Februar 2010 E. 1.2). Überdies hat sie darzutun, inwiefern die Behebung des gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 135 I 19 E. 2.2.2 S. 22). Dies gilt auch, wenn im Zusammenhang mit einer Sachverhaltsrüge eine Verletzung des rechtlichen Gehörs gerügt wird, wobei die Glaubhaftmachung eines anderen Entscheids in der Sache bei korrekter Vorgehensweise genügt (BGE 137 II 122 E. 3.4 S. 125 mit Hinweis; abweichend noch: Urteil 1C_35/
2007 vom 17. Oktober 2007 E. 2.1 unter Hinweis auf die formelle Natur des Gehörsanspruchs). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, namentlich auf rein appellatorische Kritik an der Beweiswürdigung, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3 S. 254 f.).

2.3. Diese Grundsätze missachten die Beschwerdeführer teilweise. Sie machen in verschiedener Hinsicht eine Verletzung verfassungsmässiger Rechte, eine Verletzung von Bundesrecht sowie eine falsche Sachverhaltsfeststellung geltend. Dabei vermischen die Beschwerdeführer Tat- und Rechtsfragen und es ist nur schwer ersichtlich, was sie unter welchem Titel geltend machen und was sie daraus ableiten wollen. Auf die Rügen der Beschwerdeführer ist deshalb nur insoweit einzugehen, als klare Rügen erhoben wurden, welche den genannten Begründungsanforderungen genügen.

3.
Die Beschwerdegegnerin hat ihren Sitz in Deutschland, womit ein internationaler Sachverhalt vorliegt und die Frage nach dem anwendbaren Recht von Amtes wegen zu prüfen ist (BGE 137 III 481 E. 2.1 S. 483). Das erstinstanzliche Gericht hat gestützt auf Art. 119 Abs. 1 IPRG ausschliesslich das schweizerische Recht auf den vorliegenden Fall anwendbar erklärt. Die betreffenden Ausführungen wurden im vorinstanzlichen Verfahren wie auch im bundesgerichtlichen Verfahren nicht in Frage gestellt und sind zutreffend.

4.

4.1. Die Vorinstanz hielt in Abweichung des erstinstanzlichen Urteils fest, die Parteien hätten am 3./4. Mai 2007 einen gültigen Mietvertrag abgeschlossen. Dieser habe gemäss der Vereinbarung vom 3./4. Mai 2007 als auch der Zusatzvereinbarung vom 3. Mai 2007 unter der Bedingung gestanden, dass eine rechtskräftige Baubewilligung für das zu erstellende Gartencenter erteilt werde. Zwischen den Parteien sei unbestritten, dass es sich dabei um eine Suspensivbedingung handle, die sich nicht erfüllt habe, da eine Baubewilligung nie erteilt wurde. Die Voraussetzungen für einen fingierten Bedingungseintritt gemäss Art. 156 OR, wie dies von den Beschwerdeführern vorgebracht worden sei, seien jedoch nicht erfüllt. Der Mietvertrag sei somit nie wirksam geworden, womit keine Rechtsgrundlage für eine Schadenersatzforderung nach Art. 107 i.V.m. Art. 97 OR bestehe. Ebenso wenig seien die Voraussetzungen einer Haftung der Beschwerdegegnerin aus "culpa in contrahendo" erfüllt, wobei der insoweit geltend gemachte Schaden ohnehin nicht rechtsgenüglich substanziiert worden sei.

4.2. Dagegen bringen die Beschwerdeführer vor, die Vorinstanz habe "Art. 156 OR unrichtig auf den von den Parteien abgeschlossenen Mietvertrag vom 3./4. Mai 2007 samt Zusatzvereinbarung vom gleichen Datum bzw. den in casu vorliegenden Sachverhalt angewendet" und rügen in verschiedener Hinsicht eine Verletzung von Art. 9 und Art. 29 Abs. 2 BV sowie eine falsche Sachverhaltsfeststellung durch die Vorinstanz.
Die Beschwerdegegnerin ihrerseits bringt vor, zwischen den Parteien sei kein Mietvertrag zustande gekommen. Sie mache diesen Einwand jedoch nur geltend, soweit diese Frage im vorliegenden Verfahren relevant sein sollte. Wie sich aus den folgenden Erwägungen ergeben wird, kann von der Beantwortung dieser Frage abgesehen werden, da sich die Beschwerde ohnehin als unbegründet erweist.
Nicht mehr geltend gemacht wird mit der Beschwerde das negative Vertragsinteresse.

5.

5.1. Die Beschwerdeführer machen im Wesentlichen geltend, die Vorinstanz habe unberücksichtigt gelassen, dass allein aufgrund des Rückzugs der Beschwerdegegnerin aus dem Projekt (Absage "Schweiz-Auftritt") die Baubewilligung nicht erteilt worden sei. Die Absage des "Schweiz-Auftritts" habe ein für den Erhalt der Baubewilligung hinderliches Verhalten dargestellt, womit die Vorinstanz Art. 156 OR falsch angewendet habe. Das Projekt und die damit verbundene Baubewilligung sei spezifisch auf ein Y.________-Gartencenter ausgerichtet worden, weshalb dieses nach dem Rückzug der Beschwerdegegnerin zu einem Phantomprojekt geworden sei, welches vom Kläger nicht mehr habe weiterverfolgt werden können und müssen. Es sei demnach falsch, dass keine Verpflichtung seitens der Beschwerdegegnerin bestanden habe, das Gartencenter selber zu erstellen und zu betreiben. Mit ihrer Absage des "Schweiz-Auftritts" habe die Beschwerdegegnerin das Aus für das Gartencenter Projekt erklärt und damit auch die Erteilung der Baubewilligung torpediert. Es handle sich um blosse Lippenbekenntnisse der Beschwerdegegnerin, sie habe den Mietvertrag mit dem Kläger einhalten wollen; aus ihrem Verhalten sei vielmehr ersichtlich, dass diese keinesfalls bereit gewesen sei,
dem Kläger irgendwelche Mietzinse zu bezahlen oder den Mietvertrag zu erfüllen. Das Verhalten der Beschwerdegegnerin sei damit kausal gewesen für den Nichteintritt der Vertragsbedingung. Damit seien entgegen der Ansicht der Vorinstanz die Voraussetzungen von Art. 156 OR erfüllt.

5.2. Die Vorinstanz hielt fest, den Beschwerdeführern sei es nicht gelungen, ein für den Erhalt der Baubewilligung hinderliches Verhalten der Beschwerdegegnerin nachzuweisen. Ihre Behauptungen, die Beschwerdegegnerin habe das Baubewilligungsverfahren bewusst verzögert, sei nicht ausreichend substanziiert oder gar belegt. In der Vereinbarung vom 3./4. Mai 2007 sei kein Termin für die Erteilung der Baubewilligung genannt und das Baugesuch sei ja auch tatsächlich eingereicht worden, wobei zunächst das Quartierplanverfahren habe abgeschlossen werden müssen. Ebenso wenig sei ein Kausalzusammenhang zwischen dem Verhalten der Beschwerdegegnerin und dem Nichteintritt der Bedingung gegeben. Zum einen sei der Kläger auch nach der Absage des "Schweiz-Auftritts" durch die Beschwerdegegnerin von einer möglichen Baubewilligung ausgegangen und aus der Vereinbarung vom 3./4. Mai 2007 habe keine Pflicht der Beschwerdegegnerin bestanden, das Gartencenter selber zu erstellen oder zu betreiben. Der Verzicht auf den "Schweiz-Auftritt" gemäss Schreiben von Z.________ vom 26. März 2009 habe somit nicht zwingend die Unmöglichkeit des Mietverhältnisses zur Folge gehabt. Zudem habe Z.________ im damaligen Zeitpunkt die Vertretungsbefugnis für die
Beschwerdegegnerin gefehlt. Die Beschwerdegegnerin habe aber präzisiert, sich niemals dahin gehend geäussert zu haben, den Mietvertrag mit dem Kläger - soweit rechtsgültig - nicht einhalten zu wollen. Bei dieser Sachlage könne das Ausbleiben der Baubewilligung nicht dem Verhalten der Beschwerdegegnerin zugerechnet werden.
Die Vorinstanz führte weiter in einer Eventualbegründung aus, dass selbst wenn ein Kausalzusammenhang zu bejahen wäre, kein Verstoss gegen Treu und Glauben vorliege. Den Parteien sei klar gewesen, dass im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht sicher habe beurteilt werden können, ob das nach den Vorgaben der Beschwerdegegnerin zu erstellende Gartencenter überhaupt bewilligungsfähig sei. Die Bewilligung hätte auch scheitern können, weil die Beschwerdegegnerin ihre Vorgaben baurechtlich nicht hätte umsetzen können. Im Einklang mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung sei es nicht treuwidrig, wenn der bedingt Verpflichtete zum Schutz eigener überwiegender Interessen eine Bedingung ausfallen lasse. Denn entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer könne nämlich der Rückzug der Beschwerdegegnerin aus wirtschaftlichen Gründen nicht als vorgeschoben betrachtet werden. Im Übrigen hätten die Beschwerdeführer ein gegen Treu und Glauben verstossendes Verhalten der Beklagten ohnehin nicht rechtsgenüglich nachweisen können.

5.3. Nach Art. 156 OR gilt eine Bedingung als erfüllt, wenn ihr Eintritt von dem einen Teile wider Treu und Glauben verhindert worden ist. Tatbestandselemente von Art. 156 OR sind der Kausalzusammenhang zwischen dem Verhalten des bedingt Verpflichteten und dem Ausbleiben der Bedingung und, kumulativ ein Verstoss gegen Treu und Glauben (BGE 117 II 273 E. 5c S. 280; vgl. auch Urteil 4C.281/2005 vom 15. Dezember 2005 E. 3.5).
Das Verhalten der Partei, welche das Ausbleiben der Bedingung verursacht, muss unter Berücksichtigung aller Umstände, der Veranlassungen der Partei und des verfolgten Zwecks nach den Regeln des Vertrauensprinzips geprüft werden (BGE 135 III 295 E. 5.2 S. 302 mit Hinweisen). Art. 156 OR sollte nicht zu weitgehend ausgelegt werden, da die Parteien mit der Vereinbarung einer Bedingung ohnehin ein Element der Unsicherheit in ihre Beziehung eingeführt haben, für welches sie einstehen müssen. Die Parteien haben keine Pflicht, den Eintritt der Bedingung zu fördern; die Pflicht zu einem Verhalten nach Treu und Glauben erfordert nicht, dass die Parteien ihre eigenen Interessen dafür opfern (Urteil 4C.281/2005 vom 15. Dezember 2005 E. 3.5; vgl. auch BGE 135 III 295 E. 5.2 S. 302 mit Hinweisen).

5.4. Der Beschwerdeschrift ist zu entnehmen, dass die Beschwerdeführer mit ihrer Rüge eine Rechtsverletzung geltend machen. Aus ihren Ausführungen ergibt sich, die Vorinstanz habe Art. 156 OR falsch angewendet, weil sie übersehen habe, dass die Absage des "Schweiz-Auftritts" ein für den Erhalt der Baubewilligung hinderliches Verhalten dargestellt habe. Was sie unter diesem Titel vortragen, richtet sich jedoch gegen die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung und begründet keine Verletzung von Art. 156 OR.

5.4.1. Die Vorinstanz hat im angefochtenen Entscheid zunächst geprüft, ob zwischen dem Verhalten der Beschwerdegegnerin und dem Ausbleiben der Bedingung bzw. der Baubewilligung ein Kausalzusammenhang besteht. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer, hat sie sich dabei sehr wohl mit ihrem Vorbringen auseinandergesetzt, wonach (allein) die Absage des "Schweiz-Auftritts" für das Nichtvorliegen der Baubewilligung kausal sein soll. Dabei ist die Vorinstanz jedoch unter Würdigung der Beweise zum Schluss gekommen, dass diese allein nicht zwingend die Unmöglichkeit des Mietverhältnisses zur Folge gehabt habe.
Was die Beschwerdeführer dem entgegenhalten, vermag die vorinstanzlichen Feststellungen nicht umzustossen. Nur weil die Vorinstanz andere Schlüsse aus der Absage des "Schweiz-Auftritts" gezogen hat, als sie von den Beschwerdeführern als richtig gehalten werden, ist sie noch nicht in Willkür verfallen. So führen die Beschwerdeführer in ihrer Beschwerde nach wie vor nicht aus, woraus sich eine Pflicht der Beschwerdegegnerin ergeben hätte, das Gartencenter selber zu betreiben oder zu errichten. Sie begnügen sich vielmehr damit vorzubringen, das Bauprojekt sei spezifisch auf ein Y.________-Gartencenter ausgerichtet worden, weshalb es nur von der Beschwerdegegnerin hätte betrieben werden können. Allein daraus kann jedoch nicht geschlossen werden, dass die Erfüllung des Mietvertrages durch die Absage des "Schweiz-Auftritts" unmöglich geworden wäre. Die Vorinstanz hat in nachvollziehbarer Weise dargelegt, weshalb auch nach der Absage der Beschwerdegegnerin vom Erhalt einer Baubewilligung habe ausgegangen werden können, womit die Erfüllung des Mietvertrages nicht unmöglich geworden sei. Soweit die Beschwerdeführer der Vorinstanz dabei eine willkürliche Beweiswürdigung vorwerfen, indem sie geltend machen, die Vorinstanz habe die Aussage
von F.________ nicht gewürdigt, wonach sich die Baupläne speziell auf ein Y.________-Gartencenter bezogen hätten, ist ihre Rüge unbegründet. Sie zeigen nicht auf, inwiefern die Beweiswürdigung der Vorinstanz geradezu unhaltbar sein soll. Ebenso wenig kann der Vorinstanz in diesem Zusammenhang eine Verletzung des rechtlichen Gehörs vorgeworfen werden, wobei die Ausführungen der Beschwerdeführer den Rügeerfordernissen ohnehin nicht zu genügen vermögen (vgl. E. 2). Die Beschwerdeführer bestreiten nicht, dass der Kläger selber gegenüber dem Bauinspektorat als Bauherr aufgetreten ist. Er hat das Baugesuch in seinem Namen geführt und hat sich nach den Feststellungen der Vorinstanz auch noch nach der Absage des "Schweiz-Auftritts" um den Erhalt der Baubewilligung bemüht.
Entscheidend ist jedoch, dass die Beschwerdegegnerin dem Kläger auch nach ihrer Absage offeriert hat, die für das Baubewilligungsverfahren konkret benötigten Unterlagen zu beschaffen, ohne dass seitens des Klägers eine entsprechende spezifizierte Aufforderung an die Beschwerdegegnerin erfolgt wäre. Damit hat die Beschwerdegegnerin klar zu erkennen gegeben, sich nach wie vor an den Mietvertrag halten zu wollen. Mit dieser Feststellung setzen sich die Beschwerdeführer nicht auseinander. Sie begnügen sich vielmehr damit vorzubringen, die Zusicherung der Beschwerdegegnerin, den Mietvertrag auch nach Absage erfüllen zu wollen, würde "blosse Lippenbekenntnisse" darstellen und die Vorinstanz hätte das Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 20. Mai 2009 - in welchem sie präzisiert hat, sich niemals dahin gehend geäussert zu haben, den Mietvertrag nicht einhalten zu wollen - falsch ausgelegt; die Beschwerdegegnerin sei nie bereit gewesen, den Mietvertrag mit dem Kläger (auch nach Absage des "Schweiz-Auftritts") einhalten zu wollen. Mit diesen Vorbringen üben sie blosse appellatorische Kritik und vermögen den Anforderungen an eine Willkürrüge nicht zu genügen. Sie scheinen darüber hinaus nicht zu berücksichtigen, dass die Beschwerdegegnerin
erst im Dezember 2009 vom Mietvertrag vom 3./4. Mai 2007 zurückgetreten ist, nachdem der Kläger bereits am 26. August 2009 seinen Verzicht auf die Erfüllung des Mietvertrages erklärt hat und am 3. November 2009 vom Grundstückkauf zurückgetreten ist.
Zusammenfassend vermögen die Beschwerdeführer die Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung der Vorinstanz nicht als willkürlich auszuweisen. Die Absage des "Schweiz-Auftritts" allein hat somit nicht zwingend die Unmöglichkeit des Mietverhältnisses bedeutet. Die Vorinstanz hat mithin ohne Verletzung von Bundesrecht erwogen, dass bei dieser Sachlage das Ausbleiben der Baubewilligung nicht im Sinne eines Kausalzusammenhanges dem Verhalten der Beklagten zugerechnet werden könne. Damit erübrigt es sich auf die weiteren Vorbringen der Beschwerdeführer einzugehen.

5.4.2. Die Beschwerdeführer bringen weiter vor, die Vorinstanz habe die zu Art. 156 OR entwickelten Rechtsgrundsätze (auch) im Zusammenhang mit der Prüfung des Verstosses gegen Treu und Glauben falsch angewendet und dabei insbesondere die in BGE 135 III 295 entwickelte Bundesgerichtspraxis missachtet. Danach könne sich eine Partei nicht einfach frei von ihren vertraglichen Bedingungen befreien; das Verhalten einer Partei erscheine namentlich dann als treuwidrig, "wenn es gegen den Inhalt des Rechtsgeschäfts gerichtet" sei.
Die Rüge der Beschwerdeführer richtet sich gegen die Eventualbegründung der Vorinstanz, wonach selbst wenn ein Kausalzusammenhang zwischen dem Verhalten der Beschwerdegegnerin und dem Nichteintritt der Bedingung zu bejahen wäre, auch ein Verstoss gegen Treu und Glauben bzw. ein treuwidriges Verhalten der Beschwerdegegnerin zu verneinen wäre. Nach dem hiervor Gesagten, hält die Hauptbegründung der Vorinstanz, nach welcher das Ausbleiben der Baubewilligung nicht im Sinne eines Kausalzusammenhanges dem Verhalten der Beschwerdegegnerin zugerechnet werden könne, vor Bundesrecht stand. Damit fehlt es an einer der beiden kumulativen Voraussetzungen von Art. 156 OR (vgl. E. 5.3 hiervor), womit es sich erübrigt auf die weiteren Rügen der Beschwerdeführerin einzugehen, welche überdies ohnehin unbegründet wären.

5.5. Nach dem Gesagten hat die Vorinstanz ohne Verletzung von Bundesrecht erwogen, dass die Voraussetzungen von Art. 156 OR nicht erfüllt sind, womit die Fiktion des Bedingungseintritts nicht zum Tragen gekommen und der Mietvertrag vom 3./4. Mai 2007 somit nie wirksam geworden ist.

6.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Verfahrensausgang entsprechend werden die Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 sowie Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 25'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 30'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 19. Februar 2014

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Die Gerichtsschreiberin: Reitze

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 97 - 1 Lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.
¹	Lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.
²	Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite44 et du code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC)45 s'appliquent à l'exécution.46

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 107 - 1 Lorsque, dans un contrat bilatéral, l'une des parties est en demeure, l'autre peut lui fixer ou lui faire fixer par l'autorité compétente un délai convenable pour s'exécuter.
¹	Lorsque, dans un contrat bilatéral, l'une des parties est en demeure, l'autre peut lui fixer ou lui faire fixer par l'autorité compétente un délai convenable pour s'exécuter.
²	Si l'exécution n'est pas intervenue à l'expiration de ce délai, le droit de la demander et d'actionner en dommages-intérêts pour cause de retard peut toujours être exercé; cependant, le créancier qui en fait la déclaration immédiate peut renoncer à ce droit et réclamer des dommages-intérêts pour cause d'inexécution ou se départir du contrat.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 29 Examen - 1 Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
¹	Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
²	En cas de doute quant à sa propre compétence, il procède à un échange de vues avec l'autorité dont la compétence lui paraît entrer en ligne de compte.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.100
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets101 dans le mois qui suit le dépôt du recours.102

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 119 - 1 Les contrats relatifs aux immeubles ou à leur usage sont régis par le droit du lieu de leur situation.
¹	Les contrats relatifs aux immeubles ou à leur usage sont régis par le droit du lieu de leur situation.
²	L'élection de droit est admise.
³	Toutefois, la forme du contrat est régie par le droit de l'État dans lequel l'immeuble est situé, à moins que celui-ci n'admette l'application d'un autre droit. Pour l'immeuble sis en Suisse, la forme est régie par le droit suisse.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.