4A_445/2019 - 2020-02-18 - Vertragsrecht - Forderung aus Unternehmenskaufvertrag

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 445/2019

Urteil vom 18. Februar 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Hug.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch die Rechtsanwälte
Dr. Balz Gross und Dr. Mladen Stojiljkovic
sowie die Rechtsanwältin Mariella Orelli,
Beschwerdeführerin,

gegen

1. B.________,
2. C.________,
3. D.________,
4. E.________,
5. F.________,
6. G.________,
7. H.________,

alle vertreten durch die Rechtsanwälte Daniel Eisele
und Tamir Livschitz,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Forderung aus Unternehmenskaufvertrag,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts
des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer,
vom 27. Juni 2019 (ZOR.2018.39).

Sachverhalt:

A.
B.________, C.________, D.________, E.________, F.________, G.________ und H.________ (Verkäufer, Beklagte, Beschwerdegegner) veräusserten mit Aktienkaufvertrag vom 22. Mai 2007 sämtliche Aktien der A.________ AG, einer zur Entwicklung und zum Vertrieb rezeptfreier homöopathischer Arzneimittel gegründeten Gesellschaft, an die J.________ AG, die in der Folge zur A.________ Holding AG (Käuferin, Klägerin, Beschwerdeführerin) umfirmiert wurde.
Dem Kauf ging eine "Indikative Bewertung der A.________ Gruppe " durch die Deloitte Financial Advisory Services AG (Deloitte) und eine Due Diligence-Prüfung unter Leitung der Deloitte voraus. Nach im Kaufvertrag abgegebener Zusicherung sind in allen Vertriebsländern die erforderlichen gesundheitsrechtlichen Bewilligungen eingeholt, keine strengeren Vertriebsvorschriften amtlich angekündigt oder bekannt, keine Prozesse oder Verwaltungsverfahren hängig oder in Aussicht und im Rahmen der Verkaufsverhandlungen alle für den Wert und die weitere Tätigkeit der Gesellschaft wesentlichen Dokumente vorgelegt worden.
Im Sommer 2008 sowie im Frühjahr 2009 und im Mai 2011 beschlagnahmte die Food and Drug Administration (FDA) diverse homöopathische Produkte der Käuferin bei der Einfuhr in die USA wegen unzulässiger Kennzeichnung. Die Produkte konnten teilweise erst nach Umbenennung, teilweise gar nicht mehr in den USA vertrieben werden. Mit Mängelanzeige vom 26. Juni 2009 rügte die Käuferin gegenüber den Verkäufern eine Verletzung ihrer Zusicherungen und meldete Gewährleistungsansprüche an, weil die FDA der A.________ AG bereits am 5. Mai 2003 und am 16. August 2005 "Warning Letters" hinsichtlich der Produktekennzeichnung gesandt hatte, welche in den Verkaufsverhandlungen nie erwähnt worden seien. Die Verkäufer bestritten die Massgeblichkeit der "Warning Letters" und widersetzten sich den Gewährleistungsansprüchen.

B.

B.a. Am 30. Oktober 2013 begehrte die Käuferin vor Bezirksgericht Bremgarten, die Verkäufer seien zu verpflichten, ihr unter Vorbehalt der Nachklage jeweils unterschiedliche Beträge zuzüglich Zins zu 5 % zu verschiedenen Verfallzeiten zu bezahlen.
Die Klägerin forderte damit von den Beklagten - im Verhältnis von deren vormaligen Aktienanteilen - im Sinne einer Teilklage Ersatz der ihr in den Jahren 2011 und 2012 entstandenen Kosten der Umbenennung ihrer Produkte sowie des ihr in diesen Jahren infolge der Massnahmen der FDA angeblich entgangenen Gewinns im Betrag von insgesamt USD 13'478'076.--. Sie stützte sich auf eine absichtliche Täuschung über die in den Jahren 2003 und 2005 erfolgten Beanstandungen der FDA mit Bezug auf die Kennzeichnung der A.________-Produkte.
Nachdem das Bezirksgericht am 7. September 2017 eine Hauptverhandlung mitsamt Beweisverfahren durchgeführt hatte, wies es die Klage noch gleichentags ab.

B.b. Das Obergericht des Kantons Aargau wies die von der Klägerin erhobene Berufung mit Entscheid vom 27. Juni 2019 ebenfalls ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen begehrt die Klägerin, das Urteil des Obergerichts des Kantons Aargau vom 27. Juni 2019 sei aufzuheben und die Klage gutzuheissen, eventuell sei die Sache an das Obergericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner beantragen in ihrer Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Die Vorinstanz sandte die Akten unter Verzicht auf Vernehmlassung ein.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerdevoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen weiteren Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

2.

2.1. Es ist unbestritten, dass zwischen den Parteien ein Unternehmenskaufvertrag vereinbart und abgewickelt wurde, worauf nach ständiger Rechtsprechung die Gesetzesbestimmungen über den Fahrniskauf (Art. 187 ff . OR) anwendbar sind (BGE 107 II 419 E. 1 S. 422). Beim Share Deal (Erwerb von Aktien oder Anteilen), wie dieser vorliegend zur Diskussion steht, bezieht sich die gesetzliche Gewährleistung aber nicht auf die Vermögenswerte der Gesellschaft, sondern ist auch bei einem Verkauf aller Aktien bloss für den Bestand und Umfang der damit veräusserten Rechte gegeben, unabhängig davon, ob die Aktien als Urkunden ausgegeben worden sind oder nicht. Für den wirtschaftlichen Wert der Aktien haften die Verkäufer gemäss Art. 197 OR nur dann, wenn sie dafür besondere Zusicherungen abgegeben haben (BGE 107 II 419 E. 1; 108 II 102 E. 2a; Urteil 4A 321/2012 vom 14. Januar 2013 E. 4.2). Insoweit die Verkäufer das Nichtvorhandensein eines Mangels zusicherten, können sie sich ihrer Haftung auch nicht mit dem Einwand entbinden, die Käuferin hätte den Mangel bei gewöhnlicher Aufmerksamkeit kennen sollen (Art. 200 Abs. 2 OR).
Unstrittig hat die Beschwerdeführerin zwar verspätet Mängelrüge (Art. 201 OR) erhoben und auch die kaufrechtliche Verjährungsfrist (Art. 210 OR) verpasst. Sie begründet ihre Ansprüche indes mit einer absichtlichen Täuschung und geht zutreffend davon aus, dass die Gewährleistung diesfalls weder wegen versäumter Anzeige (Art. 203 OR) noch durch die kurze kaufrechtliche Verjährungsfrist (Art. 210 Abs. 6 OR) beschränkt wird, sondern die zehnjährige Verjährungsfrist nach Art. 127 OR zur Anwendung kommt (BGE 107 II 231 E. 3b).
Sind die Haftungsvoraussetzungen erfüllt, hat die Käuferin die Wahl, den Kauf rückgängig zu machen (Wandelung) oder Ersatz des Minderwertes (Minderung) zu fordern (Art. 205 Abs. 1 OR). Daneben besteht konkurrenzierend ein Schadenersatzanspruch nach Art. 97 ff . OR (BGE 133 III 335 E. 2.4.1; 114 II 131 E. 1 S. 134; 107 II 419 E. 1). Sowohl die Zusprechung von Schadenersatz (Art. 97 i.V.m. Art. 42 OR) als auch der Ersatz des Minderwerts, welchen die Beschwerdeführerin alternativ begehrt, fordern eine absichtliche Täuschung über eine Eigenschaft der Kaufsache, wodurch die irrende Käuferin eine Vermögenseinbusse erleidet.

2.2. Die Vorinstanz erachtete nach eingehender Würdigung der Beweismittel den Beweis als gescheitert, dass im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung am 22. Mai 2007 die "Warning Letters", welche zwar Bestrebungen für Verkaufsbeschränkungen oder Androhungen für Verwaltungsverfahren darstellen würden, noch Geltung hatten. Denn nachdem die Beschwerdegegner ihre Produktbebezeichnungen geändert und der FDA geantwortet hatten, vernahmen sie, so erwog die Vorinstanz weiter, nichts mehr von der FDA, die dazumal unbestritten keinen förmlichen Erledigungsprozess für "Warning Letters" kannte. Es bestünden deshalb begründete Zweifel daran, dass die streitgegenständlichen Verkaufsbeschränkungen auf dem gleichen Sachverhalt gründeten wie die "Warning Letters". Nach den weiteren Erwägungen der Vorinstanz sind die "Warning Letters" jedoch für den "Wert und die weitere Tätigkeit der Gesellschaft wesentliche Dokumente", welche die Beschwerdegegner - entgegen ihrer vertraglichen Zusicherung - nicht vorlegten. Insoweit hätten sie eine Täuschungshandlung begangen.
Als nächsten Schritt prüfte die Vorinstanz, ob die Beschwerdegegner auch mit Täuschungsabsicht handelten, was sie verwarf. Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass die Beschwerdegegner weder damit rechneten (Wissenselement), noch in Kauf nahmen (Willenselement), die Beschwerdeführerin durch das Verschweigen der "Warning Letters" zu täuschen; vielmehr sei anzunehmen, dass sie die Schreiben der FDA als erledigt und für den Verkauf des Unternehmens als irrelevant betrachteten, hätten sie ihre Produkte doch weiterhin unbeschränkt in die USA exportieren können und keine Beanstandungen bei einer Inspektion der FDA im Jahre 2006 erhalten. Zufolge zu verneinender Täuschungsabsicht könne offen bleiben, ob die Beschwerdeführerin sich überhaupt aufgrund der Täuschungshandlung in einem Irrtum befand.
Während die Vorinstanz die Berufung bereits mangels erwiesener Täuschungsabsicht hätte abweisen können, erwog sie in einer Eventualbegründung, dass die Beschwerdeführerin zudem den geltend gemachten Schaden nicht hinreichend substanziiert habe.
In einer Subeventualbegründung fügte die Vorinstanz schliesslich an, der Beschwerdeführerin sei es auch misslungen, den notwendigen Kausalzusammenhang zwischen der Gewährleistungsverletzung und dem geltend gemachten Schaden zu erbringen.

2.3. Nachdem das Urteil auf einem mehrfach begründeten Fundament steht, müsste die Beschwerdeführerin sämtliche Begründungen, die für sich allein das Urteil stützen, erfolgreich anfechten, um die Klageabweisung zu Fall zu bringen. Falls eine Voraussetzung für den Ersatz des Schadens zu Recht verworfen wurde, beziehungsweise eine dafür gegebene Alternativbegründung verfängt, ist die Beschwerde in Zivilsachen abzuweisen.

3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe den Rechtsbegriff des Täuschungsvorsatzes verkannt und in diesem Zusammenhang Beweise willkürlich gewürdigt.
Insofern die Beschwerdeführerin in ihrer Begründung der Vorinstanz zu unterstellen versucht, einen direkten Vorsatz gefordert zu haben, kann ihr nicht gefolgt werden. Die Vorinstanz betonte ausdrücklich, dass Eventualvorsatz in Bezug auf die Täuschungsabsicht genügt (vgl. dazu BGE 136 III 528 E. 3.4.2; Urteile 4A 345/2016 vom 7. November 2016 E. 2.2.1; 4A 23/2016 vom 19. Juli 2016 E. 8.2). Die Beschwerdeführerin macht sodann geltend, die Vorinstanz habe im Widerspruch zum Urteil 4A 301/2010 vom 7. September 2010 E. 3.3 für den Eventualvorsatz zusätzlich verlangt, dass die Beschwerdegegner d as von den "Warning Letters" ausgehende Risiko für den "Rechtsstreit" in den USA zutreffend einschätzen konnten. Sie verlässt mit dieser Behauptung den für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich festgestellten Sachverhalt der Vorinstanz (vgl. Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG), wonach die Beschlagnahmungen der in die USA exportierten Produkte nicht auf diejenigen Mängel in der Produktkennzeichnung zurückzuführen sind, welche bereits in den "Warning Letters" aus den Jahren 2003 und 2005 beanstandet wurden (E. 2.2). Während die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang einzig ihre Sicht des Tatsachenverlaufs darlegt, rügt sie an einer anderen
Stelle, die Vorinstanz habe sowohl Bundesrecht verletzt als auch den Sachverhalt willkürlich festgestellt, indem sie den Beweis als gescheitert betrachtete, dass die Beschlagnahmungen auf die unzureichenden Produktkennzeichnungen zurückzuführen sind, welche bereits in den "Warning Letters" Thema waren.
Die Rügen der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der von der Vorinstanz teilweise verneinten Täuschungshandlung sowie dem verworfenen Täuschungsvorsatz brauchen nicht abschliessend behandelt zu werden, soweit entweder die Eventualbegründung oder die Subeventualbegründung der Vorinstanz einer bundesgerichtlichen Überprüfung standhält.

4.
Die Beschwerdeführerin kritisiert die Eventualbegründung im angefochtenen Urteil, indem sie rügt, die Vorinstanz habe in Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO überhöhte Anforderungen an die Substanziierung des Schadens und des Minderwerts gestellt. Ausserdem habe die Vorinstanz Art. 8 ZGB und den Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) insoweit verletzt, als sie sich weigerte, das beantragte Sachverständigengutachten einzuholen.

4.1. Nach den Erwägungen der Vorinstanz zum geforderten Schadenersatz inklusive entgangenen Gewinns gemäss Art. 97 ff . OR hat die Beschwerdeführerin in Klage und Replik die Elemente der Schadensberechnung bloss pauschal behauptet. Insbesondere habe sie die "Re-Labeling-Kosten" und "variablen Einzel-Kosten" während des gesamten Schriftenwechsels nicht konkret dargelegt und begründet. So habe die Beschwerdeführerin hierfür lediglich auf die "revidierte Jahresrechnung" der A.________-Tochtergesellschaft in den USA für das Geschäftsjahr 2012 und eine "Verkaufsstatistik" verwiesen, obwohl die Beschwerdegegner die Beweiskraft dieser Unterlagen substanziiert bestritten hätten mit dem Einwand, die Jahresrechnung sei nicht revidiert worden und die "Verkaufsstatistik" sei eine blosse Excel-Tabelle ohne deklarierten Verfasser. Während die Beschwerdeführerin zwar repliziert habe, sie stütze den geltend gemachten Schaden auf ihre geprüften Jahresrechnungen, auf ihre Bilanz und ihre Finanzbuchhaltung, habe sie diese Unterlagen weder verurkundet noch in ihren Rechtsschriften konkret aufgezeigt, wo sich darin die für die Schadensberechnung relevanten Informationen finden würden.

4.2. Die Beschwerdeführerin hält auch vor Bundesgericht dafür, sie habe den Schaden genügend substanziiert. Um ihren Standpunkt zu untermauern, beruft sie sich in erster Linie auf das jüngst ergangene Urteil 4A 659/2018 vom 15. Juli 2019 E. 3.4, worin die bundesgerichtliche Rechtsprechung zu den Substanziierungsanforderungen konzise wiedergegeben wird: Zunächst muss eine Tatsache lediglich in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2 S. 328). Die Tatsachenbehauptung muss so konkret formuliert sein, dass ein substanziiertes Bestreiten möglich ist. Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 127 III 365 E. 2b S. 368 mit Hinweisen).
Inwiefern die Beschwerdeführerin diese Voraussetzungen erfüllt haben sollte, zeigt sie nicht auf. Sie beschränkt sich vielmehr auf den Vorwurf, die Vorinstanz habe ihren Tatsachenvortrag zu Unrecht als pauschal abgetan, ohne sich genügend mit ihren Vorbringen auseinandergesetzt zu haben. Die Beschwerdeführerin behauptet indessen selbst nicht, die Vorinstanz habe den Prozesssachverhalt insoweit offensichtlich unrichtig respektive willkürlich festgestellt (vgl. dazu Art. 105 Abs. 2 BGG sowie BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5), als sie den Rechtsschriften keine in Einzeltatsachen zergliederte Schadenssubstanziierung entnahm. Demnach bleibt das Bundesgericht an die Feststellung im angefochtenen Urteil gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG), wonach die Beschwerdeführerin auch nach entsprechender Bestreitung seitens der Beschwerdegegner ihren Tatsachenvortrag nicht genauer detaillierte.
Entgegen dem weiteren Vorwurf der Beschwerdeführerin war die Vorinstanz sodann nicht gehalten, ausführlicher zu erklären, weshalb pauschale Behauptungen nicht genügen und die Zusammensetzung sowie Herleitung der verschiedenen Kostenpunkte bereits in der Rechtsschrift vorzunehmen ist. Denn von der anwaltlich vertretenen Beschwerdeführerin kann Kenntnis davon erwartet werden, dass die Obliegenheit zur Substanziierung dem Beweisverfahren vorgelagert ist und dieses gleichsam zu ermöglichen hat, zumal sie sich selbst auf einen Entscheid beruft, worin dieses Prinzip festgehalten wird (vgl. Urteil 4A 659/2018 vom 15. Juli 2019 E. 3.4).

4.3. Hinsichtlich des alternativ geltend gemachten Minderungsanspruchs nach Art. 205 Abs. 1 OR verwarf die Vorinstanz den pauschalen Verweis der Beschwerdeführerin auf ein von ihr eingereichtes Parteigutachten als ungenügende Substanziierung.
Die Beschwerdeführerin wendet ein, es sei verfehlt, an die Klarheit des Textes eines Beweismittels derart hohe Anforderungen zu stellen, zumal der deutsche Bundesgerichtshof einen geringeren Substanziierungsgrad genügen lasse. Ihre Argumentation mit der deutschen Rechtsprechung ist angesichts der klaren und gefestigten Praxis des Schweizerischen Bundesgerichts unbehelflich. Nach der hiesigen Rechtsprechung genügt ein globaler Verweis auf eingereichte Unterlagen den Anforderungen an Behauptung und Substanziierung grundsätzlich nicht (Urteile 4A 724/2016 vom 19. Juli 2017 E. 3.1; 4A 651/2015 vom 19. April 2016 E. 4.3; 4A 221/2015 vom 23. November 2015 E. 3.1, nicht publ. in: BGE 141 III 549; 4A 264/2015 vom 10. August 2015 E. 4.2.2), es sei denn, die Gegenpartei und das Gericht erhalten damit die notwendigen Informationen in einer Art, die eine Übernahme in die Rechtsschrift als blossen Leerlauf erscheinen lässt.
Die Beschwerdeführerin bringt vor, die Vorinstanz habe nicht dargelegt, inwiefern die relevanten Informationen aus dem 32 Seiten langen Parteigutachten herauszusuchen seien und einer Interpretation bedürften. Damit übergeht sie, dass es ihr als insoweit beweisbelasteter Partei oblag aufzuzeigen, inwiefern alle Tatsachenbehauptungen des Parteigutachtens derart selbsterklärend waren, dass eine Wiedergabe des wesentlichen Inhalts in der Rechtsschrift einen reinen Leerlauf bedeutet hätte. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ändert die übersichtliche Gliederung des Parteigutachtens ebenfalls nichts daran, dass eine Eingliederung der darin enthaltenen massgebenden Informationen in die Rechtsschrift sowie deren Erläuterung von der Vorinstanz zu Recht gefordert wurde. Denn die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, inwiefern die Informationen des Parteigutachtens ohne Weiteres zugänglich waren und nicht interpretiert und zusammengesucht werden mussten (vgl. dazu die Urteile 4A 82/2019 vom 3. Juli 2019 E. 2.4.2; 4A 398/2018 vom 25. Februar 2019 E. 10.4.1-10.4.2; 4A 281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 5.3). Demnach bleibt es beim Schluss der Vorinstanz, wonach auch der Minderungsanspruch zu wenig substanziiert ist.

4.4. Nachdem erwiesen ist, dass die Vorinstanz keine überhöhten Anforderungen an die Substanziierung stellte, ist der von der Beschwerdeführerin erhobenen Rüge einer Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO der Boden entzogen. Ebenso unbegründet ist der Vorwurf der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe Art. 8 ZGB verletzt sowie ihren Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verkannt, indem sie das in diesem Zusammenhang geforderte Sachverständigengutachten nicht einholte: Die Vorinstanz schloss sowohl hinsichtlich des geforderten Schadenersatzes nach Art. 97 ff . OR als auch betreffend den Minderungsanspruch zutreffend, dass sich die Beschwerdeführerin von ihrer Substanziierungsobliegenheit auch nicht durch den jeweils gestellten Antrag entlasten kann, es sei ein Sachverständigengutachten einzuholen. Denn ohne substanziierte Ausführungen in Bezug auf die Zusammensetzung und Herleitung der variablen Einzelkosten in den Rechtsschriften ist es der Prozessgegnerin nicht möglich, diese nachzuvollziehen, substanziiert zu bestreiten und gegebenenfalls den Gegenbeweis zu führen. Wie die Vorinstanz zu Recht betonte, darf das Beweisverfahren nicht dazu dienen, fehlende Behauptungen zu ersetzen (vgl. E. 4.2). Überdies besteht ohnehin
insoweit kein Anspruch auf gerichtliche Anordnung eines Gutachtens, als ein Gericht nach seinem richterlichen Ermessen entscheidet, ob es ein Gutachten bei einer sachverständigen Person einholt (vgl. den Wortlaut von Art. 183 Abs.1 ZPO).

5.
Nachdem der Beschwerde bereits zufolge ungenügender Substanziierung des Schadenersatz- bzw. Minderungsanspruchs kein Erfolg beschieden sein kann, entfällt das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdeführerin an der Behandlung ihrer weiteren Rügen.
Im Übrigen hält die Subeventualbegründung der Vorinstanz, wonach der erforderliche Kausalzusammenhang zwischen der gerügten Gewährleistungsverletzung und dem behaupteten Schaden respektive Minderwert nicht erwiesen ist, ohnehin einer Willkürprüfung stand:
So verlangte die Vorinstanz -entgegen der Unterstellung der Beschwerdeführerin - zur Erbringung des Kausalzusammenhangs keinen Nachweis der Identität der beschlagnahmten Verpackungen in den Jahren 2008, 2009 und 2011 mit denjenigen, welche in den Jahren 2003 und 2005 in den "Warning Letters" beanstandet wurden. Sie liess vielmehr lediglich in ihre freie Würdigung der Beweise einfliessen (vgl. Art. 164 ZPO), dass die Beschwerdeführerin der von der ersten Instanz geforderten Edition der damaligen Verpackungen nicht Folge leistete, ohne einen Grund zu nennen, weshalb sie dieser Aufforderung nicht nachkommen könne. Dass die Vorinstanz den Begriff "Nachweis" verwendete, bedeutet entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin des Weitern nicht, dass die Vorinstanz für den Kausalzusammenhang den Vollbeweis forderte. Auch die Voraussetzung der natürlichen Kausalität ist nicht ohne Weiteres anzunehmen, sondern mit dem Beweismass der überwiegenden Wahrscheinlichkeit nachzuweisen (vgl. dazu BGE 128 III 271 E. 2b/aa; 121 III 358 E. 5; 107 II 269 E. 1b).
Nachdem die FDA im Rahmen der fraglichen Beschlagnahmungen keinen Bezug nahm auf die ergangenen "Warning Letters" aus den Jahren 2003 und 2005, sondern im Gegenteil ihre "Notice of Action" vom 28. Juli 2008 unstrittig als ersten Verfahrensschritt bezeichnete, erhellt schliesslich nicht, weshalb der behauptete Schaden bzw. Minderwert zufolge der Beschlagnahmungen auf der unterlassenen Offenlegung der "Warning Letters" gründen sollte. Jedenfalls vermag die Beschwerdeführerin mit ihrer Argumentation keine Willkür am Beweisergebnis der Vorinstanz auszuweisen.

6.
Die Beschwerde in Zivilsachen ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Sie hat die Beschwerdegegner, die sich mit einer anwaltlich verfassten Beschwerdeantwort vernehmen liessen, für das Verfahren vor Bundesgericht zu entschädigen (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 42'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 52'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 18. Februar 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hug

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 187 - 1 Als Fahrniskauf ist jeder Kauf anzusehen, der nicht eine Liegenschaft oder ein in das Grundbuch als Grundstück aufgenommenes Recht zum Gegenstande hat.
¹	Als Fahrniskauf ist jeder Kauf anzusehen, der nicht eine Liegenschaft oder ein in das Grundbuch als Grundstück aufgenommenes Recht zum Gegenstande hat.
²	Bestandteile eines Grundstückes, wie Früchte oder Material auf Abbruch oder aus Steinbrüchen, bilden den Gegenstand eines Fahrniskaufes, wenn sie nach ihrer Lostrennung auf den Erwerber als bewegliche Sachen übergehen sollen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 197 - 1 Der Verkäufer haftet dem Käufer sowohl für die zugesicherten Eigenschaften als auch dafür, dass die Sache nicht körperliche oder rechtliche Mängel habe, die ihren Wert oder ihre Tauglichkeit zu dem vorausgesetzten Gebrauche aufheben oder erheblich mindern.
¹	Der Verkäufer haftet dem Käufer sowohl für die zugesicherten Eigenschaften als auch dafür, dass die Sache nicht körperliche oder rechtliche Mängel habe, die ihren Wert oder ihre Tauglichkeit zu dem vorausgesetzten Gebrauche aufheben oder erheblich mindern.
²	Er haftet auch dann, wenn er die Mängel nicht gekannt hat.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 200 - 1 Der Verkäufer haftet nicht für Mängel, die der Käufer zur Zeit des Kaufes gekannt hat.
¹	Der Verkäufer haftet nicht für Mängel, die der Käufer zur Zeit des Kaufes gekannt hat.
²	Für Mängel, die der Käufer bei Anwendung gewöhnlicher Aufmerksamkeit hätte kennen sollen, haftet der Verkäufer nur dann, wenn er deren Nichtvorhandensein zugesichert hat.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 201 - 1 Der Käufer soll, sobald es nach dem üblichen Geschäftsgange tunlich ist, die Beschaffenheit der empfangenen Sache prüfen und, falls sich Mängel ergeben, für die der Verkäufer Gewähr zu leisten hat, diesem sofort Anzeige machen.
¹	Der Käufer soll, sobald es nach dem üblichen Geschäftsgange tunlich ist, die Beschaffenheit der empfangenen Sache prüfen und, falls sich Mängel ergeben, für die der Verkäufer Gewähr zu leisten hat, diesem sofort Anzeige machen.
²	Versäumt dieses der Käufer, so gilt die gekaufte Sache als genehmigt, soweit es sich nicht um Mängel handelt, die bei der übungsgemässen Untersuchung nicht erkennbar waren.
³	Ergeben sich später solche Mängel, so muss die Anzeige sofort nach der Entdeckung erfolgen, widrigenfalls die Sache auch rücksichtlich dieser Mängel als genehmigt gilt.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 210 - 1 Die Klagen auf Gewährleistung wegen Mängel der Sache verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach deren Ablieferung an den Käufer, selbst wenn dieser die Mängel erst später entdeckt, es sei denn, dass der Verkäufer eine Haftung auf längere Zeit übernommen hat.
¹	Die Klagen auf Gewährleistung wegen Mängel der Sache verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach deren Ablieferung an den Käufer, selbst wenn dieser die Mängel erst später entdeckt, es sei denn, dass der Verkäufer eine Haftung auf längere Zeit übernommen hat.
²	Die Frist beträgt fünf Jahre, soweit Mängel einer Sache, die bestimmungsgemäss in ein unbewegliches Werk integriert worden ist, die Mangelhaftigkeit des Werkes verursacht haben.
³	Für Kulturgüter im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 des Kulturgütertransfergesetzes vom 20. Juni 200375 verjährt die Klage ein Jahr, nachdem der Käufer den Mangel entdeckt hat, in jedem Fall jedoch 30 Jahre nach dem Vertragsabschluss.
⁴	Eine Vereinbarung über die Verkürzung der Verjährungsfrist ist ungültig, wenn:
^a	sie die Verjährungsfrist auf weniger als zwei Jahre, bei gebrauchten Sachen auf weniger als ein Jahr verkürzt;
^b	die Sache für den persönlichen oder familiären Gebrauch des Käufers bestimmt ist; und
^c	der Verkäufer im Rahmen seiner beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit handelt.
⁵	Die Einreden des Käufers wegen vorhandener Mängel bleiben bestehen, wenn innerhalb der Verjährungsfrist die vorgeschriebene Anzeige an den Verkäufer gemacht worden ist.
⁶	Der Verkäufer kann die Verjährung nicht geltend machen, wenn ihm eine absichtliche Täuschung des Käufers nachgewiesen wird. Dies gilt nicht für die 30-jährige Frist gemäss Absatz 3.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 205 - 1 Liegt ein Fall der Gewährleistung wegen Mängel der Sache vor, so hat der Käufer die Wahl, mit der Wandelungsklage den Kauf rückgängig zu machen oder mit der Minderungsklage Ersatz des Minderwertes der Sache zu fordern.
¹	Liegt ein Fall der Gewährleistung wegen Mängel der Sache vor, so hat der Käufer die Wahl, mit der Wandelungsklage den Kauf rückgängig zu machen oder mit der Minderungsklage Ersatz des Minderwertes der Sache zu fordern.
²	Auch wenn die Wandelungsklage angestellt worden ist, steht es dem Richter frei, bloss Ersatz des Minderwertes zuzusprechen, sofern die Umstände es nicht rechtfertigen, den Kauf rückgängig zu machen.
³	Erreicht der geforderte Minderwert den Betrag des Kaufpreises, so kann der Käufer nur die Wandelung verlangen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 97 - 1 Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
¹	Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
²	Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 188943 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 200844 (ZPO).45

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 42 - 1 Wer Schadenersatz beansprucht, hat den Schaden zu beweisen.
¹	Wer Schadenersatz beansprucht, hat den Schaden zu beweisen.
²	Der nicht ziffernmässig nachweisbare Schaden ist nach Ermessen des Richters mit Rücksicht auf den gewöhnlichen Lauf der Dinge und auf die vom Geschädigten getroffenen Massnahmen abzuschätzen.
³	Bei Tieren, die im häuslichen Bereich und nicht zu Vermögens- oder Erwerbszwecken gehalten werden, können die Heilungskosten auch dann angemessen als Schaden geltend gemacht werden, wenn sie den Wert des Tieres übersteigen.26

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 55 Verhandlungs- und Untersuchungsgrundsatz - 1 Die Parteien haben dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben.
¹	Die Parteien haben dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben.
²	Vorbehalten bleiben gesetzliche Bestimmungen über die Feststellung des Sachverhaltes und die Beweiserhebung von Amtes wegen.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 183 Grundsätze - 1 Das Gericht kann auf Antrag einer Partei oder von Amtes wegen bei einer oder mehreren sachverständigen Personen ein Gutachten einholen. Es hört vorgängig die Parteien an.
¹	Das Gericht kann auf Antrag einer Partei oder von Amtes wegen bei einer oder mehreren sachverständigen Personen ein Gutachten einholen. Es hört vorgängig die Parteien an.
²	Für eine sachverständige Person gelten die gleichen Ausstandsgründe wie für die Gerichtspersonen.
³	Eigenes Fachwissen hat das Gericht offen zu legen, damit die Parteien dazu Stellung nehmen können.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	42 66 68 105 106
BV:	29
OR:	42 97 127 187 197 200 201 203 205 210
ZGB:	8
ZPO:	55 164 183