4A_445/2019 - 2020-02-18 - Diritto contrattuale - Forderung aus Unternehmenskaufvertrag

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 445/2019

Urteil vom 18. Februar 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Hug.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch die Rechtsanwälte
Dr. Balz Gross und Dr. Mladen Stojiljkovic
sowie die Rechtsanwältin Mariella Orelli,
Beschwerdeführerin,

gegen

1. B.________,
2. C.________,
3. D.________,
4. E.________,
5. F.________,
6. G.________,
7. H.________,

alle vertreten durch die Rechtsanwälte Daniel Eisele
und Tamir Livschitz,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Forderung aus Unternehmenskaufvertrag,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts
des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer,
vom 27. Juni 2019 (ZOR.2018.39).

Sachverhalt:

A.
B.________, C.________, D.________, E.________, F.________, G.________ und H.________ (Verkäufer, Beklagte, Beschwerdegegner) veräusserten mit Aktienkaufvertrag vom 22. Mai 2007 sämtliche Aktien der A.________ AG, einer zur Entwicklung und zum Vertrieb rezeptfreier homöopathischer Arzneimittel gegründeten Gesellschaft, an die J.________ AG, die in der Folge zur A.________ Holding AG (Käuferin, Klägerin, Beschwerdeführerin) umfirmiert wurde.
Dem Kauf ging eine "Indikative Bewertung der A.________ Gruppe " durch die Deloitte Financial Advisory Services AG (Deloitte) und eine Due Diligence-Prüfung unter Leitung der Deloitte voraus. Nach im Kaufvertrag abgegebener Zusicherung sind in allen Vertriebsländern die erforderlichen gesundheitsrechtlichen Bewilligungen eingeholt, keine strengeren Vertriebsvorschriften amtlich angekündigt oder bekannt, keine Prozesse oder Verwaltungsverfahren hängig oder in Aussicht und im Rahmen der Verkaufsverhandlungen alle für den Wert und die weitere Tätigkeit der Gesellschaft wesentlichen Dokumente vorgelegt worden.
Im Sommer 2008 sowie im Frühjahr 2009 und im Mai 2011 beschlagnahmte die Food and Drug Administration (FDA) diverse homöopathische Produkte der Käuferin bei der Einfuhr in die USA wegen unzulässiger Kennzeichnung. Die Produkte konnten teilweise erst nach Umbenennung, teilweise gar nicht mehr in den USA vertrieben werden. Mit Mängelanzeige vom 26. Juni 2009 rügte die Käuferin gegenüber den Verkäufern eine Verletzung ihrer Zusicherungen und meldete Gewährleistungsansprüche an, weil die FDA der A.________ AG bereits am 5. Mai 2003 und am 16. August 2005 "Warning Letters" hinsichtlich der Produktekennzeichnung gesandt hatte, welche in den Verkaufsverhandlungen nie erwähnt worden seien. Die Verkäufer bestritten die Massgeblichkeit der "Warning Letters" und widersetzten sich den Gewährleistungsansprüchen.

B.

B.a. Am 30. Oktober 2013 begehrte die Käuferin vor Bezirksgericht Bremgarten, die Verkäufer seien zu verpflichten, ihr unter Vorbehalt der Nachklage jeweils unterschiedliche Beträge zuzüglich Zins zu 5 % zu verschiedenen Verfallzeiten zu bezahlen.
Die Klägerin forderte damit von den Beklagten - im Verhältnis von deren vormaligen Aktienanteilen - im Sinne einer Teilklage Ersatz der ihr in den Jahren 2011 und 2012 entstandenen Kosten der Umbenennung ihrer Produkte sowie des ihr in diesen Jahren infolge der Massnahmen der FDA angeblich entgangenen Gewinns im Betrag von insgesamt USD 13'478'076.--. Sie stützte sich auf eine absichtliche Täuschung über die in den Jahren 2003 und 2005 erfolgten Beanstandungen der FDA mit Bezug auf die Kennzeichnung der A.________-Produkte.
Nachdem das Bezirksgericht am 7. September 2017 eine Hauptverhandlung mitsamt Beweisverfahren durchgeführt hatte, wies es die Klage noch gleichentags ab.

B.b. Das Obergericht des Kantons Aargau wies die von der Klägerin erhobene Berufung mit Entscheid vom 27. Juni 2019 ebenfalls ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen begehrt die Klägerin, das Urteil des Obergerichts des Kantons Aargau vom 27. Juni 2019 sei aufzuheben und die Klage gutzuheissen, eventuell sei die Sache an das Obergericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner beantragen in ihrer Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Die Vorinstanz sandte die Akten unter Verzicht auf Vernehmlassung ein.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerdevoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen weiteren Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

2.

2.1. Es ist unbestritten, dass zwischen den Parteien ein Unternehmenskaufvertrag vereinbart und abgewickelt wurde, worauf nach ständiger Rechtsprechung die Gesetzesbestimmungen über den Fahrniskauf (Art. 187 ff . OR) anwendbar sind (BGE 107 II 419 E. 1 S. 422). Beim Share Deal (Erwerb von Aktien oder Anteilen), wie dieser vorliegend zur Diskussion steht, bezieht sich die gesetzliche Gewährleistung aber nicht auf die Vermögenswerte der Gesellschaft, sondern ist auch bei einem Verkauf aller Aktien bloss für den Bestand und Umfang der damit veräusserten Rechte gegeben, unabhängig davon, ob die Aktien als Urkunden ausgegeben worden sind oder nicht. Für den wirtschaftlichen Wert der Aktien haften die Verkäufer gemäss Art. 197 OR nur dann, wenn sie dafür besondere Zusicherungen abgegeben haben (BGE 107 II 419 E. 1; 108 II 102 E. 2a; Urteil 4A 321/2012 vom 14. Januar 2013 E. 4.2). Insoweit die Verkäufer das Nichtvorhandensein eines Mangels zusicherten, können sie sich ihrer Haftung auch nicht mit dem Einwand entbinden, die Käuferin hätte den Mangel bei gewöhnlicher Aufmerksamkeit kennen sollen (Art. 200 Abs. 2 OR).
Unstrittig hat die Beschwerdeführerin zwar verspätet Mängelrüge (Art. 201 OR) erhoben und auch die kaufrechtliche Verjährungsfrist (Art. 210 OR) verpasst. Sie begründet ihre Ansprüche indes mit einer absichtlichen Täuschung und geht zutreffend davon aus, dass die Gewährleistung diesfalls weder wegen versäumter Anzeige (Art. 203 OR) noch durch die kurze kaufrechtliche Verjährungsfrist (Art. 210 Abs. 6 OR) beschränkt wird, sondern die zehnjährige Verjährungsfrist nach Art. 127 OR zur Anwendung kommt (BGE 107 II 231 E. 3b).
Sind die Haftungsvoraussetzungen erfüllt, hat die Käuferin die Wahl, den Kauf rückgängig zu machen (Wandelung) oder Ersatz des Minderwertes (Minderung) zu fordern (Art. 205 Abs. 1 OR). Daneben besteht konkurrenzierend ein Schadenersatzanspruch nach Art. 97 ff . OR (BGE 133 III 335 E. 2.4.1; 114 II 131 E. 1 S. 134; 107 II 419 E. 1). Sowohl die Zusprechung von Schadenersatz (Art. 97 i.V.m. Art. 42 OR) als auch der Ersatz des Minderwerts, welchen die Beschwerdeführerin alternativ begehrt, fordern eine absichtliche Täuschung über eine Eigenschaft der Kaufsache, wodurch die irrende Käuferin eine Vermögenseinbusse erleidet.

2.2. Die Vorinstanz erachtete nach eingehender Würdigung der Beweismittel den Beweis als gescheitert, dass im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung am 22. Mai 2007 die "Warning Letters", welche zwar Bestrebungen für Verkaufsbeschränkungen oder Androhungen für Verwaltungsverfahren darstellen würden, noch Geltung hatten. Denn nachdem die Beschwerdegegner ihre Produktbebezeichnungen geändert und der FDA geantwortet hatten, vernahmen sie, so erwog die Vorinstanz weiter, nichts mehr von der FDA, die dazumal unbestritten keinen förmlichen Erledigungsprozess für "Warning Letters" kannte. Es bestünden deshalb begründete Zweifel daran, dass die streitgegenständlichen Verkaufsbeschränkungen auf dem gleichen Sachverhalt gründeten wie die "Warning Letters". Nach den weiteren Erwägungen der Vorinstanz sind die "Warning Letters" jedoch für den "Wert und die weitere Tätigkeit der Gesellschaft wesentliche Dokumente", welche die Beschwerdegegner - entgegen ihrer vertraglichen Zusicherung - nicht vorlegten. Insoweit hätten sie eine Täuschungshandlung begangen.
Als nächsten Schritt prüfte die Vorinstanz, ob die Beschwerdegegner auch mit Täuschungsabsicht handelten, was sie verwarf. Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass die Beschwerdegegner weder damit rechneten (Wissenselement), noch in Kauf nahmen (Willenselement), die Beschwerdeführerin durch das Verschweigen der "Warning Letters" zu täuschen; vielmehr sei anzunehmen, dass sie die Schreiben der FDA als erledigt und für den Verkauf des Unternehmens als irrelevant betrachteten, hätten sie ihre Produkte doch weiterhin unbeschränkt in die USA exportieren können und keine Beanstandungen bei einer Inspektion der FDA im Jahre 2006 erhalten. Zufolge zu verneinender Täuschungsabsicht könne offen bleiben, ob die Beschwerdeführerin sich überhaupt aufgrund der Täuschungshandlung in einem Irrtum befand.
Während die Vorinstanz die Berufung bereits mangels erwiesener Täuschungsabsicht hätte abweisen können, erwog sie in einer Eventualbegründung, dass die Beschwerdeführerin zudem den geltend gemachten Schaden nicht hinreichend substanziiert habe.
In einer Subeventualbegründung fügte die Vorinstanz schliesslich an, der Beschwerdeführerin sei es auch misslungen, den notwendigen Kausalzusammenhang zwischen der Gewährleistungsverletzung und dem geltend gemachten Schaden zu erbringen.

2.3. Nachdem das Urteil auf einem mehrfach begründeten Fundament steht, müsste die Beschwerdeführerin sämtliche Begründungen, die für sich allein das Urteil stützen, erfolgreich anfechten, um die Klageabweisung zu Fall zu bringen. Falls eine Voraussetzung für den Ersatz des Schadens zu Recht verworfen wurde, beziehungsweise eine dafür gegebene Alternativbegründung verfängt, ist die Beschwerde in Zivilsachen abzuweisen.

3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe den Rechtsbegriff des Täuschungsvorsatzes verkannt und in diesem Zusammenhang Beweise willkürlich gewürdigt.
Insofern die Beschwerdeführerin in ihrer Begründung der Vorinstanz zu unterstellen versucht, einen direkten Vorsatz gefordert zu haben, kann ihr nicht gefolgt werden. Die Vorinstanz betonte ausdrücklich, dass Eventualvorsatz in Bezug auf die Täuschungsabsicht genügt (vgl. dazu BGE 136 III 528 E. 3.4.2; Urteile 4A 345/2016 vom 7. November 2016 E. 2.2.1; 4A 23/2016 vom 19. Juli 2016 E. 8.2). Die Beschwerdeführerin macht sodann geltend, die Vorinstanz habe im Widerspruch zum Urteil 4A 301/2010 vom 7. September 2010 E. 3.3 für den Eventualvorsatz zusätzlich verlangt, dass die Beschwerdegegner d as von den "Warning Letters" ausgehende Risiko für den "Rechtsstreit" in den USA zutreffend einschätzen konnten. Sie verlässt mit dieser Behauptung den für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich festgestellten Sachverhalt der Vorinstanz (vgl. Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG), wonach die Beschlagnahmungen der in die USA exportierten Produkte nicht auf diejenigen Mängel in der Produktkennzeichnung zurückzuführen sind, welche bereits in den "Warning Letters" aus den Jahren 2003 und 2005 beanstandet wurden (E. 2.2). Während die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang einzig ihre Sicht des Tatsachenverlaufs darlegt, rügt sie an einer anderen
Stelle, die Vorinstanz habe sowohl Bundesrecht verletzt als auch den Sachverhalt willkürlich festgestellt, indem sie den Beweis als gescheitert betrachtete, dass die Beschlagnahmungen auf die unzureichenden Produktkennzeichnungen zurückzuführen sind, welche bereits in den "Warning Letters" Thema waren.
Die Rügen der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der von der Vorinstanz teilweise verneinten Täuschungshandlung sowie dem verworfenen Täuschungsvorsatz brauchen nicht abschliessend behandelt zu werden, soweit entweder die Eventualbegründung oder die Subeventualbegründung der Vorinstanz einer bundesgerichtlichen Überprüfung standhält.

4.
Die Beschwerdeführerin kritisiert die Eventualbegründung im angefochtenen Urteil, indem sie rügt, die Vorinstanz habe in Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO überhöhte Anforderungen an die Substanziierung des Schadens und des Minderwerts gestellt. Ausserdem habe die Vorinstanz Art. 8 ZGB und den Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) insoweit verletzt, als sie sich weigerte, das beantragte Sachverständigengutachten einzuholen.

4.1. Nach den Erwägungen der Vorinstanz zum geforderten Schadenersatz inklusive entgangenen Gewinns gemäss Art. 97 ff . OR hat die Beschwerdeführerin in Klage und Replik die Elemente der Schadensberechnung bloss pauschal behauptet. Insbesondere habe sie die "Re-Labeling-Kosten" und "variablen Einzel-Kosten" während des gesamten Schriftenwechsels nicht konkret dargelegt und begründet. So habe die Beschwerdeführerin hierfür lediglich auf die "revidierte Jahresrechnung" der A.________-Tochtergesellschaft in den USA für das Geschäftsjahr 2012 und eine "Verkaufsstatistik" verwiesen, obwohl die Beschwerdegegner die Beweiskraft dieser Unterlagen substanziiert bestritten hätten mit dem Einwand, die Jahresrechnung sei nicht revidiert worden und die "Verkaufsstatistik" sei eine blosse Excel-Tabelle ohne deklarierten Verfasser. Während die Beschwerdeführerin zwar repliziert habe, sie stütze den geltend gemachten Schaden auf ihre geprüften Jahresrechnungen, auf ihre Bilanz und ihre Finanzbuchhaltung, habe sie diese Unterlagen weder verurkundet noch in ihren Rechtsschriften konkret aufgezeigt, wo sich darin die für die Schadensberechnung relevanten Informationen finden würden.

4.2. Die Beschwerdeführerin hält auch vor Bundesgericht dafür, sie habe den Schaden genügend substanziiert. Um ihren Standpunkt zu untermauern, beruft sie sich in erster Linie auf das jüngst ergangene Urteil 4A 659/2018 vom 15. Juli 2019 E. 3.4, worin die bundesgerichtliche Rechtsprechung zu den Substanziierungsanforderungen konzise wiedergegeben wird: Zunächst muss eine Tatsache lediglich in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2 S. 328). Die Tatsachenbehauptung muss so konkret formuliert sein, dass ein substanziiertes Bestreiten möglich ist. Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 127 III 365 E. 2b S. 368 mit Hinweisen).
Inwiefern die Beschwerdeführerin diese Voraussetzungen erfüllt haben sollte, zeigt sie nicht auf. Sie beschränkt sich vielmehr auf den Vorwurf, die Vorinstanz habe ihren Tatsachenvortrag zu Unrecht als pauschal abgetan, ohne sich genügend mit ihren Vorbringen auseinandergesetzt zu haben. Die Beschwerdeführerin behauptet indessen selbst nicht, die Vorinstanz habe den Prozesssachverhalt insoweit offensichtlich unrichtig respektive willkürlich festgestellt (vgl. dazu Art. 105 Abs. 2 BGG sowie BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5), als sie den Rechtsschriften keine in Einzeltatsachen zergliederte Schadenssubstanziierung entnahm. Demnach bleibt das Bundesgericht an die Feststellung im angefochtenen Urteil gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG), wonach die Beschwerdeführerin auch nach entsprechender Bestreitung seitens der Beschwerdegegner ihren Tatsachenvortrag nicht genauer detaillierte.
Entgegen dem weiteren Vorwurf der Beschwerdeführerin war die Vorinstanz sodann nicht gehalten, ausführlicher zu erklären, weshalb pauschale Behauptungen nicht genügen und die Zusammensetzung sowie Herleitung der verschiedenen Kostenpunkte bereits in der Rechtsschrift vorzunehmen ist. Denn von der anwaltlich vertretenen Beschwerdeführerin kann Kenntnis davon erwartet werden, dass die Obliegenheit zur Substanziierung dem Beweisverfahren vorgelagert ist und dieses gleichsam zu ermöglichen hat, zumal sie sich selbst auf einen Entscheid beruft, worin dieses Prinzip festgehalten wird (vgl. Urteil 4A 659/2018 vom 15. Juli 2019 E. 3.4).

4.3. Hinsichtlich des alternativ geltend gemachten Minderungsanspruchs nach Art. 205 Abs. 1 OR verwarf die Vorinstanz den pauschalen Verweis der Beschwerdeführerin auf ein von ihr eingereichtes Parteigutachten als ungenügende Substanziierung.
Die Beschwerdeführerin wendet ein, es sei verfehlt, an die Klarheit des Textes eines Beweismittels derart hohe Anforderungen zu stellen, zumal der deutsche Bundesgerichtshof einen geringeren Substanziierungsgrad genügen lasse. Ihre Argumentation mit der deutschen Rechtsprechung ist angesichts der klaren und gefestigten Praxis des Schweizerischen Bundesgerichts unbehelflich. Nach der hiesigen Rechtsprechung genügt ein globaler Verweis auf eingereichte Unterlagen den Anforderungen an Behauptung und Substanziierung grundsätzlich nicht (Urteile 4A 724/2016 vom 19. Juli 2017 E. 3.1; 4A 651/2015 vom 19. April 2016 E. 4.3; 4A 221/2015 vom 23. November 2015 E. 3.1, nicht publ. in: BGE 141 III 549; 4A 264/2015 vom 10. August 2015 E. 4.2.2), es sei denn, die Gegenpartei und das Gericht erhalten damit die notwendigen Informationen in einer Art, die eine Übernahme in die Rechtsschrift als blossen Leerlauf erscheinen lässt.
Die Beschwerdeführerin bringt vor, die Vorinstanz habe nicht dargelegt, inwiefern die relevanten Informationen aus dem 32 Seiten langen Parteigutachten herauszusuchen seien und einer Interpretation bedürften. Damit übergeht sie, dass es ihr als insoweit beweisbelasteter Partei oblag aufzuzeigen, inwiefern alle Tatsachenbehauptungen des Parteigutachtens derart selbsterklärend waren, dass eine Wiedergabe des wesentlichen Inhalts in der Rechtsschrift einen reinen Leerlauf bedeutet hätte. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ändert die übersichtliche Gliederung des Parteigutachtens ebenfalls nichts daran, dass eine Eingliederung der darin enthaltenen massgebenden Informationen in die Rechtsschrift sowie deren Erläuterung von der Vorinstanz zu Recht gefordert wurde. Denn die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, inwiefern die Informationen des Parteigutachtens ohne Weiteres zugänglich waren und nicht interpretiert und zusammengesucht werden mussten (vgl. dazu die Urteile 4A 82/2019 vom 3. Juli 2019 E. 2.4.2; 4A 398/2018 vom 25. Februar 2019 E. 10.4.1-10.4.2; 4A 281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 5.3). Demnach bleibt es beim Schluss der Vorinstanz, wonach auch der Minderungsanspruch zu wenig substanziiert ist.

4.4. Nachdem erwiesen ist, dass die Vorinstanz keine überhöhten Anforderungen an die Substanziierung stellte, ist der von der Beschwerdeführerin erhobenen Rüge einer Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO der Boden entzogen. Ebenso unbegründet ist der Vorwurf der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe Art. 8 ZGB verletzt sowie ihren Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verkannt, indem sie das in diesem Zusammenhang geforderte Sachverständigengutachten nicht einholte: Die Vorinstanz schloss sowohl hinsichtlich des geforderten Schadenersatzes nach Art. 97 ff . OR als auch betreffend den Minderungsanspruch zutreffend, dass sich die Beschwerdeführerin von ihrer Substanziierungsobliegenheit auch nicht durch den jeweils gestellten Antrag entlasten kann, es sei ein Sachverständigengutachten einzuholen. Denn ohne substanziierte Ausführungen in Bezug auf die Zusammensetzung und Herleitung der variablen Einzelkosten in den Rechtsschriften ist es der Prozessgegnerin nicht möglich, diese nachzuvollziehen, substanziiert zu bestreiten und gegebenenfalls den Gegenbeweis zu führen. Wie die Vorinstanz zu Recht betonte, darf das Beweisverfahren nicht dazu dienen, fehlende Behauptungen zu ersetzen (vgl. E. 4.2). Überdies besteht ohnehin
insoweit kein Anspruch auf gerichtliche Anordnung eines Gutachtens, als ein Gericht nach seinem richterlichen Ermessen entscheidet, ob es ein Gutachten bei einer sachverständigen Person einholt (vgl. den Wortlaut von Art. 183 Abs.1 ZPO).

5.
Nachdem der Beschwerde bereits zufolge ungenügender Substanziierung des Schadenersatz- bzw. Minderungsanspruchs kein Erfolg beschieden sein kann, entfällt das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdeführerin an der Behandlung ihrer weiteren Rügen.
Im Übrigen hält die Subeventualbegründung der Vorinstanz, wonach der erforderliche Kausalzusammenhang zwischen der gerügten Gewährleistungsverletzung und dem behaupteten Schaden respektive Minderwert nicht erwiesen ist, ohnehin einer Willkürprüfung stand:
So verlangte die Vorinstanz -entgegen der Unterstellung der Beschwerdeführerin - zur Erbringung des Kausalzusammenhangs keinen Nachweis der Identität der beschlagnahmten Verpackungen in den Jahren 2008, 2009 und 2011 mit denjenigen, welche in den Jahren 2003 und 2005 in den "Warning Letters" beanstandet wurden. Sie liess vielmehr lediglich in ihre freie Würdigung der Beweise einfliessen (vgl. Art. 164 ZPO), dass die Beschwerdeführerin der von der ersten Instanz geforderten Edition der damaligen Verpackungen nicht Folge leistete, ohne einen Grund zu nennen, weshalb sie dieser Aufforderung nicht nachkommen könne. Dass die Vorinstanz den Begriff "Nachweis" verwendete, bedeutet entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin des Weitern nicht, dass die Vorinstanz für den Kausalzusammenhang den Vollbeweis forderte. Auch die Voraussetzung der natürlichen Kausalität ist nicht ohne Weiteres anzunehmen, sondern mit dem Beweismass der überwiegenden Wahrscheinlichkeit nachzuweisen (vgl. dazu BGE 128 III 271 E. 2b/aa; 121 III 358 E. 5; 107 II 269 E. 1b).
Nachdem die FDA im Rahmen der fraglichen Beschlagnahmungen keinen Bezug nahm auf die ergangenen "Warning Letters" aus den Jahren 2003 und 2005, sondern im Gegenteil ihre "Notice of Action" vom 28. Juli 2008 unstrittig als ersten Verfahrensschritt bezeichnete, erhellt schliesslich nicht, weshalb der behauptete Schaden bzw. Minderwert zufolge der Beschlagnahmungen auf der unterlassenen Offenlegung der "Warning Letters" gründen sollte. Jedenfalls vermag die Beschwerdeführerin mit ihrer Argumentation keine Willkür am Beweisergebnis der Vorinstanz auszuweisen.

6.
Die Beschwerde in Zivilsachen ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Sie hat die Beschwerdegegner, die sich mit einer anwaltlich verfassten Beschwerdeantwort vernehmen liessen, für das Verfahren vor Bundesgericht zu entschädigen (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 42'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 52'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 18. Februar 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hug

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 187 - 1 È considerata vendita di cose mobili quella che non ha per oggetto un bene immobile od un diritto iscritto come fondo nel registro fondiario.
¹	È considerata vendita di cose mobili quella che non ha per oggetto un bene immobile od un diritto iscritto come fondo nel registro fondiario.
²	Le parti costitutive di un fondo, quali i frutti, i materiali di demolizione o quelli estratti da una cava, formano oggetto di una vendita di cose mobili, quando debbano essere trasferite all'acquirente come cose mobili dopo la loro separazione dal suolo.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 197 - 1 Il venditore risponde verso il compratore tanto delle qualità promesse quanto dei difetti che, materialmente o giuridicamente, tolgono o diminuiscono notevolmente il valore della cosa o l'attitudine all'uso cui è destinata.
¹	Il venditore risponde verso il compratore tanto delle qualità promesse quanto dei difetti che, materialmente o giuridicamente, tolgono o diminuiscono notevolmente il valore della cosa o l'attitudine all'uso cui è destinata.
²	Egli risponde anche se tali difetti non gli erano noti.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 200 - 1 Il venditore non risponde dei difetti noti al compratore al momento della vendita.
¹	Il venditore non risponde dei difetti noti al compratore al momento della vendita.
²	Dei difetti che il compratore avrebbe dovuto conoscere usando l'ordinaria diligenza, il venditore risponde solo quando abbia dichiarato che non sussistevano.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 201 - 1 Il compratore deve esaminare lo stato della cosa ricevuta, tosto che l'ordinario andamento degli affari lo consenta, e, se vi scopre difetti di cui il venditore sia responsabile, dargliene subito notizia.
¹	Il compratore deve esaminare lo stato della cosa ricevuta, tosto che l'ordinario andamento degli affari lo consenta, e, se vi scopre difetti di cui il venditore sia responsabile, dargliene subito notizia.
²	Diversamente la cosa venduta si ritiene accettata, purché non si tratti di difetti non riconoscibili mediante l'ordinario esame.
³	Ove tali difetti si scoprano più tardi, dev'esserne data notizia subito dopo la scoperta, altrimenti la cosa si ritiene accettata anche rispetto ai medesimi.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 210 - 1 Le azioni di garanzia per i difetti della cosa si prescrivono in due anni dalla consegna della cosa al compratore, quand'anche questi ne abbia scoperto i difetti soltanto più tardi, salvo che il venditore abbia promesso la garanzia per un tempo più lungo.
¹	Le azioni di garanzia per i difetti della cosa si prescrivono in due anni dalla consegna della cosa al compratore, quand'anche questi ne abbia scoperto i difetti soltanto più tardi, salvo che il venditore abbia promesso la garanzia per un tempo più lungo.
²	Il termine è di cinque anni se i difetti di una cosa integrata in un'opera immobiliare conformemente all'uso cui è normalmente destinata hanno causato i difetti dell'opera.
³	Per i beni culturali ai sensi dell'articolo 2 capoverso 1 della legge del 20 giugno 200377 sul trasferimento dei beni culturali l'azione si prescrive in un anno dopo che il compratore ha scoperto il vizio, ma in ogni caso in 30 anni dopo la conclusione del contratto.
⁴	Qualunque patto che riduca il termine di prescrizione è nullo se:
^a	prevede un termine inferiore a due anni o, nel caso di cose usate, inferiore a un anno;
^b	la cosa è destinata all'uso personale o familiare del compratore; e
^c	il venditore agisce nell'ambito della sua attività professionale o commerciale.
⁵	Le eccezioni del compratore per i difetti della cosa continuano a sussistere se la notificazione prevista dalla legge è stata fatta al venditore entro il termine di prescrizione.
⁶	Il venditore non può invocare la prescrizione ove sia provato che ha intenzionalmente ingannato il compratore. La presente disposizione non si applica al termine di 30 anni di cui al capoverso 3.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 205 - 1 Quando sia dovuta la garanzia pei difetti della cosa, il compratore ha la scelta di chiedere coll'azione redibitoria la risoluzione della vendita o coll'azione estimatoria il risarcimento pel minor valore della cosa.
¹	Quando sia dovuta la garanzia pei difetti della cosa, il compratore ha la scelta di chiedere coll'azione redibitoria la risoluzione della vendita o coll'azione estimatoria il risarcimento pel minor valore della cosa.
²	Quando sia chiesta la risoluzione e il giudice non la trovi giustificata dalle circostanze, sarà in sua facoltà di aggiudicare soltanto l'indennità pel minor valore della cosa.
³	Quando l'indennità per la diminuzione di valore uguagli l'ammontare del prezzo della vendita, il compratore può chiedere soltanto la risoluzione.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 97 - 1 Il debitore che non adempie l'obbligazione o non la adempie nel debito modo, è tenuto al risarcimento del danno derivatone, a meno che provi che nessuna colpa gli è imputabile.
¹	Il debitore che non adempie l'obbligazione o non la adempie nel debito modo, è tenuto al risarcimento del danno derivatone, a meno che provi che nessuna colpa gli è imputabile.
²	L'esecuzione è regolata dalle disposizioni della legge federale dell'11 aprile 188944 sull'esecuzione e sul fallimento e dal Codice di procedura civile del 19 dicembre 200845 (CPC).46

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 42 - 1 Chi pretende il risarcimento del danno ne deve fornire la prova.
¹	Chi pretende il risarcimento del danno ne deve fornire la prova.
²	Il danno di cui non può essere provato il preciso importo, è stabilito dal prudente criterio del giudice avuto riguardo all'ordinario andamento delle cose ed alle misure prese dal danneggiato.
³	Per gli animali domestici non tenuti a scopo patrimoniale o lucrativo, le spese di cura possono essere fatte valere adeguatamente come danno anche quando eccedono il valore dell'animale.26

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 55 Principio dispositivo e riserva del principio inquisitorio - 1 Le parti devono dedurre in giudizio i fatti su cui poggiano le loro domande e indicare i mezzi di prova.
¹	Le parti devono dedurre in giudizio i fatti su cui poggiano le loro domande e indicare i mezzi di prova.
²	Sono fatte salve le disposizioni di legge concernenti l'accertamento dei fatti e l'assunzione delle prove d'ufficio.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 183 Principi - 1 Il giudice può, ad istanza di parte o d'ufficio, chiedere una o più perizie. Sente dapprima le parti.
¹	Il giudice può, ad istanza di parte o d'ufficio, chiedere una o più perizie. Sente dapprima le parti.
²	Ai periti si applicano i motivi di ricusazione previsti per chi opera in seno a un'autorità giudiziaria.
³	Qualora faccia capo a conoscenze specialistiche interne al tribunale, il giudice deve preventivamente informarne le parti e dar loro la possibilità di esprimersi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.