4A_443/2009 - 2009-12-17 - Gesellschaftsrecht - Einfache Gesellschaft; Liquidation

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 443/2009

Urteil vom 17. Dezember 2009
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiberin Sommer.

Parteien
X.________,
vertreten durch Fürsprecher Dr. Urs Oswald,
Beschwerdeführer,

gegen

Y.________,
vertreten durch Rechtsanwältin Elisabeth Lang,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Einfache Gesellschaft; Liquidation,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer,
vom 23. Juni 2009.

Sachverhalt:

A.
X.________ (Beschwerdeführer) und Y.________ (Beschwerdegegnerin) lebten von 1984 bis Ende Juni 2000 zusammen im Konkubinat. Sie investierten aus ihrem Einkommen und Vermögen in gemeinsame Anschaffungen und trafen Vermögensanlagen. Unter anderem erwarben sie eine Ferienwohnung in A.________. Im Sommer 2000 trennten sich die Parteien. Am 2. Juli 2000 unterzeichnete die Beschwerdegegnerin eine Erklärung, in der sie "bedingungslos auf sämtliche Ansprüche an allen Sachen, Gütern, Immobilien, Vermögen und Wertschriften" verzichtete, die sie zusammen mit dem Beschwerdeführer bis anhin gemeinsam errungen und genutzt habe. Unter anderem wird ein vorbehaltloser Verzicht auf jegliche Ansprüche am Stockwerkanteil Nr. xxx, Parterre-Studio im Haus W.________, A.________, erklärt.

B.
Am 15. August 2005 reichte der Beschwerdeführer beim Bezirksgericht Zurzach Klage ein mit folgenden Rechtsbegehren:
"1. Die Beschwerdegegnerin sei aufgrund ihrer Verzichtserklärung vom 2. Juli 2000 zu verpflichten zur unverzüglichen und bedingungslosen Abtretung und Übereignung des Stockwerkanteils Nr. xxx im Haus W.________, A.________, unter gleichzeitiger Auflösung der einfachen Gesellschaft gemäss Schreiben und Vorgaben von Dr. Z.________ vom 26. Oktober 2000.
2. Der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. xxxxxxxx des Betreibungsamtes 5313 Klingnau sei aufzuheben und der Forderungsbetrag zu anerkennen als Teil der Schlussabrechnung nach vollzogener Übereignung der besagten Sache."
Mit Klageantwort und Widerklage beantragte die Beschwerdegegnerin, die Klage abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei und soweit mit der Klage mehr oder anderes beantragt werde als die Liquidation der zwischen den Parteien bestehenden einfachen Gesellschaft. Zur Liquidation der zwischen den Parteien bestehenden einfachen Gesellschaft sei ein Liquidator einzusetzen.

Am 31. Mai 2007 fällte das Bezirksgericht Zurzach folgendes Urteil:
"1. Die zwischen den Parteien bestehende einfache Gesellschaft in Liquidation wird aufgelöst.
2. Zur Auflösung der einfachen Gesellschaft in Liquidation wird ein Liquidator eingesetzt. Dieser ist nach Rechtskraft des vorliegenden Urteils auf Antrag der Parteien und nach Leistung der Kostenvorschüsse richterlich zu ernennen.
3. Weitergehende oder anderslautende Anträge der Parteien werden vollumfänglich abgewiesen."
Dagegen appellierte der Beschwerdeführer an das Obergericht des Kantons Aargau und beantragte, das Urteil des Bezirksgerichts aufzuheben unter gleichzeitiger Gutheissung seiner "Abtretungs-/Forderungsklage" vom 15. August 2005 "mit möglichen Abweichungen derselben wie folgt:"
"a) Die Rechnung für Akontozahlung vom 29. März 2005 über Fr. 3'420.-- plus Zinsen ist als solche bereits (über-)substantiiert und soll unverändert belassen werden.
b) Die Betreibungskosten von Fr. 70.-- und die Friedensrichterkosten von Fr. 140.-- sollen unverändert belassen bleiben.
c) Alle darüber gehenden und geltend gemachten Kosten, wie Einleitung der Betreibung Fr. 150.--, Einleitung der Zivilklage vom 2. Juni 2005 Fr. 300.--, Entschädigung (Ferienunterbruch) wegen Nichterscheinens der Beschwerdegegnerin an der Friedensrichterverhandlung Fr. 750.-- und Einleitung der Forderungsklage vom 15. August 2005 Fr. 600.--, ggf. abweichend nach richterlichem Ermessen, pauschal jedoch nicht weniger als Fr. 600.--."
Mit Urteil vom 23. Juni 2009 wies das Obergericht die Appellation ab. Es erkannte, die Anträge der Beschwerdegegnerin (vor Bezirksgericht) könnten nicht anders verstanden werden, als dass sie die Liquidation der zwischen den Parteien bestehenden einfachen Gesellschaft und die Einsetzung eines Liquidators zur Vornahme dieser Liquidation beantrage. Dieser Antrag genüge zur klageweisen Durchsetzung des Liquidationsanspruchs als solchem und müsse nicht weiter konkretisiert werden. Wie das Bezirksgericht ging auch das Obergericht vom Bestehen einer einfachen Gesellschaft zwischen den Parteien aus. Mit der definitiven Beendigung des Konkubinats Ende Juni 2000 sei die einfache Gesellschaft aufgelöst worden und ins Liquidationsstadium getreten. Nach eingehender Beweiswürdigung kam das Obergericht sodann zum Schluss, dass die Verzichtserklärung vom 2. Juli 2000 nicht von einem wirklichen Verzichtswillen der Beschwerdegegnerin getragen war (Simulation) bzw. durch rechtzeitige Berufung auf Willensmängel unverbindlich sei. Die Liquidation der einfachen Gesellschaft, namentlich die Verteilung von Überschuss und Fehlbetrag, habe somit nach den Regeln von Art. 548 ff . OR zu erfolgen. Neben dem Stockwerkeigentum im Haus W.________ in A.________
umfasse das Vermögen der einfachen Gesellschaft weitere Vermögenswerte wie die Motorjacht V.________ und Wertschriften. Das Bezirksgericht habe somit zu Recht die Liquidation der einfachen Gesellschaft angeordnet. Im Rahmen dieser Liquidation sei auch die Forderung des Beschwerdeführers von Fr. 3'420.-- (hälftiger Anteil an den Aufwendungen aus dem Jahr 2004 im Zusammenhang mit der Liegenschaft in A.________) zu behandeln, weshalb die Forderungsklage des Beschwerdeführers und dessen Antrag, den Rechtsvorschlag in der für diese Forderung eingeleiteten Betreibung aufzuheben, zu Recht abgewiesen worden sei. Entsprechend stehe ihm auch kein Anspruch auf Ersatz der Betreibungskosten zu. Die weiteren geltend gemachten Aufwendungen gehörten zu den Parteikosten und seien vom Bezirksgericht zu Recht nicht der obsiegenden Beschwerdegegnerin auferlegt worden.

C.
Der Beschwerdeführer beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Obergerichts vom 23. Juni 2009 sei aufzuheben. In Gutheissung der Klage sei die einfache Gesellschaft der Parteien bezüglich der Stockwerkeinheit Nr. xxx im Haus W.________ in A.________ zu liquidieren. Die Widerklage der Beschwerdegegnerin sei abzuweisen, soweit auf diese Widerklage überhaupt eingetreten werden könne bzw. soweit überhaupt von einer Widerklage ausgegangen werde. Eventualiter beantragt der Beschwerdeführer, die Sache an das Obergericht zur Neubeurteilung zurückzuweisen, verbunden mit der Weisung, das Bezirksgericht Zurzach anzuweisen, dem Beschwerdeführer die Möglichkeit einzuräumen, die Klage vom 15. August 2005 zu verbessern und neue Anträge zu stellen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde vollumfänglich abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden könne. Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.
Erwägungen:

1.
Der Beschwerdeführer verlangte mit seiner Klage die Liquidation der zwischen den Parteien bestehenden einfachen Gesellschaft bezüglich der Stockwerkeinheit Nr. xxx im Haus W.________ in A.________. Darüber hinaus stellte er eine Forderung von Fr. 3'420.-- und verlangte den Ersatz von Betreibungs- und weiteren Kosten. In Übereinstimmung mit den Angaben der Vorinstanz ist die Streitwertgrenze von Fr. 30'000.-- nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG als erreicht zu betrachten. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung - grundsätzlich auf die Beschwerde einzutreten.

2.
Der Beschwerdeführer rügt zunächst eine Verletzung der allgemeinen Verfahrensgarantien nach § 22 der Kantonsverfassung des Kantons Aargau vom 25. Juni 1980 (SAR 110.000; KV/AG).

2.1 Die Verletzung kantonaler verfassungsmässiger Rechte stellt einen zulässigen Beschwerdegrund dar (Art. 95 lit. c BGG). Dieser Rügegrund erlangt allerdings nur dort praktische Bedeutung, wo die Kantone eigenständige Grundrechte in ihren Kantonsverfassungen verankern. Die Grundrechtsgarantien der Kantonsverfassungen besitzen nur insoweit selbständige Bedeutung, als sie über die entsprechenden Rechte der Bundesverfassung (und der EMRK) hinausgehen oder ein Recht gewährleisten, das die Bundesverfassung nicht garantiert (vgl. BGE 121 I 267 E. 3a). Inwiefern dies auf die allgemeinen Verfahrensgarantien von § 22 KV/AG im Hinblick auf die in der Bundesverfassung gewährleisteten Verfahrensgarantien nach Art. 29 BV zutrifft, tut der Beschwerdeführer nicht dar. Er rügt eine Unterlassung der richterlichen Fürsorgepflicht nach § 22 KV/AG und erblickt darin gleichzeitig einen Verstoss gegen Art. 9 und 29 BV, da von einer gleichen und gerechten Behandlung des Beschwerdeführers nach Treu und Glauben nicht gesprochen werden könne. Diese Rügen gehen fehl.

2.2 Was der Beschwerdeführer als Verletzung der richterlichen Fürsorgepflicht nach § 22 Abs. 2 KV/AG konkret vorbringt, kann vor Bundesgericht nicht gehört werden. Er wirft unter diesem Titel dem Bezirksgerichtspräsidenten Zurzach vor, er hätte nach Eingang der Klage den damals noch nicht anwaltlich vertretenen Beschwerdeführer aufklären müssen, insbesondere auch über die Kostenfolgen. Zudem habe er keine Vergleichsbemühungen unternommen. Es kann offen bleiben, ob § 22 Abs. 2 KV/AG, wonach Unbeholfene in den Verfahren nicht benachteiligt werden dürfen, generell einen Anspruch der unbeholfenen Partei auf richterliche Aufklärung über die Kostenrisiken sowie auf die Durchführung von Vergleichsverhandlungen begründet und ob der Beschwerdeführer bereits als "unbeholfen" im Sinne dieser Bestimmung zu betrachten ist, nur weil er nicht anwaltlich vertreten war. Denn diese Rüge hätte der Beschwerdeführer, der vor der Obergerichtsverhandlung einen Anwalt beizog, im Appellationsverfahren vor Obergericht erheben müssen. Treu und Glauben verbieten, mit einer solchen Verfahrensrüge gegen das Vorgehen des erstinstanzlichen Richters bis vor Bundesgericht zuzuwarten (BGE 135 III 334 E. 2.2 S. 336 mit Hinweisen). Darauf kann daher nicht eingetreten
werden.

2.3 Den Anspruch auf faire und gleiche Behandlung erachtet der Beschwerdeführer dadurch verletzt, dass er, obwohl nicht anwaltlich vertreten, "in keiner Weise unterstützt" worden sei, während der Antrag der anwaltlich vertretenen Beschwerdegegnerin "äusserst wohlwollend" als Antrag auf Liquidation der gesamten einfachen Gesellschaft interpretiert werde. Der Vorwurf ist unbegründet. Die Vorinstanz ist korrekt vorgegangen, indem sie den Gehalt der auslegungsbedürftigen Prozesserklärungen der Beschwerdegegnerin nach dem Vertrauensprinzip ermittelte. Darin, dass die von der Vorinstanz vorgenommene Auslegung nicht im Sinne des Beschwerdeführers ausfiel, liegt keine Verletzung des Anspruchs auf ein faires Verfahren.

3.
Der Beschwerdeführer rügt sodann eine Verletzung von Art. 549 OR.

3.1 Er macht geltend, der blosse Antrag der Beschwerdegegnerin, die einfache Gesellschaft zu liquidieren, genüge nicht. Vielmehr müsste dieser Antrag konkretisiert werden. Dazu gehöre zum Beispiel ein Begehren auf Feststellung der Aktiven und Passiven zu einem bestimmten Stichtag. Auch müsse feststehen, wie der Gewinn und Verlust zu verteilen sei. Der Liquidator könne nicht von sich aus den Verteilschlüssel festlegen, wenn die Parteien sich diesbezüglich uneinig seien. Der Antrag der Beschwerdegegnerin sei daher völlig ungenügend und bilde keine Grundlage für eine Liquidation der gesamten einfachen Gesellschaft. Die angeordnete Liquidation mit Ernennung eines Liquidators erweise sich als undurchführbar. Dadurch werde Art. 549 OR verletzt. Die Sache müsse an die erste Instanz zurückgewiesen werden, verbunden mit der Weisung, die Parteien aufzufordern, konkretisierte Anträge zur Liquidation der gesamten einfachen Gesellschaft zu stellen, insbesondere auf Feststellung der Gesellschaftsaktiven und -passiven, auf Festsetzung des massgeblichen Stichtages sowie des Verteilschlüssels von Gewinn und Verlust.

3.2 Nach den unbestrittenen Feststellungen der Vorinstanz besteht zwischen den Parteien eine einfache Gesellschaft. Mit der Beendigung des Konkubinats trat der Auflösungsgrund nach Art. 545 Abs. 1 Ziff. 1 OR ein. Die Auflösung der Gesellschaft bedeutet dabei nicht deren sofortige Beendigung; vielmehr besteht die Gesellschaft als so genannte Abwicklungsgesellschaft bis zur vollständigen Liquidation weiter (BGE 119 II 119 E. 3a S. 122; 105 II 204 E. 2a S. 206 f.).
Ist - wie im folgenden Fall - ein Auflösungsgrund eingetreten und befindet sich die Gesellschaft damit in Liquidation, so hat der einzelne Gesellschafter nach dem Grundsatz der Einheitlichkeit der Liquidation keinen Anspruch darauf, eine Forderung aus einem einzelnen Vorgang losgelöst von der Gesamtheit der gesellschaftlichen Beziehungen geltend machen zu können. Die Auseinandersetzung umfasst vielmehr den gesamten Komplex der liquidationsbedürftigen Verhältnisse. Die Liquidation kann sich nicht auf die Abwicklung einzelner Rechtsverhältnisse beschränken, sondern muss vollständig durchgeführt werden. Sie ist erst beendet, wenn in jeder Beziehung eine Auseinandersetzung nach Gesellschaftsrecht stattgefunden hat (BGE 116 II 316 E. 2d; 93 II 387 E. 4 S. 391).
Grundsätzlich ist die Liquidation von allen Gesellschaftern oder von einem Liquidator vorzunehmen, der mangels Regelung im Gesellschaftsvertrag oder Zustandekommen eines Gesellschaftsbeschlusses vom Richter eingesetzt werden kann. Sofern die Gesellschafter sich nicht auf eine andere Art der Liquidation geeinigt haben, sind gemäss gesetzlicher Ordnung nach Feststellung der Aktiven und Passiven zuerst die Gesellschaftsschulden zu tilgen, und es muss, soweit es zur Durchführung dieser Regel erforderlich ist, das Vermögen versilbert werden. Zu den Schulden zählen dabei auch Ansprüche auf Ersatz von Aufwendungen im Sinne von Art. 537 OR. Hierauf erhalten die Gesellschafter ihre Einlagen dem Werte nach zurück, entweder in Sachwerten oder in Geld nach weiterer Versilberung des Vermögens. Der verbleibende Rest wird als Gewinn oder Verlust behandelt (Urteil 4C.416/2005 vom 24. Februar 2006 E. 3.3 mit Hinweisen).

3.3 Jeder Gesellschafter hat das Recht, mittels Klage die Durchführung der Liquidation zu verlangen. Dabei kann er vom Richter die Ernennung eines Liquidators verlangen (Staehelin, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 1 zu Art. 548 /549 OR und N. 8 zu Art. 550 OR). Der Liquidator hat die Liquidation nach den gesetzlichen Vorschriften vorzunehmen. Innerhalb gewisser Schranken kann vom Richter auch verlangt werden, dem Liquidator Weisungen zu erteilen betreffend die Durchführung einzelner spezifizierter Liquidationshandlungen (Staehelin, a.a.O., N. 1 zu Art. 548 /549 OR und N. 9 zu Art. 550 OR). Nur in diesem Rahmen, wenn der klagende Gesellschafter vom Richter die Erteilung bestimmter Weisungen an den Liquidator verlangen will, genügt das allgemeine Rechtsbegehren "es sei die einfache Gesellschaft zu liquidieren" nicht, sondern müssen die verlangten Handlungen spezifiziert werden. Dies allein und nichts anderes erläutert Staehelin, an der vom Beschwerdeführer angerufenen Kommentarstelle (Staehelin, a.a.O., N. 1 zu Art. 548 /549 OR). Der klagende Gesellschafter kann, muss aber nicht die Erteilung von Weisungen betreffend die Durchführung gewisser spezifizierter Liquidationshandlungen verlangen. Die
Beschwerdegegnerin durfte darauf verzichten. Die Vorinstanz hat demnach kein Bundesrecht - namentlich nicht Art. 549 OR - verletzt, indem sie den Antrag der Beschwerdegegnerin auf Liquidation der einfachen Gesellschaft und Einsetzung eines Liquidators genügen liess.

4.
Der Beschwerdeführer rügt im Weiteren die willkürliche Festsetzung der Parteikosten. Die gemäss den Urteilen des Bezirksgerichts und des Obergerichts zu bezahlenden Parteikosten sprengten jeden vernünftigen Rahmen und stünden zum effektiven Aufwand der Rechtsvertreterin der Beschwerdegegnerin in keinem akzeptablen Verhältnis.
Auf diese Rüge ist nicht einzutreten. Soweit die Parteikostenfestsetzung im Urteil des Bezirksgerichts angefochten ist, fehlt es an der Letztinstanzlichkeit. Soweit sich die Willkürrüge gegen die Parteikostenfestsetzung im angefochtenen Urteil richtet, ist sie ungenügend begründet (Art. 106 Abs. 2 BGG). Der Beschwerdeführer nennt nicht einmal die kantonalen Gesetzes- und Tarifvorschriften, bei deren Anwendung die Vorinstanz in Willkür verfallen sein soll. Vor allem legt er seiner Rüge, der zugesprochene Betrag stehe in keinem akzeptablen Verhältnis zum geleisteten Aufwand, die Annahme zugrunde, die Parteientschädigung bemesse sich nach Zeitaufwand. Er belegt diese Behauptung in keiner Weise, was er aber tun müsste, liegt doch eine streitwertabhängige Bemessung nahe (vgl. BGE 94 II 122, wonach bei Klagen auf Auflösung einer einfachen Gesellschaft der Streitwert dem Gesamtwert des gemeinsamen Vermögens entspricht). Bei einer streitwertabhängigen Bemessung der Parteientschädigung kann aber nicht einfach der erforderliche Zeitaufwand als Bezugsgrösse herangezogen werden.

5.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 17. Dezember 2009

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Die Gerichtsschreiberin:

Klett Sommer

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 548 - 1 Bei der Auseinandersetzung, die nach der Auflösung die Gesellschafter unter sich vorzunehmen haben, fallen die Sachen, die ein Gesellschafter zu Eigentum eingebracht hat, nicht an ihn zurück.
¹	Bei der Auseinandersetzung, die nach der Auflösung die Gesellschafter unter sich vorzunehmen haben, fallen die Sachen, die ein Gesellschafter zu Eigentum eingebracht hat, nicht an ihn zurück.
²	Er hat jedoch Anspruch auf den Wert, für den sie übernommen worden sind.
³	Fehlt es an einer solchen Wertbestimmung, so geht sein Anspruch auf den Wert, den die Sachen zur Zeit des Einbringens hatten.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 549 - 1 Verbleibt nach Abzug der gemeinschaftlichen Schulden, nach Ersatz der Auslagen und Verwendungen an einzelne Gesellschafter und nach Rückerstattung der Vermögensbeiträge ein Überschuss, so ist er unter die Gesellschafter als Gewinn zu verteilen.
¹	Verbleibt nach Abzug der gemeinschaftlichen Schulden, nach Ersatz der Auslagen und Verwendungen an einzelne Gesellschafter und nach Rückerstattung der Vermögensbeiträge ein Überschuss, so ist er unter die Gesellschafter als Gewinn zu verteilen.
²	Ist nach Tilgung der Schulden und Ersatz der Auslagen und Verwendungen das gemeinschaftliche Vermögen nicht ausreichend, um die geleisteten Vermögensbeiträge zurückzuerstatten, so haben die Gesellschafter das Fehlende als Verlust zu tragen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 545 - 1 Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	wenn der Zweck, zu welchem sie abgeschlossen wurde, erreicht oder wenn dessen Erreichung unmöglich geworden ist;
²	wenn ein Gesellschafter stirbt und für diesen Fall nicht schon vorher vereinbart worden ist, dass die Gesellschaft mit den Erben fortbestehen soll;
³	wenn der Liquidationsanteil eines Gesellschafters zur Zwangsverwertung gelangt oder ein Gesellschafter in Konkurs fällt oder unter umfassende Beistandschaft gestellt wird;
⁴	durch gegenseitige Übereinkunft;
⁵	durch Ablauf der Zeit, auf deren Dauer die Gesellschaft eingegangen worden ist;
⁶	durch Kündigung von seiten eines Gesellschafters, wenn eine solche im Gesellschaftsvertrage vorbehalten oder wenn die Gesellschaft auf unbestimmte Dauer oder auf Lebenszeit eines Gesellschafters eingegangen worden ist;
⁷	durch Urteil des Gerichts282 im Falle der Auflösung aus einem wichtigen Grund.
²	Aus wichtigen Gründen kann die Auflösung der Gesellschaft vor Ablauf der Vertragsdauer oder, wenn sie auf unbestimmte Dauer abgeschlossen worden ist, ohne vorherige Aufkündigung verlangt werden.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 537 - 1 Für Auslagen oder Verbindlichkeiten, die ein Gesellschafter in den Angelegenheiten der Gesellschaft macht oder eingeht, sowie für Verluste, die er unmittelbar durch seine Geschäftsführung oder aus den untrennbar damit verbundenen Gefahren erleidet, sind ihm die übrigen Gesellschafter haftbar.
¹	Für Auslagen oder Verbindlichkeiten, die ein Gesellschafter in den Angelegenheiten der Gesellschaft macht oder eingeht, sowie für Verluste, die er unmittelbar durch seine Geschäftsführung oder aus den untrennbar damit verbundenen Gefahren erleidet, sind ihm die übrigen Gesellschafter haftbar.
²	Für die vorgeschossenen Gelder kann er vom Tage des geleisteten Vorschusses an Zinse fordern.
³	Dagegen steht ihm für persönliche Bemühungen kein Anspruch auf besondere Vergütung zu.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 550 - 1 Die Auseinandersetzung nach Auflösung der Gesellschaft ist von allen Gesellschaftern gemeinsam vorzunehmen mit Einschluss derjenigen, die von der Geschäftsführung ausgeschlossen waren.
¹	Die Auseinandersetzung nach Auflösung der Gesellschaft ist von allen Gesellschaftern gemeinsam vorzunehmen mit Einschluss derjenigen, die von der Geschäftsführung ausgeschlossen waren.
²	Wenn jedoch der Gesellschaftsvertrag sich nur auf bestimmte einzelne Geschäfte bezog, die ein Gesellschafter in eigenem Namen auf gemeinsame Rechnung zu besorgen hatte, so hat er diese Geschäfte auch nach Auflösung der Gesellschaft allein zu erledigen und den übrigen Gesellschaftern Rechnung abzulegen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	66 68 74 95 106
BV:	9 29
OR:	537 545 548 549 550