Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_314/2016, 4A_320/2016

Arrêt du 17 novembre 2016

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux Kiss, Présidente, Kolly et Hohl.
Greffier : M. Piaget.

Participants à la procédure
4A_314/2016
X.________ SA, représentée par Me Gilles Favre,
recourante,
contre
Z.________, représenté
par Me Albert J. Graf,
intimé,
et
4A_320/2016
Z.________, représenté
par Me Albert J. Graf,
recourant,
contre
X.________ SA, représentée par Me Gilles Favre,
intimée.
Objet
cession d'actions au porteur non incorporées dans un papier-valeur, abus de droit,

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 18 février 2016.

Faits :

A.

A.a. Du 1er avril 1998 au 30 avril 2002, Z.________ a travaillé en qualité de courtier auprès de X.________ SA (ci-après: la société), entreprise sise à V.________ et active dans le courtage financier, dont A.________ et B.________ sont administrateurs avec signature collective à deux.
La société est dotée d'un capital-actions composé de mille actions au porteur d'une valeur de 100 fr. chacune. Lors de la constitution de la société, le 16 janvier 1998, 998 actions ont été souscrites par C.________, une par D.________ et une par E.________.
Il résulte des constatations cantonales que, ultérieurement, A.________ et B.________ sont devenus propriétaires d'au moins 30 de ces actions. On ignore toutefois s'ils les ont acquis (directement) des fondateurs ou par l'intermédiaire d'autres vendeurs (qui auraient acquis les actions des fondateurs ou de leurs éventuels cessionnaires).

A.b. Le 28 octobre 1999, A.________, B.________, Z.________ et la société ont signé un contrat intitulé " Share sale and call option agreement " (ci-après également: la convention) qui prévoyait que A.________ et B.________ vendaient à Z.________ (l'acheteur) 30 actions au porteur de la société. Le contrat accordait également un droit d'emption à la société, qui pouvait en tout temps racheter à Z.________ ses actions, sans toutefois en avoir l'obligation.
Selon les constatations cantonales (jugement de première instance p. 2, auquel se réfère l'arrêt entrepris let. C p. 3), la convention prescrivait ce qui suit, dans ses premiers articles:

" Article 1 Sale of Shares
Subject to the terms and conditions of this Agreement, Seller hereby sells to Purchaser hereby purchases from Seller the Purchased Shares, with all rights thereto attached. "
(...)
Article 3 Transfer and Delivery of the Purchased Shares
Subject to the terms and conditions of this Agreement, Seller shall, upon receipt of the first (1st) instalment, transfer and deliver to Purchaser the certificate (s) for the Purchased Shares, with any endorsements and other documentation as may be required to convey to Purchaser full unencumbered legal title and full voting rights to the Purchased Shares. "
L'art. 2 de la convention fixait le prix des actions achetées par Z.________ à 12'000 fr., payable par un premier acompte de 1'200 fr. échu le 30 novembre 1999, et par un second acompte de 10'800 fr. échu le 31 juillet 2000.

A.c. Le prix des actions a été payé (en dehors des délais prévus) par l'acheteur, mais aucun titre, ni certificat d'actions, ne lui a été remis. L'émission de 65 certificats d'actions incorporant les 1000 actions de la société a été décidée seulement le 27 août 2004 par le conseil d'administration.
Le 17 février 2002, Z.________ a résilié son contrat de travail avec effet au 30 avril 2002.
Il a été retenu que A.________ et B.________ agissant pour la société ont proposé à l'acheteur de lui racheter ses actions sur la base de la valeur nette des actifs de la société au 31 décembre 2001. Plusieurs courriers ont ensuite été échangés à ce sujet, sans qu'un accord ne soit trouvé.
Le 27 décembre 2002, la société a rappelé une nouvelle fois à Z.________ son intention de racheter ses actions. Le 12 juin 2003, elle a informé l'acheteur que la valeur des actions objet du droit d'emption se montait à 141'230 fr. L'acheteur lui a répondu qu'aucun accord n'existait entre eux à ce sujet.
Le 24 mars 2006, Z.________ a fait notifier un commandement de payer à la société pour un montant total de 465'507 fr.95, à titre de dividendes dus pour les années 1999 à 2005, soit 3% du bénéfice net de chaque exercice. La société y a fait opposition.

A.d. Le 27 novembre 2006, l'acheteur (ci-après également: le demandeur) a ouvert une action devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois, concluant à la délivrance des titres, au paiement des dividendes pour les exercices 2002 à 2005, à ce qu'il soit constaté que la société doit lui verser la somme de 141'230 fr. (conclusion constatatoire), et à la mainlevée définitive de l'opposition au commandement de payer.
Par jugement du 1er juin 2010, la Cour civile a déclaré irrecevable la conclusion constatatoire du demandeur et, considérant que la société avait fait usage de son droit d'emption à tout le moins dès le 27 décembre 2002, elle a rejeté les autres conclusions.

B.

B.a. Le demandeur, après l'échec de la conciliation et la délivrance d'une autorisation de procéder, a introduit une nouvelle action devant la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise contre la société défenderesse le 3 janvier 2012, concluant notamment à ce que celle-ci soit condamnée à lui verser le montant de 141'230 fr. (intérêts en sus) à titre de prix minimum de rachat des actions. La défenderesse a conclu au rejet de la demande.
Par jugement du 17 février 2015, la Chambre patrimoniale cantonale a admis la demande en tant qu'elle concernait le montant de 141'230 fr.

B.b. Par arrêt du 18 février 2016, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a admis partiellement l'appel formé par la société défenderesse. Confirmant sur le principe sa condamnation à verser au demandeur le prix correspondant au rachat des actions, elle en a réduit le montant à 135'426 fr.95.

C.
La société défenderesse et le demandeur forment chacun un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal du 18 février 2016.
La première conclut, principalement, à son annulation et à sa réforme en ce sens que la demande du 3 janvier 2012 soit intégralement rejetée et, subsidiairement, au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouveau jugement. Elle estime que la propriété des actions n'a jamais été transférée au demandeur, que, même à admettre un tel transfert, elle n'a quoi qu'il en soit jamais entendu exercer son droit d'emption, et que, même à considérer qu'elle l'aurait exercé, la prestation du demandeur (soit la vente des actions à la société) serait objectivement et subjectivement impossible. Elle invoque une violation des art. 164 ss
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
CO, des art. 1
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 1 A. Abschluss des Vertrages / I. Übereinstimmende Willensäusserung / 1. Im Allgemeinen - A. Abschluss des Vertrages I. Übereinstimmende Willensäusserung
1    Zum Abschlusse eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich.
2    Sie kann eine ausdrückliche oder stillschweigende sein.
et 18
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 18 D. Auslegung der Verträge, Simulation
1    Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, kann der Schuldner die Einrede der Simulation nicht entgegensetzen.
CO, ainsi que des art. 20
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 20 E. Inhalt des Vertrages / II. Nichtigkeit - II. Nichtigkeit
1    Ein Vertrag, der einen unmöglichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, ist nichtig.
2    Betrifft aber der Mangel bloss einzelne Teile des Vertrages, so sind nur diese nichtig, sobald nicht anzunehmen ist, dass er ohne den nichtigen Teil überhaupt nicht geschlossen worden wäre.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 20 E. Inhalt des Vertrages / II. Nichtigkeit - II. Nichtigkeit
1    Ein Vertrag, der einen unmöglichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, ist nichtig.
2    Betrifft aber der Mangel bloss einzelne Teile des Vertrages, so sind nur diese nichtig, sobald nicht anzunehmen ist, dass er ohne den nichtigen Teil überhaupt nicht geschlossen worden wäre.
, 97 al. 1
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
et 119
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 119 E. Unmöglichwerden einer Leistung
1    Soweit durch Umstände, die der Schuldner nicht zu verantworten hat, seine Leistung unmöglich geworden ist, gilt die Forderung als erloschen.
2    Bei zweiseitigen Verträgen haftet der hienach freigewordene Schuldner für die bereits empfangene Gegenleistung aus ungerechtfertigter Bereicherung und verliert die noch nicht erfüllte Gegenforderung.
3    Ausgenommen sind die Fälle, in denen die Gefahr nach Gesetzesvorschrift oder nach dem Inhalt des Vertrages vor der Erfüllung auf den Gläubiger übergeht.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 119 E. Unmöglichwerden einer Leistung
1    Soweit durch Umstände, die der Schuldner nicht zu verantworten hat, seine Leistung unmöglich geworden ist, gilt die Forderung als erloschen.
2    Bei zweiseitigen Verträgen haftet der hienach freigewordene Schuldner für die bereits empfangene Gegenleistung aus ungerechtfertigter Bereicherung und verliert die noch nicht erfüllte Gegenforderung.
3    Ausgenommen sind die Fälle, in denen die Gefahr nach Gesetzesvorschrift oder nach dem Inhalt des Vertrages vor der Erfüllung auf den Gläubiger übergeht.
CO.
Ni la cour précédente ni le demandeur n'ont déposé des observations.
Le second (le demandeur) conclut, principalement, à l'annulation de l'arrêt cantonal entrepris et à la confirmation du jugement de première instance, subsidiairement, à son annulation et à son renvoi à l'autorité cantonale pour nouvelle instruction et nouveau jugement. Ses critiques visent exclusivement le procédé par lequel la cour cantonale a calculé le prix des actions prétendument vendues à la société, ainsi que le point de départ de l'intérêt moratoire. Dans ce contexte, il soutient que la cour cantonale a sombré dans l'arbitraire en établissant les faits et en appréciant les preuves (art. 9
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.
Cst.) et invoque une violation des art. 3 ss
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 3 A. Abschluss des Vertrages / II. Antrag und Annahme / 1. Antrag mit Annahmefrist - II. Antrag und Annahme 1. Antrag mit Annahmefrist
1    Wer einem andern den Antrag zum Abschlusse eines Vertrages stellt und für die Annahme eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf an den Antrag gebunden.
2    Er wird wieder frei, wenn eine Annahmeerklärung nicht vor Ablauf dieser Frist bei ihm eingetroffen ist.
CO, des art. 102
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 102 B. Verzug des Schuldners / I. Voraussetzung - B. Verzug des Schuldners I. Voraussetzung
1    Ist eine Verbindlichkeit fällig, so wird der Schuldner durch Mahnung des Gläubigers in Verzug gesetzt.
2    Wurde für die Erfüllung ein bestimmter Verfalltag verabredet, oder ergibt sich ein solcher infolge einer vorbehaltenen und gehörig vorgenommenen Kündigung, so kommt der Schuldner schon mit Ablauf dieses Tages in Verzug.
et 104
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 104 B. Verzug des Schuldners / II. Wirkung / 2. Verzugszinse / a. Im Allgemeinen - 2. Verzugszinse a. Im Allgemeinen
1    Ist der Schuldner mit der Zahlung einer Geldschuld in Verzug, so hat er Verzugszinse zu fünf vom Hundert für das Jahr zu bezahlen, selbst wenn die vertragsmässigen Zinse weniger betragen.
2    Sind durch Vertrag höhere Zinse als fünf vom Hundert, sei es direkt, sei es durch Verabredung einer periodischen Bankprovision, ausbedungen worden, so können sie auch während des Verzuges gefordert werden.
3    Unter Kaufleuten können für die Zeit, wo der übliche Bankdiskonto am Zahlungsorte fünf vom Hundert übersteigt, die Verzugszinse zu diesem höheren Zinsfusse berechnet werden.
CO et il se prévaut d'"arbitraire dans le résultat".
La cour précédente n'a pas déposé d'observations.
La société défenderesse a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité. Le demandeur a encore déposé des observations.

Considérant en droit :

1.
Les deux recours en matière civile adressés au Tribunal fédéral visent la même décision cantonale et soulèvent, pour l'essentiel, les mêmes questions juridiques. Dans ces conditions, l'économie de la procédure justifie que les causes soient jointes pour être traitées dans un seul et même arrêt (cf. art. 71
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 71 - Wo dieses Gesetz keine besonderen Bestimmungen über das Verfahren enthält, sind die Vorschriften des BZP 1 sinngemäss anwendbar.
LTF et 24 al. 2 PCF).

2.

2.1. Interjetés par la partie défenderesse qui a partiellement succombé dans ses conclusions libératoires et par la partie demanderesse qui a partiellement succombé dans ses conclusions en paiement, et dirigés contre un arrêt final (art. 90
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 90 Endentscheide - Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen.
LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 72 Grundsatz
1    Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
2    Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
1  über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
2  über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
3  über die Bewilligung zur Namensänderung,
4  auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
5  auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und --vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
6  auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
a  Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b  öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
LTF) par un tribunal cantonal supérieur statuant sur recours (art. 75
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 75 Vorinstanzen
1    Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts. 1
2    Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
a  ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
b  ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
c  eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.
LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 74 Streitwertgrenze
1    In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
a  15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
b  30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
2    Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
a  wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
b  wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
c  gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
d  gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
e  gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.
LTF), les recours en matière civile sont recevables, puisqu'ils ont été déposés dans le délai (art. 45 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 45 Ende
1    Ist der letzte Tag der Frist ein Samstag, ein Sonntag oder ein vom Bundesrecht oder vom kantonalen Recht anerkannter Feiertag, so endet sie am nächstfolgenden Werktag.
2    Massgebend ist das Recht des Kantons, in dem die Partei oder ihr Vertreter beziehungsweise ihre Vertreterin den Wohnsitz oder den Sitz hat.
, 48 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 48 Einhaltung
1    Eingaben müssen spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben werden.
2    Im Falle der elektronischen Einreichung ist für die Wahrung einer Frist der Zeitpunkt massgebend, in dem die Quittung ausgestellt wird, die bestätigt, dass alle Schritte abgeschlossen sind, die auf der Seite der Partei für die Übermittlung notwendig sind. 1
3    Die Frist gilt auch als gewahrt, wenn die Eingabe rechtzeitig bei der Vorinstanz oder bei einer unzuständigen eidgenössischen oder kantonalen Behörde eingereicht worden ist. Die Eingabe ist unverzüglich dem Bundesgericht zu übermitteln.
4    Die Frist für die Zahlung eines Vorschusses oder für eine Sicherstellung ist gewahrt, wenn der Betrag rechtzeitig zu Gunsten des Bundesgerichts der Schweizerischen Post übergeben oder einem Post- oder Bankkonto in der Schweiz belastet worden ist.
et 100 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide
1    Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
2    Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b  bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
c  bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 1980 3 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 1980 4 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
d  bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40 ddes Patentgesetzes vom 25. Juni 1954 6 .
3    Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
b  bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
4    Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
5    Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
6    … 7
7    Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.
LTF) et la forme (art. 42
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 1 2
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 3 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. 4
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
LTF) prévus par la loi.

2.2. Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
a  Bundesrecht;
b  Völkerrecht;
c  kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
d  kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und --abstimmungen;
e  interkantonalem Recht.
LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1 p. 247; 136 II 304 consid. 2.4 p. 313). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 106 Rechtsanwendung
1    Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
2    Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.
LTF). Il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 106 Rechtsanwendung
1    Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
2    Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.
LTF; ATF 135 III 397 consid. 1.4 in fine).
Le Tribunal fédéral n'est pas lié par l'argumentation des parties et apprécie librement la portée juridique des faits; il s'en tient cependant aux questions juridiques que la partie recourante soulève dans la motivation du recours et ne traite donc pas celles qui ne sont plus discutées par les parties, sous réserve d'erreurs manifestes (art. 42 al. 2
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 1 2
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 3 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. 4
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 1 2
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 3 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. 4
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
LTF; ATF 140 III 86 consid. 2 p. 88; 137 III 580 consid. 1.3 p. 584).

2.3. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt
1    Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
2    Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
3    Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden. 1
LTF). Le Tribunal fédéral ne peut s'écarter des faits ainsi retenus par l'autorité cantonale que s'ils ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.
Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
a  Bundesrecht;
b  Völkerrecht;
c  kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
d  kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und --abstimmungen;
e  interkantonalem Recht.
LTF (art. 105 al. 2
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt
1    Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
2    Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
3    Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden. 1
LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts
1    Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
2    Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden. 1
LTF).

2.4. Si le Tribunal fédéral admet les recours (ou l'un d'eux), il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision (art. 107 al. 2
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 107 Entscheid
1    Das Bundesgericht darf nicht über die Begehren der Parteien hinausgehen.
2    Heisst das Bundesgericht die Beschwerde gut, so entscheidet es in der Sache selbst oder weist diese zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurück. Es kann die Sache auch an die Behörde zurückweisen, die als erste Instanz entschieden hat.
3    Erachtet das Bundesgericht eine Beschwerde auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen oder der internationalen Amtshilfe in Steuersachen als unzulässig, so fällt es den Nichteintretensentscheid innert 15 Tagen seit Abschluss eines allfälligen Schriftenwechsels. Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen ist es nicht an diese Frist gebunden, wenn das Auslieferungsverfahren eine Person betrifft, gegen deren Asylgesuch noch kein rechtskräftiger Endentscheid vorliegt. 1
4    Über Beschwerden gegen Entscheide des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40 ddes Patentgesetzes vom 25. Juni 1954 2 entscheidet das Bundesgericht innerhalb eines Monats nach Anhebung der Beschwerde. 3
LTF).

3.

3.1. Les juges de la Chambre patrimoniale cantonale ont observé que le " Share sale and call option agreement " du 28 octobre 1999 contenait tous les éléments objectivement essentiels du contrat de vente (personne du vendeur et de l'acheteur, détermination de la chose vendue et prix) et ils en ont conclu, en signalant que les parties n'avaient pas indiqué vouloir réserver un point pour un accord ultérieur, que le contrat était " immédiatement venu à chef ".
Ils ont souligné qu'aucun motif (comme le versement tardif du prix de vente) ne justifiait de remettre en cause le contrat de vente. Ils ont en particulier précisé que la société ne pouvait, pour nier la qualité d'actionnaire du demandeur, invoquer le fait que celui-ci n'avait pas en sa possession les trente actions au porteur de la société, puisque cela reviendrait à se prévaloir des manquements de ses propres administrateurs (qui ont procédé à l'émission des actions plusieurs années après la conclusion du contrat de vente), ce qui serait constitutif d'un abus de droit (exercice d'un droit acquis de façon abusive).
Les juges de la Chambre patrimoniale ont ensuite retenu que la société défenderesse avait fait valoir son droit d'emption auprès du nouvel actionnaire (propriétaire), et, selon leur compréhension de l'accord conclu le 28 octobre 1999, ils ont chiffré à 141'230 fr. la valeur des actions rachetées par la société.

3.2. La Cour d'appel civile du Tribunal cantonal a noté que, certes le demandeur n'avait reçu aucun titre, mais que le contrat du 28 octobre 1999, passé en la forme écrite, satisfaisait aux conditions de la cession de créance au sens des art. 164 ss
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
CO, ce que la société défenderesse n'avait pas contesté. Elle a toutefois d'emblée relevé que, les statuts prévoyant une cession par remise du titre, il incombait au demandeur, en l'absence de titre, de prouver non seulement la cession, mais également d'établir une chaîne ininterrompue de cessions remontant jusqu'à la fondation de la société. Si la cour cantonale a constaté que le demandeur n'avait pas apporté cette preuve, elle a admis qu'il pouvait prouver sa légitimité par un autre moyen. En l'espèce, elle a jugé que, puisque la société avait également signé le contrat du 28 octobre 1999, elle " attestait expressément qu'elle reconnaissait les vendeurs A.________ et B.________ comme titulaires des droits qui faisaient l'objet du contrat ", que le demandeur, à qui les vendeurs avaient transféré les actions, avait dès lors justifié de sa titularité auprès de la société, et qu'il fallait considérer que sa légitimité (en tant qu'actionnaire) était prouvée, de sorte qu'il était superflu
de remonter jusqu'à la constitution de la société. Selon la cour cantonale, la question de l'éventuel abus de droit commis par la société n'avait dès lors plus d'objet.
L'autorité précédente a ensuite considéré que le droit d'emption avait été correctement exercé et elle a fixé la valeur des actions rachetées par la société à 135'426 fr.95.

3.3. En premier lieu, la société défenderesse soutient que le demandeur n'est pas titulaire des actions au porteur non incorporées dans un papier-valeur.
Elle relève également que, si le contrat du 28 octobre 1999 prévoit la vente des actions au demandeur, l'actionnariat (en l'occurrence, la propriété des actions) ne lui a jamais été transféré. Elle soutient en outre que, si le demandeur avait voulu se voir reconnaître la qualité d'actionnaire, il aurait dû intenter contre les vendeurs une action en exécution du contrat du 28 octobre 1999, conformément aux art. 97 ss
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
CO, ce qu'il n'a pas fait. Selon elle, il n'y a donc pas lieu de se poser la question de l'existence d'un éventuel droit d'emption, puisque celui-ci ne peut pas être exercé auprès d'une personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire.
Il convient d'examiner dans un premier temps cette critique (cf. infra consid. 4 et 5), l'examen des autres griefs (contenus dans chacun des recours) n'ayant un sens que si la qualité d'actionnaire du demandeur est retenue, c'est -à-dire en cas de transfert effectif des actions à l'acheteur (cf. infra consid. 5.3).

4.

4.1. Le Code des obligations part de l'idée qu'à une action au porteur correspond un papier-valeur au porteur (cf. art. 683 al. 1
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 683 G. Ausgabe und Übertragung der Aktien / I. Inhaberaktien - G. Ausgabe und Übertragung der Aktien I. Inhaberaktien
1    Auf den Inhaber lautende Aktien dürfen erst nach der Einzahlung des vollen Nennwertes ausgegeben werden.
2    Vor der Volleinzahlung ausgegebene Aktien sind nichtig. Schadenersatzansprüche bleiben vorbehalten.
CO; RITA TRIGO TRINDADE, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. II, 2008, no 4 ad art. 683
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 683 G. Ausgabe und Übertragung der Aktien / I. Inhaberaktien - G. Ausgabe und Übertragung der Aktien I. Inhaberaktien
1    Auf den Inhaber lautende Aktien dürfen erst nach der Einzahlung des vollen Nennwertes ausgegeben werden.
2    Vor der Volleinzahlung ausgegebene Aktien sind nichtig. Schadenersatzansprüche bleiben vorbehalten.
CO). Le transfert d'une action incorporée dans un papier-valeur suit les règles sur le transfert de la propriété mobilière. Il suppose un titre d'acquisition (comme un contrat de vente), un acte de disposition (contrat réel entre le vendeur et l'acheteur par lequel le premier manifeste au second sa volonté de transférer la chose objet du contrat de vente), et un acte matériel, soit, pour les choses mobilières, le transfert de la possession du titre (en matière de droits réels, cf. arrêt 4A_81/2016 du 3 octobre 2016 consid. 2.1; spécifiquement en rapport avec l'action au porteur, cf. art. 967 al. 1
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 967 C. Übertragung des Wertpapiers / I. Allgemeine Form - C. Übertragung des Wertpapiers I. Allgemeine Form
1    Zur Übertragung des Wertpapiers zu Eigentum oder zu einem beschränkten dinglichen Recht bedarf es in allen Fällen der Übertragung des Besitzes an der Urkunde.
2    Bei Ordrepapieren bedarf es überdies der Indossierung, bei Namenpapieren einer schriftlichen Erklärung, die nicht auf das Wertpapier selbst gesetzt werden muss.
3    Durch Gesetz oder Vertrag kann für die Übertragung die Mitwirkung anderer Personen, wie namentlich des Schuldners, vorgeschrieben werden.
CO; ROBERT MEIER, Die Aktiengesellschaft, 3e éd. 2005, n. 5.13 p. 128).

4.2. Il arrive toutefois fréquemment que l'action au porteur ne soit pas incorporée dans un papier-valeur (c'est dans ce sens que la notion d'"action au porteur" sera utilisée dans la suite du présent arrêt), soit en présence d'un droit-valeur (art. 973c
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 973c G. Sammelverwahrung, Globalurkunde und Wertrechte / III. Wertrechte - III. Wertrechte
1    Der Schuldner kann Rechte mit gleicher Funktion wie Wertpapiere (Wertrechte) ausgeben oder vertretbare Wertpapiere oder Globalurkunden, die einem einzigen Aufbewahrer anvertraut sind, durch Wertrechte ersetzen, sofern die Ausgabebedingungen oder die Gesellschaftsstatuten dies vorsehen oder die Hinterleger dazu ihre Zustimmung erteilt haben.
2    Der Schuldner führt über die von ihm ausgegebenen Wertrechte ein Buch, in das die Anzahl und Stückelung der ausgegebenen Wertrechte sowie die Gläubiger einzutragen sind. Das Buch ist nicht öffentlich.
3    Die Wertrechte entstehen mit Eintragung in das Buch und bestehen nur nach Massgabe dieser Eintragung.
4    Zur Übertragung von Wertrechten bedarf es einer schriftlichen Abtretungserklärung. Ihre Verpfändung richtet sich nach den Vorschriften über das Pfandrecht an Forderungen.
CO) ou en l'absence de tout titre ou droit-valeur.

4.2.1. Le transfert de l'action suit alors les règles sur la cession de créance (art. 164
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
CO; cf. arrêt 4A_248/2015 du 15 janvier 2016 consid. 3).
La cession, en tant que contrat de disposition, présuppose que le cédant ait le pouvoir de disposer ( Verfügungsmacht) de la créance (en l'occurrence: du droit) qu'il entend transférer au cessionnaire (ATF 130 III 248 consid. 4.1 p. 254; à cet égard, cf. surtout infra consid. 4.2.2).
En ce qui concerne l'exigence de forme, la cession doit impérativement résulter d'un document écrit (art. 165
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 165 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / b. Form des Vertrages - b. Form des Vertrages
1    Die Abtretung bedarf zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Form.
2    Die Verpflichtung zum Abschluss eines Abtretungsvertrages kann formlos begründet werden.
CO; arrêt 4A_248/2015 déjà cité consid. 3 et 4 et les auteurs mentionnés). De ce document doit ressortir, au moins implicitement, la volonté du cédant de transférer une prétention (déterminée ou déterminable) au cessionnaire (ATF 105 II 83 consid. 2 p. 84; arrêt 4A_248/2015 déjà cité consid. 4.1; le silence du cessionnaire valant en principe acceptation de la cession [cf. art. 6 CO]). Il n'est par contre pas nécessaire que le contrat de disposition fasse explicitement référence à une " cession de créance " (ATF 131 III 217 consid. 3 p. 219).
A noter qu'il est possible que le contrat de disposition soit concomitant à l'acte générateur d'obligations (GIRSBERGER/HERMANN, in Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 6e éd. 2015, no 16 ad art. 164
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
CO). La volonté de s'engager au transfert (acte générateur d'obligations) et celle de transférer une prétention (contrat de disposition) doivent alors ressortir de l'unique document signé par les parties. La simple déclaration écrite de la volonté de s'engager à céder ultérieurement une créance n'équivaut pas à une cession, mais constitue un acte générateur d'obligations (ATF 90 II 164 consid. 7 p. 179 s.; 88 II 18 consid. 1 p. 21).

4.2.2. La question de savoir si la validité de la cession dépend de la validité de l'acte générateur (nature abstraite ou causale de la cession) est controversée. La Cour de céans a laissé cette question indécise (arrêt 4A_248/2015 déjà cité consid. 5.1). Il n'est pas nécessaire de s'en saisir en l'espèce puisque, comme on le verra, le seul examen du contrat de disposition (plus précisément: des contrats de disposition [cessions] qui se sont succédés depuis la fondation de la société) montre que le cessionnaire a échoué à apporter la preuve de sa titularité des actions au porteur (cf. infra consid. 4.4).

4.2.3. Le titulaire d'actions au porteur qui n'ont pas été émises par la société ne peut être identifié que sur la base d'une chaîne ininterrompue de cessions ( eine lückenlose Zessionskette) remontant jusqu'à la fondation (PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4e éd. 2009, § 4 n. 126 s. et les références citées; HANS CASPAR VON DER CRONE, Aktienrecht, 2014, § 3 n. 17 p. 119; MEIER, op. cit., n. 5.9 p. 126; MARKUS VISCHER, Rechtsgewährleistung beim Unternehmenskauf, RSJ 2005 p. 238; OLIVER BLUM, Rechtsmängel bei der Übertragung von Aktien, PJA 2007 p. 697; BETTINA RUDIN, in Schweizer Aktienrecht, 2e éd. 2014, § 55 n. 55.37). Ce n'est qu'ainsi que le cessionnaire peut démontrer que le cédant a le pouvoir de disposer ( Verfügungsmacht) des actions au porteur.
Si la chaîne a été rompue à un moment donné (une des cessions ayant été défectueuse), elle ne peut être réparée avec effet ex tuncet l'acquéreur de bonne foi n'est pas protégé (LIEBERHERR/VISCHER, Due diligence bezüglich Eigentum an den Aktien beim Aktienkauf, PJA 2016, p. 301; BÖCKLI, op. cit., § 4 n. 126). Il incombe au cessionnaire de supporter le fardeau de la preuve de cette chaîne ininterrompue (BÖCKLI, op. cit., § 4 n. 126).
La difficulté, pour le cessionnaire, d'apporter la preuve de sa titularité des actions au porteurest la conséquence de l'absence de délivrance du papier-valeur. En effet, comme il ne peut bénéficier de la légitimation formelle (et donc des facilités de transfert) conférée par le papier-valeur à son possesseur, le cessionnaire est contraint (en tant que prétendu titulaire des actions) d'é tablir sa légitimation matérielle (soit de démontrer qu'il a le pouvoir de disposer des actions), ce qu'il ne peut faire qu'en prouvant l'existence d'un lien (ininterrompu) entre sa personne (prétendument titulaire des actions) et les fondateurs de la société.
Le cessionnaire (prétendu acquéreur des actions) ne peut donc être dispensé de remonter jusqu'à la fondation de la société, et celle-ci, en tant que debitor cessus (cf. arrêt 4A_75/2012 du 16 juillet 2012 consid. 2.3), ne peut lui accorder cette dispense, peu importe à cet égard qu'elle affirme, de son côté, que les cédants seraient titulaires légitimes des actions (cf. LIEBERHERR/VISCHER, op. cit., p. 298 et les auteurs cités). Il n'est en effet pas exclu que des tiers aient des droits sur les actions. Autre est la question de savoir si la société, en reconnaissant la légitimité des cédants, a adopté un comportement déloyal en niant ensuite la qualité d'actionnaire du cessionnaire (demandeur) (cf. infra consid. 5).

4.3. La Chambre patrimoniale, à bien la comprendre, semble se fonder exclusivement sur le contrat générateur d'obligations pour en inférer le transfert des actions.
C'est à bon droit que la Cour d'appel civile s'est écartée du raisonnement de la Chambre patrimoniale et qu'elle a laissé entendre, en insistant sur l'exigence de la cession de créance (au sens des art. 164 ss
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2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
CO), que le transfert des actions (objet du contrat de vente) s'effectuait par un contrat de disposition. Dans une motivation des plus succinctes, elle se borne à indiquer, en faisant référence au " Share sale and call option agreement " que " ce contrat, passé en la forme écrite, satisfait aux conditions de la cession de créance au sens des art. 164 ss
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2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
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CO, ce que [la société appelante] ne conteste pas " (arrêt entrepris consid. 4.3 p. 10).
La Cour d'appel civile a toutefois violé le droit dans la suite de son raisonnement en considérant que, pour la seule raison que la cession aurait été " passé[e] en la forme écrite ", elle satisferait aux conditions des art. 164 ss
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2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
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OR Art. 164 A. Abtretung von Forderungen / I. Erfordernisse / 1. Freiwillige Abtretung / a. Zulässigkeit - A. Abtretung von Forderungen I. Erfordernisse
1    Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
2    Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.
CO. Il s'agissait en effet préalablement de rechercher la volonté des parties.
Il ne résulte pas de l'arrêt attaqué que la volonté réelle des parties aurait été de s'écarter du texte contenu dans le contrat (et le demandeur ne le soutient même pas). Or, force est de constater que, selon le contrat (interprété de manière objective), les parties n'avaient pas prévu une exécution immédiate, mais une exécution différée, la livraison des actions devant survenir au moment du paiement du premier acompte. A la lumière de la jurisprudence rappelée plus haut (cf. consid. 4.2.1), il faut en conclure que l'acte signé entre les parties était nécessairement (et exclusivement) un acte générateur d'obligations (contrat de vente) et que la cession (soit le contrat de disposition opérant la promesse de céder voulu par les parties) n'est pas intervenue.
On peut toutefois se dispenser d'approfondir cette question (et en particulier d'examiner l'affirmation de la cour cantonale selon laquelle la société n'aurait jamais contesté l'existence de la cession), le recours de la société devant être admis pour une autre raison (cf. infra consid. 4.4).

4.4. Il résulte des constatations cantonales (arrêt entrepris consid. 4.3 p. 10) que les titres de la société n'avaient pas encore été émis lorsque les parties ont conclu le " Share sale and call option agreement ", et que, selon les statuts de la société, le transfert des actions devait s'opérer par la remise du titre.
Il ressort également de l'arrêt entrepris que le demandeur (prétendu titulaire des actions) n'a pas apporté la preuve d'une chaîne ininterrompue de cessions remontant jusqu'à la fondation de la société.
A la lumière des considérations qui précèdent (cf. supra consid. 4.2.2), on ne peut faire aucun reproche à la cour cantonale lorsqu'elle indique, dans une conclusion intermédiaire, que le cessionnaire n'est pas parvenu à démontrer sa titularité (arrêt entrepris consid. 4.3 p. 10 fin du 2e par.). On ne peut par contre pas la suivre lorsqu'elle affirme que, dans la mesure où le demandeur a établi qu'il a acquis ses droits de ceux-là même que la société reconnaissait comme titulaires au moment de la cession (A.________ et B.________), il pouvait être identifié par la société, et que sa titularité aurai t dû être considérée comme prouvée, sans qu'il soit nécessaire de remonter jusqu'à la constitution de la société (arrêt entrepris consid. 4.3 p. 10 dernier par.). Il résulte en effet des considérations qui précèdent que ce raisonnement est erroné (cf. supra consid. 4.2.2).
Il en résulte que la cour cantonale a violé le droit fédéral en reconnaissant que l'intimé était bien devenu titulaire des actions par l'acquisition des droits prévus par la convention du 28 octobre 1999 (sur la conclusion de l'autorité précédente, cf. arrêt entrepris consid. 4.4 p. 11).

5.
Il reste à déterminer si la société, en prenant part à la convention du 28 octobre 1999 (où elle reconnaît implicitement la qualité d'actionnaires [propriétaires] de A.________ et B.________), puis en niant cette qualité (au motif que les vendeurs, par ailleurs administrateurs de la société, n'avaient pas remis à l'acheteur les actions), a empêché le demandeur d'apporter la preuve de sa légitimité par un comportement abusif ou déloyal.

5.1. L'exception de position mal acquise, seule hypothèse d'abus de droit (art. 2 al. 2
SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch
ZGB Art. 2 B. Inhalt der Rechtsverhältnisse / I. Handeln nach Treu und Glauben - B. Inhalt der Rechtsverhältnisse I. Handeln nach Treu und Glauben
1    Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
2    Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.
SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch
ZGB Art. 2 B. Inhalt der Rechtsverhältnisse / I. Handeln nach Treu und Glauben - B. Inhalt der Rechtsverhältnisse I. Handeln nach Treu und Glauben
1    Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
2    Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.
CC) envisageable ici (cf. déjà le jugement de première instance résumé supra consid. 3.1), vise à éviter qu'une personne puisse exercer un droit qu'elle a acquis de manière déloyale (arrêt 4C.281/2005 du 15 décembre 2005 consid. 3.5).
En cas d'abus de droit, il appartient au tribunal de corriger les effets de l'application (formelle) de la loi. Il s'agira parfois de déclarer inefficace le droit exercé et d'enjoindre son titulaire de rétablir la situation antérieure; mais le juge peut également décider d'adapter le contrat ou de condamner le titulaire du droit à réparer le dommage causé par son exercice (PAUL-HENRI STEINAUER, Le Titre préliminaire du Code civil, in TDPS 2009, n. 480 p. 171 et les auteurs cités).
En l'occurrence, dans la perspective de l'art. 2 al. 2
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ZGB Art. 2 B. Inhalt der Rechtsverhältnisse / I. Handeln nach Treu und Glauben - B. Inhalt der Rechtsverhältnisse I. Handeln nach Treu und Glauben
1    Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
2    Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.
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ZGB Art. 2 B. Inhalt der Rechtsverhältnisse / I. Handeln nach Treu und Glauben - B. Inhalt der Rechtsverhältnisse I. Handeln nach Treu und Glauben
1    Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
2    Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.
CC, on discerne mal le droit que la société aurait exercé abusivement. On peut tout au plus envisager le droit d'exiger la preuve (pour celui qui n'en a pas la charge), découlant de la répartition du fardeau de la preuve (art. 8
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ZGB Art. 8 E. Beweisregeln / I. Beweislast - E. Beweisregeln I. Beweislast
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ZGB Art. 8 E. Beweisregeln / I. Beweislast - E. Beweisregeln I. Beweislast
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CC; ATF 114 II 289 consid. 2a p. 290 s.; 105 II 143 consid. 6a/aa p. 145). On peut illustrer cette situation par l'exemple du conseil d'administration d'une société faillie qui, contrairement aux exigences légales et fautivement, n'a pas conservé sa comptabilité, ce qui a empêché le créancier cessionnaire d'apporter la preuve de la date du surendettement de la société. La doctrine majoritaire est d'avis qu'il serait abusif de s'appuyer sur la règle relative au fardeau de la preuve (art. 8
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ZGB Art. 8 E. Beweisregeln / I. Beweislast - E. Beweisregeln I. Beweislast
SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch
ZGB Art. 8 E. Beweisregeln / I. Beweislast - E. Beweisregeln I. Beweislast
SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch
ZGB Art. 8 E. Beweisregeln / I. Beweislast - E. Beweisregeln I. Beweislast
CC) et qu'il convient, pour corriger les effets de l'application (formelle) de l'art. 8
SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch
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SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch
ZGB Art. 8 E. Beweisregeln / I. Beweislast - E. Beweisregeln I. Beweislast
CC, de faire supporter au conseil d'administration l'échec de la preuve (HAUSHERR/JAUN, Die Einleitungsartikel des ZGB, Handkommentar, 2003, no 124 ad art. 2
SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch
ZGB Art. 2 B. Inhalt der Rechtsverhältnisse / I. Handeln nach Treu und Glauben - B. Inhalt der Rechtsverhältnisse I. Handeln nach Treu und Glauben
1    Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
2    Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.
CC et les références citées).

5.2. En l'espèce, il s'agit de déterminer si le comportement de la société était déloyal, d'une part, en exigeant que le demandeur prouve sa légitimité alors qu'elle avait pris la décision de ne pas émettre les papiers-valeurs (cf. infra consid. 5.2.1) et, d'autre part, lorsqu'elle a nié toute légitimité du demandeur alors même qu'elle avait signé un contrat (le 28 octobre 1999) dans lequel elle considérait que les deux vendeurs étaient actionnaires de la société (cf. infra consid. 5.2.2).

5.2.1. Il faut donc se demander si, en prenant la décision de ne pas émettre les actions - ce qui a eu pour conséquence que les vendeurs (également administrateurs) n'ont pas pu remettre les titres à l'acheteur -, puis en refusant de reconnaître le cessionnaire comme actionnaire, la société a adopté un comportement déloyal (à cet égard, cf. le jugement de première instance résumé supra consid. 3.1).
A cet égard, on peut d'emblée observer que le demandeur savait, lorsqu'il a signé la convention du 28 octobre 1999, que les actions au porteur de la société n'avaient pas été émises et que, pour être considéré comme l'actionnaire légitime des trente actions objet du contrat, il devait nécessairement, s'il ne parvenait pas à obtenir l'émission des actions et leur remise, démontrer la chaîne ininterrompue des cessions depuis le jour de la fondation. A noter que le demandeur ne soutient pas qu'il aurait été dans l'impossibilité de le faire.
Le demandeur était (ou devait être) parfaitement conscient de la preuve à fournir, et il ne saurait aujourd'hui, alors qu'il a échoué à apporter celle-ci, faire supporter cet échec à la société au motif que, en refusant de le reconnaître comme actionnaire, elle aurait adopté un comportement déloyal.

5.2.2. En ce qui concerne l'attitude de la société, qui a pris part au contrat du 28 octobre 1999, on peut comprendre que l'acheteur ait pu l'interpréter comme l'expression (à tout le moins implicite) de la reconnaissance, par la société, de la qualité d'actionnaires des vendeurs (en ce sens, cf. arrêt entrepris consid. 4.3 p. 10 dernier par.).
On doit toutefois d'emblée mettre en évidence que, même si on admettait (par hypothèse) l'existence d'un abus de droit qui résulterait du comportement de la société, on ne voit pas comment on pourrait corriger la situation en ce sens que la titularité des actions (condition préalable nécessaire à l'exercice du droit d'emption de la société) serait dorénavant reconnue au demandeur. En effet, le titulaire légitime des actions est, soit le possesseur des papiers-valeurs (alors propriétaire), soit (si l'incorporation n'a pas été réalisée) le cessionnaire pouvant justifier d'une chaîne ininterrompue de cessions (alors titulaire de l'action). La société, en tant que debitor cessus, ne dispose d'aucun moyen pour faciliter la preuve et le juge ne saurait (contrairement à l'opinion des juges de la Chambre patrimoniale et à celle, sous-entendue, des magistrats de la Cour d'appel civile (cf. arrêt entrepris consid. 4.3 dernier par.) corriger cette situation au motif que le debitor cessus aurait commis un abus de droit.
Dans ce contexte, il serait plus approprié de se demander si la société, en signant la convention, ne s'est pas implicitement engagée ( inter partes) à reconnaître (avec un effet ex nunc) la légitimité du cessionnaire (cf. LIEBERHERR/VISCHER, op. cit., p. 301 et les références citées) et si, fort de ce constat, le cessionnaire pourrait prétendre à des dommages-intérêts pour cause d'inexécution de la société (art. 97 al. 1
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
CO). Le demandeur, qui a toujours réclamé à la société le paiement du prix des actions dont il s'estimait propriétaire, n'a toutefois fourni aucune motivation en ce sens, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'examiner cette question (cf. art. 42 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 1 2
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 3 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. 4
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
et 2
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 1 2
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 3 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. 4
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 1 2
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 3 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. 4
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
LTF).
La conclusion selon laquelle la cour cantonale a violé le droit fédéral en reconnaissant la titularité du demandeur (cf. supra consid. 4.4 dernier par.) ne peut donc être infirmée. Il en résulte que, le demandeur n'étant pas parvenu à prouver sa légitimité, la société ne pouvait exercer valablement son droit d'emption et, vu l'impossibilité d'un rachat des actions au porteur par la société, celle-ci ne peut être condamnée à verser le montant litigieux (prix des actions) au demandeur.

5.3. Enfin, il est superflu d'examiner les arguments de la société recourante visant à convaincre qu'elle n'aurait pas exercé son droit d'emption (et que le contrat de vente prétendument conclu entre elle et le demandeur serait nul), et que ce contrat n'était quoi qu'il en soit pas valable, la prestation du demandeur (soit la livraison des actions) étant objectivement impossible, aussi bien initialement (art. 20
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 20 E. Inhalt des Vertrages / II. Nichtigkeit - II. Nichtigkeit
1    Ein Vertrag, der einen unmöglichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, ist nichtig.
2    Betrifft aber der Mangel bloss einzelne Teile des Vertrages, so sind nur diese nichtig, sobald nicht anzunehmen ist, dass er ohne den nichtigen Teil überhaupt nicht geschlossen worden wäre.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 20 E. Inhalt des Vertrages / II. Nichtigkeit - II. Nichtigkeit
1    Ein Vertrag, der einen unmöglichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, ist nichtig.
2    Betrifft aber der Mangel bloss einzelne Teile des Vertrages, so sind nur diese nichtig, sobald nicht anzunehmen ist, dass er ohne den nichtigen Teil überhaupt nicht geschlossen worden wäre.
CO) que subséquemment (art. 119
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 119 E. Unmöglichwerden einer Leistung
1    Soweit durch Umstände, die der Schuldner nicht zu verantworten hat, seine Leistung unmöglich geworden ist, gilt die Forderung als erloschen.
2    Bei zweiseitigen Verträgen haftet der hienach freigewordene Schuldner für die bereits empfangene Gegenleistung aus ungerechtfertigter Bereicherung und verliert die noch nicht erfüllte Gegenforderung.
3    Ausgenommen sind die Fälle, in denen die Gefahr nach Gesetzesvorschrift oder nach dem Inhalt des Vertrages vor der Erfüllung auf den Gläubiger übergeht.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 119 E. Unmöglichwerden einer Leistung
1    Soweit durch Umstände, die der Schuldner nicht zu verantworten hat, seine Leistung unmöglich geworden ist, gilt die Forderung als erloschen.
2    Bei zweiseitigen Verträgen haftet der hienach freigewordene Schuldner für die bereits empfangene Gegenleistung aus ungerechtfertigter Bereicherung und verliert die noch nicht erfüllte Gegenforderung.
3    Ausgenommen sind die Fälle, in denen die Gefahr nach Gesetzesvorschrift oder nach dem Inhalt des Vertrages vor der Erfüllung auf den Gläubiger übergeht.
CO) et, subsidiairement, également subjectivement impossible (art. 97 al. 1
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 97 A. Ausbleiben der Erfüllung / I. Ersatzpflicht des Schuldners / 1. Im Allgemeinen - A. Ausbleiben der Erfüllung I. Ersatzpflicht des Schuldners
1    Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
2    Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 1 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 2 (ZPO). 3
CO).

6.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours en matière civile de la société doit être admis.
Cela étant, le recours en matière civile formé par le demandeur - qui ne se prononce pas sur la question de sa légitimité, mais critique exclusivement le mode de calcul du montant auquel il estime avoir droit en tant que vendeur des actions dont il serait propriétaire - doit être rejeté.
Les frais et dépens sont mis à la charge du demandeur, qui succombe (art. 66 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten
1    Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
2    Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
3    Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
4    Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
5    Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.
et 68 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 68 Parteientschädigung
1    Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
2    Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
3    Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
4    Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
5    Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.
et 2
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 2 Unabhängigkeit
1    Das Bundesgericht ist in seiner Recht sprechenden Tätigkeit unabhängig und nur dem Recht verpflichtet.
2    Seine Entscheide können nur von ihm selbst nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen aufgehoben oder geändert werden.
LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Les causes 4A_314/2016 et 4A_320/2016 sont jointes.

2.
Le recours en matière civile de la société défenderesse est admis et l'arrêt attaqué est annulé et réformé en ce sens que la demande en paiement introduite contre elle le 3 janvier 2012 est entièrement rejetée.

3.
Le recours en matière civile du demandeur est rejeté.

4.
Les frais judiciaires, arrêtés à 7'500 fr., sont mis à la charge du demandeur.

5.
Le demandeur versera à la société défenderesse une indemnité de 8'500 fr. à titre de dépens.

6.
La cause est retournée à la cour cantonale pour nouvelle décision sur les frais et dépens de l'instance cantonale.

7.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.

Lausanne, le 17 novembre 2016

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Piaget
Information de décision   •   DEFRITEN
Décision : 4A_314/2016
Date : 17. November 2016
Publié : 06. Dezember 2016
Tribunal : Bundesgericht
Statut : Unpubliziert
Domaine : Gesellschaftsrecht
Regeste : cession d'actions au porteur non incorporées dans un papier-valeur; abus de droit


Répertoire des lois
CC: 2 
SR 210 Code civil suisse
CC Art. 2 B. Étendue des droits civils / I. Devoirs généraux - B. Étendue des droits civils I. Devoirs généraux
1    Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
2    L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.
8
SR 210 Code civil suisse
CC Art. 8 E. De la preuve / I. Fardeau de la preuve - E. De la preuve I. Fardeau de la preuve
CO: 1 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 1 A. Conclusion du contrat / I. Accord des parties / 1. Conditions générales - A. Conclusion du contrat I. Accord des parties
1    Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté.
2    Cette manifestation peut être expresse ou tacite.
3 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 3 A. Conclusion du contrat / II. Offre et acceptation / 1. Offre avec délai pour accepter - II. Offre et acceptation 1. Offre avec délai pour accepter
1    Toute personne qui propose à une autre la conclusion d'un contrat en lui fixant un délai pour accepter, est liée par son offre jusqu'à l'expiration de ce délai.
2    Elle est déliée, si l'acceptation ne lui parvient pas avant l'expiration du délai.
18 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 18 D. Interprétation des contrats; simulation
1    Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
2    Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette.
20 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 20 E. Objet du contrat / II. Nullité - II. Nullité
1    Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
2    Si le contrat n'est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à moins qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas été conclu sans elles.
97 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 97 A. Inexécution / I. Responsabilité du débiteur / 1. En général - A. Inexécution I. Responsabilité du débiteur
1    Lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.
2    Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite 1 et du code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) 2 s'appliquent à l'exécution. 3
102 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 102 B. Demeure du débiteur / I. Conditions - B. Demeure du débiteur I. Conditions
1    Le débiteur d'une obligation exigible est mis en demeure par l'interpellation du créancier.
2    Lorsque le jour de l'exécution a été déterminé d'un commun accord, ou fixé par l'une des parties en vertu d'un droit à elle réservé et au moyen d'un avertissement régulier, le débiteur est mis en demeure par la seule expiration de ce jour.
104 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 104 B. Demeure du débiteur / II. Effets / 2. Intérêt moratoire / a. En général - 2. Intérêt moratoire a. En général
1    Le débiteur qui est en demeure pour le paiement d'une somme d'argent doit l'intérêt moratoire à 5 % l'an, même si un taux inférieur avait été fixé pour l'intérêt conventionnel.
2    Si le contrat stipule, directement ou sous la forme d'une provision de banque périodique, un intérêt supérieur à 5 %, cet intérêt plus élevé peut également être exigé du débiteur en demeure.
3    Entre commerçants, tant que l'escompte dans le lieu du paiement est d'un taux supérieur à 5 %, l'intérêt moratoire peut être calculé au taux de l'escompte.
119 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 119 E. Impossibilité de l'exécution
1    L'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur.
2    Dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu de restituer, selon les règles de l'enrichissement illégitime, ce qu'il a déjà reçu et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû.
3    Sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les risques à la charge du créancier avant même que l'obligation soit exécutée.
164 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 164 A. Cession des créances / I. Conditions / 1. Cession volontaire / a. Admissibilité - A. Cession des créances I. Conditions
1    Le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n'en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l'affaire.
2    Le débiteur ne peut exciper de ce que la créance avait été stipulée incessible, si le tiers est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite ne mentionnant pas l'incessibilité.
165 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 165 A. Cession des créances / I. Conditions / 1. Cession volontaire / b. Forme du contrat - b. Forme du contrat
1    La cession n'est valable que si elle a été constatée par écrit.
2    Aucune forme particulière n'est requise pour la promesse de céder une créance.
683 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 683 G. Émission et transfert / I. Actions au porteur - G. Émission et transfert I. Actions au porteur
1    Les actions au porteur ne peuvent être émises que si elles ont été libérées à concurrence de leur valeur nominale.
2    Les titres émis auparavant sont nuls. Demeure réservée l'action en dommages-intérêts.
967 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 967 C. Transfert / I. Forme ordinaire - C. Transfert I. Forme ordinaire
1    Pour transférer la propriété d'un papier-valeur ou le grever de quelque autre droit réel, il faut dans tous les cas le transfert de possession du titre.
2    Il faut en plus pour les titres à ordre un endossement, et pour les titres nominatifs une déclaration écrite, qui ne sera pas nécessairement insérée sur le titre même.
3    La loi ou la convention peut prévoir, pour le transfert, la coopération d'autres personnes, en particulier du débiteur.
973c
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 973c G. Dépôt collectif, certificat global et droits-valeurs / III. Droits-valeurs - III. Droits-valeurs
1    Le débiteur peut émettre des droits ayant la même fonction que des papiers-valeurs (droits-valeurs) ou remplacer par de tels droits des papiers-valeurs fongibles ou des certificats globaux conservés par un même dépositaire, pour autant que les conditions de l'émission ou les statuts de l'émetteur le prévoient ou que les déposants aient donné leur consentement.
2    Le débiteur inscrit dans un registre le nombre et la valeur nominale des droits-valeurs émis ainsi que leurs créanciers. Ce registre n'est pas public.
3    Les droits-valeurs sont créés par l'inscription dans le registre et n'existent que dans la mesure de cette inscription.
4    Le transfert des droits-valeurs exige une cession écrite. Leur nantissement est soumis aux règles relatives à l'engagement des créances.
Cst.: 9
SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse
Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'État sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi.
LTF: 2 
SR 173.110 0
LTF Art. 2 Indépendance
1    Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
2    Ses arrêts ne peuvent être annulés ou modifiés que par lui-même et conformément aux dispositions de la loi.
42 
SR 173.110 0
LTF Art. 42 Mémoires
1    Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
2    Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée. 1 2
3    Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
4    En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique 3 . Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
a  le format du mémoire et des pièces jointes;
b  les modalités de la transmission;
c  les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier. 4
5    Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
6    Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
7    Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.
45 
SR 173.110 0
LTF Art. 45 Fin
1    Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, le délai expire le premier jour ouvrable qui suit.
2    Le droit cantonal déterminant est celui du canton où la partie ou son mandataire a son domicile ou son siège.
48 
SR 173.110 0
LTF Art. 48 Observation
1    Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse.
2    En cas de transmission électronique, le moment déterminant pour l'observation d'un délai est celui où est établi l'accusé de réception qui confirme que la partie a accompli toutes les étapes nécessaires à la transmission. 1
3    Le délai est également réputé observé si le mémoire est adressé en temps utile à l'autorité précédente ou à une autorité fédérale ou cantonale incompétente. Le mémoire doit alors être transmis sans délai au Tribunal fédéral.
4    Le délai pour le versement d'avances ou la fourniture de sûretés est observé si, avant son échéance, la somme due est versée à La Poste Suisse ou débitée en Suisse d'un compte postal ou bancaire en faveur du Tribunal fédéral.
66 
SR 173.110 0
LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires
1    En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
2    Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
3    Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
4    En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
5    Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.
68 
SR 173.110 0
LTF Art. 68 Dépens
1    Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
2    En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
3    En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
4    L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
5    Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.
71 
SR 173.110 0
LTF Art. 71 - Lorsque la présente loi ne contient pas de dispositions de procédure, les dispositions de la PCF 1 sont applicables par analogie.
72 
SR 173.110 0
LTF Art. 72 Principe
1    Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
2    Sont également sujettes au recours en matière civile:
1  sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
2  sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
3  sur le changement de nom,
4  en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
5  en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
6  les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
7  ...
a  les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b  les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
74 
SR 173.110 0
LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale
1    Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
a  15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
b  30 000 francs dans les autres cas.
2    Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
a  si la contestation soulève une question juridique de principe;
b  si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
c  s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
d  s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
e  s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.
75 
SR 173.110 0
LTF Art. 75 Autorités précédentes
1    Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets. 1
2    Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
a  une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
b  un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
c  une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.
90 
SR 173.110 0
LTF Art. 90 Décisions finales - Le recours est recevable contre les décisions qui mettent fin à la procédure.
95 
SR 173.110 0
LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
a  du droit fédéral;
b  du droit international;
c  de droits constitutionnels cantonaux;
d  de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
e  du droit intercantonal.
97 
SR 173.110 0
LTF Art. 97 Etablissement inexact des faits
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits. 1
100 
SR 173.110 0
LTF Art. 100 Recours contre une décision
1    Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
2    Le délai de recours est de dix jours contre:
a  les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b  les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
c  les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants 3 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants 4 .
d  les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40 dde la loi du 25 juin 1954 sur les brevets 6 .
3    Le délai de recours est de cinq jours contre:
a  les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
b  les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
4    Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
5    En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
6    ... 7
7    Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.
105 
SR 173.110 0
LTF Art. 105 Faits déterminants
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
106 
SR 173.110 0
LTF Art. 106 Application du droit
1    Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
2    Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.
107
SR 173.110 0
LTF Art. 107 Arrêt
1    Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
2    Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
3    Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force. 1
4    Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40 dde la loi du 25 juin 1954 sur les brevets 2 dans le mois qui suit le dépôt du recours. 3
Répertoire ATF
105-II-143 • 105-II-83 • 114-II-289 • 130-III-248 • 131-III-217 • 135-III-397 • 136-I-241 • 136-II-304 • 137-I-58 • 137-II-353 • 137-III-580 • 140-III-86 • 88-II-18 • 90-II-164
Weitere Urteile ab 2000
4A_248/2015 • 4A_314/2016 • 4A_320/2016 • 4A_75/2012 • 4A_81/2016 • 4C.281/2005
Répertoire de mots-clés
Trié par fréquence ou alphabet
cessionnaire • action au porteur • tribunal fédéral • acheteur • droit d'emption • papier-valeur • recours en matière civile • abus de droit • tribunal cantonal • cession de créance • examinateur • constitution de la société • première instance • acte générateur d'obligation • fardeau de la preuve • transfert des actions • autorité cantonale • conseil d'administration • forme écrite • pouvoir de disposer
... Les montrer tous
PJA
2007 S.697