4A_387/2020 - 2020-09-17 - Gesellschaftsrecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 387/2020

Urteil vom 17. September 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Hohl, Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Stähle.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Advokat Dr. Caspar Zellweger,
Beschwerdeführer,

gegen

B.________ GmbH,
vertreten durch Advokat Dr. Lukas Bopp,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Organisationsmangel,

Beschwerde gegen den Entscheid des Appellationsgerichts des Kantons Basel-Stadt, Dreiergericht,
vom 11. Juni 2020 (ZB.2020.9).

Sachverhalt:

A.
A.________ (Beschwerdeführer) und C.________ sind Gesellschafter und (bis anhin: einzelzeichnungsberechtigte) Geschäftsführer der B.________ GmbH (Beschwerdegegnerin). Zwischen ihnen bestehen Meinungsdifferenzen.
Auf Gesuch von C.________ entzog das Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt mit Verfügung vom 27. September 2019 die Einzelzeichnungsberechtigung von A.________ (neu: Kollektivunterschrift zu zweien). Seither ist einzig C.________ einzelunterschriftsberechtigt.

B.
Am 9. Januar 2020 reichte A.________ beim Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt ein gegen die B.________ GmbH gerichtetes Gesuch im summarischen Verfahren ein. Er verlangte unter anderem die Ernennung eines Sachwalters. Zur Begründung berief er sich auf Mängel in der Organisation der Gesellschaft (Art. 731b OR).
Mit Entscheid vom 14. April 2020 wies das Zivilgericht das Gesuch ab.
A.________ focht diesen Entscheid mit Berufung beim Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt an. Dieses wies die Berufung mit Entscheid vom 11. Juni 2020 ab.

C.
A.________ verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, der Entscheid des Appellationsgerichts vom 11. Juni 2020 sei aufzuheben und es sei ein Sachwalter für die B.________ GmbH zu ernennen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Ausserdem sei der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen, soweit sie sich auf den vorinstanzlichen Entscheid über die Entschädigungsfolgen ("Parteientschädigung zu Gunsten der Beschwerdegegnerin") beziehe.
Mit Präsidialverfügung vom 14. Juli 2020 wurde das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.
Es wurden keine Vernehmlassungen eingeholt.

Erwägungen:

1.

1.1. Der angefochtene Entscheid des Appellationsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer Vorinstanz im Sinne von Art. 75 BGG.

1.2. Da kein arbeits- oder mietrechtlicher Fall vorliegt, ist die Beschwerde in Zivilsachen gemäss Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens Fr. 30'000.-- beträgt.

1.2.1. Die Vorinstanz setzte den Streitwert entsprechend dem Stammkapital der Beschwerdegegnerin auf Fr. 20'000.-- fest.
In der Tat besteht in der Rechtsprechung - auch in der kantonalen Gerichtspraxis - eine Tendenz, den Streitwert in Organisationsmängelverfahren nach dem nominellen Gesellschaftskapital zu bemessen (siehe Urteile 4A 499/2019 vom 25. März 2020 E. 1.3; 4A 142/2016 vom 25. November 2016 E. 1.2.2; 4A 630/2011 vom 7. März 2012 E. 1, nicht publiziert in: BGE 138 III 166; 4A 234/2011 vom 8. August 2011; 4A 315/2010 vom 19. August 2010 E. 2; 4A 278/2010 vom 8. Juli 2010 E. 6; 4A 106/2010 vom 22. Juni 2010 E. 6, nicht publiziert in: BGE 136 III 369).
In anderen Entscheiden hat das Bundesgericht auf die wirtschaftlichen Auswirkungen der möglichen Massnahmen nach Art. 731b OR abgestellt (Urteil 4A 215/2015 vom 2. Oktober 2015 E. 1.1; siehe auch Urteile 4A 161/2013 vom 28. Juni 2013 E. 1.1; 4A 4/2013 vom 13. Mai 2013 E. 1.1; 4A 425/2011 vom 12. Dezember 2011 E. 1.2, nicht publiziert in: BGE 138 III 90; 4A 578/2010 vom 11. April 2011 E. 1.1. nicht publ. in: BGE 137 III 217; so auch FLORIAN ZIHLER, Aufforderung des Handelsregisteramts zur Behebung von Mängeln in der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Organisation [Art. 154 HRegV], REPRAX 2/2011 S. 48 f.). In der Lehre ist vorgeschlagen worden, auch andere Kriterien - wie die Bilanzsumme oder den Umsatz der Gesellschaft - bei der Streitwertberechnung zu berücksichtigen (vgl. MÜLLER/MÜLLER, Organisationsmängel in der Praxis, AJP 1/2016 S. 52; MARCEL SCHÖNBÄCHLER, Die Organisationsklage nach Art. 731b OR, 2013, S. 415 f.; vgl. auch Urteil 4A 142/2016 vom 25. November 2016 E. 1.2.2).

1.2.2. Wie es sich damit verhält, kann dahingestellt bleiben. Denn: Soll ein höherer als der im kantonalen Entscheid angegebene Streitwert massgebend sein, obläge es der beschwerdeführenden Partei, zum Erreichen des Mindeststreitwerts nähere Angaben zu machen, die dem Bundesgericht eine Festsetzung des Streitwerts nach Ermessen gestatten würden (Art. 42 Abs. 2 i.V.m. Art. 51 Abs. 2 BGG; BGE 136 III 60 E. 1.1.1 S. 62; Urteil 4A 273/2012 vom 30. Oktober 2012 E. 1.2.2, nicht publiziert in: BGE 138 III 620). Derartiges ist der Beschwerde nicht zu entnehmen. Der Beschwerdeführer geht im Gegenteil selbst (sowohl vor Bundesgericht als auch schon im kantonalen Verfahren) von einem Streitwert von Fr. 20'000.-- aus.

1.3. Folglich erreicht der Streitwert die Grenze von Fr. 30'000.-- nicht. Unter diesen Umständen wäre die Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG zulässig, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellen würde. In der Beschwerde ist auszuführen, warum diese Voraussetzung erfüllt sein soll (Art. 42 Abs. 2 Satz 2 BGG).

1.3.1. Bei Mängeln in der Organisation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar (Art. 819 OR). Gemäss Art. 731b Abs. 1 OR greift das Organisationsmängelverfahren insbesondere dann, wenn der Gesellschaft eines der vorgeschriebenen Organe fehlt (Ziff. 1) oder wenn ein vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft nicht richtig zusammengesetzt ist (Ziff. 2).

1.3.2. Die Vorinstanz ging davon aus, dass unter Umständen auch Interessenkollisionen von Organwaltern zur Funktionsunfähigkeit eines Organs und damit zu einem Organisationsmangel im Sinne von Art. 731b OR führen können. Indes - so erwog die Vorinstanz - habe der Beschwerdeführer nicht glaubhaft gemacht, dass C.________ (als einzige Geschäftsführerin mit Einzelunterschrift) die Angelegenheiten der Gesellschaft nicht mehr unabhängig wahrnehme und vertrete. Eine Kollision ihrer Interessen und jener der Beschwerdegegnerin sei nicht auszumachen. Ein Organisationsmangel liege folglich nicht vor.

1.3.3. Unter dem Titel "Die Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung" legt der Beschwerdeführer ausführlich und ohne Rücksicht auf den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt (vgl. Art. 105 Abs. 1 OR) seine Sicht der Vorgänge rund um die Beschwerdegegnerin und die weiteren am Streit (mittelbar) beteiligten Gesellschaften dar, unter Hinweis auf verschiedene Grafiken, "Beweise" und "Belege". Er beanstandet die Beurteilung der Vorinstanz, wonach kein zur Funktionsunfähigkeit der Gesellschaft führender Interessenkonflikt vorliege, und schliesst seine Ausführungen wie folgt:

"Darf ein Gericht im Rahmen eines Verfahrens nach Art. 731b OR selbst entscheiden, was im Interesse einer Gesellschaft ist und damit seinen eigenen Willen und seine eigene Meinung an die Stelle des Willens und der Meinung der Gesellschaft stellen?"

Der Beschwerdeführer meint, die von ihm formulierte Frage sei von grundsätzlicher Bedeutung, weil die vorinstanzliche Rechtsanwendung "zu einer Verletzung verfassungsmässiger Rechte" führe, weil "dadurch das Institut des Sachwalters abgeschafft" werde und weil das Appellationsgericht "mit keinem einzigen Wort" begründe, "was die rechtliche Grundlage dieser Rechtsprechung" sei.

1.3.4. Damit vermag der Beschwerdeführer nicht aufzuzeigen, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt. In der Sache beanstandet er eine unrichtige Anwendung von Art. 731b OR auf den vorliegenden Sachverhalt. Daran ändert nichts, dass er seine Kritik in Form einer Frage zum Ausdruck bringt. Dagegen unterlässt er es, hinreichend auf Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG und die zu dieser Bestimmung entwickelten Voraussetzungen Bezug zu nehmen. Weder macht er geltend, dass hinsichtlich der von ihm aufgeworfenen "Frage" eine erhebliche Rechtsunsicherheit bestehe, noch tut er dar, inwiefern sie höchstrichterlicher Klärung bedürfte (siehe BGE 144 III 164 E. 1 S. 165; 141 III 159 E. 1.2; 139 III 209 E. 1.2 S. 210; je mit weiteren Hinweisen). Die Beschwerde lässt Hinweise auf Rechtsprechung oder Doktrin vermissen und es wird namentlich auch nicht ausgeführt, inwiefern eine Rechtsfrage geklärt werden soll, die über die Anwendung von Grundsätzen der Rechtsprechung auf den konkreten Fall hinausgeht. Die Ausführungen genügen den Begründungsanforderungen von Art. 42 Abs. 2 Satz 2 BGG nicht.

1.4. Die Beschwerde in Zivilsachen ist nicht zulässig. Es ist nicht darauf einzutreten.

2.
Folglich stünde die subsidiäre Verfassungsbeschwerde im Sinne der Art. 113 -119 BGG offen. Eine solche erhebt der Beschwerdeführer zwar nicht ausdrücklich, jedoch macht er Verfassungsverletzungen geltend.

2.1. Mit der Verfassungsbeschwerde kann die Verletzung von verfassungsmässigen Rechten gerügt werden (Art. 116 BGG). Diesbezüglich gilt eine qualifizierte Rügepflicht. Die Verletzung von Grundrechten prüft das Bundesgericht nicht von Amtes wegen, sondern nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist (Art. 117 in Verbindung mit Art. 106 Abs. 2 BGG). Dies bedeutet, dass klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen ist, inwiefern verfassungsmässige Rechte verletzt worden sein sollen (BGE 135 III 232 E. 1.2; 134 I 83 E. 3.2; je mit weiteren Hinweisen).

2.2. Der Beschwerdeführer erblickt im angefochtenen Entscheid eine Verletzung der "Meinungsfreiheit".
Er wendet sich dagegen, dass die Vorinstanz in Anwendung von Art. 731b OR das Vorliegen eines Interessenkonflikts verneinte und zum Ergebnis gelangte, die unabhängige Wahrnehmung der Gesellschaftsinteressen sei weiterhin gewährleistet. Der Beschwerdeführer verweist auf Art. 16 Abs. 2 BV und meint, es sei "dem Staat" verboten, der Beschwerdegegnerin "die Meinung aufzudrängen". Es liege allein an der Beschwerdegegnerin, darüber zu entscheiden, was "in ihrem Interesse" sei. Damit kritisiert der Beschwerdeführer unter dem Vorwand der Verfassungsverletzung eine unrichtige Handhabung von Gesetzesrecht. Darauf ist nicht einzutreten.

2.3. Der Beschwerdeführer rügt sodann eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV).
Dabei verkennt er die in diesem Zusammenhang geltenden Begründungsanforderungen: Es genügt nicht, die Rechtslage aus eigener Sicht zu schildern, um anschliessend zu beklagen, die Vorinstanz sei in Willkür verfallen, indem sie anders entschieden habe. So argumentiert aber der Beschwerdeführer, wenn er zunächst (auch hier) ohne nachvollziehbare Begründung vorbringt, Art. 731b OR verbiete es dem Gericht, über das Gesellschaftsinteresse zu entscheiden, und anschliessend ein "Fehlverhalten" der Vorinstanz bemängelt, weil sie dies verkannt habe. Im Übrigen hat sich das Bundesgericht schon zur Frage geäussert, wann ein sich zu einem Organisationsmangel verdichtender Interessenkonflikt vorliegt (Urteil 4A 717/2014 vom 29. Juni 2015 E. 2.3 und 2.5.2; siehe auch Urteil 4A 522/2011 vom 13. Januar 2012 E. 2.3), und dabei insbesondere darauf abgestellt, ob die Interessen der Gesellschaft und jene der Organwalter gleich- oder gegenläufig sind. Der angefochtene Entscheid erweist sich vor diesem Hintergrund jedenfalls nicht als unhaltbar.

2.4. Sollte der Beschwerdeführer mit der Kritik, die Vorinstanz habe "die rechtliche Grundlage" ihrer Rechtsprechung "mit keinem einzigen Wort" begründet, eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) rügen wollen, wäre dieser Vorwurf angesichts der ausführlichen rechtlichen Erläuterungen des Appellationsgerichts (siehe Erwägungen 2.3.2 und 2.3.3 des angefochtenen Entscheids) offensichtlich unbegründet.

2.5. Die Vorinstanz hat keine verfassungsmässigen Rechte verletzt.

3.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten gemäss Art. 66 Abs. 1 BGG dem Beschwerdeführer aufzuerlegen. Der Beschwerdegegnerin ist kein Aufwand entstanden, für den sie nach Art. 68 Abs. 2 BGG zu entschädigen wäre.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Auf die Beschwerde in Zivilsachen wird nicht eingetreten.

2.
Die subsidiäre Verfassungsbeschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

3.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 17. September 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Stähle

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 731^b - 1 Ein Aktionär oder ein Gläubiger kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen:
¹	Ein Aktionär oder ein Gläubiger kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen:
¹	Der Gesellschaft fehlt eines der vorgeschriebenen Organe.
²	Ein vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft ist nicht richtig zusammengesetzt.
³	Die Gesellschaft führt das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss.
⁴	Die Gesellschaft hat Inhaberaktien ausgegeben, ohne dass sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
⁵	Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil mehr.619
^1bis	Das Gericht kann insbesondere:
¹	der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen deren der rechtmässige Zustand wiederherzustellen ist;
²	das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen;
³	die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.620
²	Ernennt das Gericht das fehlende Organ oder einen Sachwalter, so bestimmt es die Dauer, für die die Ernennung gültig ist. Es verpflichtet die Gesellschaft, die Kosten zu tragen und den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.
³	Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft vom Gericht die Abberufung von Personen verlangen, die dieses eingesetzt hat.
⁴	Die zur Liquidation der Gesellschaft nach den Vorschriften über den Konkurs eingesetzten Liquidatoren haben, sobald sie eine Überschuldung feststellen, das Gericht zu benachrichtigen; es eröffnet den Konkurs.621

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 731^b - 1 Ein Aktionär oder ein Gläubiger kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen:
¹	Ein Aktionär oder ein Gläubiger kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen:
¹	Der Gesellschaft fehlt eines der vorgeschriebenen Organe.
²	Ein vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft ist nicht richtig zusammengesetzt.
³	Die Gesellschaft führt das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss.
⁴	Die Gesellschaft hat Inhaberaktien ausgegeben, ohne dass sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
⁵	Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil mehr.619
^1bis	Das Gericht kann insbesondere:
¹	der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen deren der rechtmässige Zustand wiederherzustellen ist;
²	das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen;
³	die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.620
²	Ernennt das Gericht das fehlende Organ oder einen Sachwalter, so bestimmt es die Dauer, für die die Ernennung gültig ist. Es verpflichtet die Gesellschaft, die Kosten zu tragen und den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.
³	Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft vom Gericht die Abberufung von Personen verlangen, die dieses eingesetzt hat.
⁴	Die zur Liquidation der Gesellschaft nach den Vorschriften über den Konkurs eingesetzten Liquidatoren haben, sobald sie eine Überschuldung feststellen, das Gericht zu benachrichtigen; es eröffnet den Konkurs.621

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 731^b - 1 Ein Aktionär oder ein Gläubiger kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen:
¹	Ein Aktionär oder ein Gläubiger kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen:
¹	Der Gesellschaft fehlt eines der vorgeschriebenen Organe.
²	Ein vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft ist nicht richtig zusammengesetzt.
³	Die Gesellschaft führt das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss.
⁴	Die Gesellschaft hat Inhaberaktien ausgegeben, ohne dass sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
⁵	Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil mehr.619
^1bis	Das Gericht kann insbesondere:
¹	der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen deren der rechtmässige Zustand wiederherzustellen ist;
²	das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen;
³	die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.620
²	Ernennt das Gericht das fehlende Organ oder einen Sachwalter, so bestimmt es die Dauer, für die die Ernennung gültig ist. Es verpflichtet die Gesellschaft, die Kosten zu tragen und den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.
³	Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft vom Gericht die Abberufung von Personen verlangen, die dieses eingesetzt hat.
⁴	Die zur Liquidation der Gesellschaft nach den Vorschriften über den Konkurs eingesetzten Liquidatoren haben, sobald sie eine Überschuldung feststellen, das Gericht zu benachrichtigen; es eröffnet den Konkurs.621

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 51 Berechnung - 1 Der Streitwert bestimmt sich:
¹	Der Streitwert bestimmt sich:
^a	bei Beschwerden gegen Endentscheide nach den Begehren, die vor der Vorinstanz streitig geblieben waren;
^b	bei Beschwerden gegen Teilentscheide nach den gesamten Begehren, die vor der Instanz streitig waren, welche den Teilentscheid getroffen hat;
^c	bei Beschwerden gegen Vor- und Zwischenentscheide nach den Begehren, die vor der Instanz streitig sind, wo die Hauptsache hängig ist;
^d	bei Klagen nach den Begehren des Klägers oder der Klägerin.
²	Lautet ein Begehren nicht auf Bezahlung einer bestimmten Geldsumme, so setzt das Bundesgericht den Streitwert nach Ermessen fest.
³	Zinsen, Früchte, Gerichtskosten und Parteientschädigungen, die als Nebenrechte geltend gemacht werden, sowie Vorbehalte und die Kosten der Urteilsveröffentlichung fallen bei der Bestimmung des Streitwerts nicht in Betracht.
⁴	Als Wert wiederkehrender Nutzungen oder Leistungen gilt der Kapitalwert. Bei ungewisser oder unbeschränkter Dauer gilt als Kapitalwert der zwanzigfache Betrag der einjährigen Nutzung oder Leistung, bei Leibrenten jedoch der Barwert.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 105 - 1 Ein Schuldner, der mit der Zahlung von Zinsen oder mit der Entrichtung von Renten oder mit der Zahlung einer geschenkten Summe im Verzuge ist, hat erst vom Tage der Anhebung der Betreibung oder der gerichtlichen Klage an Verzugszinse zu bezahlen.
¹	Ein Schuldner, der mit der Zahlung von Zinsen oder mit der Entrichtung von Renten oder mit der Zahlung einer geschenkten Summe im Verzuge ist, hat erst vom Tage der Anhebung der Betreibung oder der gerichtlichen Klage an Verzugszinse zu bezahlen.
²	Eine entgegenstehende Vereinbarung ist nach den Grundsätzen über Konventionalstrafe zu beurteilen.
³	Von Verzugszinsen dürfen keine Verzugszinse berechnet werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 119 Gleichzeitige ordentliche Beschwerde - 1 Führt eine Partei gegen einen Entscheid sowohl ordentliche Beschwerde als auch Verfassungsbeschwerde, so hat sie beide Rechtsmittel in der gleichen Rechtsschrift einzureichen.
¹	Führt eine Partei gegen einen Entscheid sowohl ordentliche Beschwerde als auch Verfassungsbeschwerde, so hat sie beide Rechtsmittel in der gleichen Rechtsschrift einzureichen.
²	Das Bundesgericht behandelt beide Beschwerden im gleichen Verfahren.
³	Es prüft die vorgebrachten Rügen nach den Vorschriften über die entsprechende Beschwerdeart.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 16 Meinungs- und Informationsfreiheit - 1 Die Meinungs- und Informationsfreiheit ist gewährleistet.
¹	Die Meinungs- und Informationsfreiheit ist gewährleistet.
²	Jede Person hat das Recht, ihre Meinung frei zu bilden und sie ungehindert zu äussern und zu verbreiten.
³	Jede Person hat das Recht, Informationen frei zu empfangen, aus allgemein zugänglichen Quellen zu beschaffen und zu verbreiten.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	42 51 66 68 74 75 90 106 113 116 117 119
BV:	9 16 29
HRegV:	154
OR:	105 731^b 819