4A_54/2015 - 2015-08-17 - Giurisdizione arbitrale - Internationales Schiedsgericht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 54/2015

Urteil vom 17. August 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AS,
vertreten durch Rechtsanwalt Daniel Hochstrasser
und Rechtsanwältin Simone Fuchs,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ SAL,
vertreten durch Rechtsanwältinnen
Dominique Brown-Berset und Béatrice Castellane,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Internationales Schiedsgericht,

Beschwerde gegen den Schiedsentscheid des ICC Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich
vom 18. Dezember 2014.

Sachverhalt:

A.
A.________ AS mit Sitz in U.________ (Beklagte, Beschwerdeführerin) schloss am 16. Februar 2011 mit B.________ SAL, in V.________, (Klägerin, Beschwerdegegnerin) eine als "Consultancy Services Agreement" (nachfolgend: CSA) bezeichnete Vereinbarung ab.

Im Zeitpunkt des Vertragsschlusses hatte die Beklagte bereits den Zuschlag für den Bau einer Phosphat-Schlamm-Pipeline erhalten und die Arbeiten für das Projekt waren seit dem 29. Oktober 2010 im Gang. Zudem hatten die Parteien bereits am 26. Oktober 2010 zwei Beratungsverträge abgeschlossen; beide wurden mit Auflösungsvereinbarung vom 16. Februar 2011 aufgehoben und durch das CSA vom gleichen Tag ersetzt.

Im CSA verpflichtete sich die Klägerin, bestimmte Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Bauprojekt zu erbringen. Hinsichtlich der von der Beklagten geschuldeten Entschädigung sieht Ziffer 4.1 CSA Folgendes vor:

"In compensation for all SERVICES rendered and for all costs and expenses incurred by the CONSULTANT, A.________ shall pay the CONSULTANT a fee (hereinafter the "Fee") of 2% (two percent) of the CONTRACT price.
The Fee will be paid in the following manner:

- 50% (fifty percent) of the Fee shall be paid as follows:

30% (thirty percent) of this portion as will be calculated based on the CONTRACT Price [i.e. an amount equal to 0.3% (zero point three percent) of the CONTRACT Price] shall be paid after A.________ actually receives 10% Advance Payment from the Client.
70% (seventy percent) of this portion shall be paid pro-rata to the payments actually received by A.________ under the CONTRACT [i.e. 0.7% (zero point seven percent) of each payment received].
The subject payments will be made in the same currency that A.________ shall be paid by the CLIENT and within 30 (thirty) days from the date A.________ actually receives all the relevant payments from the OWNER, and against eligible invoices of the CONSULTANT.
- Remaining 50% (fifty percent) of the Fee shall be due by way of "quarterly" instalments to be calculated pro-rata to the payments actually received by A.________ under the CONTRACT [i.e. 1% (one percent) of each quarterly payments received] and after all pending issues or problems with the PROJECT as of end of such quarterly period are resolved. The subject payments will be made in the same currency that A.________ shall have been paid by the owner, after A.________ having resolved all pending issues or problems with the PROJECT and actually having received all the relevant payments under the CONTRACT as of end of the respective instalment period, then within 30 (thirty) days and against eligible invoices of the CONSULTANT.
- The CONTRACT Price referred to above shall be the Contract Price as signed by A.________ excluding any VAT (Value Added Tax) corresponding thereto as the case may be."

Den von der Klägerin am 23. Mai 2011 in Rechnung gestellten Betrag von EUR 980'454.-- (Rechnung A-1) bezahlte die Beklagte am 25. Juni 2011. Die weiteren sechs ausgestellten Rechnungen (A-2 bis A-7) blieben hingegen unbeglichen, da sich die Beklagte auf den Standpunkt stellte, die darin aufgeführten Beträge seien unter dem CSA nicht geschuldet.

Das CSA enthält eine Schiedsklausel zugunsten eines Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich. In der Sache wurde Schweizer Recht für anwendbar erklärt.

B.
In der Folge leitete die Klägerin ein Schiedsverfahren nach den Bestimmungen der Internationalen Handelskammer (ICC) gegen die Beklagte ein, im Wesentlichen mit dem (im Laufe des Schiedsverfahrens ergänzten) Rechtsbegehren, die Beklagte sei zur Zahlung von insgesamt EUR 5'632'549.67 zu verpflichten (entsprechend den unbezahlten Rechnungen Nr. A-2 bis A-7 über EUR 866'651, EUR 1'683'772, EUR 1'573'584, EUR 943'855.45, EUR 448'017.-- und EUR 116'670.22), zuzüglich Zins zu 5 %.

Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage und verlangte widerklageweise die Rückzahlung des mit der ersten Rechnung bezahlten Betrags von EUR 980'454.--, zuzüglich Zins.

Mit Entscheid vom 13. Juni 2013 ernannte der ICC-Gerichtshof einen Einzelschiedsrichter.

Am 9. und 10. Juli 2014 fand in Genf eine mündliche Verhandlung statt, an der unter anderem verschiedene Zeugen angehört wurden.

Mit Schiedsentscheid vom 18. Dezember 2014 hiess der Einzelschiedsrichter die Klage grösstenteils gut und verpflichtete die Beklagte zur Zahlung der folgenden Beträge an die Klägerin (Dispositiv-Ziffer I.) :

- EUR 866'651.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 18. März 2012;
- EUR 1'683'772.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 10. Januar 2013;
- EUR 1'573'584.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. September 2013;
- EUR 943'855.45 zuzüglich Zins zu 5 % seit 7. April 2014;
- EUR 448'017.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 14. August 2014.

Hinsichtlich des Betrags von EUR 116'670.22 (Rechnung A-7) wies der Einzelschiedsrichter die Klage ab; die Widerklage wie auch alle übrigen Rechtsbegehren der Parteien wies er ebenfalls ab (Dispositiv-Ziffer V.).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei das Schiedsurteil des ICC Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 18. Dezember 2014 aufzuheben und die Sache zu neuer Beurteilung an das Schiedsgericht zurückzuweisen.

Die Beschwerdegegnerin beantragt, es sei auf die Beschwerde nicht einzutreten; eventualiter sei diese abzuweisen. Der Einzelschiedsrichter beantragt sinngemäss die Abweisung der Beschwerde.

Die Beschwerdeführerin hat dem Bundesgericht eine Stellungnahme zur Vernehmlassung des Einzelschiedsrichters und eine Replik eingereicht, zu der sich die Beschwerdegegnerin mit Duplik äusserte.

D.
Mit Verfügung vom 24. März 2015 erteilte das Bundesgericht der Beschwerde die aufschiebende Wirkung.

Erwägungen:

1.
Nach Art. 54 Abs. 1 BGG ergeht der Entscheid des Bundesgerichts in einer Amtssprache, in der Regel derjenigen des angefochtenen Entscheids. Wurde dieser Entscheid in einer anderen Sprache abgefasst, bedient sich das Bundesgericht der von den Parteien verwendeten Amtssprache. Der angefochtene Entscheid ist in englischer Sprache abgefasst. Da es sich dabei nicht um eine Amtssprache handelt und sich die Parteien vor Bundesgericht verschiedener Sprachen bedienen, ergeht der Entscheid des Bundesgerichts praxisgemäss in der Sprache der Beschwerde.

2.
Im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Beschwerde in Zivilsachen unter den Voraussetzungen der Art. 190 -192 IPRG (SR 291) zulässig (Art. 77 Abs. 1 lit. a BGG).

2.1. Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Zürich. Beide Parteien hatten im massgebenden Zeitpunkt ihren Sitz ausserhalb der Schweiz (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Da die Parteien die Geltung des 12. Kapitels des IPRG nicht ausdrücklich ausgeschlossen haben, gelangen die Bestimmungen dieses Kapitels zur Anwendung (Art. 176 Abs. 2 IPRG).

2.2. Zulässig sind allein die Rügen, die in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend aufgezählt sind (BGE 134 III 186 E. 5 S. 187; 128 III 50 E. 1a S. 53; 127 III 279 E. 1a S. 282). Nach Art. 77 Abs. 3 BGG prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind; dies entspricht der in Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5 S. 187 mit Hinweis). Appellatorische Kritik ist unzulässig (BGE 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 119 II 380 E. 3b S. 382).

2.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).

Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (BGE 138 III 29 E. 2.2.1 S. 34; 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 133 III 139 E. 5 S. 141; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (vgl. BGE 140 III 86 E. 2 S. 90 mit Hinweisen).

3.
Die Beschwerdeführerin wirft dem Einzelschiedsrichter vor, er habe durch die Art und Weise, wie er die Hauptverhandlung geführt habe, das Recht auf einen unabhängigen und unbefangenen Schiedsrichter (Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG) sowie den Anspruch auf rechtliches Gehör und Gleichbehandlung (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) verletzt.

3.1. Die Partei, die einen Schiedsrichter ablehnen will (vgl. Art. 180 Abs. 2 Satz 2 IPRG), das Schiedsgericht für unzuständig (vgl. Art. 186 Abs. 2 IPRG) oder sich durch einen anderen nach Art. 190 Abs. 2 IPRG relevanten Verfahrensmangel für benachteiligt hält, verwirkt ihre Rügen, wenn sie diese nicht rechtzeitig im Schiedsverfahren vorbringt und nicht alle zumutbaren Anstrengungen unternimmt, um den Mangel - soweit möglich - zu beseitigen (BGE 130 III 66 E. 4.3 S. 75; 126 III 249 E. 3c S. 253 f.; 119 II 386 E. 1a S. 388; je mit Hinweisen). Es widerspricht Treu und Glauben, einen Verfahrensmangel erst im Rahmen eines Rechtsmittelverfahrens zu rügen, obwohl im Schiedsverfahren die Möglichkeit bestanden hätte, dem Schiedsgericht die Gelegenheit zur Behebung des angeblichen Mangels zu geben (BGE 119 II 386 E. 1a S. 388). Treuwidrig und rechtsmissbräuchlich handelt insbesondere die Partei, die Rügegründe gleichsam in Reserve hält, um diese bei ungünstigem Prozessverlauf und voraussehbarem Prozessverlust nachzuschieben (vgl. BGE 136 III 605 E. 3.2.2 S. 609; 129 III 445 E. 3.1 S. 449; 126 III 249 E. 3c S. 254). Beteiligt sich eine Partei an einem Schiedsverfahren, ohne die Besetzung bzw. die Zuständigkeit des Schiedsgerichts in Frage
zu stellen, obschon sie die Möglichkeit zur Klärung dieser Frage vor der Fällung des Schiedsentscheids hat, ist sie mit der entsprechenden Rüge im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren wegen Verwirkung ausgeschlossen (BGE 130 III 66 E. 4.3 mit Hinweisen).

3.2.

3.2.1. Die Beschwerdeführerin macht geltend, aus der Art und Weise der Verhandlungsführung ergebe sich, dass der Einzelschiedsrichter nicht unabhängig und unbefangen sei. Sie habe den Einzelschiedsrichter gegen sich gehabt, der ihr entweder nicht die Gelegenheit gegeben habe, sich zu prozessrelevanten Themen zu äussern oder der Beschwerdegegnerin "unter die Arme gegriffen" habe, indem er deren Zeugen regelmässig so befragt habe, als sei er Parteivertreter der Beschwerdegegnerin, und indem er deren Zeugen oft gleich mehrere Antwortmöglichkeiten zur Auswahl gegeben habe und/oder die Aussage der Zeugen der Beschwerdegegnerin ungefragt interpretiert oder wiederholt habe.

3.2.2. Die Beschwerdeführerin hat die Unabhängigkeit und Unparteilichkeit des ernannten Einzelschiedsrichters im Schiedsverfahren nicht in Frage gestellt. Sie vermag in der Beschwerde auch nicht darzulegen, inwiefern sie die schiedsrichterliche Verhandlungsführung beanstandet und dem Einzelschiedsrichter Gelegenheit gegeben hätte, entsprechende Mängel zu beheben. Weder mit ihrem blossen Hinweis darauf, gegen eine einzelne an einen Zeugen gerichtete Frage protestiert zu haben (" I object to this question "), noch mit den zwei von ihr ins Feld geführten - isolierten - Zitaten ( "With all due respect, Mr [Schiedsrichter]" bzw. "Mr [Schiedsrichter], I am really surprised [...]" ), zeigt sie auf, dass sie im Schiedsverfahren eine hinreichend deutliche Rüge erhoben hätte, das Schiedsverfahren leide an einem Verfahrensmangel im Sinne von Art. 190 Abs. 2 lit. a und d IPRG, weil der Einzelschiedsrichter sich nicht neutral verhalten und die beiden Parteien ungleich behandelt hätte (vgl. etwa Urteil 4A 407/2012 vom 20. Februar 2013 E. 3.4).

Die Beschwerdeführerin verwirkte damit das Recht, sich im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren auf die nunmehr geltend gemachten Mängel zu berufen.

4.
Die Beschwerdeführerin rügt, aus der Begründung des Schiedsspruchs ergebe sich, dass dem Einzelschiedsrichter in verschiedener Hinsicht eine Verletzung des rechtlichen Gehörs und des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Parteien vorzuwerfen sei (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG).

4.1. Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG lässt die Anfechtung allein wegen der zwingenden Verfahrensregeln gemäss Art. 182 Abs. 3 IPRG zu. Danach muss das Schiedsgericht insbesondere den Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör wahren. Dieser entspricht - mit Ausnahme des Anspruchs auf Begründung - dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht (BGE 130 III 35 E. 5 S. 37 f.; 128 III 234 E. 4b S. 243; 127 III 576 E. 2c S. 578 f.). Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig offerierten Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 130 III 35 E. 5 S. 38; 127 III 576 E. 2c S. 578 f.; je mit Hinweisen).

Obwohl der Anspruch auf rechtliches Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren nach Art. 182 Abs. 3 und Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG nach ständiger Rechtsprechung nicht auch den Anspruch auf Begründung eines internationalen Schiedsentscheids umfasst (BGE 134 III 186 E. 6.1 mit Hinweisen), ergibt sich daraus immerhin eine minimale Pflicht der Schiedsrichter, die entscheiderheblichen Fragen zu prüfen und zu behandeln. Diese Pflicht verletzt das Schiedsgericht, wenn es aufgrund eines Versehens oder eines Missverständnisses rechtserhebliche Behauptungen, Argumente, Beweise oder Beweisanträge einer Partei unberücksichtigt lässt. Das bedeutet jedoch nicht, dass sich das Schiedsgericht ausdrücklich mit jedem einzelnen Vorbringen der Parteien auseinandersetzen muss (BGE 133 III 235 E. 5.2 mit Hinweisen).

Der Grundsatz der Gleichbehandlung gebietet zudem, dass die Parteien während des gesamten Schiedsverfahrens gleich behandelt werden (vgl. BGE 133 III 139 E. 6.1 S. 143).

4.2.

4.2.1. Anlässlich der mündlichen Verhandlung verlangte die Beschwerdegegnerin gestützt auf das CSA erstmals eine Entschädigung von 2 % der gesamthaft von der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit dem Bau der Pipeline erhaltenen Zahlungen des Bestellers, mithin nicht nur 2 % des ursprünglichen Vertragspreises, sondern auch einen entsprechenden Anteil an erhaltenen Mehrvergütungen aufgrund von Bestellungsänderungen.

Die Beschwerdeführerin, die der Auffassung war, dass der Beschwerdegegnerin nach Ziffer 4.1 CSA kein Anspruch auf 2 % von allfälligen Mehrvergütungen infolge Bestellungsänderungen zustehe, habe sich dagegen gewehrt, dass dieses neue Begehren, das bis dahin nie Thema gewesen sei, anlässlich der mündlichen Verhandlung behandelt werde. Dennoch habe der Einzelschiedsrichter der Beschwerdegegnerin an der Verhandlung die Gelegenheit gegeben, sich zu den neuen Vorbringen im Zusammenhang mit den fraglichen Mehrvergütungen zu äussern und habe Zeugen dazu befragt; dies, obwohl er erst am Ende der Verhandlung formell entschieden habe, die neuen Vorbringen zuzulassen. In diesem Vorgehen des Einzelschiedsrichters sei eine Gehörsverletzung und eine Verletzung des Gleichbehandlungsgebots zu erblicken.

4.2.2. Der Beschwerdeführerin kann nicht gefolgt werden. Sie weist in der Beschwerdeschrift selber darauf hin, dass der Einzelschiedsrichter ihre Ansicht, wonach die Beschwerdegegnerin keinen Anspruch auf eine Entschädigung von 2 % auf allfälligen Mehrvergütungen aufgrund von Bestellungsänderungen habe, geteilt hat. Entsprechend wies er die Klage ab, soweit die Beschwerdegegnerin aufgrund allfälliger Mehrvergütungen eine Zahlung von EUR 116'670.22 (Rechnung A-7) verlangt hatte (Dispositiv-Ziffern I. und V.). Wie die Beschwerdegegnerin in ihrer Antwort zutreffend einwendet, liegt insoweit kein Rechtsschutzinteresse an der Aufhebung des angefochtenen Entscheids (Art. 76 Abs. 1 BGG) vor.

Abgesehen davon ist unerfindlich, inwiefern im Vorgehen des Einzelschiedsrichters eine Gehörsverletzung oder eine Ungleichbehandlung liegen soll. Die Beschwerdeführerin vermag weder darzulegen, inwiefern ihr die schiedsgerichtliche Verfahrensleitung verunmöglicht hätte, ihren Standpunkt in das Verfahren einzubringen, noch zeigt sie auf, dass der Einzelschiedsrichter der Gegenpartei im Rahmen des Schiedsverfahrens etwas gewährt hätte, was ihr verweigert wurde.

4.3.

4.3.1. Die Beschwerdeführerin bringt weiter vor, die "Art und Weise der Beurteilung des Einzelschiedsrichters hinsichtlich Umfang der Vertragspflichten der Beschwerdegegnerin unter dem CSA" verletze Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG.

Der Einzelschiedsrichter sei im angefochtenen Entscheid mit der Beschwerdegegnerin zum Schluss gekommen, dass das CSA hauptsächlich abgeschlossen worden sei für von der Beschwerdegegnerin während der Submissionsphase ("tender phase") zu erbringende Dienstleistungen: Die im CSA vorgesehene Entschädigung sei somit in erster Linie für Leistungen der Beschwerdegegnerin während dieser Phase geschuldet sowie den Umstand, dass die Beschwerdeführerin anschliessend den Zuschlag für das Projekt erhielt. Das CSA, so die Beschwerdeführerin weiter, sei aber am 16. Februar 2011 abgeschlossen worden; den Zuschlag für das Projekt habe sie hingegen bereits im Oktober 2010 erhalten, weshalb es "aus rein logischen Gründen" schleierhaft bleibe, wie der Einzelschiedsrichter den Hauptzweck des CSA darin habe erblicken können, den Zuschlag des Projekts zu sichern.

In seiner Begründung habe sich der Einzelschiedsrichter in wesentlichen Teilen auf die zwei vor Unterzeichnung des CSA zwischen den Parteien abgeschlossenen Beratungsverträge vom 26. Oktober 2010 abgestützt, die zu einem Zeitpunkt abgeschlossen worden seien, in dem der Zuschlag für das Projekt noch nicht erfolgt war und die am 16. Februar 2011 aufgelöst wurden. Die Auslegung eines geltenden Vertrags grossmehrheitlich mit Hilfe von alten, aufgehobenen Verträgen sei im konkreten Fall unzulässig. Der Einzelschiedsrichter habe es zudem unterlassen, auf die ausführlichen Argumente der Beschwerdeführerin (insbesondere in der Beschwerdeantwort) einzugehen, weshalb für den Umfang der Vertragspflichten unter dem CSA nicht auf die beiden Beratungsverträge vom 26. Oktober 2010 abgestellt werden dürfe. Die Erwägungen des Einzelschiedsrichters hinsichtlich Umfang der Vertragspflichten der Beschwerdegegnerin drängten den Schluss auf, dass der Einzelschiedsrichter zuerst für sich entschieden habe, dass das CSA hauptsächlich für die Zeit vor dem Zuschlag des Projekts abgeschlossen worden sei und er dann nach einer Begründung für seine Ansicht gesucht habe. Dies zeige sich insbesondere auch daran, dass der Einzelschiedsrichter aus verschiedenen
eindeutigen Zeugenaussagen unvertretbare und willkürliche Schlüsse gezogen habe, wie sich etwa aus den Aussagen des Zeugen Birgili ergebe.

4.3.2. Die Beschwerdeführerin zeigt mit ihren Ausführungen weder eine Gehörsverletzung noch eine Ungleichbehandlung auf, sondern übt lediglich unzulässige Kritik am angefochtenen Schiedsentscheid. Dem Schiedsrichter war der zeitliche Ablauf der Vertragsschlüsse bekannt und es ist ihm auch nicht etwa entgangen, dass die beiden Beratungsverträge vom 26. Oktober 2010 am 16. Februar 2011 durch das CSA ersetzt wurden. Er hat unter Hinweis auf Art. 18 OR und die bundesgerichtliche Rechtsprechung den tatsächlichen Willen der Parteien ermittelt und hierzu unter anderem die beiden Beratungsverträge vom 26. Oktober 2010, die bereits bezahlte Rechnung A-1 sowie verschiedene Zeugenaussagen berücksichtigt. Dabei gelangte er zum Ergebnis, dass die Parteien das CSA hauptsächlich im Hinblick auf den Zuschlag abschlossen, wobei nach ihrem Willen die Beschwerdegegnerin auch nach der Submissionsphase noch gewisse Dienstleistungen zu erbringen hatte. Indem sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht auf den Standpunkt stellt, der Einzelschiedsrichter habe aus den beiden Beratungsverträgen und den Zeugenaussagen falsche bzw. willkürliche Schlüsse gezogen, kritisiert sie in unzulässiger Weise die schiedsgerichtliche Beweiswürdigung. Zudem verkennt
sie, dass der Anspruch auf rechtliches Gehör nach Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG nach ständiger Rechtsprechung nicht auch den Anspruch auf Begründung eines internationalen Schiedsentscheids umfasst (BGE 134 III 186 E. 6.1 mit Hinweisen); entgegen dem, was sie anzunehmen scheint, musste sich der Einzelrichter daher nicht ausdrücklich mit jedem einzelnen ihrer Vorbringen auseinandersetzen. Inwiefern dieser seine minimale Pflicht verletzt hätte, die entscheiderheblichen Fragen zu prüfen und zu behandeln (BGE 133 III 235 E. 5.2 mit Hinweisen), legt die Beschwerdeführerin nicht dar.

Die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, inwiefern es ihr in Verletzung des Gehörsanspruchs verunmöglicht worden wäre, ihren Standpunkt hinsichtlich des Umfangs der Vertragspflichten der Beschwerdegegnerin unter dem CSA in das Schiedsverfahren einzubringen, geschweige denn, inwiefern der Einzelschiedsrichter sie diesbezüglich im Verfahren ungleich behandelt haben soll.

4.4. Auch im Zusammenhang mit den von der Beschwerdeführerin im Schiedsverfahren ins Feld geführten Problemen mit dem Zugang zum Baugelände ( "Acess to Site" ), mit der Sicherheit ( "Security issues" ) wie auch mit den Subunternehmern ( "Subcontractors" ) verkennt die Beschwerdeführerin, dass der Anspruch auf rechtliches Gehör keinen Anspruch auf einen materiell richtigen Entscheid enthält, weshalb es nicht Sache des Bundesgerichts ist zu überprüfen, ob das Schiedsgericht sämtliche Aktenstellen berücksichtigt und richtig verstanden hat. Nach der gesetzlichen Regelung ist die materiellrechtliche Überprüfung eines internationalen Schiedsentscheids durch das Bundesgericht auf die Frage beschränkt, ob ein Schiedsspruch mit dem Ordre public vereinbar ist (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG; BGE 127 III 576 E. 2b S. 578; 121 III 331 E. 3a S. 333).

Mit ihren Vorbringen, der Einzelschiedsrichter habe die nach ihrer Auffassung rechtlich relevanten Fragen nicht erkannt, er habe eine "willkürliche Argumentationslinie" bzw. einen "sehr eigenartigen Umgang [...] mit Zeugenaussagen und sich stellenden Rechtsfragen" offenbart bzw. seine Begründung gehe "völlig am Punkt vorbei", übt die Beschwerdeführerin in unzulässiger Weise inhaltliche Kritik am angefochtenen Entscheid. Auch mit dem Vorwurf, der Einzelschiedsrichter habe verschiedene Beweisurkunden und Zeugenaussagen willkürlich gewürdigt, zeigt sie keinen Beschwerdegrund nach Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG auf. Dass der angefochtene Entscheid mit dem Ordre public (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG) unvereinbar wäre, bringt sie zu Recht nicht vor.

4.5. Mit ihren Ausführungen zu den nach ihrer Auffassung massgebenden Voraussetzungen der Entschädigung nach Ziffer 4.1 CSA vermag die Beschwerdeführerin ebenfalls keinen Verfahrensmangel nach Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG aufzuzeigen. Sie unterbreitet dem Bundesgericht lediglich unter Hinweis auf den Wortlaut der Vertragsbestimmung die nach ihrer Auffassung zutreffende Auslegung und wirft dem Einzelschiedsrichter vor, aus dem von ihm berücksichtigten E-Mail vom 27. September 2010 unzutreffende Schlüsse gezogen zu haben.

Der in der Beschwerde vertretenen Ansicht, wonach der Schiedsrichter ausdrücklich hätte erklären müssen, weshalb das E-Mail, das sich auf die beiden Beratungsverträge vom 26. Oktober 2010 bezogen habe, für die Auslegung von Ziffer 4.1 CSA bedeutsam sei, kann im Übrigen nicht gefolgt werden. Der Einzelschiedsrichter hat in seinem Entscheid berücksichtigt, dass die Beschwerdeführerin im Schiedsverfahren die Ansicht vertrat, die Entschädigung nach Ziffer 4.1 CSA sei geschuldet, wenn zwei Bedingungen (tatsächlicher Zahlungseingang bei der Beschwerdeführerin und Behebung sämtlicher bestehender Probleme im Zusammenhang mit dem Projekt) erfüllt seien. Dass er - wie bereits in anderem Zusammenhang - die beiden Beratungsverträge vom 26. Oktober 2010 mitsamt Begleitdokumenten wie dem E-Mail vom 27. September 2010 zur Ermittlung des übereinstimmenden Parteiwillens beizog, ergibt sich aus dem angefochtenen Entscheid ohne Weiteres und bedurfte unter dem Gesichtspunkt des rechtlichen Gehörs keiner besonderen Erklärung. Ob der Einzelschiedsrichter aus dem fraglichen E-Mail im Hinblick auf die Auslegung von Ziffer 4.1 CSA die richtigen Schlüsse zog, kann vom Bundesgericht im Rahmen der Schiedsbeschwerde nicht überprüft werden.

Mit ihrem nicht weiter begründeten Vorbringen, der Einzelschiedsrichter habe die von ihr in der Klageantwort vorgebrachten Argumente zur Auslegung von Ziffer 4.1 CSA "schlicht und einfach übersehen", verkennt die Beschwerdeführerin überdies, dass die Begründung in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen hat und der blosse Verweis auf die Akten nicht ausreicht (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 133 II 396 E. 3.1 S. 399 f.; 131 III 384 E. 2.3 S. 387 f.; je mit Hinweisen).

Auch im Zusammenhang mit der Auslegung von Ziffer 4.1 CSA liegt keine Verletzung des Gehörsanspruchs vor.

5.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 25'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 30'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem ICC Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 17. August 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Klett

Der Gerichtsschreiber: Leemann

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 54 - 1 Il procedimento si svolge in una delle lingue ufficiali (tedesco, francese, italiano, rumantsch grischun), di regola nella lingua della decisione impugnata. Se le parti utilizzano un'altra lingua ufficiale, il procedimento può svolgersi in tale lingua.
¹	Il procedimento si svolge in una delle lingue ufficiali (tedesco, francese, italiano, rumantsch grischun), di regola nella lingua della decisione impugnata. Se le parti utilizzano un'altra lingua ufficiale, il procedimento può svolgersi in tale lingua.
²	Nei procedimenti promossi mediante azione è tenuto conto della lingua delle parti, sempreché si tratti di una lingua ufficiale.
³	Se una parte produce documenti non redatti in una lingua ufficiale, il Tribunale federale può, previo assenso delle altre parti, rinunciare a esigerne la traduzione.
⁴	Per il rimanente, il Tribunale federale ordina una traduzione se necessario.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 190 - 1 Notificato che sia, il lodo è definitivo.
¹	Notificato che sia, il lodo è definitivo.
²	Il lodo può essere impugnato soltanto se:
^a	l'arbitro unico è stato nominato irregolarmente o il tribunale arbitrale è stato costituito irregolarmente;
^b	il tribunale arbitrale si è dichiarato, a torto, competente o incompetente;
^c	il tribunale arbitrale ha deciso punti litigiosi che non gli erano stati sottoposti o ha omesso di giudicare determinate conclusioni;
^d	è stato violato il principio della parità di trattamento delle parti o il loro diritto di essere sentite;
^e	è incompatibile con l'ordine pubblico.
³	Le decisioni pregiudiziali possono essere impugnate soltanto in virtù del capoverso 2 lettere a e b; il termine di ricorso decorre dalla notificazione della decisione.
⁴	Il termine di ricorso è di 30 giorni dalla notificazione del lodo.154

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 192 - 1 Qualora non abbiano il domicilio, la dimora abituale o la sede in Svizzera, mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo, le parti possono escludere parzialmente o completamente l'impugnazione delle decisioni arbitrali; non possono tuttavia escludere una revisione secondo l'articolo 190a capoverso 1 lettera b. L'accordo richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.158
¹	Qualora non abbiano il domicilio, la dimora abituale o la sede in Svizzera, mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo, le parti possono escludere parzialmente o completamente l'impugnazione delle decisioni arbitrali; non possono tuttavia escludere una revisione secondo l'articolo 190a capoverso 1 lettera b. L'accordo richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.158
²	Se le parti hanno escluso completamente l'impugnabilità di una decisione e questa dev'essere eseguita in Svizzera, si applica per analogia la convenzione di Nuova York del 10 giugno 1958159 concernente il riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali estere.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 77 - 1 A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
¹	A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
^a	nella giurisdizione arbitrale internazionale, alle condizioni di cui agli articoli 190-192 della legge federale del 18 dicembre 198743 sul diritto internazionale privato;
^b	nella giurisdizione arbitrale nazionale, alle condizioni di cui agli articoli 389-395 del Codice di procedura civile del 19 dicembre 200844.45
²	In questi casi non sono applicabili gli articoli 48 capoverso 3, 90-98, 103 capoverso 2, 105 capoverso 2 e 106 capoverso 1, nonché l'articolo 107 capoverso 2 per quanto quest'ultimo permetta al Tribunale federale di giudicare esso stesso nel merito.46
^2bis	Gli atti scritti possono essere redatti in lingua inglese.47
³	Il Tribunale federale esamina soltanto quelle censure che sono state sollevate e motivate nel ricorso.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 176 - 1 Le disposizioni del presente capitolo si applicano ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera sempreché, al momento della stipulazione, almeno una parte al patto di arbitrato non avesse né domicilio, né dimora abituale, né sede in Svizzera.129
¹	Le disposizioni del presente capitolo si applicano ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera sempreché, al momento della stipulazione, almeno una parte al patto di arbitrato non avesse né domicilio, né dimora abituale, né sede in Svizzera.129
²	Le parti possono escludere l'applicabilità del presente capitolo mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo e convenire di applicare la parte terza del CPC130. Tale dichiarazione richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.131
³	La sede del tribunale arbitrale è designata dalle parti o dall'istituzione arbitrale da loro indicata, altrimenti dagli arbitri medesimi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 180 - 1 Un arbitro può essere ricusato se:
¹	Un arbitro può essere ricusato se:
^a	non soddisfa ai requisiti convenuti dalle parti;
^b	vi è un motivo di ricusa contemplato dall'ordinamento procedurale convenuto dalle parti; o
^c	vi sono circostanze tali da far dubitare legittimamente della sua indipendenza o imparzialità.
²	Una parte può ricusare un arbitro da lei nominato, o alla cui nomina ha partecipato, unicamente per motivi di cui, nonostante abbia usato la dovuta attenzione, è venuta a conoscenza soltanto dopo la nomina.139
³	...140

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 186 - 1 Il tribunale arbitrale decide da sé sulla propria competenza.
¹	Il tribunale arbitrale decide da sé sulla propria competenza.
^1bis	Il tribunale arbitrale decide sulla propria competenza anche quando un'azione concernente lo stesso oggetto è già pendente tra le stesse parti dinanzi a un tribunale statale o a un altro tribunale arbitrale, salvo che seri motivi richiedano una sospensione della procedura.148
²	L'eccezione d'incompetenza dev'essere proposta prima di qualsiasi atto difensivo nel merito.
³	Sulla propria competenza il tribunale arbitrale decide di regola in via pregiudiziale.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 182 - 1 Le parti possono regolare la procedura arbitrale direttamente o mediante richiamo di un ordinamento procedurale arbitrale; possono anche dichiarare applicabile un diritto procedurale di loro scelta.
¹	Le parti possono regolare la procedura arbitrale direttamente o mediante richiamo di un ordinamento procedurale arbitrale; possono anche dichiarare applicabile un diritto procedurale di loro scelta.
²	Se non regolata dalle parti medesime, la procedura, per quanto necessario, è stabilita dal tribunale arbitrale, sia direttamente sia con riferimento a una legge o a un ordinamento procedurale arbitrale.
³	Indipendentemente dalla procedura scelta, il tribunale arbitrale deve garantire in ogni caso la parità di trattamento delle parti, nonché il loro diritto d'essere sentite in contraddittorio.
⁴	La parte che prosegue il procedimento arbitrale senza eccepire immediatamente una violazione di regole procedurali che ha constatato o che avrebbe potuto constatare usando la dovuta attenzione, non può più invocarla in un secondo tempo.143

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 18 - 1 Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
¹	Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
²	Il debitore non può opporre la eccezione di simulazione al terzo che ha acquistato il credito sulla fede di un riconoscimento scritto.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.