4A_478/2008 - 2008-12-16 - Droit des sociétés - société anonyme; responsabilité de l'organe de révision

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 478/2008/ech

Arrêt du 16 décembre 2008
Ire Cour de droit civil

Composition
MM. et Mme les Juges Corboz, Président,
Klett et Kolly.
Greffier: M. Abrecht.

Parties
X.________ SA,
défenderesse et recourante, représentée par Me Jacques Roulet,

contre

Caisse de prévoyance Y.________,
demanderesse et intimée, représentée par Me Karin Etter.

Objet
société anonyme; responsabilité de l'organe de révision,

recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 19 septembre 2008.

Faits:

A.
A.a La Caisse de prévoyance Y.________ avait remis à bail à la société A.________ SA, fondée en janvier 1994, des locaux dans lesquels cette société exploitait un café-restaurant.

Dès 1995, A.________ SA a essuyé des pertes importantes. Les créanciers actionnaires de la société ont signé des conventions de postposition de créances pour un montant total de 668'015 fr. 65 au mois de janvier et de juin 1996, puis pour un montant supplémentaire de 1'274'139 fr. 85 au mois de janvier 1997, et enfin pour un nouveau montant de 2'355'660 fr. 61 au mois de mai 1998.
A.b Le 30 juin 1998, le café-restaurant exploité par A.________ SA a fermé définitivement, tous les employés ayant été licenciés pour cette date. La faillite de A.________ SA, requise le 12 octobre 1998 par son conseil d'administration, a été prononcée le 24 novembre 1998 et liquidée en la forme sommaire. Depuis 1994, B.________ était inscrit au Registre du commerce comme administrateur unique et X.________ SA (ci-après : X.________) comme réviseur.

L'état de collocation, déposé le 28 juillet 1999, faisait état de dettes s'élevant à 2'020'448 fr. 95. À teneur de ce document, la Banque C.________ avait une créance de 2'139'061 fr. 70 contre la société; la banque a toutefois retiré ses créances produites ensuite de leur rachat le 23 avril 1999 par D.________, qui a alors été inscrit à l'état de collocation en qualité de créancier pour un montant de 600'000 fr. Une créance de la Caisse de prévoyance Y.________ pour des arriérés de loyer a également été admise à hauteur de 335'116 fr.; ayant obtenu la réalisation à son profit du mobilier inventorié dans ses locaux, pour un montant net de 91'192 fr. 80, la Caisse de prévoyance Y.________ s'est vu délivrer un acte de défaut de biens pour 243'923 fr. 20.

B.
B.a Le 6 août 2001, la Caisse de prévoyance Y.________, qui avait obtenu la cession (art. 260 LP) d'une prétention de 1'920'000 fr. inventoriée par l'administration de la faillite à l'encontre de B.________, de D.________ et de X.________ au titre de leur responsabilité en qualité d'organes de la société faillie, a assigné ceux-ci devant le Tribunal de première instance du canton de Genève en paiement de 243'923 fr. 20 plus intérêts légaux dès le 1er mai 1998.
B.b Le Tribunal de première instance a ordonné une expertise comptable. Dans son rapport, l'expert a conclu que les comptes annuels des exercices 1994 à 1997 n'avaient pas été établis conformément aux règles applicables, relevant en particulier l'absence de comptabilisation des amortissements économiquement nécessaires ainsi que l'absence de constitution de provisions pour litiges et pour d'autres risques et charges. Il a considéré qu'en comptabilisant les amortissements et provisions nécessaires, la situation réelle de A.________ SA, estimée à sa valeur d'exploitation, se serait présentée comme suit :
Exercice Résultat Résultat cumulé Postpositions Découvert*

1994 -138'783.00 -138'783.00 312'600.00 0
1995 -1'072'503.90 -1'211'287.40 667'985.65 -443'301.75
1996 -1'006'024.45 -2'217'311.85 1'274'139.85 -843'172.00
1997 -1'036'891.24 -3'254'203.09 2'355'660.61 -798'542.48
1998** -1'676'194.88 -4'930'397.97 2'559'896.53 -2'270'501.44

* Fonds propres non couverts par les postpositions ** 31.08.1998
Selon l'expert, si les comptes annuels avaient été établis selon les règles, le surendettement manifeste de la société serait apparu dès le dépôt du rapport de révision sur les comptes annuels de l'exercice 1995, soit dès le 7 novembre 1996. Si X.________ avait tiré les conséquences des réserves qu'elle formulait sur la non-comptabilisation des amortissements et des provisions, elle aurait pu se rendre compte de cette situation dès cette date et intimer l'ordre au conseil d'administration d'avertir le juge.
B.c Par jugement du 10 novembre 2005, le Tribunal de première instance a condamné B.________ et X.________, pris conjointement et solidairement, à payer à la Caisse de prévoyance Y.________ la somme de 243'923 fr. 20 plus intérêts à 5% l'an dès le 1er mai 1998, avec suite de dépens.

Statuant sur appel de X.________, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé avec suite de dépens le jugement de première instance par arrêt du 15 décembre 2006.

C.
C.a Par arrêt du 25 mai 2007 (4C.58/2007), le Tribunal fédéral, admettant partiellement le recours en réforme interjeté par X.________ contre l'arrêt de la Cour de justice du 15 décembre 2006, a annulé cet arrêt et renvoyé la cause à l'autorité cantonale pour complètement de l'état de fait et nouvelle décision dans le sens des considérants.
C.b Le Tribunal fédéral a exposé que pour déterminer le dommage que les organes avaient causé à la société en tardant de manière fautive à aviser le juge selon les art. 725 al. 2 et 729b al. 2 CO, il y avait lieu de comparer, conformément à la théorie de la différence, le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant qu'aurait ce même patrimoine si l'événement dommageable ne s'était pas produit. Le dommage de la société consistait ainsi dans l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si l'organe recherché n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment où elle avait effectivement été prononcée.

Dans ce contexte, seule la valeur de liquidation des biens entrait en ligne de compte, puisque l'ouverture de la faillite entraînait la dissolution de la société (art. 736 ch. 3 CO) et sa liquidation en conformité des règles de la faillite (art. 740 al. 5 CO). La valeur de liquidation était ainsi déterminante non seulement pour fixer le montant du découvert à la date où la faillite avait effectivement été prononcée, mais également pour fixer le montant du découvert à la date où la faillite aurait été prononcée si l'organe recherché n'avait pas manqué à ses devoirs. Il n'était pas possible d'estimer les biens à leur valeur d'exploitation à la première date et à leur valeur de liquidation à la seconde. Une telle manière de procéder aboutissait à augmenter artificiellement le montant du dommage à concurrence de la différence entre la valeur de liquidation et la valeur d'exploitation - dans la mesure où celle-ci était en règle générale plus élevée - à la première date considérée.
C.c Or le Tribunal fédéral a constaté qu'en l'espèce, la Cour de justice avait évalué le dommage subi par la société à 1'427'329 fr. 44 en comparant le découvert de la société - après déduction des créances postposées - au 31 décembre 1996 (843'172 fr.) avec celui au 31 août 1998 (2'270'501 fr. 44). Or le premier montant avait été déterminé sur la base de la valeur d'exploitation, tandis que le second l'avait été sur la base de la valeur de liquidation, ce qui procédait d'une fausse application de la théorie de la différence. Le Tribunal fédéral a dès lors annulé l'arrêt attaqué et renvoyé l'affaire à l'autorité cantonale afin que celle-ci procède, dans les limites permises par les règles cantonales de procédure applicables, aux constatations de fait nécessaires pour que le dommage puisse être évalué correctement, c'est-à-dire sur la base de la valeur de liquidation tant au 31 décembre 1996 qu'au 31 août 1996, les dates n'étant pas contestées.
C.d Le Tribunal fédéral a par ailleurs exposé qu'il ne fallait pas se fonder, pour calculer le dommage subi par la société, sur les seules dettes sociales envers les tiers, mais sur l'ensemble des fonds étrangers inscrits au passif du bilan de la société, y compris les créances postposées des actionnaires. En effet, la postposition de créance ne constituait pas un abandon de créance et n'éliminait pas le surendettement; la créance postposée continuait d'exister en tant que passif de la société et le créancier obtiendrait un acte de défaut de biens dans la faillite (arrêt 4C.58/2007 du 25 mai 2007, consid. 4.3).

D.
Statuant à nouveau par arrêt du 19 septembre 2008, la Cour de justice a derechef confirmé avec suite de dépens le jugement de première instance. La motivation de cet arrêt sera résumée plus loin (cf. consid. 2 infra) dans la mesure utile à l'examen du recours.

E.
Agissant par la voie du recours en matière civile au Tribunal fédéral, X.________ conclut, avec suite des frais et dépens des instances cantonales, à la réforme de cet arrêt en ce sens que la demanderesse est déboutée de toutes ses conclusions.

La demanderesse conclut avec suite de dépens au rejet du recours.

Considérant en droit:

1.
1.1 Interjeté par la partie défenderesse qui a succombé dans ses conclusions en libération prises devant l'autorité précédente et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF; ATF 133 III 421 consid. 1.1), le recours est dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal supérieur statuant sur recours en dernière instance cantonale (art. 75 al. 1 et 2 LTF). Portant sur une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours est donc en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et dans les formes prévues par la loi (art. 42 LTF).

1.2 Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Sous réserve de l'exception prévue par l'art. 106 al. 2 LTF pour la violation de droits fondamentaux ou de dispositions de droit cantonal et intercantonal (cf. ATF 133 II 249 consid. 1.4.2), le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour d'autres motifs que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 134 III 102 consid. 1.1; 133 IV 150 consid. 1.2 et la jurisprudence citée).

2.
À l'appui de sa décision présentement attaquée, la Cour de justice a exposé en substance ce qui suit :

2.1 Les chiffres retenus par l'expert en ce qui concerne l'évolution du découvert de la société (cf. lettre B.b supra) l'ont été sur la base des comptes de liquidation pour l'exercice au 31 août 1998 et sur la base des comptes d'exploitation pour les exercices antérieurs, ce qu'a précisément critiqué le Tribunal fédéral. Les chiffres de l'exercice 1998 ont été retenus par l'expert sur la base des comptes intermédiaires de liquidation établis par X.________, qui font état de produits à concurrence de 358'889 fr. 36 et de charges à concurrence de 788'854 fr. 54, soit une perte de 429'965 fr. 18; à cette perte, X.________ a ajouté une charge extraordinaire, au titre de provision sur valeurs de l'actif, à hauteur de 2'608'652 fr. 70, portant ainsi la perte totale de l'exercice à 3'038'617 fr. 88 (arrêt attaqué, lettre E p. 6).

2.2 Après le renvoi de la cause à la Cour, la demanderesse a conclu à ce qu'une contre-expertise soit ordonnée. La Cour a requis l'expert de compléter son rapport, pour tenir compte des critiques formulées par le Tribunal fédéral et en particulier pour établir les comptes de liquidation au 31 décembre 1996. L'expert a alors complété le tableau annexé à son expertise pour l'exercice 1996. Lors de sa comparution le 8 avril 2008, il a expliqué à la Cour qu'il avait pour ce faire pris en compte pour l'exercice 1996, à l'instar de ce qu'il avait déjà fait dans le cadre de son expertise pour l'exercice au 31 août 1998, l'amortissement extraordinaire de 2'608'652 fr. 70 « qui avait été calculé par X.________ d'une manière sur laquelle [il ne pouvait pas se] prononcer car [il n'avait] pas de détail »; il a cependant ajouté que « sur le plan comptable, quel que soit le montant auquel cet amortissement extraordinaire est évalué, et pour autant qu'il soit repris pour chaque exercice sans modification, on constatera qu'il y a de toute façon une diminution du découvert entre le 31 décembre 1996 et le 31 août 1998 » (arrêt attaqué, lettre F p. 6).

2.3 Le problème restant à examiner, au vu de l'arrêt de renvoi - soit l'évolution du découvert de la société entre le 31 décembre 1996 et le 31 août 1998, selon des comptes de liquidation - requérait le cas échéant un apport de pièces et un avis d'expert. Les parties admettent qu'une détermination plus précise de la nature et de la valeur des biens sociaux n'est pas possible et qu'il convient de se référer aux seules pièces figurant actuellement au dossier pour résoudre cette question. D'autre part, la Cour, dans un souci d'économie de procédure, n'a pas ordonné de contre-expertise, mais a sollicité l'expert précédemment mandaté de bien vouloir compléter son rapport. À l'issue de ce complément d'instruction, la demanderesse n'a pas repris ses conclusions tendant à une contre-expertise, se référant aux compléments apportés par le premier expert, si bien qu'il y a lieu de statuer en l'état du dossier (arrêt attaqué, consid. 4 p. 8).

2.4 La composition des actifs mobiliers et immatériels de la société est connue; ceux-ci ont été inventoriés et chiffrés par l'expert, qui en a aussi calculé l'amortissement de manière précise et il n'y a pas lieu de revenir sur ce constat. Cela étant, l'expert a fourni des données complémentaires en vue de permettre la détermination du découvert de la société au 31 décembre 1996 sur la base d'une estimation des biens à leur valeur de liquidation. Pour ce faire, il n'a pas repris la valeur des actifs telle qu'il l'avait précédemment établie, mais s'est fondé sur l'estimation opérée par X.________ un an et demi plus tard, soit au 31 août 1998, estimation que X.________ qualifie de purement comptable. Il parvient ainsi au constat selon lequel, quelle que soit l'estimation prise en considération, et pour autant qu'elle soit reprise de manière identique pour les deux exercices concernés, le découvert de la société n'a en aucun cas augmenté entre le 31 décembre 1996 et le 31 août 1998 (cf. consid. 2.2 supra).

Si ce constat n'est pas critiquable sur le plan mathématique, il n'en demeure pas moins qu'il repose sur une prémisse non vérifiable et, surtout, qu'il fait totale abstraction de la diminution de valeur des actifs concernés. X.________ conteste à tort une telle dévaluation, qui résulte de l'usage des objets concernés et en tout cas de l'écoulement du temps. Il se justifie au contraire de reprendre le calcul auquel l'expert s'était livré, dont il résulte un amortissement annuel global de l'ordre de 380'000 fr. pour la seule année 1997. Partant, et en l'absence d'autres paramètres qui venait assainir la situation de la société, le découvert de la société a en tous cas augmenté entre le 31 décembre 1996 et le 31 août 1998 à concurrence du montant précité, ce qui justifie l'admission des conclusions de la demanderesse (arrêt attaqué, consid. 4 p. 8-9).

3.
3.1 La recourante reproche à la Cour de justice d'avoir établi les faits de manière arbitraire en s'écartant des conclusions de l'expert selon lesquelles le découvert de la société, déterminé en prenant en compte les valeurs de liquidation, n'avait pas augmenté entre le 31 décembre 1996 et le 31 août 1998 (cf. consid. 2.4 supra). Elle soutient que les juges cantonaux ne pouvaient pas, sans tomber dans l'arbitraire, prendre en compte une prétendue dépréciation des actifs en valeur de liquidation entre le 31 décembre 1996 et le 31 août 1998 en se fondant sur un amortissement théorique basé sur les valeurs d'exploitation, l'expert ayant considéré avec justesse que dès l'instant où la valeur de liquidation devait être prise en compte, celle-ci n'était pas différente le 31 décembre 1996 que le 31 août 1998. La recourante fait en outre valoir que rien ne permettrait de considérer que les actifs de la société, qui ont été vendus pour moins de 100'000 fr. dans le cadre de la faillite (arrêt attaqué, p. 8), auraient été mieux vendus vingt mois plus tôt; l'usure et l'écoulement du temps n'auraient plus aucune influence sur la valeur d'actifs partant en liquidation.

Selon la recourante, les juges cantonaux auraient dû constater que l'intimée - qui n'avait pas repris ses conclusions tendant à une contre-expertise, se référant aux compléments apportés par le premier expert (cf. consid. 2.3 supra) - avait failli dans l'apport de la preuve du dommage. En effet, il ressort du tableau déposé par l'expert à l'appui de sa déposition orale du 8 avril 2008 devant la Cour de justice que le découvert de la société, déterminé en prenant en compte les valeurs de liquidation, n'avait pas augmenté entre le 31 décembre 1996 et le 31 août 1998, puisqu'il s'élevait à 2'515'575 fr. à la première date et à 2'270'501 fr. 44 à la seconde. Sur le vu de ce tableau, les juges cantonaux auraient dû, selon la recourante, se contenter de constater l'absence de tout dommage et débouter l'intimée de toutes ses conclusions. En ne le faisant pas, ils auraient violé l'art. 8 CC et fait une fausse application de la théorie de la différence.

3.2 L'intimée fait valoir en premier lieu que, conformément à l'arrêt du Tribunal fédéral du 25 mai 2007, les créances postposées devaient être prises en considération dans le calcul du dommage causé à la société. Or il résulte du tableau complété par l'expert après le renvoi de la cause à la Cour de justice que le découvert de la société, déterminé en prenant en compte les valeurs de liquidation et sans en déduire les créances postposées, est passé de 3'789'714 fr. 85 au 31 décembre 1996 à 4'830'397 fr. 97 au 31 août 1998, de sorte que le dommage causé à la société, correspondant à l'augmentation du surendettement entre ces deux dates, s'élèverait à 1'040'683 fr. 12 et serait ainsi largement supérieur aux conclusions de la demande. Selon l'intimée, l'appréciation de l'expert indiquant une diminution du découvert entre le 31 décembre 1996 et le 31 août 1998 se fonde sur le présupposé erroné que les créances postposées devraient être déduites pour calculer le dommage; cette appréciation ne pourrait pas être suivie dès lors qu'elle est contraire aux principes fixés par le Tribunal fédéral dans son arrêt du 25 mai 2007.

L'intimée soutient encore que même si l'on estimait, à tort, que les créances postposées réduisent effectivement le surendettement de la société et doivent donc être déduites du découvert, le découvert de la société aux valeurs de liquidation à la date du 31 décembre 1996 ne saurait être évalué en reportant simplement, sans modification aucune, l'amortissement extraordinaire de 2'608'652 fr. qui avait été appliqué par X.________ au 31 août 1998. Selon elle, un tel procédé aurait pour effet de sous-évaluer arbitrairement les actifs au 31 décembre 1996 et donc d'accroître artificiellement le montant du découvert de la société à cette même date.

4.
4.1 L'expert judiciaire a pour tâche d'informer le juge sur des règles d'expérience ou sur des notions relevant de son domaine d'expertise, d'élucider pour le tribunal des questions de fait dont la vérification et l'appréciation exigent des connaissances spéciales - scientifiques, techniques ou professionnelles - ou de tirer, sur la base de ces connaissances, des conclusions sur des faits existants; il est l'auxiliaire du juge, dont il complète les connaissances par son savoir de spécialiste (ATF 118 Ia 144 consid. 1c et les références citées).

Le juge n'est en principe pas lié par les conclusions d'une expertise judiciaire; toutefois, s'il entend s'en écarter, il doit motiver sa décision et ne saurait sans motifs sérieux substituer son opinion à celle de l'expert (ATF 119 Ib 254 consid. 8a p. 274; 118 Ia 144 consid. 1c; 107 IV 7 consid. 5; 102 IV 225 consid. 7b; 101 IV 129 consid. 3a et les références citées; voir aussi ATF 125 V 353 consid. 3b/bb; 122 V 157 consid. 1c p. 161). Cela étant, ce n'est pas à l'expert, mais bien au juge qu'il incombe de résoudre les questions juridiques qui se posent dans le complexe de faits faisant l'objet de l'expertise (ATF 118 Ia 144 consid. 1c; 113 II 190 consid. II/1a p. 201; 111 II 72 consid. 3d p. 75 en bas).

4.2 En l'espèce, le Tribunal fédéral a exposé dans son arrêt de renvoi du 25 mai 2007 les principes applicables au calcul du dommage. Il a ainsi rappelé que le dommage dont répondait éventuellement l'organe de révision en vertu de l'art. 755 CO consistait dans l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si l'organe de révision n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment où elle avait effectivement été prononcée; ce dommage devait être calculé en évaluant les actifs de la société à leur valeur de liquidation aux deux dates déterminantes, en l'occurrence au 31 décembre 1996 et 31 août 1998 (cf. lettre C.b supra).

Le Tribunal fédéral a par ailleurs considéré que dans ce calcul du dommage subi par la société, il fallait tenir compte de l'ensemble des fonds étrangers inscrits au passif du bilan de la société, y compris les créances postposées des actionnaires; en effet, la postposition de créance ne constituait pas un abandon de créance et n'éliminait pas le surendettement; la créance postposée continuait d'exister en tant que passif de la société et le créancier obtiendrait un acte de défaut de biens dans la faillite (cf. lettre C.d supra).
4.3
4.3.1 Se référant à un commentaire critique de l'arrêt 4C.58/2007 du 25 mai 2007 sous la plume d'ALAIN HIRSCH (Responsabilité de l'organe de révision - portée d'une « postposition de créance » pour l'évaluation du dommage, in RSDA 2007 p. 412-414), la recourante soutient que dans le cadre de l'action de la communauté des créanciers pour la créance que la société pouvait faire valoir contre l'organe responsable, on ne devrait pas tenir compte du dommage subi par les créanciers postposés, dès lors que ceux-ci ont consenti à ce dommage en acceptant la postposition de leurs créances. Le même raisonnement vaudrait pour la société elle-même, qui, si elle a certes subi une perte pendant la période déterminante pour le calcul du dommage, aurait accepté cette perte dans l'espoir d'un redressement et ne pourrait donc pas invoquer un dommage auquel elle a valablement consenti. Par ailleurs, si une postposition de créance n'a certes pas juridiquement les mêmes effets qu'un abandon de créance, le fait que les actionnaires n'aient pas produit leurs créances postposées dans la faillite pourrait implicitement être considéré comme un abandon de créance.
4.3.2 Ces arguments sont dénués de pertinence. En effet, selon la jurisprudence, lorsque la société tombe en faillite, la créance que celle-ci pouvait faire valoir contre l'organe responsable est remplacée par une créance de la communauté des créanciers (ATF 132 III 564 consid. 3.2.2; 117 II 432 consid. 1b/ee p. 439). Le créancier qui a obtenu la cession des droits de la masse contre l'organe responsable en application de l'art. 260 LP peut réclamer la réparation de tout le dommage causé directement à la société et indirectement aux créanciers de celle-ci; faisant valoir les droits de la communauté des créanciers, il ne peut se voir opposer ni des exceptions personnelles, par exemple le fait qu'il aurait contribué ou consenti à la survenance du dommage, ni des exceptions concernant la société, par exemple le fait que celle-ci aurait consenti aux actes dommageables de ses organes (ATF 117 II 432 consid. 1b/ff et gg p. 440 et les références citées). En l'espèce, la recourante ne peut donc pas opposer à l'intimée, qui exerce l'action de la communauté des créanciers sur la base d'un mandat procédural (cf. ATF 132 III 564 consid. 3.2.2 et les arrêts cités), le fait que les créanciers postposés respectivement la société faillie auraient
consenti au dommage.

Quant au fait que les créances postposées n'aient ultérieurement pas été produites dans la faillite, il est dépourvu d'incidence sur le calcul du dommage subi directement par la société et indirectement par les créanciers de celle-ci. En effet, ce dommage consiste dans l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si la recourante n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment où elle a effectivement été prononcée, soit entre le 31 décembre 1996 et le 31 août 1998.

4.4 Cela étant, la seule question qui reste litigieuse est celle de savoir si l'intimée a établi, sur le vu des chiffres résultant de l'expertise judiciaire et des compléments que l'expert y a apportés après le renvoi de la cause en instance cantonale, que le dommage pour lequel elle exerce l'action de la communauté des créanciers est au moins équivalent aux conclusions prises, par 243'923 fr. 20 plus intérêts. Pour résoudre cette question, il faut comparer l'état du patrimoine de la société aux dates déterminantes des 31 décembre 1996 et 31 août 1998, en estimant les biens à leur valeur de liquidation et en prenant en considération l'ensemble des fonds étrangers inscrits au passif du bilan de la société, y compris les créances postposées des actionnaires.
4.4.1 Il résulte du tableau produit par l'expert lors de sa comparution le 8 avril 2008 devant la Cour de justice - tableau qu'il a modifié, par rapport à celui figurant en annexe à son rapport d'expertise, en reportant dans l'exercice 1996 un amortissement extraordinaire de même montant que celui qu'il avait précédemment pris en compte dans l'exercice au 31 août 1998, cela pour tenir compte de la nécessité d'estimer les biens à leur valeur de liquidation tant au 31 décembre 1996 qu'au 31 août 1998 (cf. consid. 2.2 et 2.4 supra) - que le découvert de la société, sans en déduire les créances postposées, est passé de 3'789'714 fr. 85 au 31 décembre 1996 à 4'830'397 fr. 97 au 31 août 1998.
4.4.2 L'expertise judiciaire, telle que complétée après le renvoi de la cause à la Cour de justice, contient ainsi toutes les données de fait nécessaires pour constater que le dommage causé à la société, calculé conformément aux principes juridiques applicables, s'élève à 1'040'683 fr. 12 (4'830'397 fr. 97 moins 3'789'714 fr. 85). Ce dommage est ainsi largement supérieur aux conclusions prises par l'intimée, que l'on tienne compte ou non d'une éventuelle dépréciation des biens en raison de l'usure et de l'écoulement du temps, point sur lequel l'appréciation de la cour cantonale (cf. consid. 2.4 supra) est critiquée par la recourante (cf. consid. 3.1 supra).
4.4.3 L'observation de l'expert selon laquelle le découvert de la société, en tenant compte d'une estimation des biens à leur valeur de liquidation tant au 31 décembre 1996 qu'au 31 août 1998, aurait diminué entre ces deux dates (cf. consid. 2.2 supra), est fondée sur le présupposé qu'il y aurait lieu de déduire de ce découvert les créances postposées, qui s'élevaient à 1'274'139 fr. 85 au 31 décembre 1996 et à 2'559'896 fr. 53 au 31 août 1998. Or ce présupposé est erroné et il appartient au juge d'appliquer correctement les principes juridiques régissant le calcul du dommage (cf. consid. 4.1 supra).

5.
En définitive, l'arrêt attaqué échappe à la critique dans son résultat, de sorte que le recours doit être rejeté. La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) et versera à son adverse partie une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
Une indemnité de 7'000 fr., à payer à l'intimée à titre de dépens, est mise à la charge de la recourante.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 16 décembre 2008

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: Le Greffier:

Corboz Abrecht

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 260 - 1 Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
¹	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
²	Le produit, déduction faite des frais, sert à couvrir les créances des cessionnaires dans l'ordre de leur rang et l'excédent est versé à la masse.
³	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention et qu'aucun d'eux n'en demande la cession, cette prétention peut être réalisée conformément à l'art. 256.466

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 725 - 1 Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
¹	Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
²	Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d'administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des mesures supplémentaires afin d'assainir la société ou propose de telles mesures à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire.
³	Le conseil d'administration agit avec célérité.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 729^b - 1 L'organe de révision établit à l'intention de l'assemblée générale un rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:
¹	L'organe de révision établit à l'intention de l'assemblée générale un rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:
¹	une mention du caractère restreint du contrôle;
²	un avis sur le résultat de la révision;
³	des indications attestant de l'indépendance de l'organe de révision et, le cas échéant, de la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que de la fourniture d'autres prestations à la société soumise au contrôle;
⁴	des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur ses qualifications professionnelles.
²	Le rapport doit être signé par la personne qui a dirigé la révision.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 736 - 1 La société est dissoute:
¹	La société est dissoute:
¹	en conformité des statuts;
²	par une décision de l'assemblée générale constatée en la forme authentique;
³	par l'ouverture de la faillite;
⁴	par un jugement, lorsque des actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions ou des voix requièrent la dissolution pour de justes motifs;
⁵	pour les autres motifs prévus par la loi.
²	En cas d'action tendant à la dissolution pour justes motifs, le tribunal peut adopter en lieu et place de la dissolution une autre solution adaptée aux circonstances et acceptable par les intéressés.636

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 740 - 1 La liquidation a lieu par les soins du conseil d'administration, à moins que les statuts ou l'assemblée générale ne désignent d'autres liquidateurs.
¹	La liquidation a lieu par les soins du conseil d'administration, à moins que les statuts ou l'assemblée générale ne désignent d'autres liquidateurs.
²	Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, par les soins du conseil d'administration, même si ce dernier est chargé de la liquidation.
³	L'un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société.640
⁴	Si la société est dissoute par une décision judiciaire, le tribunal nomme les liquidateurs.641
⁵	En cas de faillite, la liquidation se fait par l'administration de la masse, en conformité des règles de la faillite. Les organes de la société ne conservent le pouvoir de la représenter que dans la mesure où leur intervention est encore nécessaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 755 - 1 Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
¹	Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
²	Si la vérification a été effectuée par un contrôle des finances des pouvoirs publics ou par un collaborateur de ceux-ci, la responsabilité en incombe à la collectivité publique concernée. La collectivité publique peut recourir contre les personnes ayant participé à la vérification selon les règles du droit public.653

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.