4A_496/2010 - 2011-02-14 - Droit des sociétés - aktienrechtliche Verantwortlichkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_496/2010

Urteil vom 14. Februar 2011
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
X.________ AG in Nachlassliquidation,
vertreten durch Rechtsanwalt Hans Hofstetter,
Beschwerdeführerin,

gegen

1. A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Markus Bürgi,
2. B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt René Lenherr,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
aktienrechtliche Verantwortlichkeit,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Thurgau vom 13. April 2010.
Sachverhalt:

A.
A.a Die X.________ AG (Beschwerdeführerin) befindet sich seit dem 18. Oktober 2001 in Nachlassliquidation. A.________ (Beschwerdegegner 1) ist der Willensvollstrecker des am 7. Mai 2001 verstorbenen C.________. Dieser war von Anfang Oktober 2000 bis zu seinem Tod Mitglied des Verwaltungsrats der Beschwerdeführerin. B.________ (Beschwerdegegner 2) stand dem Verwaltungsrat während dieser Zeit als Präsident vor.
A.b Im Jahr 1988 ging die Beschwerdeführerin mit der damaligen D.________ AG (ab 2001 E.________ AG) eine Partnerschaft ein. Diese erzielte in der Folge jahrelang schlechte Resultate und auch das operative Geschäft der Beschwerdeführerin entwickelte sich Ende der 90er-Jahre unbefriedigend. Im Jahr 2000 schlossen die E.________ AG und die Beschwerdeführerin bzw. die jeweiligen Aktionäre eine Entflechtungsvereinbarung ab, mit welcher die Partnerschaft zwischen den beiden Gesellschaften aufgelöst wurde.
Seit Mitte 2000 fanden mit den kreditgebenden Banken sodann intensive Gespräche statt, in denen nach Lösungen gesucht wurde, um die Beschwerdeführerin zu sanieren. Aus einem Schreiben der UBS AG an die Beschwerdeführerin vom 27. Oktober 2000, in welchem der Zwischenstand dieser Gespräche festgehalten wurde, geht unter anderem hervor, dass die Beschwerdeführerin per 31. Dezember 2000 hauptsächlich aufgrund unerwartet gestiegener Materialkosten sowie einer massiven Personalkostenüberschreitung einen Jahresverlust von Fr. 2,4 Mio. erzielen werde. Weiter weise der rollende Liquiditätsplan per Oktober 2000 einen Bestand überfälliger Kreditoren von Fr. 3,8 Mio. aus. Um die in Betracht gezogene Bilanzdeponierung zu vermeiden, habe der Verwaltungsratspräsident der X.________ AG den Einschuss liquider Mittel von Fr. 3 bis 4 Mio. in Aussicht gestellt, falls die kreditgebenden Banken einen Forderungsverzicht in gleicher Höhe leisten würden. Dazu werde aber nicht Hand geboten. Hingegen käme gemäss dem Gespräch vom 26. Oktober 2000 in Frage, flüssige Mittel im Betrag von Fr. 3 Mio. mittels Kapitalerhöhung einzubringen und gleichzeitig Forderungen der (von C.________ sel. damals zu 94 % beherrschten) G.________ AG im Umfang von Fr. 400'000.-
- bis Fr. 600'000.-- in Aktienkapital zu wandeln.
Gemäss dem "Kurzprotokoll Bankensitzung" vom 17. November 2000 erklärten sich die Gläubigerbanken UBS, Credit Suisse (CS) und Thurgauer Kantonalbank (TKB) in der Folge bereit, gegen eine Erhöhung des Aktienkapitals mittels Bareinlagen von insgesamt Fr. 4 Mio. (wovon Fr. 0,4 Mio. durch C.________ sel., Fr. 0,6 Mio. durch die G.________ AG und Fr. 3 Mio. durch die H.________ AG) die bestehende Kreditlimite von Fr. 15,4 Mio. um Fr. 1 Mio. auf Fr. 16,4 Mio. zu erhöhen. Gleichzeitig wurde eine Stillhaltevereinbarung vorerst bis am 30. April 2001 befristet.
A.c In der Folge unterzeichneten die G.________ AG, C.________ sel., I.________ und die H.________ AG am 20. November 2000 Zeichnungsscheine und verpflichteten sich, die Einlagen in Geld zu leisten. Gemäss dem öffentlich beurkundeten Beschluss der Generalversammlung vom 22. November 2000 erhöhte die Beschwerdeführerin ihr Aktienkapital von Fr. 4'575'000.-- auf Fr. 8'736'000.--. Gemäss Ziff. 3 der Urkunde wurden die in Geld geleisteten Einlagen im Betrag von Fr. 4'161'0000.-- bei der TKB zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt. Am 21. November 2000 bestätigte die TKB die Einzahlung des Kapitals. Mit öffentlich beurkundetem Beschluss vom 22. November 2000 stellte der Verwaltungsrat der X.________ AG fest, dass die Liberierung des neuen Aktienkapitals im Betrag von Fr. 4'161'000.-- in Geld bzw. bar erfolgt und dieser Betrag zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt worden sei. Am 28. November 2000 wurde die Kapitalerhöhung im Handelsregister des Kantons Thurgau eingetragen. Mit der vollzogenen Kapitalerhöhung floss in der Folge der im "Kurzprotokoll Bankensitzung" vom 17. November 2000 vorgesehene Neukredit von Fr. 1 Mio. zum bestehenden Bankkredit von Fr. 15,4 Mio. hinzu.
Am 4. Dezember 2000 überwies die TKB den Betrag von Fr. 4'161'000.-- abzüglich der üblichen Kommission auf das Kontokorrent-Konto der Beschwerdeführerin bei der TKB mit Valuta rückwirkend per 29. November 2000. Von diesem Konto wurden am 6. Dezember 2000 Fr. 600'000.-- an die G.________ AG und Fr. 406'400.-- an C.________ sel. überwiesen. Die Zahlung an C.________ sel. diente der Rückzahlung eines der Beschwerdeführerin mit Vereinbarung vom 1. März 1999 gewährten Warenkredits im Umfang von Fr. 400'000.--, welchen C.________ sel. mit Schreiben vom 31. Juli 2000 per sofort gekündigt und im August 2000 in Betreibung gesetzt hatte. Mit der Zahlung an die G.________ AG wurden Forderungen aus Lieferungen von Halbfabrikaten im Umfang von Fr. 600'000.-- beglichen. Aus diesen Lieferungen bestand bereits Mitte August 2000 ein Ausstand von rund Fr. 1,2 Mio., der ebenfalls in Betreibung gesetzt wurde.
Bei den Zahlungen an die Gläubiger C.________ sel. und G.________ AG handelte es sich um Sanierungsmassnahmen, die mit den kreditgebenden Banken abgesprochen waren.
A.d Gemäss der zu Fortführungswerten erstellten Bilanz der Beschwerdeführerin per 31. Dezember 2000, welche im März 2001 vorlag, deckten die Aktiven im Betrag von Fr. 30'400'000.-- das Fremdkapital im Betrag von Fr. 26'300'000.-- vollständig. Eine Überschuldung lag nicht vor. Jedoch waren das Aktienkapital von Fr. 8'736'000.-- und die gesetzlichen Reserven von Fr. 170'000.-- nicht zur Hälfte vom Eigenkapital von Fr. 4'136'551.-- gedeckt.
In der Folge verschlechterte sich die Situation der Beschwerdeführerin und auch die weiteren Sanierungsbemühungen zeigten keinen Erfolg mehr, so dass der Beschwerdeführerin am 18. Oktober 2001 die provisorische und am 14. Dezember 2001 die definitive Nachlassstundung bewilligt werden musste. Mit Beschluss vom 12. August 2002 bestätigte das Bezirksgericht Münchwilen den Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung.

B.
B.a Mit Weisung vom 19. Januar 2007 erhob die Beschwerdeführerin beim Bezirksgericht Münchwilen Klage mit dem Rechtsbegehren, es seien die Beschwerdegegner und I.________ unter solidarischer Haftung zur Zahlung eines Betrags von Fr. 1'006'400.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 6. Dezember 2000 zu verurteilen; eventuell sei die Ersatzpflicht jedes einzelnen Beklagten gemäss Art. 759 Abs. 2 OR festzusetzen.
Zur Begründung ihrer Klage führte die Beschwerdeführerin aus, dass sich der Verwaltungsrat der X.________ AG verantwortlich gemacht habe, als er kurz nach der Kapitalerhöhung Beträge an C.________ sel. und die G.________ AG ausbezahlt habe. Darin liege ein Verstoss gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (Art. 680 Abs. 2 OR), eine Verletzung der Pflichten des Verwaltungsrats bei Kapitalverlust und Überschuldung sowie eine Verletzung der Treuepflicht.
Mit Urteil vom 28. Mai 2009 wies das Bezirksgericht Münchwilen die Klage ab.
B.b Die von der Beschwerdeführerin dagegen eingelegte Berufung wies das Obergericht des Kantons Thurgau mit Urteil vom 13. April 2010 ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Obergerichts in Bezug auf die Beschwerdegegner 1 und 2 aufzuheben und diese seien unter solidarischer Haftung zu verpflichten, der Beschwerdeführerin Fr. 1'006'400.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 6. Dezember 2000 zu bezahlen. Die Ersatzpflicht sei dabei für jeden Einzelnen der Beschwerdegegner festzustellen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner schliessen in ihren Vernehmlassungen auf Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz schliesst auf Abweisung, soweit auf die Beschwerde eingetreten werden kann.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 135 III 329 E. 1 S. 331 mit Hinweisen).

1.1 Die Beschwerde richtet sich gegen einen verfahrensabschliessenden Entscheid einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1 i.V.m. Art. 90 BGG) in einer Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG), die Rechtsbegehren der Beschwerdeführerin sind im kantonalen Verfahren nicht geschützt worden (Art. 76 Abs. 1 BGG), der massgebende Streitwert beträgt mehr als Fr. 30'000.-- (Art. 51 i.V.m. Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 46 Abs. 1 lit. b i.V.m. Art. 100 Abs. 1 BGG). Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (E. 1.2 hienach) ist auf die Beschwerde in Zivilsachen einzutreten.

1.2 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254; 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 135 II 384 E. 2.2.1 S. 389; 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254 mit Hinweisen). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106
Abs. 2 BGG).
Unerlässlich ist mit Blick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.; 121 III 397 E. 2a S. 400; 116 II 745 E. 3 S. 749). Dabei hat die Begründung in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen; Verweise auf andere Rechtsschriften, insbesondere im kantonalen Verfahren eingereichte, sind unbeachtlich (vgl. BGE 133 II 396 E. 3.1 S. 399 f.; 131 III 384 E. 2.3 S. 387 f., je mit Verweisen).

2.
Die Beschwerdeführerin macht in ihrer Beschwerde an das Bundesgericht wie bereits vor der Vorinstanz geltend, der damalige Verwaltungsrat der X.________ AG habe gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr nach Art. 680 Abs. 2 OR verstossen und sich dadurch nach Art. 754 OR verantwortlich gemacht, indem er am 6. Dezember 2000 einen Betrag von total Fr. 1'006'400.-- an die Aktienkapitalzeichner C.________ sel. und G.________ AG ausbezahlt habe.

2.1 Eines der wichtigsten Prinzipien des Aktienrechts ist der Kapitalschutz (BGE 132 III 668 E. 3.2 S. 673). In dessen Dienst steht eine ganze Reihe zwingender Bestimmungen, mit denen sichergestellt werden soll, dass der AG stets ein Reinvermögen - d.h. Aktiven minus Passiven - mindestens im Umfang von Grundkapital und gebundenen Reserven erhalten bleibt (BGE 117 IV 259 E. 5a m.H.). Dazu gehört auch das in Art. 680 Abs. 2 OR verankerte Verbot der Einlagenrückgewähr (Urteil 4A_188/2007 vom 13. September 2007 E. 4.3.2). Nach dieser Norm steht dem Aktionär kein Recht zu, den (für die Liberierung seiner Aktien) eingezahlten Betrag zurückzufordern, woraus die Rechtsprechung ein Kapitalrückzahlungsverbot ableitet, welches auch die Gesellschaft bindet (BGE 61 I 147; Urteil 1P.573/1999 vom 3. Januar 2000 E. 4b). Ausser bei der Herabsetzung des Aktienkapitals nach Art. 732 ff . OR ist die Rückzahlung von Aktienkapital an einen Aktionär unzulässig und ein gleichwohl ausbezahlter Betrag muss zurückerstattet werden (BGE 109 II 128 E. 2 S. 129; 87 II 181 E. 9).
Eine unzulässige Kapitalrückzahlung liegt nach der Rechtsprechung etwa dann vor, wenn ein Aktionär für die Liberierung der von ihm gezeichneten Aktien ein kurzfristiges Darlehen aufnimmt und ihm die Gesellschaft den Betrag wieder zur Verfügung stellt, damit er jenes Darlehen zurückzahlen kann (BGE 109 II 128 E. 2 S. 129 mit Hinweis auf das Urteil der I. Zivilabteilung vom 14. Februar 1967, publ. in: SJ 1969, S. 151 ff., S. 154).

2.2 Demgegenüber hat es das Bundesgericht in BGE 87 II 169 E. 9 S. 181 ff. als mit Art. 680 Abs. 2 OR vereinbar erachtet, wenn aus dem Erlös der Aktienliberierung Forderungen erfüllt werden, welche einem Aktionär gegenüber der Gesellschaft bereits vor der Kapitalerhöhung zustanden.
Dem Entscheid lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Generalversammlung einer sich in finanzieller Bedrängnis befindenden Aktiengesellschaft beschloss, das Aktienkapital herabzusetzen und anschliessend durch Beschaffung neuer Mittel wieder heraufzusetzen. Einer der Aktionäre wollte sich durch Verrechnung der Liberierungspflicht mit seiner gegenüber der Gesellschaft unstreitig bestehenden Darlehensforderung an der Kapitalerhöhung beteiligen. Der Verwaltungsratspräsident beharrte indessen auf einer Barliberierung. Der Aktionär akzeptierte dies, wollte eine Barzahlung jedoch nur unter der Bedingung leisten, dass ihm sein Darlehen unverzüglich zurückbezahlt werde. Da der Gesellschaft die hiefür erforderlichen Mittel fehlten, einigte man sich auf folgendes Vorgehen: Die Gesellschaft beschloss die Barliberierung und stellte dem Aktionär ein Wechselakzept in der Höhe seines Guthabens aus, das dieser bei einer Bank diskontieren liess. Den Erlös verwendete der Aktionär zur Liberierung der von ihm gezeichneten Aktien. Daraufhin stellte die Generalversammlung der Gesellschaft fest, dass der Betrag der Kapitalerhöhung gezeichnet und bei der Bank voll einbezahlt worden sei, und dass das Geld zur freien Verfügung der Gesellschaft stehe. Das
dem Aktionär übergebene Wechselakzept wurde in der Folge von der Gesellschaft aus Mitteln der Kapitalerhöhung eingelöst.
Das Bundesgericht qualifizierte dieses Vorgehen nicht als unzulässige Kapitalrückzahlung, weil aus den Mitteln der Kapitalerhöhung nicht die Kapitaleinzahlung des Aktionärs, sondern (über den Umweg des Wechselakzepts und Diskonts) das Darlehen des Aktionärs zurückbezahlt wurde (BGE 87 II 169 E. 9c S. 182). Weil die Darlehensschuld gegenüber dem Aktionär schon vor der Kapitalerhöhung bestand und die Gesellschaft zu ihrer Tilgung früher oder später ohnehin verpflichtet war, wurde das Grundkapital durch ihre Begleichung denn auch nicht in unzulässiger Weise geschwächt (BGE 87 II 169 E. 7 S. 180).
Im Urteil der I. Zivilabteilung vom 14. Februar 1967, publ. in: SJ 1969, S. 151 ff., E. 2, bestätigte das Bundesgericht unter Hinweis auf BGE 87 II 169, dass eine Gesellschaft ihre Schulden gegenüber einer Aktionärin mit den aus der Barliberierung gewonnen Mitteln grundsätzlich begleichen darf (wobei im konkreten Fall ein Verstoss gegen Art. 680 Abs. 2 OR vorlag, weil Kapital ausbezahlt wurde, ohne dass eine Schuld der Gesellschaft gegenüber der Aktionärin ausgewiesen gewesen wäre).

2.3 Auf die in BGE 87 II 169 begründete Rechtsprechung stützte sich im angefochtenen Entscheid auch die Vorinstanz. Sie leitete daraus ab, dass der Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin mit den Zahlungen vom 6. Dezember 2000 an die Aktienkapitalzeichner C.________ sel. und G.________ AG nicht gegen Art. 680 Abs. 2 OR verstossen habe, da er damit lediglich fällige Forderungen beglichen habe, welche den beiden Aktionären bereits vor der Kapitalerhöhung gegenüber der Gesellschaft zugestanden hätten und die auch bereits in Betreibung gesetzt worden seien. Zudem hätten die kreditgebenden Banken infolge der Kapitalerhöhung vereinbarungsgemäss die Kreditlimite um Fr. 1 Mio. angehoben und die Beschwerdeführerin auch mit den dadurch zugeflossenen Mitteln in die Lage versetzt, die ausstehenden Schulden gegenüber C.________ sel. und der G.________ AG (wenigstens teilweise) zu erfüllen. Bei den Zahlungen handle es sich mithin keineswegs um Kapitalrückzahlungen. Ein Abweichen von der in BGE 87 II 169 begründeten Rechtsprechung würde nach der Vorinstanz zudem auf eine Ungleichbehandlung unter den Gläubigern hinauslaufen, weil Gesellschaftsgläubiger, welche sich an einer Kapitalerhöhung als Aktienzeichner beteiligen, aufgrund des drohenden
Verstosses gegen Art. 680 Abs. 2 OR für einen längeren Zeitraum nach durchgeführter Kapitalerhöhung auf die Durchsetzung ihrer Forderungen verzichten müssten.

2.4 Gegen diese Erwägungen wendet die Beschwerdeführerin ein, BGE 87 II 169 sei nicht einschlägig, da im vorliegend zu entscheidenden Fall direkt Geld von der Gesellschaft an die Aktienzeichner geflossen sei ("geschlossener Geldkreislauf"), während der Aktionär im Sachverhalt des BGE 87 II 169 das Geld via eine Bank durch Diskontierung eines Wechselakzepts ausbezahlt erhalten habe ("unterbrochener Geldkreislauf").
Mit diesem Einwand verkennt die Beschwerdeführerin die Tragweite des Präjudizes von BGE 87 II 169, welches so zu verstehen ist, dass in der Erfüllung einer Forderung, welche dem Aktienzeichner bereits vor der Kapitalerhöhung gegenüber der Gesellschaft zustand, keine verbotene Kapitalrückzahlung liegt, selbst wenn die Mittel aus einer Barliberierung stammen. In diesem Sinne wird der Entscheid denn auch im Urteil der I. Zivilabteilung vom 14. Februar 1967, publ. in: SJ 1969, S. 151 ff., E. 2, sowie in der Literatur rezipiert (vgl. Lukas Glanzmann, Die Schranken der Liberierung durch Verrechnung nach schweizerischem Aktienrecht, ZSR I 1999, S. 237). Entscheidend ist mit Blick auf Art. 680 Abs. 2 OR mithin nicht die Art und Weise, wie das Geld an den Aktionär gelangt, sondern dass damit eine reale Schuld der Gesellschaft gegenüber dem Aktionär beglichen wird (vgl. auch Arnold F. Rusch, Interzession im Interesse des Aktionärs, Diss. Zürich 2004, S. 143). Erfolgt die Leistung auf eine ausgewiesene (und nicht bloss fiktive) Gesellschaftsschuld hin, wird nicht Eigenkapital zurückerstattet, sondern Fremdkapital zurückbezahlt (was selbst dann gilt, wenn es um die Rückzahlung eines sog. "kapitalersetzenden Darlehens" geht, wird doch eine
Umqualifikation von Fremd- in Eigenkapital im Aktienrecht grundsätzlich abgelehnt: Urteile 5C.230/2005 vom 2. März 2006 E. 3 sowie 6B_492/2009 vom 18. Januar 2010 E. 2.3.2). Denn auch Forderungen von Aktionären gegenüber der eigenen AG sind als Fremdkapital zu behandeln und - unter Vorbehalt des Rechtsmissbrauchs - von der AG entsprechend zu erfüllen (Meier-Hayoz/ Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 10. Aufl., 2007, § 16 N 75).
Im vorliegenden Fall ist erstellt (und wird von der Beschwerdeführerin auch nicht bestritten), dass C.________ sel. und die G.________ AG gegenüber der Gesellschaft Forderungen von mindestens Fr. 400'000.-- bzw. Fr. 600'000.-- zustanden. Damit hat sich die Vorinstanz zu Recht auf BGE 87 II 169 abgestützt und daraus zutreffend geschlossen, dass in der Erfüllung dieser Gesellschaftsschulden aus Mitteln der Barliberierung kein Verstoss gegen Art. 680 Abs. 2 OR liegt. Gründe dafür, von der in BGE 87 II 169 begründeten Rechtsprechung abzurücken, sind nicht ersichtlich.

2.5 Diesen Befund vermag die Beschwerdeführerin auch nicht mit dem Hinweis auf die strafrechtliche Rechtsprechung betreffend Gründungs- und Emissionsschwindel in Frage zu stellen. Die von ihr angeführten Urteile 1P.258/2003 vom 19. August 2003 sowie 6S.96/2002 vom 19. Juni 2002 betreffen Konstellationen, in denen sich die Gründer ihre Kapitaleinlage nach erfolgter Gesellschaftsgründung wieder auszahlen liessen, ohne dass damit eine ihnen gegenüber bestehende Schuld der Gesellschaft getilgt worden wäre. Im Urteil 6S.213/1998 vom 19. Juni 2000 ging es sodann um einen Sachverhalt, in welchem die Gesellschaft mit den Mitteln, die ihr aus der Barliberierung zugeflossen sind, bloss fiktive Gesellschaftsschulden bezahlt hat, ohne dass dadurch Fremdkapital reduziert worden wäre (vgl. insb. E. 5a/bb in fine). Dies verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie dafür hält, im letztgenannten Urteil sei es um die Erfüllung einer "bestehenden Schuld der Gesellschaft" gegangen (insofern missverständlich auch Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl., 2009, § 2 N 112a). Entgegen ihrer Auffassung liegt keinem der zitierten Urteile ein Sachverhalt zugrunde, in dem mit der Zahlung an die Aktionäre Fremdkapital zurückgeführt worden wäre, wie dies im
vorliegend zu beurteilenden Fall geschehen ist. Die Vorinstanz hat damit zutreffend darauf hingewiesen, dass sich aus der strafrechtlichen Rechtsprechung nichts zugunsten der Beschwerdeführerin ableiten lässt.

3.
Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, der Verwaltungsrat der X.________ AG habe mit der Zahlung an die beiden Aktionäre nicht nur gegen Art. 680 Abs. 2 OR, sondern auch gegen seine Sanierungspflichten bei Kapitalverlust und Überschuldung sowie seine Treuepflicht verstossen. Denn entgegen der Auffassung der Vorinstanz habe der Verwaltungsrat Ende 2000 nicht von einer ernsthaften Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der X.________ AG ausgehen dürfen. Vielmehr habe sich die Gesellschaft nach der Kapitalerhöhung nicht nur im Zustand eines Kapitalverlusts (Art. 725 Abs. 1 OR), sondern mindestens in der Nähe der Überschuldung (Art. 725 Abs. 2 OR) befunden. In einer solchen Situation stelle gemäss dem Urteil des Bundesgerichts 5C.29/2000 vom 19. September 2000 E. 4 jede bevorzugte Befriedigung eines Gläubigers eine Pflichtverletzung dar.

3.1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht, und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5). Die Beschwerdeführerin, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, kann sich nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise ihrer Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat sie klar und substanziiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Soweit die Beschwerdeführerin den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit detaillierten Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat
(Urteile 4A_214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570; 4A_470/2009 vom 18. Februar 2010 E. 1.2). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3).

3.2 Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie zur Begründung ihrer Rüge über mehrere Seiten hinweg und in freier Ergänzung des vorinstanzlich festgestellten Sachverhalts die angeblich "bereits im Vorverfahren dargelegte finanzielle Situation der X.________ AG nach der Kapitalerhöhung" wiederholt, ohne dabei auch nur im Ansatz substanziierte Sachverhaltsrügen vorzutragen. Zwar wirft sie der Vorinstanz im Zusammenhang mit der Frage, ob der Verwaltungsrat Ende 2000 von einer wirtschaftlichen Verbesserung ausgehen durfte, ausdrücklich eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung vor, verweist dazu aber lediglich pauschal auf im kantonalen Verfahren produzierte Beweismittel, ohne im Einzelnen darzulegen, inwiefern die von der Vorinstanz gezogenen Schlüsse nicht nur unrichtig, sondern geradezu willkürlich sein sollen. Ihre Ausführungen zur finanziellen Situation der X.________ AG nach der Kapitalerhöhung erschöpfen sich in einer Darstellung der eigenen Sicht der Dinge bzw. in einer appellatorischen Kritik, welche den Begründungsanforderungen an Sachverhaltsrügen nicht genügt. Darauf ist nicht einzutreten.

3.3 Gemäss den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz lagen im Zeitpunkt der Tilgung der beiden Forderungen am 6. Dezember 2000 Anzeichen vor, welche auf eine positive Entwicklung der Gesellschaft schliessen liessen: So räumte ein vom 3. November 2000 datierender Bericht eines Beratungsunternehmens der Gesellschaft gute Überlebenschancen ein, falls weitere Sanierungsprojekte an die Hand genommen würden. Dieser Bericht stellte die Grundlage für die Vereinbarung mit den Banken im November 2000 dar. Weiter ging auch der Finanzchef der Gesellschaft in seinem Kurzkommentar zum Monatsabschluss November 2000 davon aus, eine positive Entwicklung im Jahr 2001 - insbesondere wegen höherer Liquidität - liege durchaus im Bereich des Möglichen. Gestützt darauf sowie aufgrund der ersten vollzogenen Sanierungsmassnahme, der Firmenentflechtung, und der unmittelbar anschliessend vollzogenen zweiten Sanierungsmassnahme, der Kapitalerhöhung im mit den Banken ausgehandelten Ausmass, durfte der Verwaltungsrat gemäss der Vorinstanz zum Zeitpunkt der Tilgung der beiden Forderungen am 6. Dezember 2000 ohne Weiteres mit der Fortführung der Gesellschaft rechnen. Ende des Jahres 2000 durfte die Gesellschaft gemäss der Vorinstanz schliesslich von einer
ernsthaften Verbesserung ihrer wirtschaftlichen Lage ausgehen, einerseits durch Leistungen aus eigener Kraft, andererseits durch die Mithilfe der beteiligten Gläubigerbanken und eines allfälligen Investors. Dass nach der Kapitalerhöhung eine praktisch aussichtslose wirtschaftliche Situation vorgelegen haben sollte, welche in Anlehnung an das von der Beschwerdeführerin angerufene Urteil 5C.29/2000 vom 19. September 2000, E. 4b/aa, eine Bilanzierung zu Liquidationswerten geboten hätte und in welcher jede bevorzugte Befriedigung eines Gläubigers grundsätzlich eine Pflichtverletzung darstellen würde, ergibt sich aus den vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen nicht. Schliesslich lag bei einer Rechnungslegung zu Fortführungswerten per Ende Dezember 2000 keine Überschuldung der Gesellschaft vor, womit auch nicht ersichtlich ist, inwiefern der Verwaltungsrat gegen die Pflicht zur Überschuldungsanzeige gemäss Art. 725 OR verstossen haben sollte.

3.4 Als unbegründet erweist sich schliesslich auch die Rüge, C.________ sel. und der Beschwerdegegner 2 hätten mit den Zahlungen vom 6. Dezember 2000 eigene Interessen bzw. solche der durch sie beherrschten G.________ AG verfolgt und damit gegen die Treuepflicht gemäss Art. 717 Abs. 1 OR verstossen. Mit den Zahlungen vom 6. Dezember 2000 wurden bestehende und bereits in Betreibung gesetzte Forderungen erfüllt. Gemäss dem vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt handelte es sich dabei denn auch um Sanierungsmassnahmen, die mit den kreditgebenden Banken abgesprochen waren. Unter diesen Umständen ist nicht ersichtlich und wird auch von der Beschwerdeführerin nicht weiter dargetan, inwiefern es im Gesellschaftsinteresse gestanden hätte, mit der Erfüllung dieser Forderungen zuzuwarten. Eine Verletzung der Treuepflicht ist nicht auszumachen.

4.
Damit erweist sich die Beschwerde als unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG). Da die Beschwerdegegner sich beide haben vernehmen lassen und durch unterschiedliche Anwälte vertreten sind, steht ihnen je eine Parteientschädigung zu.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 12'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit je Fr. 14'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Obergericht des Kantons Thurgau schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. Februar 2011
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:

Klett Hurni

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 759 - 1 Si plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances.
¹	Si plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances.
²	Le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalité du dommage et demander au tribunal de fixer au cours de la même procédure les dommages-intérêts dus par chacun des défendeurs.
³	Le tribunal règle le recours entre plusieurs responsables en tenant compte de toutes les circonstances.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 680 - 1 Les actionnaires ne peuvent être tenus, même par les statuts, à des prestations excédant le montant fixé, lors de l'émission, pour l'acquisition de leurs titres.
¹	Les actionnaires ne peuvent être tenus, même par les statuts, à des prestations excédant le montant fixé, lors de l'émission, pour l'acquisition de leurs titres.
²	Ils n'ont pas le droit de réclamer la restitution de leurs versements.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 51 Calcul - 1 La valeur litigieuse est déterminée:
¹	La valeur litigieuse est déterminée:
^a	en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente;
^b	en cas de recours contre une décision partielle, par l'ensemble des conclusions qui étaient litigieuses devant l'autorité qui a rendu cette décision;
^c	en cas de recours contre une décision préjudicielle ou incidente, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité compétente sur le fond;
^d	en cas d'action, par les conclusions de la demande.
²	Si les conclusions ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal fédéral fixe la valeur litigieuse selon son appréciation.
³	Les intérêts, les fruits, les frais judiciaires et les dépens qui sont réclamés comme droits accessoires, les droits réservés et les frais de publication du jugement n'entrent pas en ligne de compte dans la détermination de la valeur litigieuse.
⁴	Les revenus et les prestations périodiques ont la valeur du capital qu'ils représentent. Si leur durée est indéterminée ou illimitée, le capital est formé par le montant annuel du revenu ou de la prestation, multiplié par vingt, ou, s'il s'agit de rentes viagères, par la valeur actuelle du capital correspondant à la rente.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.19

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 754 - 1 Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
¹	Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
²	Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 732 - 1 Les dispositions du présent chapitre s'appliquent aux sociétés dont les actions sont cotées en bourse.
¹	Les dispositions du présent chapitre s'appliquent aux sociétés dont les actions sont cotées en bourse.
²	Les autres sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts que le présent chapitre est applicable en tout ou partie.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 725 - 1 Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
¹	Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
²	Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d'administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des mesures supplémentaires afin d'assainir la société ou propose de telles mesures à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire.
³	Le conseil d'administration agit avec célérité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 717 - 1 Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
¹	Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
²	Ils doivent traiter de la même manière les actionnaires qui se trouvent dans la même situation.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.