2C_1071/2018 - 2019-11-12 - Öffentliche Finanzen und Abgaberecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 1071/2018

Urteil vom 12. November 2019

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichter Donzallaz, Stadelmann,
Gerichtsschreiber A. Brunner.

Verfahrensbeteiligte
Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben,
Beschwerdeführerin,

gegen

A.________ AG,
Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Stefan Oesterhelt und Laetitia Fracheboud.

Gegenstand
Emissionsabgabe,

Beschwerde gegen das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts, Abteilung I, vom 29. Oktober 2018 (A-6828/2017).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die A.________ AG hat Sitz in U.________ und V.________ und betreibt eine Bank. Sie ist an der Börse kotiert.
Mit Prospekt vom 29. September 2014 unterbreitete sie ihren Aktionären das Angebot, ihre Aktien gegen solche der A.________ Group AG zu tauschen. Die für diesen Zweck erforderlichen Aktien würden von der A.________ Group AG durch ordentliche Kapitalerhöhung geschaffen. Nach den Angaben im Prospekt bezweckten die A.________ Group AG und die A.________ AG mit dem Umtauschangebot die Schaffung einer Struktur, in welcher die A.________ Group AG 100 % der Aktien der A.________ AG halten würde. Damit sollte die Abwicklungsfähigkeit der Gruppe A.________ mit Blick auf bankenaufsichtsrechtliche Anforderungen verbessert werden. Im Angebotsprospekt wurde überdies festgehalten, die A.________ Group AG habe im Sinn, eine Kraftloserklärung der restlichen Beteiligungspapiere (sog. börsenrechtlicher Squeeze-out; vgl. Art. 33 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995 [aBEHG]; die Bestimmung wurde per 1. Januar 2016 aufgehoben, vgl. in diesem Zusammenhang Anhang Ziff. 11 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 [Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinFraG; AS 2015 5339]) zu veranlassen, wenn sie im Rahmen des Umtauschangebots zumindest 98 % aller ausgegebenen Aktien der A.________ AG erwerben könne.
Werde diese Schwelle nicht erreicht, gelinge aber zumindest der Erwerb von 90 % der Aktien, werde voraussichtlich eine Fusion unter Abfindung (sog. Squeeze-out-Fusion; vgl. Art. 18 Abs. 5 in Verbindung mit Art. 8 Abs. 2 des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung vom 3. Oktober 2003 [Fusionsgesetz, FusG; SR 221.301]) zwischen der A.________ AG und der B.________ durchgeführt; die B.________ sei eine zu 100 % von der A.________ Group AG gehaltene Tochtergesellschaft und werde die Transaktion überleben.

A.b. Anlässlich des eben erläuterten Umtauschprogramms (vgl. Bst. A.a hiervor) gelang es der A.________ Group AG, 97.3 % der Aktien der A.________ AG zu erwerben. Die für diese Konstellation angekündigte Squeeze-out-Fusion wurde in der Folge nicht durchgeführt, weil sie den Untergang der A.________ AG zur Folge gehabt hätte und damit ein Teil der von der A.________ AG weltweit gehaltenen Banklizenzen verloren gegangen wäre. Um den für einen börsenrechtlichen Squeeze-out damals (und auch heute noch [vgl. Art. 137 FinFraG]) erforderlichen Schwellenwert von 98 % der Stimmrechte doch noch zu erreichen, beschloss die Generalversammlung (GV) der A.________ AG am 7. Mai 2015 zum einen "eine Ausschüttung pro Aktie von, nach Wahl jedes Aktionärs, entweder (i) 0.50 Franken in bar aus Kapitaleinlagereserven oder (ii) einer Anzahl neuer A.________ AG-Aktien, die so zu bestimmen ist, dass sie im Wesentlichen 0.50 Franken entspricht". Zum anderen beschloss sie, "ein neues bedingtes Kapital im Betrag von höchstens 5 000 000 Franken zum Zwecke der Bar- oder Titeldividende [...] zu schaffen". Am 8. Mai 2015 informierte der Verwaltungsrat der A.________ AG, A.________ AG-Aktonäre ohne gültige und rechtzeitige Wahl würden pro Aktie Fr. 0.50 in bar
erhalten.

A.c. In der Folge wurden die für die Ausschüttung der Titeldividende erforderlichen Aktien wie folgt bereitgestellt: Die Bezugsrechte im Rahmen der von der Generalversammlung der A.________ AG beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung wurden ausschliesslich der A.B.________ AG, einer vollständig von der A.________ AG gehaltenen Tochtergesellschaft, eingeräumt. Jedes dieser Bezugsrechte gab der A.B.________ AG das Recht, eine neue Aktie der A.________ AG zum Nominalwert von Fr. 0.10 zu liberieren. Die A.B.________ AG und die A.________ AG schlossen überdies einen Vertrag, wonach die A.B.________ AG nur so viele Bezugsrechte ausüben dürfe, wie für die Ausrichtung der Titeldividende gemäss dem Generalversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 erforderlich wären. Diese Zahl stand erst nach Ablauf der den Aktionären der A.________ AG für die Wahl zwischen Bar- oder Titeldividende eingeräumten Frist fest (am 21. Mai 2015). Bestimmt werden sollte die Zahl ausgehend vom volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktie der A.________ AG an der SIX Swiss Stock Exchange am 22. Mai 2015 (Fr. xx.xx). Mit Blick auf den Dividendenbeschluss vom 7. Mai 2015 führte dies dazu, dass ein Aktionär, der sich für die Titeldividende entschieden hatte, für jeweils
40.81 gehaltene Aktien eine neue Aktie erhielt. Zur Finanzierung der in der Folge durchgeführten Aktienliberierung gewährte die A.________ AG der A.B.________ AG ein Darlehen. Zugleich verpflichtete sich die A.B.________ AG, der A.________ AG die durch die Ausübung der Bezugsrechte geschaffenen Aktien zum Nennwert zurück zu übertragen. Die Kaufpreisforderung der A.B.________ AG wurde in der Folge mit der Forderung der A.________ AG auf Rückzahlung des Darlehens für die Aktienliberierung verrechnet.

A.d. Mit der Umsetzung des Generalversammlungsbeschlusses vom 7. Mai 2015 wurden im Ergebnis 13'847'553 neue Aktien der A.________ AG mit einem Nennwert von je Fr. 0.10 geschaffen. Die Übertragung dieser Aktien von der A.________ AG an die Aktionäre, welche die Titeldividende gewählt hatten, erfolgte am oder um den 27. Mai 2015. Sie bewirkte, dass die A.________ Group AG mehr als 98 % des eingetragenen Aktienkapitals der A.________ AG hielt und damit einen börsenrechtlichen Squeeze-out der verbliebenen anderen Aktionäre veranlassen konnte.

B.

B.a. Nach einem Meinungsaustausch reichte die A.________ AG (nachfolgend: die Steuerpflichtige) der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) am 29. Juli 2015 das Formular 3 betreffend "Abrechnung über die Emissionsabgabe" ein. Darin deklarierte sie im Zusammenhang mit der "Ausübung der Cash or Title Dividenden aus bedingtem Kapital in der Zeit vom 8.-21. Mai" die Ausgabe von Aktien im Nennwert von insgesamt Fr. 1'384'755.-- mit einem Überpari-Ausgabepreis von Fr. 282'490'081.--; überdies machte sie Ausgabekosten von Fr. 91'238.-- geltend. Daraus resultierte ein Emissionsabgabebetrag von Fr. 2'796'028.--.
Bei Einreichung des Formulars bestritt die Steuerpflichtige, den deklarierten Abgabebetrag zu schulden. Zudem verlangte sie von der ESTV diesbezüglich den Erlass einer anfechtbaren Verfügung. Mit Valuta 29. Juli 2015 bezahlte die Steuerpflichtige der ESTV den Betrag von Fr. 2'796'028.-- unter Vorbehalt.

B.b. Mit Verfügung vom 13. Januar 2016 stellte die ESTV fest, die Steuerpflichtige schulde ihr gemäss dem eingereichten Formular 3 einen Emissionsabgabebetrag von Fr. 2'796'028.-- und habe diesen Betrag zu Recht entrichtet. Die gegen diese Verfügung erhobene Einsprache wies die ESTV mit Entscheid vom 26. Oktober 2017 ab.

B.c. Gegen den Einspracheentscheid der ESTV vom 26. Oktober 2017 gelangte die Steuerpflichtige an das Bundesverwaltungsgericht.
Dieses hiess ihre Beschwerde mit Urteil vom 29. Oktober 2018 teilweise gut und stellte fest, dass die Steuerpflichtige der ESTV die Emissionsabgabe (nur) im Betrag von Fr. 3'847.55 zu Recht entrichtet habe. Es verpflichtete die ESTV, der Steuerpflichtigen nach Rechtskraft des Urteils den zu Unrecht entrichteten Betrag von Fr. 2'792'180.45 zurückzuerstatten und einen allfälligen Vergütungszins zu bezahlen.

C.

C.a. Mit Eingabe vom 3. Dezember 2018 erhebt die ESTV Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht. Sie beantragt die Aufhebung des Urteils des Bundesverwaltungsgerichts vom 29. Oktober 2018 und die Bestätigung des Einspracheentscheids vom 26. Oktober 2017. Eventualiter sei die Emissionsabgabe auf den Betrag von Fr. 13'847.55 und der von der ESTV zurückzuerstattende Betrag auf Fr. 2'782'180.45 festzusetzen.

C.b. Die Steuerpflichtige beantragt die Abweisung der Beschwerde. Das Bundesverwaltungsgericht verzichtet auf weitere inhaltliche Ausführungen und verweist stattdessen auf den angefochtenen Entscheid.
Im Rahmen eines zweiten Schriftenwechsels halten die Verfahrensbeteiligten an ihren Anträgen fest; das Bundesverwaltungsgericht verzichtet ein weiteres Mal auf eine Stellungnahme. Die ESTV reicht Schlussbemerkungen ein, welche den bereits zuvor eingenommenen Standpunkt untermauern.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) des Bundesverwaltungsgerichts (Art. 86 Abs. 1 lit. a BGG) in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts (Art. 82 lit. a BGG). Die ESTV ist gemäss Art. 89 Abs. 2 lit. a BGG zur Beschwerde berechtigt, da sie in ihrem Aufgabenbereich - Erhebung der Stempelabgaben (Art. 31 und 38 StG; SR 641.10; Art. 1 der Verordnung vom 3. Dezember 1973 über die Stempelabgaben [StV; SR 641.101]) - betroffen ist. Auf die form- und fristgerecht eingereichte Beschwerde (Art. 42 und 100 Abs. 1 BGG) ist einzutreten.

2.

2.1. Mit der Beschwerde können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG geltend gemacht werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Rügen im Sinne von Art. 106 Abs. 2 BGG werden nicht erhoben.

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG), sofern die diesbezüglichen Feststellungen nicht offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (Art. 105 Abs. 2 BGG).

3.

3.1. Gemäss Art. 5 Abs. 1 lit. a StG erhebt der Bund eine Emissionsabgabe auf der entgeltlichen oder unentgeltlichen Begründung und Erhöhung des Nennwertes u.a. von Beteiligungsrechten in Form von Aktien inländischer Gesellschaften. Steuersubjekt und damit abgabepflichtig für die Beteiligungsrechte ist die inländische Gesellschaft (Art. 10 Abs. 1 StG). Die Abgabe beträgt 1 % und wird vom Betrag berechnet, welcher der Gesellschaft als Gegenleistung für die Beteiligungsrechte zufliesst, mindestens aber vom Nennwert (Art. 8 Abs. 1 lit. a StG).

3.2. Stempelabgaben sind Rechtsverkehrssteuern. Abzustellen ist auf den wirklichen Inhalt der Urkunden oder Rechtsvorgänge (Art. 27 Abs. 1 StG; Urteil des Bundesgerichts vom 26. November 1993 E. 3a), in: ASA 63 [1994/1995], S. 53 ff.). Massgebend ist insofern eine rein formell-zivilrechtliche Betrachtungsweise (BGE 143 II 350 E. 2.2), die nur bei Steuerumgehung durchbrochen werden kann.

4.
Zu prüfen ist vorab das Argument der Steuerpflichtigen, die vorliegend zu beurteilende Ausgabe von Aktien im Zusammenhang mit der Ausschüttung einer Aktiendividende sei Teil eines von der Emissionsabgabe befreiten Umstrukturierungsvorgangs (vgl. Art. 6 Abs. 1 lit. a bis StG). Träfe dieses Argument zu, wäre die Beschwerde der ESTV abzuweisen.
Verfahrensrechtlich ist mit Blick auf die Ausführungen der ESTV in der Replik vom 30. April 2019 darauf hinzuweisen, dass es der Steuerpflichtigen offenstand, im bundesgerichtlichen Verfahren innerhalb des Streitgegenstands sämtliche rechtlichen Argumente vorzubringen, die zu einer Abweisung der Beschwerde führen konnten. Dazu gehört das Argument, dass aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. a bis StG die von der ESTV behauptete Emissionsabgabe im Umfang von Fr. 2'796'028.-- (gar) nicht geschuldet sei. Dass die Steuerpflichtige das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 29. Oktober 2018 nicht (auch) angefochten hat, bewirkt lediglich, dass das Bundesgericht sie selbst bei Zutreffen ihres Arguments und darauf gestützter Abweisung der Beschwerde nicht von der (rechtskräftigen) Umsatzabgabe in Höhe von Fr. 3'847.55 befreien könnte.

4.1. Gemäss Art. 6 Abs. 1 lit. a bis StG sind von der Emissionsabgabe ausgenommen "Beteiligungsrechte, die in Durchführung von Beschlüssen über Fusionen oder diesen wirtschaftlich gleichkommende Zusammenschlüsse, Umwandlungen und Spaltungen von Aktiengesellschaften (...) begründet oder erhöht werden". Der Begriff des "wirtschaftlich einer Fusion gleichkommenden Zusammenschlusses von Gesellschaften" (bzw. der "Quasifusion") wird im StG nicht näher umschrieben (vgl. BGE 102 Ib 140 E. 3 S. 143 ff.). Die Rechtsprechung hat den Begriff aber dahingehend konkretisiert, dass eine "Zusammenführung von Unternehmen zu einer engen wirtschaftlichen Einheit unter Wahrung der rechtlichen Identität der einzelnen Unternehmen" vorliegen muss (vgl. Urteil 2C 1001/2014 vom 10. August 2015 E. 3.3). Erforderlich ist, dass die übernehmende Gesellschaft nach der Übernahme mindestens 50 Prozent der Stimmrechte der übernommenen Gesellschaft hält und den Gesellschaftern an der übernommenen Gesellschaft höchstens 50 Prozent des effektiven Werts der übernommenen Beteiligungsrechte gutgeschrieben oder ausbezahlt wird; von der bundesgerichtlich bestätigten Verwaltungspraxis wird weiter vorausgesetzt, dass bei der übernehmenden Gesellschaft eine Kapitalerhöhung
unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter vorgenommen wird (vgl. Urteil 2C 976/2014 vom 10. Juni 2015 E. 3.4 und E. 4.2 mit Hinweis auf ESTV, Kreisschreiben Nr. 5 vom 1. Juni 2004 [Ziff. 4.1.7.1]; vgl. ferner NORDIN/WILD, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, StG, 2. Aufl. 2019, N. 47 zu Art. 6 StG).

4.2. Mit Blick auf die eben wiedergegebene Praxis erwog die Vorinstanz, die Abwicklung des Umtauschangebotes gemäss dem Prospekt vom 29. September 2014 sei zwar als Quasifusion einzustufen. Die Ausgabe von Aktien durch die Steuerpflichtige im Jahr 2015 könne diesem Vorgang jedoch nicht zugerechnet werden, weil kein hinreichend enger Konnex dazu bestehe. Die Ausgabe von Aktien im Mai 2015 sei nämlich nicht von Anfang an als notwendiger Schritt zum Erreichen der Zielstruktur einer vollständigen Beherrschung der Steuerpflichtigen durch die A.________ Group AG eingeplant gewesen und qualifiziere auch für sich genommen nicht als Quasifusion.

4.3. Die Begründung der Vorinstanz überzeugt. Zu Recht wird vorliegend von keiner Seite bestritten, dass die Ausgabe neuer Aktien im Zusammenhang mit der Ausschüttung einer Aktiendividende zumindest für sich genommen nicht als "Quasifusion" einzustufen ist. Vor diesem Hintergrund könnte überhaupt nur dann von einer "Quasifusion" die Rede sein, wenn zwischen der Auszahlung der Aktiendividende im Jahr 2015 und dem unbestrittenermassen als "Quasifusion" zu qualifizierenden Aktienumtausch im Jahr 2014 ein derart enger Zusammenhang bestehen würde, dass von einem einheitlichen Umstrukturierungsvorgang gesprochen werden müsste, auf den Art. 6 Abs. 1 lit. a bis StG integral zur Anwendung gelangt. Andernfalls wäre nämlich jede Ausgabe neuer Aktien im Zusammenhang mit Ausschüttungen von Aktiendividenden, die - auf kurze oder lange Sicht, gewollt oder ungewollt - einen im Zusammenhang mit einer Umstrukturierung stehenden börsenrechtlichen "Squeeze-out" begünstigen würde, zumindest dann von der Emissionsabgabe ausgenommen, wenn die Schwelle von 50 Prozent (vgl. E. 4.1 hiervor) überschritten wäre. Eine solche Auslegung entspräche offensichtlich nicht dem Sinn und Zweck von Art. 6 Abs. 1 lit. abis StG, Kapitalbeschaffungen im Zusammenhang mit
oftmals unter dem Druck wirtschaftlicher Notwendigkeit erfolgenden Umstrukturierungen zu entlasten (vgl. Urteil 2C 1001/2014 vom 10. August 2015 E. 3.2, mit Hinweis auf die Materialien).
Bezüglich der Frage, ob zwischen dem Aktienumtausch im Jahr 2014 und der Ausschüttung der Aktiendividende im Jahr 2015 ein hinreichend enger Zusammenhang im eben beschriebenen Sinne besteht, ist zunächst auf die vorinstanzliche Feststellung hinzuweisen, dass die Ausgabe von Aktien im Mai 2015 von der Steuerpflichtigen nie als notwendiger Schritt zum Erreichen der vorgesehenen Zielstruktur vorgesehen war (vgl. Bst. A.a hiervor). Dass diese Feststellung der Vorinstanz qualifiziert unrichtig wäre, wird von der Steuerpflichtigen nicht behauptet; vielmehr macht sie geltend, die Notwendigkeit eines weiteren Teilschritts könne sich auch erst während der Umstrukturierung ergeben. Dies mag im Ausgangspunkt zutreffen. Allerdings ist vorliegend zu beachten, dass die im Angebotsprospekt vom 29. September 2014 (als Mindestziel) avisierte Beteiligungsquote der A.________ Group AG von 90 % nach der Abwicklung des Umtauschangebots bereits erreicht (vgl. Bst. A.b. hiervor) und die Umstrukturierung damit zumindest nach der von der A.________ AG ursprünglich kommunizierten Konzeption beendet war. Hinzu kommt, dass die im Zusammenhang mit der Ausschüttung der Aktiendividende vorgenommene Kapitalerhöhung auch zeitlich in deutlichem Abstand zur
Abwicklung des Umtauschangebots erfolgte. Die hier zu beurteilende Kapitalerhöhung aus dem Jahr 2015 steht zur "Quasifusion" im Jahr 2014 damit in einer Gesamtbetrachtung zeitlich und sachlich nicht in einem derart engen Zusammenhang, dass von einem einheitlichen Umstrukturierungsvorgang gesprochen werden könnte. Die Vorinstanz hat deshalb zutreffend erkannt, in der Ausgabe von Aktien im Rahmen der Dividendenausschüttung von Mai 2015 sei kein Anwendungsfall von Art. 6 Abs. 1 lit. abis StG zu erblicken.

5.
Strittig ist weiter, ob und in welchem Umfang der Steuerpflichtigen für die Emission der von ihr in Umsetzung des GV-Beschlusses vom 7. Mai 2015 neu geschaffenen Aktien eine Gegenleistung zugeflossen ist. Die ESTV geht davon aus, der Steuerpflichtigen seien von jenen Aktionären, welche die Titeldividende gewählt hätten, Fr. 282'490'081.-- zugegangen (Nennwert plus Agio). Die Steuerpflichtige bestreitet dies und stellt sich auf den Standpunkt, zu besteuern sei - wenn überhaupt - nur der neu geschaffene Nennwert in Höhe von Fr. 1'384'755.30.

5.1. Mit Blick auf die Frage, was der Steuerpflichtigen für die Ausgabe der neu geschaffenen Aktien zugeflossen sei, erwog die Vorinstanz, die Steuerpflichtige habe mit dem GV-Beschluss vom 7. Mai 2015 eine Wahlobligation im Sinne von Art. 72 OR begründet. Schuldnerin dieser Obligation sei die Steuerpflichtige selber gewesen, Gläubiger ihre Aktionäre. Letztere hätten gestützt auf den GV-Beschluss entweder die Bar- oder die Titeldividende fordern können. Nach getroffener Wahl habe nur noch eine einfache Obligation bestanden, gerichtet auf den durch die Wahlerklärung bestimmten Leistungsgegenstand; die ursprüngliche "obligatio alternativa" habe sich in eine "obligatio simplex" gewandelt und die Aktionäre, welche die Titeldividende gewählt hätten, seien so zu behandeln, als hätten sie gegenüber der Steuerpflichtigen von Anfang an nur Anspruch auf die Titeldividende gehabt. Damit bestehe aber kein Raum für die Annahme, diese Aktionäre hätten im Gegenzug zur Ausgabe von Aktien auf einen Anspruch auf Ausschüttung von Bardividenden verzichtet. Vielmehr sei davon auszugehen, dass die Übertragung der neuen Aktien auf diesen Aktionärskreis gegenleistungslos erfolgt sei. Besteuert werden könne nur, was der Steuerpflichtigen für die Ausgabe
der Aktien zugeflossen sei, und dieser Zufluss beschränke sich vorliegend auf die von der A.B.________ AG im Zusammenhang mit der Zeichnung der Aktien geleistete Bareinlage (in Höhe des Nennwerts). Vor diesem Hintergrund brauche nicht geklärt zu werden, ob der Emissionsvorgang schon mit der Zeichnung der Aktien durch die A.B.________ AG, oder aber erst mit der Übertragung der Aktien an einen Teil der Aktionäre abgeschlossen worden sei.

5.2. Die ESTV ist der Auffassung, entgegen der Vorinstanz müsse vorab geklärt werden, in welchem Zeitpunkt die Emission der von der Steuerpflichtigen im Zusammenhang mit der Dividendenauszahlung neu geschaffenen Aktien abgeschlossen gewesen sei. Nur auf dieser Grundlage könne ermittelt werden, was ihr im Gegenzug zur Ausgabe dieser Aktien zugeflossen sei.
Dieser Einwand verfängt zumindest für den hier zu beurteilenden Fall nicht: Im Ausgangspunkt mag zwar zutreffen, dass eine Abgrenzung des Emissionsvorgangs von einer anderweitigen Übertragung von Wertpapieren erforderlich ist, um den Anwendungsbereich der Emissionsabgabe zu umreissen; zu beachten ist in diesem Zusammenhang namentlich Art. 14 Abs. 1 lit. a StG, wonach "die Ausgabe inländischer Aktien (...) einschliesslich der Festübernahme durch eine Bank oder Beteiligungsgesellschaft und der Zuteilung bei einer nachfolgenden Emission" von der Umsatzabgabe ausgenommen ist (und stattdessen der Emissionsabgabe unterliegt [vgl. WIDMER/LIENHARD, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, StG, 2. Aufl. 2019, N. 1 zu Art. 14 StG]). Vorliegend bedarf dieser Aspekt aber keiner weiteren Erörterung: Für die Bemessung der Emissionsabgabe kommt es nämlich nicht darauf an, ob der Emissionsvorgang bereits mit der Zeichnung der Aktien durch die A.B.________ AG, oder erst mit der Auszahlung der Titeldividende an die Aktionäre der A.________ AG abgeschlossen worden ist. In beiden Konstellationen ist das Ergebnis dasselbe (vgl. nachfolgend E. 5.3 und 5.4). Die Frage, ob allenfalls eine Umsatzabgabe geschuldet ist, weil die A.B.________ AG die
neu gezeichneten Aktien an die Steuerpflichtige veräussert bzw. weil die Steuerpflichtige diese Aktien in der Folge auf einen Teil ihrer Aktionäre weiter übertragen hat, sprengt sodann den Gegenstand des vorliegenden Verfahrens; auch insoweit bedarf die Frage, wann der Emissionsvorgang vorliegend abgeschlossen worden ist, keiner Klärung.

5.3. Aufgrund der im Stempelabgaberecht massgeblichen formell-zivilrechtlichen Betrachtungsweise (vgl. E. 3.2 hiervor) könnte man vorliegend mit guten Gründen die Auffassung vertreten, die für die Bemessung der Emissionsabgabe massgebliche Ausgabe von Wertpapieren sei in der Zeichnung der Aktien der Steuerpflichtigen durch die A.B.________ AG zu erblicken. Mit Erfüllung der Einlagepflicht hat die A.B.________ AG nämlich die üblichen Aktionärsrechte erlangt (Art. 653e Abs. 3 OR), ohne dass weitere Formalitäten seitens der A.________ AG nötig gewesen wären (vgl. ZINDEL/ISLER, in: BSK OR II, 5. Aufl. 2016, N. 3 zu Art. 653 OR); dies gilt unbesehen des Umstands, dass die A.B.________ AG das Geld für die Zeichnung der Aktien von der A.________ AG als Darlehen zur Verfügung gestellt bekommen hat. Vor diesem Hintergrund ist unklar, worauf sich die ESTV abstützt, wenn sie behauptet, die A.B.________ AG habe "faktisch nie Eigentum an den von ihr gezeichneten Aktien" erhalten (vgl. Beschwerde, S. 11).

Ginge man im Sinne dieser Überlegungen davon aus, die Ausgabe der neu geschaffenen Aktien von der A.________ AG an die A.B.________ AG sei der durch die Emissionsabgabe besteuerte Vorgang, hätte die A.________ AG nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz im Gegenzug zur Ausgabe der Aktien von der A.B.________ AG nur den Nennwert dieser Aktien erhalten. Auf diesem Wert wäre dann auch die Emissionsabgabe zu bemessen (Art. 8 Abs. 1 lit. a StG). Eine davon abweichende emissionsabgaberechtliche Behandlung des Geschäfts käme nur in Betracht, wenn der Steuerpflichtigen der Vorwurf gemacht werden könnte, sie habe die A.B.________ AG für die Auszahlung der Titeldividende nur deshalb zwischengeschaltet, um Steuern zu umgehen. Die Vorinstanz hat jedoch festgestellt, eine Absicht zur Steuerumgehung sei vorliegend nicht erstellt. Mit dieser Feststellung setzt sich die ESTV im vorliegenden Verfahren nicht auseinander; auch dass die Vorinstanz den Sachverhalt in diesem Punkt willkürlich festgestellt hätte, ist nicht ersichtlich. Für das Bundesgericht besteht damit kein Anlass, von den vorinstanzlichen Feststellungen abzuweichen. Eine nähere Prüfung einer allfälligen Steuerumgehung ist nicht vorzunehmen (vgl. zu den diesbezüglichen
Voraussetzungen Urteil 2C 1001/2014 vom 10. August 2015 E. 4.2).

5.4. Zu beachten ist allerdings, dass die A.B.________ AG die Aktien der Steuerpflichtigen von allem Anfang an nur "treuhänderisch" gezeichnet hat, mit dem Ziel (und der schuldrechtlichen Verpflichtung), sie auf die Steuerpflichtige zurück zu übertragen, damit diese die Aktiendividende würde auszahlen können. Funktionell weist das gewählte Vorgehen eine gewisse Nähe auf zu einem Festübernahmeverfahren, bei dem die Emissionsabgabe nach einhelliger Lehre ausgehend vom Platzierungs- oder Bezugspreis zu berechnen ist (vgl. WEBER/WAEBER, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, StG, 2. Aufl. 2019, N. 22 zu Art. 13 StG; WOLFGANG MÜLLER, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Art. 530 -771 OR - VegüV, 3. Aufl. 2016, N. 36 zu Art. 650 OR). Vor diesem Hintergrund könnte man in Erwägung ziehen, den vorliegend der Emissionsabgabe unterstehenden Vorgang in der Übertragung der neu geschaffenen Aktien von der Steuerpflichtigen auf die Aktionäre zu erblicken. Teilte man diese (von der ESTV und der Steuerpflichtigen aus unterschiedlichen Gründen vertretene) Auffassung, fiele ausser Betracht, die technisch-formale Ausstellung der Wertpapiere und die in diesem Zusammenhang erfolgte Zahlung des Nennwerts von der A.B.________ AG an die
A.________ AG für die Bemessung der Emissionsabgabe zu berücksichtigen (so aber die Vorinstanz, E. 4.6 in fine des angefochtenen Urteils); bemessen würde die Emissionsabgabe vielmehr danach, was der Steuerpflichtigen vonseiten ihrer Aktionäre für die Ausgabe der Aktien zugeflossen ist. Auch bei einer solchen (wirtschaftlichen) Betrachtungsweise änderte sich aber - wie nachfolgend aufzuzeigen ist - nichts daran, dass vorliegend höchstens der Nennwert der neu geschaffenen Aktien mit der Emissionsabgabe zu besteuern wäre:

5.4.1. Bundesrechtlich nicht zu beanstanden ist in diesem Zusammenhang die vorinstanzliche Würdigung, mit dem GV-Beschluss vom 7. Mai 2015 sei eine Wahlobligation im Sinne von Art. 72 OR begründet worden. Schon aus dem oben wiedergegebenen Wortlaut des GV-Beschlusses vom 7. Mai 2015 (vgl. Bst. A.b. hiervor) geht nämlich klar hervor, dass die Aktionäre entweder die Auszahlung einer Bardividende oder die Auszahlung einer Titeldividende wählen konnten; der genaue Gehalt des Dividendenanspruchs konkretisierte sich sodann erst mit Ausübung der Wahlerklärung durch die Aktionäre ("duae res in obligatione, una in solutione"; vgl. URS LEU, in: BSK OR I, 6. Aufl. 2015, N. 1 zu Art. 72 OR; ROLF H. WEBER, Berner Kommentar OR, 4. Teilband, Art. 68 -96 OR, 2. Aufl. 2005, S. 157). Die Dividendenansprüche der Aktionäre gegenüber der Steuerpflichtigen waren also erst mit Ablauf der Wahlausübungsfrist am 21. Mai 2015 genauer bestimmt, und spiegelbildlich stand für die Steuerpflichtige auch erst in diesem Zeitpunkt fest, welchen Aktionären sie die Bardividende und welchen Aktionären sie die Titeldividende würde ausrichten müssen. Unabhängig davon, wie der Vorgang verbucht worden ist, bestand damit zivilrechtlich betrachtet für jene Aktionäre, welche
letztlich die Titeldividende wählten, zu keinem Zeitpunkt ein Anspruch auf Ausrichtung einer Bardividende (vgl. zur Massgeblichkeit der zivilrechtlichen Betrachtungsweise E. 3.2 hiervor).

5.4.2. Wenn die Aktionäre, die letztlich die Titeldividende wählten, gestützt auf den GV-Beschluss vom 7. Mai 2015 nie über einen Anspruch auf Ausrichtung einer Bardividende verfügten (vgl. E. 5.4.1 hiervor), konnten sie damit aber auch nicht im Rahmen einer (von der ESTV zumindest sinngemäss postulierten) Verrechnungsliberierung neue Aktien der Steuerpflichtigen zeichnen. Auch fällt ausser Betracht, dass sie auf die Erfüllung eines solchen Bardividendenanspruchs im Zusammenhang mit der Begründung von Nennwert der Steuerpflichtigen und unter Inkaufnahme emissionsabgaberechtlicher Folgen (Art. 5 Abs. 2 lit. a StG) verzichtet hätten. Von einer (bilanziellen) "Bereicherung der Steuerpflichtigen", die auf eine Emissionsabgabepflicht hindeuten würde, kann nicht die Rede sein.
Dies lässt sich auch buchungstechnisch nachvollziehen: Wie die Steuerpflichtige unter Hinweis auf die von ihr vorgenommenen - und von ihrer Revisorin als handelskonform bestätigten - Buchungssätze zutreffend darlegt, ist es vorliegend nicht etwa zu einer Umschichtung von Fremd- in Eigenkapital gekommen, sondern zu einer Umschichtung innerhalb des Eigenkapitals (nämlich von den frei verfügbaren Gewinnreserven ins Aktienkapital); insoweit lässt sich der Vorgang buchungstechnisch durchaus mit der Ausgabe von Gratisaktien vergleichen (vgl. zur umsatzabgaberechtlichen Behandlung der Ausgabe von Gratisaktien CONRAD STOCKAR, Übersicht und Fallbeispiele zu den Stempelabgaben und zur Verrechnungssteuer, 4. Aufl. 2006, S. 40; LAMBERT/GERICKE, in: OFK OR, 3. Aufl. 2016, N. 6 zu Art. 652d OR; kritisch zur Erfassung von Gratiskapitalerhöhungen durch die Emissionsabgabe [auf dem Betrag des Nennwerts] PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 2 N. 22) und hat die Forderung der Steuerpflichtigen nach einer analogen emissionsabgaberechtlichen Behandlung ihre Berechtigung.

5.4.3. Anders wäre der vorliegende Fall zu beurteilen gewesen, wenn die Aktionäre der Steuerpflichtigen auf die Auszahlung einer fälligen Dividende verzichtet hätten; darin wäre ein Forderungsverzicht zu erblicken gewesen, und insoweit hätte auch ein steuerbarer Zuschuss vorgelegen (vgl. Urteil 2C 115/2007 vom 11. Februar 2008 E. 7.2, in: StR 2008, S. 368 ff.). Anders als im vorliegenden Fall wäre die ausgebende Gesellschaft in dieser Konstellation auch "bereichert" gewesen, wäre für sie doch die Verpflichtung zur Ausrichtung der beschlossenen und fälligen Dividende an ihre Aktionäre entfallen (vgl. TADDEI/ FELBER, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, StG, 2. Aufl. 2019, N. 90 zu Art. 5 StG). Vorliegend ist nach dem oben Ausgeführten aber davon auszugehen, dass die Ausgabe der Aktien durch die Steuerpflichtige gegenleistungslos erfolgt ist.

5.4.4. Dass der hier strittigen Ausgabe der Aktien durch die Steuerpflichtige keine Gegenleistung von Seiten der Aktionäre gegenüberstand, gilt also unabhängig davon, ob die der Emissionsabgabe unterstehende Ausgabe der Aktien bereits mit der Zeichnung durch die A.B.________ AG abgeschlossen war, oder erst mit der Übertragung dieser Aktien an die Aktionäre. Zu besteuern ist so oder anders einzig der Nennwert (Art. 8 Abs. 1 lit. a StG). Entsprechend ist der Hauptantrag der ESTV abzuweisen.

6.
Zu prüfen bleibt damit die Rüge der ESTV, die Vorinstanz sei in Verletzung von Art. 6 Abs. 1 lit. h StG davon ausgegangen, die Steuerpflichtige könne von der Freigrenze von 1 Mio. Franken profitieren. In diesem Punkt stimmt die Steuerpflichtige der ESTV zu.
Tatsächlich handelt es sich bei Art. 6 Abs. 1 lit. h StG entgegen der Annahme der Vorinstanz nicht um eine Freigrenze, sondern um einen Freibetrag, der insgesamt nur einmal "verbraucht" werden kann (vgl. NORDIN/WILD, a.a.O., N. 1c zu Art. 6 StG). Wie die ESTV weiter zutreffend darlegt, hat die Steuerpflichtige diesen Betrag schon mit der Kapitalerhöhung vom 19. Mai 1998 auf Fr. 4'287'519'820.-- überschritten. Für die vorliegend strittige Ausgabe von Aktien ist die Emissionsabgabe deshalb auf dem Betrag von Fr. 1'384'755.-- zu bemessen und beträgt die Emissionsabgabe Fr. 13'847.55 (Art. 8 Abs. 1 lit. a StG). Entsprechend hat die ESTV der Steuerpflichtigen einen Betrag von Fr. 2'782'180.45 zurückzuerstatten. Der Eventualantrag der ESTV ist gutzuheissen.

7.
Entsprechend den vorstehenden Erwägungen ist die Beschwerde teilweise gutzuheissen und die Emissionsabgabe neu auf Fr. 13'847.55 festzusetzen (vgl. Eventualantrag der ESTV).
Die ESTV hat damit zwar teilweise obsiegt; im Verhältnis zu der von ihr beantragten Emissionsabgabe von Fr. 2'796'028.-- bewegt sich die nun festgesetzte Abgabe von Fr. 13'847.55 jedoch auf derart geringer Höhe, dass es sich rechtfertigt, die Gerichtskosten vollumfänglich der in ihren Vermögensinteressen betroffenen Eidgenossenschaft aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 4 BGG; vgl. analog Urteil 2C 905/2017 vom 11. März 2019 E. 4). Die Steuerpflichtige hat Anspruch auf Ausrichtung einer Parteientschädigung (Art. 68 Abs. 1 BGG), die aufgrund der Akten festzusetzen ist (Art. 12 Abs. 1 des Reglements über die Parteientschädigung und die Entschädigung für die amtliche Vertretung im Verfahren vor dem Bundesgericht [SR 173.110.210.3]). Bei dieser Kostenverlegung erübrigt sich die Rückweisung der Angelegenheit zur Neuverlegung der Kosten- und Entschädigungsfolgen (Art. 67 , Art. 68 Abs. 5 BGG) an das Bundesverwaltungsgericht.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird im Sinne der Erwägungen teilweise gutgeheissen. Die von der Beschwerdegegnerin geschuldete Emissionsabgabe wird auf Fr. 13'847.55 festgesetzt.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 21'750.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat der Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 22'500.-- auszurichten.

4.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Bundesverwaltungsgericht, Abteilung I, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 12. November 2019

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Seiler

Der Gerichtsschreiber: Brunner

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 8 Abfindung - 1 Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften können im Fusionsvertrag vorsehen, dass die Gesellschafterinnen und Gesellschafter zwischen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten und einer Abfindung wählen können.
¹	Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften können im Fusionsvertrag vorsehen, dass die Gesellschafterinnen und Gesellschafter zwischen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten und einer Abfindung wählen können.
²	Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften können im Fusionsvertrag auch vorsehen, dass nur eine Abfindung ausgerichtet wird.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 86 Vorinstanzen im Allgemeinen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide:
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide:
^a	des Bundesverwaltungsgerichts;
^b	des Bundesstrafgerichts;
^c	der unabhängigen Beschwerdeinstanz für Radio und Fernsehen;
^d	letzter kantonaler Instanzen, sofern nicht die Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht zulässig ist.
²	Die Kantone setzen als unmittelbare Vorinstanzen des Bundesgerichts obere Gerichte ein, soweit nicht nach einem anderen Bundesgesetz Entscheide anderer richterlicher Behörden der Beschwerde an das Bundesgericht unterliegen.
³	Für Entscheide mit vorwiegend politischem Charakter können die Kantone anstelle eines Gerichts eine andere Behörde als unmittelbare Vorinstanz des Bundesgerichts einsetzen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 82 Grundsatz - Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden:
^a	gegen Entscheide in Angelegenheiten des öffentlichen Rechts;
^b	gegen kantonale Erlasse;
^c	betreffend die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen sowie betreffend Volkswahlen und -abstimmungen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 89 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat;
^b	durch den angefochtenen Entscheid oder Erlass besonders berührt ist; und
^c	ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Zur Beschwerde sind ferner berechtigt:
^a	die Bundeskanzlei, die Departemente des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, die ihnen unterstellten Dienststellen, wenn der angefochtene Akt die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann;
^b	das zuständige Organ der Bundesversammlung auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses des Bundespersonals;
^c	Gemeinden und andere öffentlich-rechtliche Körperschaften, wenn sie die Verletzung von Garantien rügen, die ihnen die Kantons- oder Bundesverfassung gewährt;
^d	Personen, Organisationen und Behörden, denen ein anderes Bundesgesetz dieses Recht einräumt.
³	In Stimmrechtssachen (Art. 82 Bst. c) steht das Beschwerderecht ausserdem jeder Person zu, die in der betreffenden Angelegenheit stimmberechtigt ist.

SR 641.10 Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) StG Art. 38 - Die ESTV trifft alle Verfügungen und Entscheide, welche die Abgabeerhebung notwendig macht; sie trifft einen Entscheid insbesondere dann, wenn
^a	die Abgabeforderung oder die Mithaftung bestritten wird;
^b	für einen bestimmten Fall vorsorglich die amtliche Feststellung der Abgabepflicht, der Grundlagen der Abgabebemessung oder der Mithaftung beantragt wird;
^c	der Abgabepflichtige oder Mithaftende die gemäss Abrechnung geschuldete Abgabe nicht entrichtet.

SR 641.101 Verordnung vom 3. Dezember 1973 über die Stempelabgaben (StV) StV Art. 1 Eidgenössische Steuerverwaltung - 1 Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) erlässt die allgemeinen Weisungen und trifft die Einzelverfügungen, die für die Erhebung der Stempelabgaben erforderlich sind; sie bestimmt Form und Inhalt der Formulare für die Anmeldung als abgabepflichtige Person sowie für die Steuerabrechnungen, Steuererklärungen, Register und Fragebogen.3
¹	Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) erlässt die allgemeinen Weisungen und trifft die Einzelverfügungen, die für die Erhebung der Stempelabgaben erforderlich sind; sie bestimmt Form und Inhalt der Formulare für die Anmeldung als abgabepflichtige Person sowie für die Steuerabrechnungen, Steuererklärungen, Register und Fragebogen.3
²	Sie ist zur Beschwerde an das Bundesgericht berechtigt.4

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 96 Ausländisches Recht - Mit der Beschwerde kann gerügt werden:
^a	ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt;
^b	das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht sei nicht richtig angewendet worden, sofern der Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betrifft.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 641.10 Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) StG Art. 5 - 1 Gegenstand der Abgabe sind:
¹	Gegenstand der Abgabe sind:
^a	die entgeltliche oder unentgeltliche Begründung und Erhöhung des Nennwertes von Beteiligungsrechten in Form von:
^b	...
²	Der Begründung von Beteiligungsrechten im Sinne von Absatz 1 Buchstabe a sind gleichgestellt:
^a	die Zuschüsse, die die Gesellschafter oder Genossenschafter ohne entsprechende Gegenleistung an die Gesellschaft oder Genossenschaft erbringen, ohne dass das im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital oder der einbezahlte Betrag der Genossenschaftsanteile erhöht wird;
^b	der Handwechsel der Mehrheit der Aktien, Stammanteilen oder Genossenschaftsanteile an einer inländischen Gesellschaft oder Genossenschaft, die wirtschaftlich liquidiert oder in liquide Form gebracht worden ist;
^c	...

SR 641.10 Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) StG Art. 10 - 1 Für Beteiligungsrechte ist die Gesellschaft oder Genossenschaft abgabepflichtig.64 Für die beim Handwechsel der Mehrheit von Beteiligungsrechten (Art. 5 Abs. 2 Bst. b) geschuldete Abgabe haftet der Veräusserer der Beteiligungsrechte solidarisch.
¹	Für Beteiligungsrechte ist die Gesellschaft oder Genossenschaft abgabepflichtig.64 Für die beim Handwechsel der Mehrheit von Beteiligungsrechten (Art. 5 Abs. 2 Bst. b) geschuldete Abgabe haftet der Veräusserer der Beteiligungsrechte solidarisch.
²	...65
³	und 4...66

SR 641.10 Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) StG Art. 8 - 1 Die Abgabe auf Beteiligungsrechten beträgt 1 Prozent und wird berechnet:54
¹	Die Abgabe auf Beteiligungsrechten beträgt 1 Prozent und wird berechnet:54
^a	bei der Begründung und Erhöhung von Beteiligungsrechten: vom Betrag, der der Gesellschaft oder Genossenschaft als Gegenleistung für die Beteiligungsrechte zufliesst, mindestens aber vom Nennwert;
^b	auf Zuschüssen: vom Betrag des Zuschusses;
^c	beim Handwechsel der Mehrheit von Beteiligungsrechten: vom Reinvermögen, das sich im Zeitpunkt des Handwechsels in der Gesellschaft oder Genossenschaft befindet, mindestens aber vom Nennwert aller bestehenden Beteiligungsrechte.
²	...55
³	Sachen und Rechte sind zum Verkehrswert im Zeitpunkt ihrer Einbringung zu bewerten.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 771 - 1 Dem unbeschränkt haftenden Gesellschafter steht das Recht der Kündigung gleich einem Kollektivgesellschafter zu.
¹	Dem unbeschränkt haftenden Gesellschafter steht das Recht der Kündigung gleich einem Kollektivgesellschafter zu.
²	Macht einer von mehreren unbeschränkt haftenden Gesellschaftern von seinem Kündigungsrechte Gebrauch, so wird die Gesellschaft, sofern die Statuten es nicht anders bestimmen, von den übrigen fortgesetzt.

SR 641.10 Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) StG Art. 27 - 1 Für die Festsetzung der Abgaben ist der wirkliche Inhalt der Urkunden oder Rechtsvorgänge massgebend; von den Beteiligten gebrauchte unrichtige Bezeichnungen und Ausdrucksweisen fallen nicht in Betracht.
¹	Für die Festsetzung der Abgaben ist der wirkliche Inhalt der Urkunden oder Rechtsvorgänge massgebend; von den Beteiligten gebrauchte unrichtige Bezeichnungen und Ausdrucksweisen fallen nicht in Betracht.
²	Kann der für die Abgabepflicht oder für die Abgabebemessung massgebende Sachverhalt nicht eindeutig abgeklärt werden, so ist er durch Abwägung aller auf Grund pflichtgemässer Ermittlung festgestellten Umstände zu erschliessen.

SR 641.10 Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) StG Art. 6 Ausnahmen - 1 Von der Abgabe sind ausgenommen:
¹	Von der Abgabe sind ausgenommen:
^a	die Beteiligungsrechte an Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Genossenschaften, die sich, ohne einen Erwerbszweck zu verfolgen, entweder der Fürsorge für Bedürftige und Kranke, der Förderung des Kultus, des Unterrichts sowie anderer gemeinnütziger Zwecke oder der Beschaffung von Wohnungen zu mässigen Mietzinsen oder der Gewährung von Bürgschaften widmen, sofern nach den Statuten
^ater	die Begründung oder Erhöhung des Nennwerts von Beteiligungsrechten an Gesellschaften, die ausschliesslich in öffentlicher Hand sind und einen öffentlichen Zweck nach Artikel 1 des Bundesgesetzes vom 17. März 202332 über den Einsatz elektronischer Mittel zur Erfüllung von Behördenaufgaben verfolgen, sowie gleichgestellte Vorgänge zur Begründung von Beteiligungsrechten an solchen Gesellschaften;
^b	die Begründung oder Nennwerterhöhung von Beteiligungsrechten an Genossenschaften, soweit die Leistungen der Genossenschafter im Sinne von Artikel 5 gesamthaft eine Million Franken nicht übersteigen;
^c	die Beteiligungsrechte an Transportunternehmen, die aus Investitionsbeiträgen der öffentlichen Hand zu deren Gunsten begründet oder erhöht werden;
^d	die Beteiligungsrechte, die unter Verwendung früherer Aufgelder und Zuschüsse der Gesellschafter oder Genossenschafter begründet oder erhöht werden, sofern die Gesellschaft oder Genossenschaft nachweist, dass sie auf diesen Leistungen die Abgabe entrichtet hat;
^e	...
^f	...
^g	die Beteiligungsrechte, die unter Verwendung eines Partizipationskapitals oder Beteiligungskapitals einer Genossenschaftsbank begründet oder erhöht werden, sofern die Gesellschaft oder Genossenschaft nachweist, dass sie auf diesem Partizipationskapital oder Beteiligungskapital die Abgabe entrichtet hat;
^h	die bei der Gründung oder Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditaktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entgeltlich ausgegebenen Beteiligungsrechte, soweit die Leistungen der Gesellschafter gesamthaft eine Million Franken nicht übersteigen;
ⁱ	die Begründung von Anteilen von kollektiven Kapitalanlagen gemäss KAG40;
^j	Beteiligungsrechte, die zur Übernahme eines Betriebes oder Teilbetriebes einer Aktiengesellschaft, Kommanditaktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Genossenschaft begründet oder erhöht werden, sofern gemäss letzter Jahresbilanz die Hälfte des Kapitals und der gesetzlichen Reserven dieser Gesellschaft oder Genossenschaft nicht mehr gedeckt ist;
^k	die bei offenen Sanierungen vorgenommene Begründung von Beteiligungsrechten oder die Erhöhung von deren Nennwert bis zur Höhe vor der Sanierung sowie Zuschüsse von Gesellschaftern oder Genossenschaftern bei stillen Sanierungen, soweit:
^l	die Beteiligungsrechte an Banken oder Konzerngesellschaften von Finanzgruppen, die unter Verwendung des von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht im Hinblick auf die Erfüllung regulatorischer Erfordernisse genehmigten Wandlungskapitals nach den Artikeln 13 Absatz 1 oder 30b Absatz 7 Buchstabe b des Bankengesetzes vom 8. November 193444 begründet oder erhöht werden;
²	Fallen die Voraussetzungen der Abgabebefreiung dahin, so ist auf den noch bestehenden Beteiligungsrechten die Abgabe zu entrichten.46

SR 641.10 Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) StG Art. 14 Ausnahmen - 1 Von der Abgabe sind ausgenommen:
¹	Von der Abgabe sind ausgenommen:
^a	die Ausgabe inländischer Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und von Genossenschaften, Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken, Partizipationsscheine, Genussscheine, Anteile an kollektiven Kapitalanlagen nach KAG89, Obligationen und Geldmarktpapiere, einschliesslich der Festübernahme durch eine Bank oder Beteiligungsgesellschaft und der Zuteilung bei einer nachfolgenden Emission;
^b	die Sacheinlage von Urkunden zur Liberierung in- oder ausländischer Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken, Partizipationsscheine und Anteile von kollektiven Kapitalanlagen nach KAG;
^c	...
^d	der Handel mit Bezugsrechten;
^e	die Rückgabe von Urkunden zur Tilgung;
^f	die Ausgabe von Obligationen ausländischer Schuldner, die auf eine fremde Währung lauten (Euroobligationen), sowie von Beteiligungsrechten an ausländischen Gesellschaften. Als Euroobligationen gelten ausschliesslich Titel, bei denen sowohl die Vergütung des Zinses als auch die Rückzahlung des Kapitals in einer fremden Währung erfolgen;
^g	der Handel mit in- und ausländischen Geldmarktpapieren;
^h	die Vermittlung oder der Kauf und Verkauf von ausländischen Obligationen, soweit der Käufer oder der Verkäufer eine ausländische Vertragspartei ist;
ⁱ	die mit einer Umstrukturierung, insbesondere einer Fusion, Spaltung oder Umwandlung verbundene Übertragung steuerbarer Urkunden von der übernommenen, spaltenden oder umwandelnden Unternehmung auf die aufnehmende oder umgewandelte Unternehmung;
^j	der Erwerb oder die Veräusserung von steuerbaren Urkunden im Rahmen von Umstrukturierungen nach den Artikeln 61 Absatz 3 und 64 Absatz 1bis des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 199097 über die direkte Bundessteuer sowie bei der Übertragung von Beteiligungen von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital anderer Gesellschaften auf eine in- oder ausländische Konzerngesellschaft.
²	...98
³	Der gewerbsmässige Effektenhändler gemäss Artikel 13 Absatz 3 Buchstabe a und b Ziffer 1 ist von dem auf ihn selbst entfallenden Teil der Abgaben befreit, soweit er Titel aus seinem Handelsbestand veräussert oder zur Äufnung dieses Bestandes erwirbt. Als Handelsbestand gelten die aus steuerbaren Urkunden zusammengesetzten Titelbestände, die sich aus der Handelstätigkeit der gewerbsmässigen Händler ergeben, nicht aber Beteiligungen und Bestände mit Anlagecharakter.99

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 653^e - 1 Die Erklärung zur Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte weist auf die Statutenbestimmung über das bedingte Kapital hin; verlangt das Gesetz einen Prospekt, so weist die Erklärung auch darauf hin.392
¹	Die Erklärung zur Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte weist auf die Statutenbestimmung über das bedingte Kapital hin; verlangt das Gesetz einen Prospekt, so weist die Erklärung auch darauf hin.392
²	Einlagen in Geld müssen bei einer Bank nach Artikel 1 Absatz 1 des Bankengesetzes vom 8. November 1934393 zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt werden.394
³	Die Aktionärsrechte entstehen mit der Erfüllung der Einlagepflicht.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 653 - 1 Die Generalversammlung kann ein bedingtes Kapital beschliessen, indem sie den Aktionären, den Gläubigern von Anleihensobligationen oder ähnlichen Obligationen, den Arbeitnehmern, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft oder Dritten das Recht einräumt, neue Aktien zu beziehen (Wandel- und Optionsrechte).
¹	Die Generalversammlung kann ein bedingtes Kapital beschliessen, indem sie den Aktionären, den Gläubigern von Anleihensobligationen oder ähnlichen Obligationen, den Arbeitnehmern, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft oder Dritten das Recht einräumt, neue Aktien zu beziehen (Wandel- und Optionsrechte).
²	Das Aktienkapital erhöht sich ohne Weiteres, sobald und soweit die Wandel- oder Optionsrechte ausgeübt und die Einlagepflichten durch Einzahlung oder durch Verrechnung erfüllt werden.
³	Die Bestimmungen zur Erhöhung des Aktienkapitals aus bedingtem Kapital sind sinngemäss auch im Fall einer Auferlegung von Wandel- und Erwerbspflichten anwendbar.
⁴	Vorbehalten bleiben die Vorschriften des Bankengesetzes vom 8. November 1934380 über das Wandlungskapital.

SR 641.10 Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) StG Art. 13 Regel - 1 Gegenstand der Abgabe ist die entgeltliche Übertragung von Eigentum an den in Absatz 2 bezeichneten Urkunden, sofern eine der Vertragsparteien oder einer der Vermittler Effektenhändler nach Absatz 3 ist.69
¹	Gegenstand der Abgabe ist die entgeltliche Übertragung von Eigentum an den in Absatz 2 bezeichneten Urkunden, sofern eine der Vertragsparteien oder einer der Vermittler Effektenhändler nach Absatz 3 ist.69
²	Steuerbare Urkunden sind:
^a	die von einem Inländer ausgegebenen:
^a1	Obligationen (Art. 4 Abs. 3 und 4),
^a2	Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Anteilscheine und Beteiligungsscheine von Genossenschaften, Partizipationsscheine, Genussscheine,
^a3	Anteile an kollektiven Kapitalanlagen gemäss KAG72;
^b	die von einem Ausländer ausgegebenen Urkunden, die in ihrer wirtschaftlichen Funktion den Titeln nach Buchstabe a gleichstehen. Der Bundesrat hat die Ausgabe von ausländischen Titeln von der Abgabe auszunehmen, wenn die Entwicklung der Währungslage oder des Kapitalmarktes es erfordert;
^c	Ausweise über Unterbeteiligungen an Urkunden der in Buchstaben a und b bezeichneten Arten.73
³	Effektenhändler sind:
^a	die Banken, die bankähnlichen Finanzgesellschaften im Sinne des Bankengesetzes vom 8. November 193475, die Schweizerische Nationalbank sowie die zentralen Gegenparteien im Sinne des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 201576;
^b	die nicht unter Buchstabe a fallenden inländischen natürlichen und juristischen Personen und Personengesellschaften, inländischen Anstalten und Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen, deren Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil darin besteht,
^b1	für Dritte den Handel mit steuerbaren Urkunden zu betreiben (Händler), oder
^b2	als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden zu vermitteln (Vermittler);
^c	...
^d	die nicht unter die Buchstaben a und b fallenden inländischen Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften sowie inländischen Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und der gebundenen Vorsorge, deren Aktiven nach Massgabe der letzten Bilanz zu mehr als 10 Millionen Franken aus steuerbaren Urkunden nach Absatz 2 bestehen;
^e	...
^f	der Bund, die Kantone und die politischen Gemeinden samt ihren Anstalten, sofern sie in ihrer Rechnung für mehr als 10 Millionen Franken steuerbare Urkunden nach Absatz 2 ausweisen, sowie die inländischen Einrichtungen der Sozialversicherung.81
⁴	Als inländische Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und der gebundenen Vorsorge nach Absatz 3 Buchstabe d gelten:
^a	die Einrichtungen nach Artikel 48 des Bundesgesetzes vom 25. Juni 198282 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) und nach Artikel 331 des Obligationenrechts83, der Sicherheitsfonds sowie die Auffangeinrichtung nach den Artikeln 56 und 60 BVG;
^b	Freizügigkeitsstiftungen nach den Artikeln 10 Absatz 3 und 19 der Verordnung vom 3. Oktober 199484 über die Freizügigkeit in der beruflichen Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge;
^c	die Träger der in Artikel 1 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung vom 13. November 198585 über die steuerliche Abzugsberechtigung für Beiträge an anerkannte Vorsorgeformen erwähnten gebundenen Vorsorgeversicherungen und Vorsorgevereinbarungen;
^d	Anlagestiftungen, die sich der Anlage und der Verwaltung von Vermögen von Vorsorgeeinrichtungen nach den Buchstaben a-c widmen und unter der Stiftungsaufsicht des Bundes oder der Kantone stehen.86
⁵	Als inländische Einrichtungen der Sozialversicherung nach Absatz 3 Buchstabe f gelten: der Ausgleichsfonds der Alters- und Hinterlassenenversicherung sowie der Ausgleichsfonds der Arbeitslosenversicherung.87

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 530 - 1 Gesellschaft ist die vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln.
¹	Gesellschaft ist die vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln.
²	Sie ist eine einfache Gesellschaft im Sinne dieses Titels, sofern dabei nicht die Voraussetzungen einer andern durch das Gesetz geordneten Gesellschaft zutreffen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 650 - 1 Die Generalversammlung beschliesst die ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals.
¹	Die Generalversammlung beschliesst die ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals.
²	Der Beschluss der Generalversammlung muss öffentlich beurkundet werden und folgende Angaben enthalten:
¹	den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll;
¹⁰	die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte.
²	die Anzahl oder gegebenenfalls die maximale Anzahl, Nennwert und Art der neu ausgegebenen Aktien sowie Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien von Aktien verbunden sind;
³	den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung des Verwaltungsrats, diesen festzusetzen, sowie den Zeitpunkt, ab dem die neuen Aktien zum Bezug von Dividenden berechtigen;
⁴	bei Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die dafür ausgegebenen Aktien sowie allfällige weitere Gegenleistungen der Gesellschaft;
⁵	bei Liberierung durch Verrechnung mit einer Forderung: den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Gläubigers und die ihm zukommenden Aktien;
⁶	die Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital;
⁷	Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen;
⁸	eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien;
⁹	eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und die Folgen, wenn dieses nicht ausgeübt oder entzogen wird;
³	Die Kapitalerhöhung muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 652^d - 1 Das Aktienkapital kann auch durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erhöht werden.
¹	Das Aktienkapital kann auch durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erhöht werden.
²	Die Deckung des Erhöhungsbetrags wird nachgewiesen:
¹	mit der Jahresrechnung in der von der Generalversammlung genehmigten und durch einen zugelassenen Revisor geprüften Fassung; oder
²	mit einem durch einen zugelassenen Revisor geprüften Zwischenabschluss, sofern der Bilanzstichtag im Zeitpunkt des Beschlusses der Generalversammlung mehr als sechs Monate zurückliegt.369
³	Die Statuten müssen den Umstand angeben, dass die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgte.370

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	42 66 67 68 82 86 89 90 95 96 100 105 106
FusG:	8
OR:	68 72 96 530 650 652^d 653 653^e 771
StG:	5 6 8 10 13 14 27 31 38
StV:	1