4A_583/2023

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 583/2023

Arrêt du 12 août 2024

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Jametti, Présidente, Rüedi et May Canellas,
greffière Monti.

Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Jean-Daniel Théraulaz, avocat,
recourante,

contre

1. B.________,
2. C.________,
tous deux représentés par Me Jean-Claude Perroud, avocat,
intimés.

Objet
contestation du loyer initial; immeuble ancien,

recours contre l'arrêt rendu le 10 octobre 2023 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (XA20.000465-230659, n° 414).

Faits :

A.

A.a. L'immeuble sis... à Pully (parcelle n° xxx), érigé en 1960, compte cinq appartements totalisant 631 m 2, ainsi que quatre box individuels.
Depuis 1980, les frères D.G.________, E.G.________ et F.G.________ étaient actionnaires de la société G.________ S.A., active dans les domaines de la plâtrerie, la peinture, les installations électriques, téléphoniques et télématiques.
En 1986, ils ont acquis le capital-actions de la SI H.________ SA, à l'époque propriétaire de la parcelle sur laquelle est construit l'immeuble précité, dite entité étant désormais radiée. En 1987, ils en sont devenus les administrateurs.

A.b. En septembre 1998, l'administration cantonale des impôts (ACI) a classé un contentieux l'opposant à G.________ S.A. et à ses actionnaires. Les sociétés immobilières, dont la SI H.________ SA (ci-après: la société immobilière), devaient être liquidées, de façon à assainir la situation financière; les immeubles devaient être transférés à chacun des actionnaires, proportionnellement à leur part au capital-actions, soit à raison d'un tiers pour chacun des trois frères. La valeur de sortie retenue pour le transfert de l'immeuble concerné était fixée à 1'000'000 fr.

A.c. Par acte notarié du... octobre 1998, la société immobilière en liquidation a vendu la parcelle précitée aux trois frères. Ceux-ci l'ont achetée en propriété commune, société simple, pour le prix de 1'000'000 fr. Ce montant devait être inscrit comme créance contre les acheteurs dans les livres de la société, et les trois frères se reconnaissaient débiteurs conjoints et solidaires de cette somme. Les acheteurs déclaraient reprendre la dette incorporée dans une cédule hypothécaire au porteur, due auprès d'une banque de la place, à la libération de la société immobilière.
Cette vente a été inscrite au registre foncier le... octobre 1998.

A.d. Le 11 février 2011, I.________, expert en estimations immobilières, a établi une expertise estimant la valeur de l'immeuble désigné ci-dessus à 2'180'000 fr.

A.e. Par courrier du 22 juillet 2014, l'ACI a été informée par la mandataire des frères G.________ que ceux-ci souhaitaient transférer l'ensemble de leur patrimoine immobilier ainsi que les actions de la société G.________ S.A. à A.________ SA (ci-après: la bailleresse). Selon ce courrier, les frères avaient acquis en main commune les actions de la bailleresse, active dans le domaine de la gérance et du courtage immobiliers, en 1988 pour le prix de 270'000 fr. Ils détenaient à l'époque en main commune un parc immobilier dont la valeur vénale "récemment fixée par expertise" avoisinait les 120'000'000 fr., qu'ils souhaitaient transférer à la bailleresse afin d'en garantir la pérennité lors de futurs transferts successoraux. L'estimation fiscale de ces immeubles était de 90'000'000 fr. environ et la dette hypothécaire y afférente correspondait dans les grandes lignes à ce montant au 31 décembre 2013. Ce courrier contenait, outre des propositions pour mettre un terme aux différends opposant les trois frères à l'administration fiscale, une demande d'approbation de leur propre appréciation quant aux conséquences fiscales des opérations envisagées. Parmi celles-ci, il était spécifié que le transfert d'immeubles et actions à la
bailleresse représentait une restructuration au sens des art. 19 LIFD (RS 642.11) et art. 22 de la loi vaudoise sur les impôts directs cantonaux (LI; Base législative vaudoise 642.11), de sorte qu'il pouvait être effectué à la valeur comptable, sans gain immobilier ni excédent de liquidation; s'agissant d'un transfert d'immeubles, il était exempt de droit de mutation, par renvoi à l'art. 3 al. 1 let. i de la loi vaudoise concernant le droit de mutation sur les transferts immobiliers et l'impôt sur les successions et donations (LMSD; Bl-VD 648.11). L'autorité fiscale cantonale a donné son aval.
Conformément au "[p]lan d'amortissement des immeubles, objet du patrimoine des frères G.________ au 31 décembre 2006" auquel se réfère ce courrier, la valeur de l'immeuble prémentionné, lors de sa dernière estimation fiscale, était de 1'000'000 fr. S'y ajoutaient les frais de mutation, de notaire ainsi que les commissions éventuelles, par 7'120 fr., de sorte que sa valeur immobilière "avant tout amortissement" était de 1'007'120 fr., ou 948'039 fr. après "amortissement 2006".
Par acte notarial du 24 juillet 2014, les frères G.________ déclaraient "céder" simultanément à la bailleresse soixante-six parcelles, dont celle litigieuse. L'acte de "cession" contient notamment la clause suivante:

" La valeur de la cession [...] s'élève à la somme de [...] (CHF 90'666'818.00) qui est payée à concurrence [de...] (CHF 1'227'710.50) soit une attribution de [...] (CHF 409'236.85) dans le compte-courant actionnaire de chacun des cédants dans les livres de la société cessionnaire et, pour cette dernière, par la reprise des dettes hypothécaires des cédants, valeur au 1 er janvier 2014, pour un montant total de [...] (CHF 89'439'107.45), sachant que ce dernier montant représente la valeur des dettes hypothécaires au 1 er juillet 2014."
L'inscription au registre foncier a eu lieu le... juillet 2014. L'extrait corrélatif indique que la propriété individuelle de la bailleresse a été acquise par "apport".

A.f. Par contrat de bail à loyer du 17 juillet 2019, B.________ et C.________ (ci-après: les locataires) ont pris à bail, à compter du 1 er septembre 2019, un appartement de cinq pièces d'environ 116 m 2 au rez-de-chaussée supérieur de cet immeuble (let. A.a supra), moyennant un loyer mensuel de 2'700 fr., plus un acompte de 240 fr. pour les frais accessoires.
Le même jour, les parties ont conclu un second contrat de bail à loyer, portant sur un box individuel situé dans le même immeuble, pour un loyer mensuel de 260 fr.

B.

B.a. Le 11 septembre 2019, les locataires ont saisi l'autorité de conciliation. Face à l'échec de cette procédure, ils ont porté leur action devant le Tribunal des baux du canton de Vaud en concluant, selon le dernier état de leur demande, à ce que le loyer mensuel initial soit fixé à 1'400 fr. nets et celui du box individuel, à 135 fr., la bailleresse étant condamnée à leur restituer immédiatement le trop-perçu. Ils ont également requis que la garantie de loyer soit réduite à 4'350 fr. et que le différentiel, par rapport au montant versé, leur soit rétrocédé.
Le tribunal a ordonné à la bailleresse de produire les pièces utiles au calcul de rendement voulu par les locataires, ce qu'elle n'a fait que partiellement, arguant notamment qu'il s'agissait d'un immeuble "ancien" pour lequel elle ne disposait plus d'archives complètes, en raison de l'écoulement du temps et d'un incendie. Elle a néanmoins produit un document intitulé "[a]mortissement 2006", ainsi que l'expertise dressée en 2011 par I.________ (let. A.d supra). Le tribunal s'est adressé à l'ACI pour obtenir l'expertise fixant la valeur de l'ensemble des immeubles transférés en 2014, requête à laquelle l'administration fiscale a opposé une fin de non-recevoir, au nom du secret fiscal. Invitée à produire ce même document, la bailleresse a fait savoir qu'elle ne l'avait pas retrouvé, puis a nié qu'il y ait eu une expertise globale de tous les immeubles, reconnaissant tout au plus des expertises de certains d'entre eux; quant au crédit hypothécaire, il s'agissait selon elle d'un crédit groupé, impossible à affecter à tel ou tel immeuble.
Par jugement du 13 juillet 2022, le Tribunal des baux a fixé à 2'300 fr. nets (au lieu de 2'700 fr., let. A.f supra) dès le 1 er septembre 2019 le loyer mensuel dû par les deux locataires pour l'appartement litigieux, respectivement a condamné la bailleresse à leur restituer le montant de 5'200 fr. correspondant au loyer perçu en trop entre le 1 er septembre 2019 et le 30 septembre 2020, et a ramené à 6'900 fr. le montant de la garantie de loyer; fixant le loyer de l'appartement à 2'233 fr. dès le 1 er octobre 2020, il a condamné la bailleresse à restituer aux locataires 467 fr. par mois touchés en trop du 1 er octobre 2020 jusqu'au jour de l'entrée en force du jugement; finalement, le tribunal a arrêté à 252 fr. 40 à partir du 1er octobre 2020 le loyer dû par les locataires pour le box individuel (cf. supra let. A.f in fine), condamnant la bailleresse à restituer aux locataires 7 fr. 60 par mois perçus en trop pour la période courant du 1 er octobre 2020 jusqu'au jour de l'entrée en force du jugement.

B.b. Par arrêt du 10 octobre 2023, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'appel de la bailleresse et confirmé ce premier jugement. Ses motifs seront évoqués dans les considérants en droit qui suivront.

C.
La bailleresse forme un recours en matière civile en demandant principalement au Tribunal fédéral d'annuler cet arrêt et d'ordonner le renvoi de la cause à l'autorité de seconde instance cantonale pour nouveau jugement; subsidiairement, elle requiert d'admettre son recours, d'annuler l'arrêt attaqué et de rejeter les conclusions des locataires.
Dans leur réponse, ceux-ci concluent au rejet du recours. La cour cantonale s'est, dans la sienne, référée à son arrêt.

Considérant en droit :

1.
Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF, en lien avec l'art. 45 al. 1 LTF) par la bailleresse, laquelle a partiellement succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF), et dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu sur appel par un tribunal cantonal supérieur (art. 75 LTF) dans une affaire de contestation du loyer initial du bail (art. 72 al. 1 LTF), dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 15'000 fr. requis en matière de bail à loyer (art. 74 al. 1 let. a LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (ATF 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5), ou ont été établies en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Le Tribunal fédéral se montre réservé en matière de constatations de fait et d'appréciation des preuves, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales (ATF 120 Ia 31 consid. 4b; 104 Ia 381 consid. 9 et les références citées). Il n'intervient du chef de l'art. 9 Cst. que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou s'il a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées) : la partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement, et de manière circonstanciée, en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Pour chaque constatation de fait incriminée, elle doit démontrer comment les preuves administrées auraient dû, selon elle, être correctement appréciées et en quoi leur appréciation par l'autorité cantonale est insoutenable (cf. par ex. arrêt 5A 621/2013 du 20 novembre 2014 consid. 2.1, non publié in ATF 141 III 53). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (cf., sous l'OJ déjà, ATF 130 I 258 consid. 1.3).

2.2. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 241 consid. 5; 137 III 580 consid. 1.3), à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2 ab initio; voir par ex. arrêt 5A 621/2013 précité consid. 2.2, non publié in ATF 141 III 53).

3.
En vertu de l'art. 270 al. 1 CO, le locataire peut contester le loyer initial qu'il estime abusif au sens des art. 269 et 269a CO. Selon l'art. 269 CO, le loyer est abusif lorsqu'il permet au bailleur d'obtenir un rendement excessif de la chose louée et, selon l'art. 269a let. a CO, il est présumé non abusif lorsqu'il se situe dans les limites des loyers usuels dans la localité ou dans le quartier.

3.1. Le contrôle de l'admissibilité du loyer initial ne peut s'effectuer qu'à l'aide de la méthode absolue, laquelle sert à vérifier concrètement que le loyer ne procure pas un rendement excessif au bailleur compte tenu des frais qu'il doit supporter ou des prix du marché. Dans l'application de cette méthode, les deux critères absolus que sont le celui du rendement net (fondé sur les coûts) et celui des loyers du marché (c'est-à-dire les loyers comparatifs appliqués dans la localité ou le quartier) sont antinomiques, et partant exclusifs l'un de l'autre. Ainsi, le critère fondé sur un calcul concret et individuel du coût (soit le rendement net) ne peut pas être combiné avec des facteurs liés au marché, tels qu'une valeur objectivée de l'immeuble (ATF 139 III 13 consid. 3.1.2; 120 II 240 consid. 2; arrêts 4A 581/2018 du 9 juillet 2019 consid. 3.1.1; 4A 191/2018 du 26 mars 2019 consid. 3.1; 4A 400/2017 du 13 septembre 2018 consid. 2.1, non publié in ATF 144 III 514; 4A 645/2011 du 27 janvier 2012 consid. 3.2).

3.1.1. Le critère du rendement au sens de l'art. 269 CO se base sur le rendement net des fonds propres investis. Le loyer doit, d'une part, offrir un rendement raisonnable par rapport aux fonds propres investis et, d'autre part, couvrir les charges immobilières (ATF 141 III 245 consid. 6.3 et les références citées). Le loyer est ainsi contrôlé sur la base de la situation financière de la chose louée à un moment donné, sans égard aux accords antérieurs passés avec le locataire, lesquels ne sont pris en considération que dans l'application de la méthode relative (arrêts 4A 581/2018 précité consid. 3.1.1; 4A 239/2018 du 19 février 2019 consid. 5.2; sur la méthode de calcul du rendement net, cf. au surplus consid. 3.2 infra).

3.1.2. Le critère absolu des loyers usuels dans la localité ou dans le quartier, au sens de l'art. 269a let. a CO, est fondé sur les loyers du marché. L'art. 11 de l'ordonnance du 9 mai 1990 sur le bail à loyer et le bail à ferme d'habitations et de locaux commerciaux (OBLF; RS 221.213.11) détermine les loyers "déterminants" pour le calcul de ceux-là: il s'agit des loyers des logements comparables à la chose louée quant à l'emplacement, la dimension, l'équipement, l'état et l'année de construction (al. 1), à l'exclusion des loyers découlant du fait qu'un bailleur ou un groupe de bailleurs domine le marché (al. 3). Les statistiques officielles doivent être prises en considération (al. 4) (ATF 141 III 569 consid. 2.2). Ces prescriptions correspondent à celles de l'ancien droit (art. 15 al. 1 let. a AMSL [RO 1972 1531]), seul le critère de la dimension ayant été ajouté (ATF 123 III 317 consid. 4 p. 319 et la référence à la doctrine).
La preuve des loyers usuels dans la localité ou le quartier peut être apportée au moyen de deux méthodes (cf. art. 11 al. 1 et 4 OBLF, et ATF 147 III 14 consid. 4.1.2; 141 III 569 consid. 2.2.1).

3.1.2.1. Premièrement, il est possible de se baser sur des logements de comparaison, lesquels doivent être au nombre minimal de cinq et présenter, pour l'essentiel, les mêmes caractéristiques que le logement litigieux quant à l'emplacement, la dimension, l'équipement, l'état et l'année de construction, tout en tenant compte de l'évolution récente de leurs loyers au regard du taux hypothécaire et de l'indice suisse des prix à la consommation (ATF 147 III 14 consid. 4.1.2.1; 141 III 569 consid. 2.2.1 p. 572 et consid. 2.2.3 p. 574). L'art. 11 al. 3 OBLF prescrit d'exclure les loyers découlant du fait qu'un bailleur ou un groupe de bailleurs domine le marché.

3.1.2.2. Secondement, le juge peut appliquer la méthode des statistiques officielles (art. 11 al. 4 OBLF). Celles-ci doivent satisfaire aux exigences posées par l'alinéa 1 de l'art. 11 OBLF et, partant, contenir des données chiffrées suffisamment différenciées et dûment établies selon les critères précités (ATF 147 III 14 consid. 4.1.2.2; 141 III 569 consid. 2.2.1 p. 572 et consid. 2.2.2).

3.2. Le critère absolu du rendement net a la priorité sur celui des loyers usuels dans la localité ou le quartier (ATF 124 III 310 consid. 2b), en ce sens que le locataire peut toujours tenter de prouver que le loyer procure au bailleur un rendement "excessif" au sens de l'art. 269 CO, et ce n'est donc qu'en cas de difficulté ou d'impossibilité de déterminer le caractère excessif du rendement net qu'il pourra être fait application du critère des loyers usuels de la localité ou du quartier (ATF 147 III 14 consid. 4.2; 124 III 310 consid. 2b p. 312).
Pour les immeubles anciens, la hiérarchie des critères absolus est inversée: le critère des loyers usuels dans la localité ou le quartier l'emporte sur le critère du rendement net des fonds propres investis. Pour de tels immeubles, en effet, les pièces comptables nécessaires pour déterminer les fonds propres investis en vue de calculer le rendement net font fréquemment défaut, ou font apparaître des montants qui ne sont plus en phase avec la réalité économique actuelle (ATF 147 III 14 consid. 4.2; 140 III 433 consid. 3.1 p. 435; 122 III 257 consid. 4a/bb). Pour un immeuble ancien, le bailleur peut donc se prévaloir de la prééminence du critère des loyers usuels dans la localité ou le quartier; le fait que ce critère ait la priorité ne l'empêche toutefois pas d'établir que l'immeuble ne lui procure pas un rendement excessif à l'aide du rendement net (ATF 147 III 14 consid. 4.2). Est ancien un immeuble dont la construction ou la dernière acquisition remonte à trente ans au moins, au moment où débute le bail; autrement dit, ce délai de trente ans commence à courir soit à la date de la construction de l'immeuble, soit à celle de sa dernière acquisition; il doit être échu au moment où débute le bail (ATF 147 III 14 consid. 4.2; 144 III
514 consid. 3.2; arrêts 4A 581/2018 précité consid. 3.1.1; 4A 191/2018 précité consid. 3.1).

4.
Le présent litige porte sur le loyer de l'appartement et du box individuel que les locataires louent à la bailleresse. Les premiers ont valablement et en temps utile contesté le loyer initial, ce qui n'est guère remis en cause (art. 270 al. 1 let. a CO); en cours de procédure, ils ont modifié leurs conclusions pour réclamer, en sus, une réduction de loyer consécutive à la baisse du taux d'intérêt hypothécaire à compter du 1 er octobre 2020, mais cet aspect - sur lequel ils ont obtenu gain de cause - n'est plus litigieux à ce stade. Le centre de gravité de la contestation est ailleurs: il porte sur la question de savoir si l'immeuble querellé doit être qualifié d'ancien, auquel cas la hiérarchie des critères absolus - rendement net des fonds propres (art. 269 CO) et loyers usuels dans la localité ou le quartier (art. 269a let. a CO) - serait inversée ( supra consid. 3.2). C'est la thèse que soutient la recourante.

5.

5.1. Le Tribunal fédéral distingue les immeubles anciens pour contrer deux obstacles se dressant à l'application de la méthode du rendement net des fonds propres. L'un tient à la détermination du prix de revient, respectivement des fonds propres investis à une époque reculée, les pièces comptables faisant alors fréquemment défaut. L'autre a trait au montant de l'investissement qui n'apparaît plus en phase avec la réalité économique actuelle, selon l'expression consacrée par la jurisprudence (ATF 144 III 514 consid. 3.3; 140 III 433 consid. 3.1; 122 III 257 consid. 4a/bb).
La doctrine ne conteste guère la nécessité d'opérer cette distinction, même si certains auteurs la qualifient d'artificielle et prônent le recours à d'autres référentiels (NICOLAS DAÏNA, La détermination du loyer admissible, 2023, p. 24 et passim), soulignant au passage que les prix ont évolué plus rapidement dans certaines régions que dans d'autres, ce qui fait qu'un immeuble ayant quinze ans d'âge devrait théoriquement déjà être considéré comme ancien dans l'arc lémanique (PHILIPPE RICHARD, Critique de la jurisprudence du Tribunal fédéral sur les articles 269 , 269a litt. a et 270 CO, in Cahiers du bail 2019 pp. 47 et 49); d'aucuns mettent en garde contre les cas (partage d'une succession, donation, échange) où le capital investi représenterait une variable du calcul déconnectée de la réalité (cf. les commentaires faits par BEAT ROHRER ad arrêt 4A 554/2019 du 26 octobre 2020, partiellement publié aux ATF 147 III 14, in Mietrecht Aktuell [MRA] 2020 spéc. p. 182, ainsi que par JÜRG P. MÜLLER ad arrêt 4C.95/1999 du 9 juin 1999, in MRA 1999 spéc. p. 194).

5.2. Les motifs sous-tendant cette distinction expliquent que l'examen ne s'arrête pas à l'âge de l'immeuble. Pour séculaire qu'il puisse être, si l'acquisition par son actuel propriétaire (sa dernière acquisition) remonte à moins de trente ans, l'immeuble en question ne sera pas considéré comme ancien. Dans ce cas en effet, les pièces relatives à cette acquisition recèleront en principe les données nécessaires et les chiffres dégagés n'apparaîtront pas surannés.

5.3. La jurisprudence du Tribunal fédéral est émaillée de plusieurs arrêts qui trahissent la difficulté inhérente à cette délimitation.
S'agissant de l'acquisition par succession, la jurisprudence distingue entre l'acquisition par succession légale et l'acquisition entre vifs lors d'un partage ultérieur (arrêts 4A 191/2018 précité consid. 3.2; 4A 147/2016 du 12 septembre 2016 consid. 2.2; 4C.95/1999 précité consid. 2b). L'acquisition par succession légale n'offre pas les données nécessaires à un calcul de rendement; les héritiers succèdent au de cujus et ne peuvent prétendre qu'au rendement admissible des investissements faits par le de cujus lui-même; la valeur vénale de l'immeuble au décès, respectivement au moment de la dévolution légale aux héritiers, est donc sans pertinence pour déterminer le loyer admissible (arrêt 4A 147/2016 précité consid. 2.2). La situation se présente sous un autre angle lors d'une convention de partage successoral: comme dans le cadre d'une vente, les héritiers attribuent alors à l'immeuble une valeur réelle dont il est possible de tenir compte (arrêts précités 4A 191/2018 consid. 4.1 et 4.2.1; 4A 147/2016 consid. 2.2; 4C.95/1999 consid. 2b). Dans un cas où le partage ne portait que sur une partie de la succession, sans qu'un lien avec la valeur même des immeubles soit établi, le Tribunal fédéral a toutefois jugé que ce partage
partiel n'était pas déterminant, respectivement ne permettait pas un calcul de rendement (arrêt 4A 147/2016 précité consid. 2.2).
La cour de céans a laissé entendre qu'il en irait de même dans le cadre de la liquidation d'un régime matrimonial, à l'occasion duquel les parties fixent le prix d'un bien destiné à devenir la propriété d'une personne de la communauté (arrêt 4A 581/2018 du 9 juillet 2019 consid. 3.1.4 et 3.4).
Dans un arrêt du 9 juillet 2002, il a été retenu que le transfert d'immeuble opéré dans le contexte d'une fusion par absorption (art. 748 aCO) n'était pas assimilable à une vente, puisque la société absorbante prenait simplement la place de la société absorbée, avec tous les droits et obligations y afférents, à l'instar des héritiers du bailleur; elle ne procédait pas à un investissement pour acquérir l'immeuble appartenant à la société absorbée, de sorte qu'il n'y avait en principe pas de modification des bases de calcul (arrêt 4C.291/2001 du 9 juillet 2002 consid. 3b).
Une quinzaine d'années plus tard, le Tribunal fédéral s'est penché sur le transfert d'un immeuble lié à la fusion de deux institutions de prévoyance; il y a vu une situation identique. Faute de modification des bases de calcul justifiant une adaptation du loyer, seuls étaient donc pertinents pour un calcul du rendement les fonds investis à l'époque par la société absorbée pour construire ou acquérir l'immeuble (arrêt 4A 581/2018 du 9 juillet 2019 consid. 3.4).
L'autorité de céans s'est également prononcée sur la vente des actions d'une société immobilière, sans y attacher les mêmes effets qu'à la vente de l'immeuble lui-même. Selon les arrêts corrélatifs, la vente de ces actions n'opère pas de modification des bases de calcul; en d'autres termes, le prix correspondant ne peut pas, en règle générale, être considéré comme la valeur d'achat de l'immeuble. En effet, ce prix ne reflète pas nécessairement la valeur de l'immeuble social; il est également dépendant de diverses particularités, telles que les dettes sociales et hypothécaires, les actifs non immobiliers (réserves latentes après déduction de la charge fiscale latente), la créance de l'actionnaire, ainsi que les recettes et dépenses de la société (ATF 112 II 149 consid. 3c; arrêts 4A 645/2011 du 27 janvier 2012 consid. 3.3 et 3.4.3, 7B.216/2005 du 1 er mars 2006 consid. 2.1).

6.

6.1. En l'espèce, la cour cantonale a constaté que la recourante était propriétaire de l'immeuble depuis que les frères D.G.________, E.G.________ et F.G.________ le lui avaient vendu le... juillet 2014, soit environ cinq ans avant la conclusion des baux litigieux. L'immeuble ne pouvait donc être considéré comme ancien.
De l'avis de la société recourante, il aurait fallu faire abstraction de cette vente qu'elle qualifie d' "opération neutre"; il faudrait selon elle remonter à 1986 (soit 33 ans auparavant), à l'époque où les frères G.________ avaient acquis le capital-actions de la SI H.________ SA, alors propriétaire de la parcelle.
Cela étant, la cour cantonale est demeurée hermétique à ce point de vue. L'immeuble a été vendu à deux reprises dans l'intervalle, a-t-elle expliqué dans l'arrêt attaqué:

- En 1998 tout d'abord, lorsque l'immeuble avait été vendu par la SI H.________ SA, alors en liquidation, aux trois frères D.G.________, E.G.________ et F.G.________ (let. A.c supra). Cette acquisition ne s'était pas faite à titre gratuit, mais contre l'inscription d'une créance contre les trois frères, soit 1'000'000 fr. dans les comptes de la société immobilière. Il ne s'agissait nullement d'un cas de succession universelle, mais bien d'une transaction portant sur un immeuble déterminé entre deux personnes juridiques distinctes. Quant à la qualification de cette transaction en matière fiscale, elle n'était pas déterminante.
- En 2014 ensuite, lorsque l'immeuble avait été revendu par les trois frères à la société recourante leur appartenant (let. A.e supra). Il s'agissait, là encore, d'un transfert volontaire entre sujets de droits distincts, sans universalité aucune et qui de toute manière n'était pas assimilable à une dévolution d'hérédité.
La recourante, que ces considérations ont laissée de marbre, s'est fendue d'une argumentation visant à en démontrer l'illégalité. Selon elle, le transfert de 1998 aurait été opéré dans le cadre de la liquidation de la société immobilière dont les trois frères étaient propriétaires; ces derniers auraient donc repris "les actifs et les passifs de la société en liquidation". A ses yeux, il ne s'agirait pas d'une vente "au sens strict". Quant à la transaction de 2014, il s'agirait d'un transfert de propriété franc d'impôt, de sorte qu'il demeurerait sans conséquence. En somme, il faudrait considérer que l'immeuble est "détenu par les mêmes personnes depuis plus de 33 ans".

6.2. Les griefs qu'elle décoche à l'encontre de l'arrêt cantonal manquent toutefois leur cible.
Tant en 1998 qu'en 2014, l'immeuble a bel et bien été vendu. À chacune de ces deux dates, un acte de vente immobilière a été instrumenté et le transfert de propriété, dûment inscrit au registre foncier. Savoir quel sort a été réservé à l'intégralité des actifs et passifs de la SI ne ressort pas de l'arrêt cantonal. En tout état de cause, le cas d'espèce n'a rien de semblable avec une dévolution héréditaire ou une fusion, comparaison dans laquelle la recourante elle-même ne se lance pas.
La recourante voudrait en définitive faire la transparence ( Durchgriff) entre elle-même, en tant que société anonyme, et ses actionnaires. Cela étant, elle ne saurait invoquer l'indépendance juridique dont elle bénéficie lorsque ceci sert ses intérêts ou ceux de ses ayants droit économiques, et prétendre ne faire qu'un avec ceux-ci lorsqu'un autre avantage est en jeu; seules des circonstances très particulières - i.e. l'abus de droit, dont la recourante ne pourrait au demeurant invoquer l'existence ( nemo auditur propriam turpitudinem allegans) - permettraient de percer le voile de la société (cf., parmi de nombreux autres, ATF 145 III 351 consid. 4.1; 144 III 541 consid. 8.3.1 et 8.3.2; 132 III 489 consid. 3.2; arrêt 4A 379/2018 du 3 avril 2019 consid. 4.1).
Elle souhaiterait imprimer au droit du bail - qui régit ses relations avec les intimés - les mêmes considérations qui ont valu à tout ou partie des opérations litigieuses d'échapper à l'impôt. Elle ne saurait toutefois ignorer que ces matières obéissent à des règles très différentes. Par ailleurs, son raisonnement paraît suivre une géométrie dépendant étroitement de ses intérêts: ainsi, s'agissant de savoir qui est propriétaire de l'immeuble litigieux, elle ne prétend guère qu'il s'agirait des frères G.________.
C'est donc à juste titre que la cour cantonale ne s'est pas laissé dicter une solution exogène au droit des obligations.

6.3. Finalement, la recourante n'élève aucun grief à l'encontre du calcul du loyer admissible - que la cour cantonale a implicitement confirmé -, de sorte que la cour de céans n'a nulle raison de le revoir.

7.
Partant, le recours doit être rejeté dans son ensemble.
Compte tenu de cette issue, la recourante supportera les frais judiciaires et versera à ses adverses parties, créanciers solidaires, une indemnité à titre de dépens.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
La recourante versera aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 3'500 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 12 août 2024

Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Jametti

La Greffière : Monti

4A_583/2023 12. August 2024 01. November 2024 Bundesgericht Unpubliziert Vertragsrecht

Objet contestation du loyer initial; immeuble ancien,

DE FR IT EN

Répertoire des lois

SR 221.213.1 15

Répertoire ATF

Décisions dès 2000

4A_147/2016 4A_191/2018 4A_239/2018 4A_379/2018 4A_400/2017 4A_554/2019 4A_581/2018 4A_583/2023 4A_645/2011 4C.291/2001 4C.95/1999 5A_621/2013 7B.216/2005

AS 1972/1531

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 19 - 1 Stille Reserven einer Personenunternehmung (Einzelunternehmen, Personengesellschaft) werden bei Umstrukturierungen, insbesondere im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung, nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Einkommenssteuer massgeblichen Werte übernommen werden:37
¹	Stille Reserven einer Personenunternehmung (Einzelunternehmen, Personengesellschaft) werden bei Umstrukturierungen, insbesondere im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung, nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Einkommenssteuer massgeblichen Werte übernommen werden:37
^a	bei der Übertragung von Vermögenswerten auf eine andere Personenunternehmung;
^b	bei der Übertragung eines Betriebs oder eines Teilbetriebs auf eine juristische Person;
^c	beim Austausch von Beteiligungs- oder Mitgliedschaftsrechten anlässlich von Umstrukturierungen im Sinne von Artikel 61 Absatz 1 oder von fusionsähnlichen Zusammenschlüssen.38
²	Bei einer Umstrukturierung nach Absatz 1 Buchstabe b werden die übertragenen stillen Reserven im Verfahren nach den Artikeln 151-153 nachträglich besteuert, soweit während den der Umstrukturierung nachfolgenden fünf Jahren Beteiligungs- oder Mitgliedschaftsrechte zu einem über dem übertragenen steuerlichen Eigenkapital liegenden Preis veräussert werden; die juristische Person kann in diesem Fall entsprechende, als Gewinn versteuerte stille Reserven geltend machen.39
³	Die Absätze 1 und 2 gelten sinngemäss für Unternehmen, die im Gesamthandverhältnis betrieben werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198090 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198091 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195493.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...94
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 45 Ende - 1 Ist der letzte Tag der Frist ein Samstag, ein Sonntag oder ein vom Bundesrecht oder vom kantonalen Recht anerkannter Feiertag, so endet sie am nächstfolgenden Werktag.
¹	Ist der letzte Tag der Frist ein Samstag, ein Sonntag oder ein vom Bundesrecht oder vom kantonalen Recht anerkannter Feiertag, so endet sie am nächstfolgenden Werktag.
²	Massgebend ist das Recht des Kantons, in dem die Partei oder ihr Vertreter beziehungsweise ihre Vertreterin den Wohnsitz oder den Sitz hat.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.41

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.37
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.37
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.87

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
^1bis	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden.14
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 15 16
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201617 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.18
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 221.213.11 Verordnung vom 9. Mai 1990 über die Miete und Pacht von Wohn- und Geschäftsräumen (VMWG) VMWG Art. 11 Orts- und quartierübliche Mietzinse - (Art. 269a Bst. a OR)
¹	Massgeblich für die Ermittlung der orts- und quartierüblichen Mietzinse im Sinne von Artikel 269a Buchstabe a OR sind die Mietzinse für Wohn- und Geschäftsräume, die nach Lage, Grösse, Ausstattung, Zustand und Bauperiode mit der Mietsache vergleichbar sind.
²	Bei Geschäftsräumen kann der Vergleich im Sinne von Artikel 269a Buchstabe a OR mit den quartierüblichen Quadratmeterpreisen gleichartiger Objekte erfolgen.
³	Ausser Betracht fallen Mietzinse, die auf einer Marktbeherrschung durch einen Vermieter oder eine Vermietergruppe beruhen.
⁴	Amtliche Statistiken sind zu berücksichtigen.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 19 - 1 Les réserves latentes d'une entreprise de personnes (entreprise individuelle, société de personnes) ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, pour autant que cette entreprise reste assujettie à l'impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu:38
¹	Les réserves latentes d'une entreprise de personnes (entreprise individuelle, société de personnes) ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, pour autant que cette entreprise reste assujettie à l'impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu:38
^a	en cas de transfert d'éléments patrimoniaux à une autre entreprise de personnes;
^b	en cas de transfert d'une exploitation ou d'une partie distincte d'exploitation à une personne morale;
^c	en cas d'échange de droits de participation ou de droits de sociétariat suite à des restructurations au sens de l'art. 61, al. 1, ainsi que suite à des concentrations équivalant économiquement à des fusions.39
²	Lors d'une restructuration au sens de l'al. 1, let. b, les réserves latentes transférées font l'objet d'un rappel d'impôt selon la procédure prévue aux art. 151 à 153, dans la mesure où, dans les cinq ans suivant la restructuration, des droits de participation ou des droits de sociétariat sont aliénés à un prix supérieur à la valeur fiscalement déterminante du capital propre transféré; la personne morale peut en ce cas faire valoir les réserves latentes correspondantes imposées comme bénéfice.40
³	Les al. 1 et 2 s'appliquent par analogie aux entreprises exploitées en main commune.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 45 Fin - 1 Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, le délai expire le premier jour ouvrable qui suit.
¹	Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, le délai expire le premier jour ouvrable qui suit.
²	Le droit cantonal déterminant est celui du canton où la partie ou son mandataire a son domicile ou son siège.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.42

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 221.213.11 Ordonnance du 9 mai 1990 sur le bail à loyer et le bail à ferme d'habitations et de locaux commerciaux (OBLF) OBLF Art. 11 Loyers usuels dans la localité ou le quartier - (art. 269a, let. a, CO)
¹	Les loyers déterminants pour le calcul des loyers usuels dans la localité ou le quartier au sens de l'art. 269a, let. a, CO sont les loyers des logements et des locaux commerciaux comparables à la chose louée quant à l'emplacement, la dimension, l'équipement, l'état et l'année de construction.
²	Pour les locaux commerciaux, la comparaison au sens de l'art. 269a, let. a, CO peut être opérée sur la base du prix au mètre carré usuel dans le quartier pour des objets semblables.
³	N'entrent pas en ligne de compte les loyers découlant du fait qu'un bailleur ou un groupe de bailleurs domine le marché.
⁴	Les statistiques officielles doivent être prises en considération.