4A_199/2019 - 2019-08-12 - Vertragsrecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 199/2019

Urteil vom 12. August 2019

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Niquille,
Gerichtsschreiber Stähle.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Peter Ruggle,
Beschwerdeführer,

gegen

B.________,
vertreten durch Rechtsanwältin Rita Zeiter,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Darlehen, Abtretung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 25. März 2019 (LB180055-O/U).

Sachverhalt:

A.
B.________ (Kläger, Beschwerdegegner) einerseits und A.________ (Beklagter, Beschwerdeführer) sowie C.________ andererseits schlossen einen auf den 26. April 2011 datierten Vertrag mit dem Titel "Contract to invest in E.________". Ziffer 2 dieses Vertrags lautet:

"[B.________] will grant a loan to E.________ AG of 105,000 CHF which will partly replace [A.________'s] obligation as described in Annex-A 2.1.1, [B.________'s] loan will be returned similar to the loans described in Annex A, 2.1.2[.]"

"Annex A" stellt eine mit "Kauf- und Investitionsvertrag" betitelte Vereinbarung vom 15. und 22. Juli 2011 dar. Darin heisst es:

"2.1.1 A.________ wird E.________ umgehend ein unverzinsliches und rangrücktrittsbelastetes Darlehen von 264'000 CHF gewähren. Die Rückzahlung dieses Darlehens ist der Rückzahlung des Darlehens aus 2.1.2 zu bevorzugen.

2.1.2 D.________ AG tritt von ihrer rangrücktrittsbelasteten Darlehensforderung gegenüber der E.________ AG in Höhe von CHF 809'273.-- einen Teilforderungsbetrag in Höhe von CHF 476.273.-- zum symbolischen Kaufpreis [...] von CHF 1.-- an A.________ und einen Teilforderungsbetrag von CHF 83.000.-- zum symbolischen Kaufpreis[...] von CHF 1.-- an C.________ ab.
Die restliche Darlehensforderung (CHF 250.000.--) verbleibt der D.________ AG als rangrücktrittsbelastetes Darlehen."

Am 25. Mai 2012 überwies B.________ den Darlehensbetrag von Fr. 105'000.-- (neben weiteren Fr. 45'000.-- für einen Aktienkauf) an A.________.
Die E.________ AG zahlte A.________ das ihr von ihm gewährte Darlehen von Fr. 264'000.-- zu einem späteren Zeitpunkt zurück.
Mit Schreiben vom 4. Oktober 2016 forderte B.________ von A.________ die Rückzahlung von Fr. 105'000.--.

B.
Mit Eingabe vom 14. Februar 2017 klagte B.________ beim Bezirksgericht Horgen mit dem Begehren, A.________ sei zu verurteilen, ihm Fr. 106'189.70 nebst Zins zu 5 % seit dem 14. Oktober 2016 zu bezahlen. Mit Urteil vom 6. Juni 2018 hiess das Bezirksgericht die Klage gut.
A.________ focht dieses Urteil mit Berufung beim Obergericht des Kantons Zürich an. Dieses wies die Berufung mit Urteil vom 25. März 2019 ab.

C.
A.________ verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Obergerichts vom 25. März 2019 sei aufzuheben und die Klage von B.________ sei abzuweisen. Ausserdem sei der Beschwerde aufschiebende Wirkung zu erteilen.
Das Obergericht verzichtete auf Vernehmlassung. B.________ begehrt, die Beschwerde sei abzuweisen, das Urteil des Obergerichts vom 25. März 2019 sei zu bestätigen und die Klage sei gutzuheissen. A.________ replizierte, worauf B.________ eine Duplik eingereicht hat.
Mit Präsidialverfügung vom 3. Juli 2019 wurde das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen und B.________ auf seiner Zusicherung behaftet, dass er bis zum Entscheid des Bundesgerichts über die Beschwerde auf Vollstreckungsmassnahmen verzichtet.

Erwägungen:

1.
Das angefochtene Urteil des Obergerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer Vorinstanz im Sinne von Art. 75 BGG. Weiter erreicht der Streitwert den nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG geltenden Mindestbetrag von Fr. 30'000.--. Die Beschwerde in Zivilsachen ist damit grundsätzlich zulässig.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist dabei, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116, 86 E. 2 S. 89).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).

2.3. Soweit die Parteien die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisieren, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266; 137 III 226 E.
4.2 S. 234; 136 III 552 E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 f.; 116 Ia 85 E. 2b).

3.

3.1. Das Bezirksgericht hiess die Klage mit der Begründung gut, das in Ziffer 2 des Vertrags vom 26. April 2011 vereinbarte Darlehen des Beschwerdegegners zugunsten der E.________ AG in Höhe von Fr. 105'000.-- ersetze das im Betrag von Fr. 264'000.-- gewährte Darlehen des Beschwerdeführers zugunsten der E.________ AG teilweise. Der Beschwerdeführer habe den ihm vom Beschwerdegegner bezahlten Betrag von Fr. 105'000.-- indes nicht an die E.________ AG weitergeleitet. Insofern liege eine "stille Beteiligung" des Beschwerdegegners am Darlehen des Beschwerdeführers vor. Nachdem die E.________ AG dem Beschwerdeführer das gesamte Darlehen in Höhe von Fr. 264'000.-- zurückbezahlt habe, sei auch die interne Beteiligung dahingefallen und der vom Beschwerdegegner geleistete Betrag von Fr. 105'000.-- zur Rückzahlung fällig.

3.2. Das Obergericht schloss sich diesen Erwägungen an und führte ergänzend aus, der Beschwerdeführer sei gestützt auf den Vertrag vom 26. April 2011 verpflichtet gewesen, dem Beschwerdegegner seine gegen die E.________ AG bestehende Darlehensforderung von gesamthaft Fr. 264'000.-- teilweise - im Umfang von Fr. 105'000.-- - abzutreten. Dieser Verpflichtung sei er nicht nachgekommen. Der Beschwerdegegner seinerseits habe dem Beschwerdeführer den Darlehensbetrag von Fr. 105'000.-- bezahlt. Nachdem die E.________ AG das gesamte Darlehen von Fr. 264'000.-- zurückbezahlt habe, könne der Beschwerdeführer den "Forderungsanteil" des Beschwerdegegners von Fr. 105'000.-- nicht mehr abtreten. Die Erfüllung des Vertrags sei damit unmöglich geworden. Entsprechend verlange der Beschwerdegegner zu Recht "die Rückerstattung der von ihm getätigten Leistung".

4.

4.1. Fest steht, dass sich der Beschwerdeführer mit Vertrag vom 26. April 2011 verpflichtete, einen Teil (Fr. 105'000.--) seiner Darlehensforderung von Fr. 264'000.-- an den Beschwerdegegner abzutreten, was grundsätzlich zulässig ist (vgl. Urteile 4A 59/2017 vom 28. Juni 2017 E. 3.5.1; 4A 125/2010 vom 12. August 2010 E. 2.2 mit Hinweisen). Fest steht weiter, dass der Beschwerdegegner dem Beschwerdeführer den Darlehensbetrag von Fr. 105'000.-- bezahlte und die E.________ AG dem Beschwerdeführer das Darlehen von Fr. 264'000.-- zurückbezahlte. Diese Sachverhaltsfeststellungen ficht der Beschwerdeführer nicht - jedenfalls nicht hinreichend begründet (vgl. Erwägung 2.2) - an.

4.2. Der Beschwerdeführer wendet sich sinngemäss mit drei Rügen gegen das vorinstanzliche Urteil: In erster Linie macht er geltend, bei richtiger Vertragsauslegung handle es sich bei den beiden Darlehen - jenem des Beschwerdeführers von Fr. 264'000.-- und jenem des Beschwerdegegners von Fr. 105'000.-- - um verschiedene, nicht miteinander verknüpfte Forderungen, sodass mit der Rückzahlung des Darlehens des Beschwerdeführers nicht auch das Darlehen des Beschwerdegegners zurückbezahlt worden sei (dazu Erwägung 5). Sodann bringt er vor, die Darlehensforderung bereits abgetreten zu haben (dazu Erwägung 6). Schliesslich kritisiert er, es sei unklar, auf welcher Basis dem Beschwerdegegner ein Zahlungsanspruch gewährt werde, und jedenfalls seien die Voraussetzungen für einen Vertragsrücktritt nicht erfüllt gewesen (dazu Erwägung 7).

5.
Umstritten ist die Auslegung von Ziffer 2 des Vertrags vom 26. April 2011 und die Bedeutung der darin statuierten Verweisung auf Ziffer 2.1.1 und 2.1.2 von "Annex A".

5.1. Im schweizerischen Vertragsrecht gilt bei Fragen des Konsenses und der Auslegung der Grundsatz des Primats des subjektiv übereinstimmend Gewollten vor dem objektiv Erklärten, subjektiv aber unterschiedlich Verstandenen. Im Konsens- wie im Auslegungsstreit hat das Sachgericht vorab zu prüfen, ob sich die Parteien tatsächlich übereinstimmend geäussert, verstanden und in diesem Verständnis geeinigt haben (subjektive Auslegung). Ist dies zu bejahen, liegt ein tatsächlicher Konsens vor (BGE 132 III 626 E. 3.1; 123 III 35 E. 2b S. 39). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung (BGE 142 III 239 E. 5.2.1 mit Hinweisen).

5.2. Während das Bezirksgericht gestützt auf den Wortlaut von Ziffer 2 des Vertrags vom 26. April 2011 auf eine "stille Beteiligung" des Beschwerdegegners am Darlehen das Beschwerdeführers schloss, erwog das Obergericht, auf eine solche Qualifikation komme es nicht an. Entscheidend sei, dass der Beschwerdeführer dem Beschwerdegegner den "Forderungsanteil" in Höhe von Fr. 105'000.-- nicht abgetreten habe, obwohl ihm der Beschwerdegegner hierfür Fr. 105'000.-- bezahlt habe. Vielmehr habe er das ganze ihm von der E.________ AG zurückbezahlte Darlehen in Höhe von Fr. 264'000.-- (darin der Anteil des Beschwerdegegners) für sich behalten. Der in Ziffer 2 des Vertrags vom 26. April 2011 genannte Zweck - die Beteiligung des Beschwerdegegners am Darlehen des Beschwerdeführers zugunsten der E.________ AG - sei damit dahingefallen. Diese Ziffer schreibe auch vor, dass das Darlehen des Beschwerdegegners von Fr. 105'000.-- die gegen die E.________ AG bestehende Forderung des Beschwerdeführers in Höhe von Fr. 264'000.-- gemäss Ziffer 2.1.1 von "Annex A" ersetze und damit deren Schicksal teile.

5.3. Der Beschwerdeführer rügt in diesem Zusammenhang sowohl eine unrichtige Feststellung des Sachverhalts als auch eine Verletzung von Art. 18 OR.

5.3.1. Die Vorinstanzen stützten ihre Überlegungen auf eine subjektive Vertragsauslegung. Sie kamen zum Beweisergebnis, die Parteien hätten mit Ziffer 2 des Vertrags vom 26. April 2011 eine Beteiligung des Beschwerdegegners am Darlehen des Beschwerdeführers vereinbart.

5.3.2. Das vorinstanzliche Vorgehen, den Vertrag subjektiv (und nicht normativ) auszulegen, beanstandet der Beschwerdeführer nicht. Er macht im Gegenteil geltend, der wirkliche Wille der Parteien sei von den Vorinstanzen unrichtig ermittelt worden. Darin sieht er auch die Verletzung von Art. 18 OR. Damit greift der Beschwerdeführer die Beweiswürdigung an, welche vom Bundesgericht nach dem Gesagten nur auf Willkür überprüft werden kann (Erwägungen 2.3 und 5.1).

5.3.3. Der Beschwerdeführer trägt vor, den Parteien sei "klar" gewesen, dass der Beschwerdegegner nicht eine Beteiligung erwerben, sondern eine "direkte Investition" in die E.________ AG eingehen solle. Dem Beschwerdegegner sei "egal" gewesen, an welchem Darlehen er eine "Beteiligung" erwerbe. Es sei ihm "einzig" wichtig gewesen, dass er am Ende über eine Darlehensforderung gegen die E.________ AG verfüge. Letztlich habe der Beschwerdegegner angestrebt, steuerbefreite Darlehensrückzahlungen vornehmen zu können. Folglich führe die Rückzahlung des Darlehens von Fr. 264'000.-- an den Beschwerdeführer nicht zur Fälligkeit des Darlehens des Beschwerdegegners im Betrag von Fr. 105'000.--; diese beiden Darlehen seien unabhängig voneinander zu beurteilen.
Mit dieser Kritik zeigt der Beschwerdeführer keine willkürliche Sachverhaltsfeststellung auf. Vielmehr stellt er in appellatorischer Weise seine eigene Interpretation der massgeblichen Vertragsklausel dar, ohne damit das vorinstanzliche Beweisergebnis umstossen zu können.

5.3.4. Der Beschwerdeführer bringt wiederholt vor, Ziffer 2 des Vertrags vom 26. April 2011 verweise betreffend die Rückzahlung des Darlehens des Beschwerdegegners auf Ziffer 2.1.2 von "Annex A", was die Vorinstanz unterschlage. Ziffer 2.1.2 von "Annex A" verweise wiederum auf eine Rangrücktrittsvereinbarung vom 20. Januar 2011, derzufolge die entsprechenden Darlehen erst unter gewissen Bedingungen zur Rückzahlung fällig würden, unabhängig von der Rückzahlung des Darlehens des Beschwerdeführers. Die Vorinstanz habe zu Unrecht nur auf Ziffer 2.1.1 von "Annex A" abgestellt.
Auch damit belegt der Beschwerdeführer keine Willkür. Aus seinen Ausführungen wird nicht deutlich, weshalb die erwähnte Rangrücktrittsvereinbarung überhaupt anwendbar sein soll: Ziffer 2.1.2 von "Annex A" spricht einzig von "rangrücktrittsbelasteten" Darlehen. Gleich ist auch in Ziffer 2.1.1 von "Annex A" vom "rangrücktrittsbelastete[n] Darlehen" von Fr. 264'000.-- die Rede, ohne dass der Beschwerdeführer der Auffassung wäre, die Rangrücktrittsvereinbarung vom 20. Januar 2011 habe auch auf dieses - bereits zurückbezahlte - Darlehen Anwendung finden müssen. Sodann betrifft die Rangrücktrittsvereinbarung vom 20. Januar 2011 das Verhältnis der E.________ AG zu ihren Gläubigern und nicht die Zahlungsmodalitäten zwischen den verschiedenen Gläubigern (mithin zwischen dem Beschwerdeführer und dem Beschwerdegegner), worauf bereits das Bezirksgericht hinwies. Unter Willkürgesichtspunkten sind die vorinstanzlichen Feststellungen jedenfalls nicht zu beanstanden.

5.4. Damit bleibt es beim Ergebnis der Vorinstanz, wonach mit der Rückzahlung des Darlehens in Höhe von Fr. 264'000.-- auch der dem Beschwerdegegner zuzuordnende Teil von Fr. 105'000.-- dem Beschwerdeführer zurückbezahlt worden ist.

6.

6.1. Der Beschwerdeführer macht sodann geltend, er habe dem Beschwerdegegner eine ihm gegen die E.________ AG zustehende Darlehensforderung (im Umfang von Fr. 105'000.--) abgetreten und sei seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag vom 26. April 2011 damit bereits nachgekommen.

6.2. Diesen Einwand erhob der Beschwerdeführer bereits in den vorinstanzlichen Verfahren. Das Obergericht hielt fest, der Beschwerdeführer begründe diese Abtretung mit Hinweis auf eine Jahresrechnung der E.________ AG, welche den Beschwerdegegner als Gläubiger einer Darlehensforderung von Fr. 105'000.-- ausweise (dazu E. 6.2.1). Vorsorglich habe er (auch) in der Duplik die Abtretung der Darlehensforderung an den Beschwerdegegner erklärt (dazu E. 6.2.2).

6.2.1. Die Vorinstanzen erwogen hinsichtlich der Jahresrechnung,es liege kein gültiges Verfügungsgeschäft vor. Ein solches bedürfe nach Art. 165 Abs. 1 OR der Schriftform. Die vom Beschwerdeführer ins Recht gelegte Jahresrechnung erfülle diese Voraussetzung nicht.
Gemäss Art. 165 Abs. 1 OR bedarf die Abtretung zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Form. Ein Vertrag, für den die schriftliche Form gesetzlich vorgeschrieben ist, muss die Unterschriften aller Personen tragen, die durch ihn verpflichtet werden sollen (Art. 13 Abs. 1 OR). Die Unterschrift ist eigenhändig zu schreiben (Art. 14 Abs. 1 OR; vgl. Urteil 4A 186/2009 vom 3. März 2010 E. 4.3.1). Die Formvorschrift des Art. 165 Abs. 1 OR dient der Rechts- und Verkehrssicherheit beziehungsweise der Klarstellung (vgl. Urteil 4A 172/2018 vom 13. September 2018 E. 4.4.1 mit Hinweisen).
Die vom Beschwerdeführer ins Recht gelegte Jahresrechnung der E.________ AG ("balance sheet as at 31.12.2016") weist unter der Rubrik "Liabilities" bei den "long-term committed assets" eine Darlehensforderung in Höhe von Fr. 105'000.-- zugunsten des Beschwerdegegners aus. Nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz, welche der Beschwerdeführer nicht angreift, ist diese Jahresrechnung nicht unterzeichnet und ist weder ersichtlich, von wem sie stammt, noch ob sie von der Generalversammlung genehmigt wurde.
Der Beschwerdeführer wirft ein, dass der "fragliche Jahresabschluss" vom Beschwerdegegner "mit keinem Wort bestritten" worden sei. Überdies sei der Beschwerdegegner selbst Aktionär der E.________ AG und habe daher "von seinem Guthaben gegenüber der E.________ AG unstreitig Kenntnis genommen". Inwiefern die Vorinstanz Recht verletzte, weil sie in der Jahresrechnung die von Art. 165 Abs. 1 OR geforderte schriftliche Form nicht erblickte, ergibt sich daraus nicht. Daran ändern auch die Hinweise des Beschwerdeführers auf die Rechtsprechung nichts: Weder aus BGE 112 II 433 noch aus BGE 113 II 163 - beide die Globalzession künftiger Forderungen betreffend - ergibt sich, dass das Verfügungsgeschäft im vorliegenden Fall formfrei hätte vorgenommen werden können. Im Urteil 4A 248/2015 vom 15. Januar 2016 E. 4.3 entschied das Bundesgericht zwar in Bezug auf die Abtretung von Aktien, die Protokolle einer Generalversammlung könnten unter gewissen Voraussetzungen der Formvorschrift von Art. 165 Abs. 1 OR genügen. Der Vergleich scheitert indes bereits am Umstand, dass jene Generalversammlungsprotokolle unterzeichnet waren.

6.2.2. Weiter führten die Vorinstanzen aus, dass auch die in der Duplik erfolgte Abtretungserklärung das Formerfordernis nach Art. 165 Abs. 1 OR nicht erfülle. Ohnehin aber habe die E.________ AG das Darlehen dem Beschwerdeführer zu diesem Zeitpunkt bereits zurückerstattet, sodass eine Abtretung der Darlehensforderung nicht mehr möglich gewesen sei.
Jedenfalls diese letzte Begründung trägt und der Beschwerdeführer weist sie nicht als bundesrechtswidrig aus, wenn er einzig vorbringt, er habe über (weitere) Darlehensforderungen gegen die E.________ AG in der Höhe von Fr. 450'000.-- verfügt und sei daher "jederzeit in der Lage" gewesen, dem Beschwerdegegner "den entsprechenden Betrag" von Fr. 105'000.-- abzutreten. Bestand die Forderung, zu deren Abtretung sich der Beschwerdeführer verpflichtete, im Zeitpunkt der Abtretung nicht mehr, stellt sich vielmehr die Frage der Haftung (vgl. etwa Urteil 4C.20/2005 vom 21. Februar 2006 E. 2.4; dazu Erwägung 7).

6.3. Wenn der Beschwerdeführer schliesslich ohne weitere Erklärung in den Raum stellt, bereits der Vertrag vom 26. April 2011 impliziere "durchaus eine Abtretung", genügt er den Begründungsanforderungen im bundesgerichtlichen Verfahren nicht (siehe Erwägung 2.1).

6.4. Der vorinstanzliche Schluss, die im Streit stehende Darlehensforderung sei nicht abgetreten worden, ist vor diesem Hintergrund nicht zu beanstanden.

7.
Schliesslich steht die Rechtsgrundlage der Klage zur Diskussion.

7.1. Der Beschwerdegegner führte in seinem Schreiben vom 4. Oktober 2016 aus, dass sich die Einforderung "der vertraglichen Hauptleistung (Abtretung) " erübrige, nachdem der Beschwerdeführer die Abtretung "unmöglich gemacht" habe. Er verzichte daher darauf, trete von Ziffer 2 des Vertrags vom 26. April 2011 zurück und mache die "Rückforderung" des Betrags von Fr. 105'000.-- geltend.

7.2. Auf welche Grundlage der vom Beschwerdegegner geltend gemachte Anspruch zu stützen ist (vgl. etwa Art. 97 Abs. 1 OR, Art. 107 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 109 OR und Art. 171 Abs. 1 OR) wurde von den Vorinstanzen nicht thematisiert. Auch das Bundesgericht braucht sich zum Verhältnis der in Betracht kommenden Anspruchsgrundlagen nicht zu äussern:
Der Beschwerdeführer wendet sich einzig gegen die vorinstanzliche Anwendung der "Vorschriften über den Vertragsrücktritt" (Art. 107 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 109 OR). Er meint, dass einerseits die Leistung noch immer möglich sei (da er noch andere Darlehensforderungen gegen die E.________ AG habe, die er an den Beschwerdegegner abtreten könne) und es andererseits an einer Mahnung durch den Beschwerdegegner fehle. Nachdem aber feststeht, dass die Abtretung der Darlehensforderung unmöglich geworden ist (Erwägung 6.2.2), ist der damit begründeten Rüge, dem Beschwerdegegner habe kein Rücktrittsrecht zugestanden, der Boden entzogen (zum Rücktrittsrecht bei vom Schuldner zu vertretender Unmöglichkeit: Urteil 4A 101/2015 vom 21. Juli 2015 E. 4.5), soweit nicht von vornherein die abtretungsspezifischen Gewährleistungsregeln greifen. Da bei Unmöglichkeit die Leistung ohnehin nicht erbracht werden kann, erübrigt sich entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers eine Mahnung beziehungsweise eine Nachfristansetzung (vgl. auch Art. 108 Ziff. 1 OR sowie PASCAL PICHONNAZ, Le droit de résoudre le contrat en cas d'application de l'art 97 CO: vers un régime de l'inexécution toujours plus unifié, BR 2015, S. 334; JÖRG SCHMID, Die
privatrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahr 2015, Obligationenrecht, ZBJV 2017, S. 563).
Dass die Rückforderung des vom Beschwerdegegner geleisteten Betrags von Fr. 105'000.-- aus anderen Gründen scheitere, behauptet der Beschwerdeführer nicht und ist auch nicht ersichtlich.

8.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (siehe Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 12. August 2019

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Stähle

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 96 Ausländisches Recht - Mit der Beschwerde kann gerügt werden:
^a	ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt;
^b	das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht sei nicht richtig angewendet worden, sofern der Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betrifft.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 18 - 1 Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
¹	Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
²	Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, kann der Schuldner die Einrede der Simulation nicht entgegensetzen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 165 - 1 Die Abtretung bedarf zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Form.
¹	Die Abtretung bedarf zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Form.
²	Die Verpflichtung zum Abschluss eines Abtretungsvertrages kann formlos begründet werden.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 13 - 1 Ein Vertrag, für den die schriftliche Form gesetzlich vorgeschrieben ist, muss die Unterschriften aller Personen tragen, die durch ihn verpflichtet werden sollen.
¹	Ein Vertrag, für den die schriftliche Form gesetzlich vorgeschrieben ist, muss die Unterschriften aller Personen tragen, die durch ihn verpflichtet werden sollen.
²	...3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 14 - 1 Die Unterschrift ist eigenhändig zu schreiben.
¹	Die Unterschrift ist eigenhändig zu schreiben.
²	Eine Nachbildung der eigenhändigen Schrift auf mechanischem Wege wird nur da als genügend anerkannt, wo deren Gebrauch im Verkehr üblich ist, insbesondere wo es sich um die Unterschrift auf Wertpapieren handelt, die in grosser Zahl ausgegeben werden.
^2bis	Der eigenhändigen Unterschrift gleichgestellt ist die mit einem qualifizierten Zeitstempel verbundene qualifizierte elektronische Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 20164 über die elektronische Signatur. Abweichende gesetzliche oder vertragliche Regelungen bleiben vorbehalten.5
³	Für den Blinden ist die Unterschrift nur dann verbindlich, wenn sie beglaubigt ist, oder wenn nachgewiesen wird, dass er zur Zeit der Unterzeichnung den Inhalt der Urkunde gekannt hat.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 97 - 1 Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
¹	Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.
²	Für die Vollstreckung gelten die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 11. April 188943 über Schuldbetreibung und Konkurs sowie der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 200844 (ZPO).45

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 107 - 1 Wenn sich ein Schuldner bei zweiseitigen Verträgen im Verzuge befindet, so ist der Gläubiger berechtigt, ihm eine angemessene Frist zur nachträglichen Erfüllung anzusetzen oder durch die zuständige Behörde ansetzen zu lassen.
¹	Wenn sich ein Schuldner bei zweiseitigen Verträgen im Verzuge befindet, so ist der Gläubiger berechtigt, ihm eine angemessene Frist zur nachträglichen Erfüllung anzusetzen oder durch die zuständige Behörde ansetzen zu lassen.
²	Wird auch bis zum Ablaufe dieser Frist nicht erfüllt, so kann der Gläubiger immer noch auf Erfüllung nebst Schadenersatz wegen Verspätung klagen, statt dessen aber auch, wenn er es unverzüglich erklärt, auf die nachträgliche Leistung verzichten und entweder Ersatz des aus der Nichterfüllung entstandenen Schadens verlangen oder vom Vertrage zurücktreten.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 109 - 1 Wer vom Vertrage zurücktritt, kann die versprochene Gegenleistung verweigern und das Geleistete zurückfordern.
¹	Wer vom Vertrage zurücktritt, kann die versprochene Gegenleistung verweigern und das Geleistete zurückfordern.
²	Überdies hat er Anspruch auf Ersatz des aus dem Dahinfallen des Vertrages erwachsenen Schadens, sofern der Schuldner nicht nachweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 171 - 1 Bei der entgeltlichen Abtretung haftet der Abtretende für den Bestand der Forderung zur Zeit der Abtretung.
¹	Bei der entgeltlichen Abtretung haftet der Abtretende für den Bestand der Forderung zur Zeit der Abtretung.
²	Für die Zahlungsfähigkeit des Schuldners dagegen haftet der Abtretende nur dann, wenn er sich dazu verpflichtet hat.
³	Bei der unentgeltlichen Abtretung haftet der Abtretende auch nicht für den Bestand der Forderung.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 108 - Die Ansetzung einer Frist zur nachträglichen Erfüllung ist nicht erforderlich:
¹	wenn aus dem Verhalten des Schuldners hervorgeht, dass sie sich als unnütz erweisen würde;
²	wenn infolge Verzuges des Schuldners die Leistung für den Gläubiger nutzlos geworden ist;
³	wenn sich aus dem Vertrage die Absicht der Parteien ergibt, dass die Leistung genau zu einer bestimmten oder bis zu einer bestimmten Zeit erfolgen soll.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.