A-6191/2008 - 2010-06-10 - Verrechnungssteuer - Verrechnungssteuer; Mantelhandel

Bundesverwaltungsgericht
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Abteilung I
A-6191/2008
{T 0/2}

Urteil vom 10. Juni 2010

Besetzung
Richter Daniel Riedo (Vorsitz),
Richter Daniel de Vries Reilingh,
Richterin Salome Zimmermann,
Gerichtsschreiber Urban Broger.

Parteien
A._______ AG in Liquidation,
X._______,
beide vertreten durch Y._______,
Beschwerdeführende,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV,
Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben,
3003 Bern,
Vorinstanz.

Gegenstand
Verrechnungssteuer; Mantelhandel.

Sachverhalt:

A.
Die A._______ AG wurde am 2. September 1987 gegründet. Am 21. Juni 1995 erhöhte sie ihr Aktienkapital von Fr. 50'000.-- auf Fr. 100'000.--. Es ist eingeteilt in 100 Namenaktien zu Fr. 1'000.-- und hälftig liberiert. Mit Statutendatum vom 30. Januar 2003 verlegte die A._______ AG den Sitz nach S._______. Sie wurde am 12. Januar 2007 mangels Verwaltung und Domizil von Amtes wegen als aufgelöst erklärt.

B.
Gemäss indossiertem Aktienzertifikat war bis am 5. Juli 2002 X._______ Alleinaktionär der A._______ AG. Auf ihn folgte Y._______ (5. Juli bis 5. August 2002), danach Z._______. Gemäss Eintrag im Handelsregister amtete X._______ bis am 4. November 2002 als Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift. Auf ihn folgte B._______, der auf Ende des Jahres 2005 aus dem Verwaltungsrat ausschied.

C.
Am 5. Mai 2006 reichte B._______ der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) zwei Formulare 112 («Verrechnungssteuer auf geldwerten Leistungen») ein und deklarierte Folgendes: Transaktion 1: Verkauf durch X._______, steuerbare Leistung Fr. 156'000.--, Fälligkeitsdatum 5. August 2002, und Transaktion 2: Verkauf durch Y._______, steuerbare Leistung Fr. 67'000.--, Fälligkeitsdatum 5. September 2002. B._______ stellte in beiden Fällen ein Gesuch um Meldung statt Steuerentrichtung und liess Kopien der Formulare X._______ und Y._______ zur Kenntnis zukommen.

D.
Mit Schreiben vom 1. Juni 2006 bestritt Y._______ gegenüber der ESTV in seinem und im Namen von X._______, geldwerte Leistungen in angegebener Höhe bezogen zu haben. Die ESTV antwortete mit Schreiben vom 30. Juni 2006 und erklärte, die beiden im Juli und August 2002 abgewickelten Aktienverkäufe stellten je einen Mantelhandel dar, denn die A._______ AG habe sich in der fraglichen Zeit in liquider Form befunden. Schliesslich bezahlte X._______ die Verrechnungssteuerschuld aus der ersten Transaktion.

E.
Nach weiteren Korrespondenzen verfügte die ESTV mit Entscheid vom 28. September 2007 sinngemäss, die A._______ AG in Liquidation schulde aus der zweiten Transaktion Fr. 40'950.-- Verrechnungssteuern sowie Zins zu 5% ab 5. September 2002. X._______ als Liquidator hafte hierfür solidarisch aufgrund Art. 15 des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (VStG, SR 642.21). Den Liquidationsüberschuss errechnete die ESTV aus dem Verkaufserlös (Fr. 167'000.--), von welchem sie das einbezahlte Aktienkapital (Fr. 50'000.--) abzog. Dies ergab Fr. 117'000.-- (x 35% = Fr. 40'950.--). Auf Einsprache hin reduzierte die ESTV die Verrechnungssteuerforderung auf Fr. 37'946.65. Bei einem Mantelhandel, so die Begründung im Einspracheentscheid vom 29. August 2008, werde der Liquidationserlös praxisgemäss aus dem Reinvermögen der Gesellschaft und nicht aus dem Verkaufspreis errechnet, sofern - wie hier - der Verkaufspreis höher ausfalle als das Reinvermögen. Dies ergab Folgendes:
Einbezahltes Aktienkapital
50'000.00
Gesetzliche Reserven (per 31. Dezember 2001)
26'000.00
Gewinn Vorjahr (per 31. Dezember 2001)
78'615.40
Gewinn 2001
2'358.50
Gewinn 2002 (anteilsmässig bis 5. August 2002 = 215/360)
1'445.55
Reinvermögen per 5. August 2002 (gerundet)
158'419.00
Abzüglich einbezahltes Aktienkapital
-50'000.00
Liquidationsüberschuss
108'419.00
davon 35% Verrechnungssteuer
37'946.65

F.
Gegen den Einspracheentscheid der ESTV vom 29. August 2008 erhoben die A._______ AG in Liquidation und X._______ mit Eingabe vom 26. September 2008 Beschwerde beim Bundesverwaltungsgericht. Sie beantragten sinngemäss, den Einspracheentscheid unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Bundes aufzuheben.

G.
Die ESTV verlangte mit Vernehmlassung vom 18. Dezember 2008 die kostenfällige Abweisung der Beschwerde.

H.
Auf die weiteren Eingaben und Vorbringen der Parteien wird, soweit entscheidwesentlich, in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen.
Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.
1.1 Angefochten ist ein Einspracheentscheid der ESTV und damit eine Verfügung nach Art. 5 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (VwVG, SR 172.021). Das Bundesverwaltungsgericht ist zuständige Beschwerdeinstanz (Art. 31, Art. 32 e contrario und Art. 33 Bst. d des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht [Verwaltungsgerichtsgesetz, VGG, SR 173.32]). Auf die form- und fristgerecht eingereichte Beschwerde ist einzutreten.

1.2 Die Beschwerdeführenden beantragen dem Bundesverwaltungsgericht sinngemäss, weitere Beweise zu erheben bzw. eine Expertise erstellen zu lassen. Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung kann das Beweisverfahren geschlossen werden, wenn die noch im Raum stehenden Beweisanträge eine nicht erhebliche Tatsache betreffen oder offensichtlich untauglich sind, etwa weil ihnen die Beweiseignung abgeht oder umgekehrt die betreffende Tatsache aus den Akten bereits genügend ersichtlich ist (BGE 131 I 153 E. 3 mit Hinweisen; André Moser/Michael Beusch/Lorenz Kneubühler, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, Basel 2008, Rz. 3.144 mit Hinweisen). Das Bundesverwaltungsgericht erachtet aufgrund der ihm vorliegenden Beweise den Sachverhalt für genügend geklärt. Auf das Erheben weiterer Beweise wird verzichtet.

1.3 Das Bundesverwaltungsgericht kann eine Verfügung zuungunsten einer Partei ändern, wenn die Verfügung Bundesrecht verletzt oder auf einer unrichtigen oder unvollständigen Feststellung des Sachverhaltes beruht, wobei die angefochtene Verfügung nicht wegen Unangemessenheit zuungunsten einer Partei geändert werden darf, es sei denn, sie werde zugunsten einer Gegenpartei geändert (Art. 62 Abs. 2 VwVG). Das Bundesgericht macht von der reformatio in peius nur Gebrauch, wenn der betreffende Entscheid offensichtlich unrichtig und die Korrektur von erheblicher Bedeutung ist (nicht publiziertes Urteil des Bundesgerichts 2A.19/2002 vom 3. Dezember 2002 E. 4; BGE 108 Ib 227 E. 1b). Das Bundesverwaltungsgericht übt die gleiche Zurückhaltung aus (Urteile des Bundesverwaltungsgerichts C-909/2008 vom 11. März 2010 E. 12.2, A-2999/2007 vom 12. Februar 2010 E. 4.2.2, A-1708/2006 und A-1709/2006 vom 28. Oktober 2008 E. 1.5; Madeleine Camprubi, in: Auer/Müller/Schindler (Hrsg.), Kommentar zum Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren (VwVG), Zürich 2008, N. 6 zu Art. 62 VwVG; Moser/Beusch/Kneubühler, a.a.O., Rz. 3.200).

2.
Der Bund erhebt eine Verrechnungssteuer auf dem Ertrag beweglichen Kapitalvermögens (Art. 132 Abs. 2 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 [BV, SR 101] und Art. 1 Abs. 1 VStG). Gegenstand der Verrechnungssteuer sind u.a. Erträge der von einem Inländer ausgegebenen Aktien (Art. 4 Abs. 1 Bst. b VStG). Bei der Auslegung von Art. 4 Abs. 1 Bst. b VStG sind die Steuerbehörden nicht strikte an die zivilrechtliche Gestaltung gebunden; vielmehr haben sie den Sachverhalt entsprechend seinem wirtschaftlichen Gehalt zu würdigen (Entscheide der SRK 1996-035 vom 19. November 1997, veröffentlicht in Verwaltungspraxis der Bundesbehörden [VPB] 62.81 E. 4b und 2004-207 vom 10. Februar 2006, veröffentlicht in VPB 70.61 E. 2a). Zu den steuerbaren Erträgen zählt jede geldwerte Leistung der Gesellschaft an die Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte oder an ihnen nahestehende Dritte, die sich nicht als Rückzahlung der im Zeitpunkt der Leistung bestehenden Anteile am einbezahlten Grundkapital darstellt (Art. 20 Abs. 1 der Verrechnungssteuerverordnung vom 19. Dezember 1966 [VStV, SR 642.211]). Als geldwerte Leistung gilt kraft ausdrücklicher Anordnung in Art. 20 Abs. 1 VStV auch ein Liquidationsüberschuss. Die Gesetzmässigkeit der genannten Verordnungsbestimmung hat das Bundesgericht wiederholt bestätigt (anstelle zahlreicher: BGE 115 Ib 274 E. 9a).

3.
3.1 Während das Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG, SR 641.10) in Art. 5 Abs. 2 Bst. b den Handwechsel der Mehrheit der Aktien einer inländischen, wirtschaftlich liquidierten oder in liquide Form gebrachten Gesellschaft ausdrücklich der Steuer (Emissionsabgabe) unterstellt, enthält das VStG keine entsprechende Regelung. Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts hat der Mantelhandel jedoch auch Verrechnungssteuerfolgen, da er in wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Liquidation mit anschliessender Neugründung behandelt wird (anstelle zahlreicher: Urteil des Bundesgerichts 2C_349/2008 vom 14. November 2008 E. 2.4 [in fine] mit Hinweisen; VPB 62.81 E. 4b und VPB 70.61 E. 2b; vgl. auch Marco Duss/ Julia von Ah, in: Martin Zweifel/Peter Athanas/Maja Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht II/2, Basel 2005, N. 153 zu Art. 4 VStG; Ernst Höhn/Robert Waldburger, Steuerrecht, Band I [§ 1-38], 9. Aufl., Bern/Stuttgart/Wien 2001 und dieselben, Steuerrecht, Band II [§ 39-55], 9. Aufl., Bern/Stuttgart/Wien 2002, § 21 Rz. 20, § 39 Rz. 119, § 40 Rz. 45 und § 48 Rz. 156; W. Robert Pfund, Die Eidgenössische Verrechnungssteuer, I. Teil, Basel 1971, Rz. 3.48 zu Art. 4 Abs. 1 Bst. b; Conrad Stockar, Übersicht und Fallbeispiele zu den Stempelabgaben und zur Verrechnungssteuer, 4. Aufl., Basel/ Therwil 2006, Fallbeispiel 3, S. 111 f. und S. 163 ff.).

3.2 Ein Mantelhandel liegt stets dann vor, wenn die Aktionäre die Aktiven in eine liquide Form gebracht haben, danach aber nicht zur Auflösung der Gesellschaft schreiten, sondern die Aktien der wirtschaftlich liquidierten Gesellschaft veräussern (Urteil des Bundesgerichts vom 5. Mai 1993, veröffentlicht in Archiv für Schweizerisches Abgaberecht [ASA] 62 S. 628 ff. E. 2b [betreffend StG]; VPB 70.61 E. 2b). Beim Mantelhandel zahlt die Gesellschaft keinen Liquidationsüberschuss im eigentlichen Sinne aus, sondern ein solcher wird vielmehr durch den übernehmenden dem veräussernden Aktionär in der Form des Kaufpreises für die erworbenen Aktien ausbezahlt. Insofern bildet der Kaufpreis wirtschaftlich und steuerrechtlich den Liquidationserlös (vgl. erwähntes Urteil des Bundesgerichts 2C_349/2008 vom 14. November 2008 E. 2.4; Markus Reich, in: Martin Zweifel/Peter Athanas [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht I/2a, 2. Aufl. 2008, N. 82 zu Art. 20 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG, SR 642.11]).

3.3 Als steuerbarer Liquidationsüberschuss gilt bei einem Mantelhandel demnach jener Betrag, den die Aktionäre beim Verkauf der Aktien über ihre Anteile am Grundkapital hinaus als Kaufpreis erhalten (Urteil des Bundesgerichts vom 16. September 1986, veröffentlicht in ASA 55 S. 646 ff. E. 2a). Dieser Betrag stellt aufgrund der wirtschaftlichen Betrachtungsweise eine geldwerte Leistung im Sinne von Art. 20 Abs. 1 VStV dar. Unerheblich für die Besteuerung einer geldwerten Leistung ist, ob die handelnden Organe eine Steuerumgehung beabsichtigt haben (VPB 62.81 E. 4b [in fine]; VPB 70.61 E. 2b, je mit Hinweisen; anders noch: Entscheid der SRK 1997-067 vom 29. Januar 1999, veröffentlicht in VPB 64.114 E. 2b.cc; vgl. sodann Jean-Blaise Eckert/Jérôme Piguet, in Xavier Oberson/Pascal Hinny [Hrsg.], Kommentar Stempelabgaben, Zürich/Basel/Genf 2006, N. 51 ff. zu Art. 5; Marcel Bourquin, Steuerrechtliche Probleme beim Handel mit Aktienmänteln, Entlebuch 1985, S. 60 ff., wonach aber das Verschleiern des Liquidationsvorhabens durch einen Mantelhandel als Steuerumgehung zu werten sei und folglich die Regeln über die Steuerumgehung Anwendung fänden; Marco Duss/Julia von Ah/Roman Sieber, in: Martin Zweifel/Peter Athanas/Maja Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht II/3, Basel 2006, N. 79 zu Art. 5 StG, wobei auch diese Autoren die Verrechnungssteuerfolgen des Mantelhandels als Anwendungsfall der Steuerumgehung betrachten, bei dem jedoch nicht im Einzelnen geprüft werde, ob die Voraussetzungen der Steuerumgehung erfüllt seien).

4.
Nach Art. 15 Abs. 1 Bst. a VStG haften die mit der Liquidation betrauten Personen für die Steuer einer aufgelösten juristischen Person solidarisch mit dieser bis zum Betrage des Liquidationsergebnisses. Diese Personen haften nur für Steuer-, Zins- und Kostenforderungen, die während ihrer Geschäftsführung entstehen, geltend gemacht oder fällig werden. Ihre Haftung entfällt, soweit sie nachweisen, dass sie alles ihnen Zumutbare zur Feststellung und Erfüllung der Steuerforderung getan haben (Art. 15 Abs. 2 VStG; VPB 70.61 E. 2c mit Hinweisen). Die Liquidation einer Aktiengesellschaft obliegt von Gesetzes wegen dem Verwaltungsrat, sofern sie nicht in den Statuten oder durch einen Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird (Art. 740 Abs. 1 des Obligationenrechts vom 30. März 1911 [OR, SR 220]). Der einzige Verwaltungsrat einer Gesellschaft ist Organ derselben und gilt damit ohne Weiteres als solidarisch haftender Liquidator im Sinne von Art. 15 Abs. 1 Bst. a VStG (anstelle zahlreicher: Urteil des Bundesgerichts 2C_502/2008 vom 18. Dezember 2008 E. 5).

5.
5.1 Vorliegend ist unbestritten, dass der erste Verkauf (erste Transaktion) vom 5. Juli 2002, bei welchem die A-_______-Aktien von X._______ zu Y._______ wechselten, einen Mantelhandel darstellte. Die ESTV hat diesen Vorgang wie eine Liquidation mit anschliessender Neugründung behandelt und auf dem Liquidationsüberschuss 35% Verrechnungssteuern erhoben, was dem Betrag von Fr. 37'100.-- entsprach. Diese Forderung ist getilgt und bildet nicht Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens. Von den Beschwerdeführenden anerkannt wird weiter, dass auch der nachfolgende Aktienverkauf vom 5. August 2002 einen Mantelhandel darstellte. Hierbei wechselten die A._______-Aktien von Y._______ zu Z._______ (gemäss indossiertem Aktienzertifikat). Auch ist nicht umstritten, dass sich die A._______ AG im Zeitpunkt der zweiten Transaktion noch immer in liquider Form befand, was im Übrigen ein Vergleich der Bilanzen 2001 und 2002 bestätigt. Zudem werden in der Erfolgsrechnung für das Jahr 2002, von wenigen Zinseinnahmen abgesehen, keine Erträge ausgewiesen.

5.2 Strittig ist hingegen die Berechnung des Liquidationsüberschusses bezüglich der zweiten Transaktion. Y._______ als Verkäufer und Z._______ als Käufer vereinbarten hierbei für die 100 Namenaktien der A._______ AG einen «Kaufpreis» von Fr. 12'000.--. Zusätzlich verpflichtete sich der Käufer, das Aktionärsdarlehen zu übernehmen, dessen Saldo gemäss den Buchhaltungsunterlagen am 1. Juli 2002 Fr. 155'614.85 betrug. Aus dem «Kaufpreis» und dem Saldo des übernommenen Aktionärsdarlehens errechnete die ESTV einen effektiven Kaufpreis von Fr. 167'000.-- (abgerundet). In Beachtung der hiervor unter E. 3 dargestellten Praxis behandelte sie den Kaufpreis als Liquidationsüberschuss und belastete ihn (nach Abzug des einbezahlten Grundkapitals von Fr. 50'000.--) mit 35% Verrechnungssteuern. Dies ergab die Verrechnungssteuerforderung von Fr. 40'950.--.

Die ESTV hat nun im Einspracheentscheid vom 29. August 2008 den für die Berechnung der Verrechnungssteuerforderung massgebenden Betrag von Fr. 117'000.-- auf Fr. 108'419.-- korrigiert mit der Begründung, es sei auf das tiefere Reinvermögen und nicht auf den Kaufpreis abzustellen. Damit blieben aus der zweiten Transaktion Verrechnungssteuern von Fr. 37'946.65 geschuldet (35% von Fr. 108'419.--). Hiergegen und gegen die Besteuerung des Liquidationsüberschusses generell ist grundsätzlich nichts einzuwenden. Denn das Abstellen auf das Reinvermögen und nicht auf den Kaufpreis für die Berechnung der Verrechnungssteuerforderung kann insofern nicht als offensichtlich unrichtig bezeichnet werden, als mit dem Kaufpreis der Käufer nicht nur den Wert des Mantels selber, sondern unter Umständen auch allfälligen, zusätzlichen Aufwand des Verkäufers bezahlt oder bereit ist, mehr zu bezahlen, weil er etwa die Gründungskosten spart. Das Konzept der Erhebung der Verrechnungssteuer auf dem Mantelhandel beruht aber darauf, dass ein Mantelhandel behandelt wird wie eine Liquidation und eine Neugründung, wobei der Liquidationserlös «reinvestiert» wird und auf diesem die Verrechnungssteuer zu bezahlen ist. Demnach ist nur auf dem effektiv reinvestierten Betrag, das heisst auf dem effektiven Wert des Mantels die Verrechnungssteuer zu bezahlen. Aus diesem Grund ist die Berechnung der Verrechnungssteuer auf dem Reinvermögen, wie sie die ESTV im vorliegenden Fall vorgenommen hat, zulässig. Welche Auffassung (Kaufpreis oder Reinvermögen) die richtige ist, kann hier aber ohnehin offen bleiben, weil die betragliche Differenz nicht erheblich im Sinn der Rechtsprechung ist (vgl. E. 1.3 hievor).

5.3 Nach Ansicht der Beschwerdeführenden hätte die anlässlich der ersten Transaktion vorgenommene «Ausschüttung» in der Höhe von Total Fr. 106'000.-- im Rahmen der zweiten Transaktion berücksichtigt werden müssen. Der genannte Betrag habe sich aus einer Dividende von Fr. 68'900.-- an den Alleinaktionär X._______ und Verrechnungssteuern in der Höhe von Fr. 37'100.-- zusammengesetzt. Die «Ausschüttung» sei sodann mit dem Aktionärsdarlehen verrechnet worden, welches sich hierdurch von Fr. 158'114.85 (Betrag gemäss Bilanz per 31. Dezember 2001) auf Fr. 52'114.85 reduziert habe. Dies ergebe ein Total an Aktiven von Fr. 102'849.40, womit nach Abzug von Schulden und Aktienkapital ein Liquidationsüberschuss von Fr. 973.90 vorläge und nicht, wie von der ESTV errechnet, von Fr. 117'000.-- bzw. Fr. 108'419.--.
Die von den Beschwerdeführenden angestellte Berechnung wäre dann korrekt, wenn nach der ersten Transaktion eine Ausschüttung des Liquidationsüberschusses, nicht aber auch eine Neugründung angenommen worden wäre. Beim Mantelhandel wird jedoch zwingend von beidem ausgegangen, denn zivilrechtlich liegt eben gerade keine formelle Liquidation, sondern ein Aktienkauf vor. Dieser wiederum wird für Zwecke der Verrechnungssteuern wie eine Liquidation mit anschliessender Neugründung behandelt (wirtschaftliche Betrachtungsweise). Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführenden waren deshalb keine Ausschüttungen bzw. Buchungen vorzunehmen und die Bilanz per 31. Dezember 2002 ist auch nicht falsch bzw. unwahr. Liegt ein Mantelhandel vor, was vorliegend sowohl betreffend der ersten wie auch der zweiten Transaktion unbestritten ist, darf mit anderen Worten nicht allein eine Liquidation, sondern es muss sachlogisch auch die Neugründung verrechnungssteuerrechtlich angenommen werden. Vorliegend wurde demnach der aus der ersten Transaktion resultierende Liquidationsüberschuss (in Form des Kaufpreises bzw. des Reinvermögens) ausgeschüttet und mit Verrechnungssteuern belegt. Damit war der Vorgang aber nicht abgeschlossen, sondern der Liquidationsüberschuss wurde - so wird unterstellt - in eine «neue» Gesellschaft eingebracht und zwar einerseits in Form von Aktienkapital, andererseits bzw. darüber hinaus als Agio.

Eine formelle Liquidation mit anschliessender formeller Neugründung hätte den Beschwerdeführenden im Übrigen ohne Weiteres offengestanden, hätte aber - und darum geht es bei der dargestellten Behandlung des Mantelhandels - die gleichen Steuerfolgen gezeitigt. Als Zwischenfazit ist damit festzuhalten, dass die A._______ AG im Rahmen der ersten Transaktion entleert und wieder aufgefüllt wurde, sich aber an der Höhe und Zusammensetzung des Eigenkapitals nichts änderte.

5.4 Bei der zweiten Transaktion geschah dasselbe erneut. Auch dieser Vorgang wurde wie eine Liquidation mit anschliessender Neugründung behandelt. Das Aktienkapital von Fr. 50'000.-- konnte demnach ohne Verrechnungssteuerfolgen aus der A._______ AG entnommen werden, was darüber hinausging, unterlag der Verrechnungssteuer (Nennwertprinzip). Wie ein solcher Vorgang, der wohl teilweise zurecht als stossend empfunden wird, nach Einführung des Kapitaleinlageprinzips zu behandeln sein wird, muss hier nicht beurteilt werden, da die entsprechenden Bestimmungen erst auf den 1. Januar 2011 in Kraft treten (Ziff. II/4 und III des Bundesgesetzes vom 23. März 2007 über die Verbesserung der steuerlichen Rahmenbedingungen für unternehmerische Tätigkeiten und Investitionen [Unternehmenssteuerreformgesetz II, AS 2008 2893], welches einen neuen Art. 5 Abs. 1bis VStG schafft, wonach die Rückzahlung von Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen, die von den Inhabern der Beteiligungsrechte nach dem 31. Dezember 1996 geleistet worden sind, gleich behandelt wird wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital, wenn die Einlagen, Aufgelder und Zuschüsse von der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft in der Handelsbilanz auf einem gesonderten Konto ausgewiesen werden und die Gesellschaft jede Veränderung auf diesem Konto der ESTV meldet). Auch bei der zweiten Transaktion konnte nicht nur von einer Liquidation, sondern musste auch von einer Neugründung ausgegangen werden, das heisst, auch hier wurde angenommen, dass der Liquidationsüberschuss wieder eingebracht wurde. Wäre dies nicht der Fall gewesen, hätte unter Umständen - was die Beschwerdeführenden selber anerkennen - eine unzulässige Eigenkapitalrückgewähr vorgelegen.

5.5 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die ESTV die Berechnung des vermeintlichen Liquidationsüberschusses bezüglich der zweiten Transaktion korrekt durchführte. Das anlässlich der ersten Transaktion - vermeintlich - ausgeschüttete und bei der anschliessenden, angenommenen Neugründung wiedereingebrachte Geld floss in der Höhe von Fr. 50'000.-- ins Aktienkapital, der Rest war Agio. Beim zweiten Mantelhandel wurde richtigerweise erneut eine Ausschüttung mit anschliessender Neugründung unterstellt.

5.6 Richtig war auch, dass die ESTV zwecks rechtzeitiger Erfüllung der Steuerpflicht den im fraglichen Zeitpunkt (5. August 2002) einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsrat X._______ ins Recht fasste. Er haftet als Garant solidarisch mit der A._______ AG in Liquidation bis zum Betrag des Liquidationsergebnisses. Einen Exkulpationsgrund hat er weder geltend gemacht, noch ist ein solcher ersichtlich.

6.
6.1 Schliesslich bringen die Beschwerdeführenden vor, ihr Anspruch auf rechtliches Gehör sei verletzt worden, weil ihnen verschiedene Unterlagen nicht vorgelegen hätten, wobei unter anderem das Aktienbuch, der Aktienkaufvertrag vom 5. August 2002 und Korrespondenzen zwischen der ESTV und dem damaligen Verwaltungsrat, B._______, genannt werden.

6.2 Der in Art. 29 Abs. 2 BV garantierte und in den Art. 26 bis 33 VwVG konkretisierte Grundsatz des rechtlichen Gehörs beinhaltet das Recht der Privaten, in einem vor einer Verwaltungs- oder Justizbehörde geführten Verfahren mit ihrem Begehren angehört zu werden, Einblick in die Akten zu erhalten und zu den für die Entscheidung wesentlichen Punkten Stellung nehmen zu können. Der Anspruch auf rechtliches Gehör dient einerseits der Sachaufklärung und stellt andererseits zugleich ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht der Parteien dar (anstelle zahlreicher: BGE 130 II 425 E. 2.1, BGE 129 I 232 E. 3.2; BVGE 2007/30 E. 5.6, Urteile des Bundesverwaltungsgerichts A-5738/2007 vom 17. Januar 2008 E. 3.1 und A-1349/2006 vom 22. Mai 2007 E. 2.9; Ulrich Häfelin/Georg Müller/Felix Uhlmann, Allgemeines Verwaltungsrecht, 5. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2006, Rz. 1672 f.). Der Gehörsanspruch ist formeller Natur, was zur Folge hat, dass seine Verletzung ungeachtet der Erfolgsaussichten der Beschwerde grundsätzlich zur Aufhebung des mit dem Verfahrensmangel behafteten Entscheides führt (anstelle zahlreicher: BGE 126 I 19 E. 2d.bb; BVGE 2008/26 E. 5.2.1, Urteile des Bundesverwaltungsgerichts A-1543/2006 vom 14. April 2009 E. 2.1, A-1506/2006 vom 3. Juni 2008 E. 2.1.1). Nach der Rechtsprechung kann eine Verletzung des Gehörsanspruchs aber als geheilt gelten, wenn die unterbliebene Gewährung des rechtlichen Gehörs in einem Rechtsmittelverfahren, in dem die Beschwerdeinstanz mit der gleichen Prüfungsbefugnis entscheidet wie die untere Instanz, nachgeholt wird. Die Heilung ist ausgeschlossen, wenn es sich um eine besonders schwerwiegende Verletzung der Parteirechte handelt, zudem darf den Beschwerdeführenden kein Nachteil erwachsen und die Heilung soll die Ausnahme bleiben (BGE 126 V 130 E. 2b, Urteil des Bundesgerichts 1A.234/2006 vom 8. Mai 2007 E. 2.2; Urteile des Bundesverwaltungsgerichts A-1681/2006 vom 13. März 2008 E. 2.4 und A-1737/2006 vom 22. August 2007 E. 2.2; Häfelin/Müller/ Uhlmann, a.a.O., Rz. 986 f.).

6.3 Es ist zwar kaum vorstellbar, dass den Beschwerdeführenden - also der A._______ AG in Liquidation und ihrem einstigen Verwaltungsrat - Dokumente wie das Aktienbuch oder der Aktienkaufvertrag vom 5. August 2002 nicht bekannt waren. Es kann jedoch sein, dass zumindest X._______ nach dem Verkauf der A._______ AG nicht mehr im Besitze dieser Unterlagen ist bzw. war. Jedoch stand den Beschwerdeführenden im Rahmen des Verfahrens vor dem Bundesverwaltungsgericht die Möglichkeit offen, in sämtliche Akten, welche die ESTV mit der Vernehmlassung vom 18. Dezember 2008 eingereicht hat und somit auch ins Aktienbuch, in den Aktienkaufvertrag und die Korrespondenz zwischen ESTV und B._______ Einblick zu nehmen. Sofern, was nicht erstellt ist, die Vorinstanz den Gehörsanspruch der Beschwerdeführenden tatsächlich verletzt hat, wäre dieser Mangel im Verfahren vor Bundesverwaltungsrechts als geheilt zu betrachten.

7.
Ausgangsgemäss ist die Beschwerde abzuweisen. Die Verfahrenskosten in der Höhe von CHF 3'000.-- sind bei diesem Ausgang den Beschwerdeführenden aufzuerlegen (Art 63 Abs. 1 VwVG) und mit dem geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe zu verrechnen. Eine Parteientschädigung an die Beschwerdeführerin ist nicht zuzusprechen (Art. 64 Abs. 1 VwVG a contrario).

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.
Die Verfahrenskosten von Fr. 3'000.-- werden den Beschwerdeführenden auferlegt und mit dem geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 3'000.-- verrechnet.

3.
Eine Parteientschädigung wird nicht ausgerichtet.

4.
Dieses Urteil geht an:
die Beschwerdeführenden (Gerichtsurkunde)
die Vorinstanz (Ref-Nr. _______; Gerichtsurkunde)

Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:

Daniel Riedo Urban Broger

Rechtsmittelbelehrung:
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff ., 90 ff. und 100 des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [BGG, SR 173.110]). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (vgl. Art. 42 BGG).

Versand am 11. Juni 2010

SR 642.21 Bundesgesetz vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuergesetz, VStG) - Verrechnungssteuergesetz VStG Art. 15 - 1 Mit dem Steuerpflichtigen haften solidarisch:
¹	Mit dem Steuerpflichtigen haften solidarisch:
^a	für die Steuer einer aufgelösten juristischen Person, einer Handelsgesellschaft ohne juristische Persönlichkeit oder einer kollektiven Kapitalanlage: die mit der Liquidation betrauten Personen bis zum Betrag des Liquidationsergebnisses;
^b	für die Steuer einer juristischen Person oder einer kollektiven Kapitalanlage, die ihren Sitz ins Ausland verlegt: die Organe und im Falle der Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlage die Depotbank bis zum Betrage des reinen Vermögens der juristischen Person und der kollektiven Kapitalanlage.59
²	Die in Absatz 1 bezeichneten Personen haften nur für Steuer-, Zins- und Kostenforderungen, die während ihrer Geschäftsführung entstehen, geltend gemacht oder fällig werden; ihre Haftung entfällt, soweit sie nachweisen, dass sie alles ihnen Zumutbare zur Feststellung und Erfüllung der Steuerforderung getan haben.
³	Der Mithaftende hat im Verfahren die gleichen Rechte und Pflichten wie der Steuerpflichtige.

SR 172.021 Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG) - Verwaltungsverfahrensgesetz VwVG Art. 5 - 1 Als Verfügungen gelten Anordnungen der Behörden im Einzelfall, die sich auf öffentliches Recht des Bundes stützen und zum Gegenstand haben:
¹	Als Verfügungen gelten Anordnungen der Behörden im Einzelfall, die sich auf öffentliches Recht des Bundes stützen und zum Gegenstand haben:
^a	Begründung, Änderung oder Aufhebung von Rechten oder Pflichten;
^b	Feststellung des Bestehens, Nichtbestehens oder Umfanges von Rechten oder Pflichten;
^c	Abweisung von Begehren auf Begründung, Änderung, Aufhebung oder Feststellung von Rechten oder Pflichten oder Nichteintreten auf solche Begehren.
²	Als Verfügungen gelten auch Vollstreckungsverfügungen (Art. 41 Abs. 1 Bst. a und b), Zwischenverfügungen (Art. 45 und 46), Einspracheentscheide (Art. 30 Abs. 2 Bst. b und 74), Beschwerdeentscheide (Art. 61), Entscheide im Rahmen einer Revision (Art. 68) und die Erläuterung (Art. 69).25
³	Erklärungen von Behörden über Ablehnung oder Erhebung von Ansprüchen, die auf dem Klageweg zu verfolgen sind, gelten nicht als Verfügungen.

SR 172.021 Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG) - Verwaltungsverfahrensgesetz VwVG Art. 5 - 1 Als Verfügungen gelten Anordnungen der Behörden im Einzelfall, die sich auf öffentliches Recht des Bundes stützen und zum Gegenstand haben:
¹	Als Verfügungen gelten Anordnungen der Behörden im Einzelfall, die sich auf öffentliches Recht des Bundes stützen und zum Gegenstand haben:
^a	Begründung, Änderung oder Aufhebung von Rechten oder Pflichten;
^b	Feststellung des Bestehens, Nichtbestehens oder Umfanges von Rechten oder Pflichten;
^c	Abweisung von Begehren auf Begründung, Änderung, Aufhebung oder Feststellung von Rechten oder Pflichten oder Nichteintreten auf solche Begehren.
²	Als Verfügungen gelten auch Vollstreckungsverfügungen (Art. 41 Abs. 1 Bst. a und b), Zwischenverfügungen (Art. 45 und 46), Einspracheentscheide (Art. 30 Abs. 2 Bst. b und 74), Beschwerdeentscheide (Art. 61), Entscheide im Rahmen einer Revision (Art. 68) und die Erläuterung (Art. 69).25
³	Erklärungen von Behörden über Ablehnung oder Erhebung von Ansprüchen, die auf dem Klageweg zu verfolgen sind, gelten nicht als Verfügungen.

SR 173.32 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht (Verwaltungsgerichtsgesetz, VGG) - Verwaltungsgerichtsgesetz VGG Art. 33 Vorinstanzen - Die Beschwerde ist zulässig gegen Verfügungen:
^a	des Bundesrates und der Organe der Bundesversammlung auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses des Bundespersonals einschliesslich der Verweigerung der Ermächtigung zur Strafverfolgung;
^b	des Bundesrates betreffend:
^b1	die Amtsenthebung eines Mitgliedes des Bankrats, des Direktoriums oder eines Stellvertreters oder einer Stellvertreterin nach dem Nationalbankgesetz vom 3. Oktober 200325,
^b10	die Abberufung eines Verwaltungsratsmitglieds der Schweizerischen Trassenvergabestelle oder die Genehmigung der Auflösung des Arbeitsverhältnisses der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers durch den Verwaltungsrat nach dem Eisenbahngesetz vom 20. Dezember 195743;
^b2	die Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht oder die Genehmigung der Auflösung des Arbeitsverhältnisses der Direktorin oder des Direktors durch den Verwaltungsrat nach dem Finanzmarktaufsichtsgesetz vom 22. Juni 200726,
^b3	die Sperrung von Vermögenswerten gestützt auf das Bundesgesetz vom 18. Dezember 201528 über die Sperrung und die Rückerstattung unrechtmässig erworbener Vermögenswerte ausländischer politisch exponierter Personen,
^b4	das Verbot von Tätigkeiten nach dem NDG30,
^b5bis	die Abberufung eines Mitglieds des Institutsrats des Eidgenössischen Instituts für Metrologie nach dem Bundesgesetz vom 17. Juni 201133 über das Eidgenössische Institut für Metrologie,
^b6	die Abberufung eines Verwaltungsratsmitglieds der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde oder die Genehmigung der Auflösung des Arbeitsverhältnisses der Direktorin oder des Direktors durch den Verwaltungsrat nach dem Revisionsaufsichtsgesetz vom 16. Dezember 200535,
^b7	die Abberufung eines Mitglieds des Institutsrats des Schweizerischen Heilmittelinstituts nach dem Heilmittelgesetz vom 15. Dezember 200037,
^b8	die Abberufung eines Verwaltungsratsmitglieds der Anstalt nach dem Ausgleichsfondsgesetz vom 16. Juni 201739,
^b9	die Abberufung eines Mitglieds des Institutsrats des Schweizerischen Instituts für Rechtsvergleichung nach dem Bundesgesetz vom 28. September 201841 über das Schweizerische Institut für Rechtsvergleichung,
^c	des Bundesstrafgerichts auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses seiner Richter und Richterinnen und seines Personals;
^cbis	des Bundespatentgerichts auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses seiner Richter und Richterinnen und seines Personals;
^cquater	des Bundesanwaltes oder der Bundesanwältin auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses der von ihm oder ihr gewählten Staatsanwälte und Staatsanwältinnen sowie des Personals der Bundesanwaltschaft;
^cquinquies	der Aufsichtsbehörde über die Bundesanwaltschaft auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses ihres Sekretariats;
^cter	der Aufsichtsbehörde über die Bundesanwaltschaft auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses der von der Vereinigten Bundesversammlung gewählten Mitglieder der Bundesanwaltschaft;
^d	der Bundeskanzlei, der Departemente und der ihnen unterstellten oder administrativ zugeordneten Dienststellen der Bundesverwaltung;
^e	der Anstalten und Betriebe des Bundes;
^f	der eidgenössischen Kommissionen;
^g	der Schiedsgerichte auf Grund öffentlich-rechtlicher Verträge des Bundes, seiner Anstalten und Betriebe;
^h	der Instanzen oder Organisationen ausserhalb der Bundesverwaltung, die in Erfüllung ihnen übertragener öffentlich-rechtlicher Aufgaben des Bundes verfügen;
ⁱ	kantonaler Instanzen, soweit ein Bundesgesetz gegen ihre Verfügungen die Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht vorsieht.

SR 172.021 Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG) - Verwaltungsverfahrensgesetz VwVG Art. 62 - 1 Die Beschwerdeinstanz kann die angefochtene Verfügung zugunsten einer Partei ändern.
¹	Die Beschwerdeinstanz kann die angefochtene Verfügung zugunsten einer Partei ändern.
²	Zuungunsten einer Partei kann sie die angefochtene Verfügung ändern, soweit diese Bundesrecht verletzt oder auf einer unrichtigen oder unvollständigen Feststellung des Sachverhaltes beruht; wegen Unangemessenheit darf die angefochtene Verfügung nicht zuungunsten einer Partei geändert werden, ausser im Falle der Änderung zugunsten einer Gegenpartei.
³	Beabsichtigt die Beschwerdeinstanz, die angefochtene Verfügung zuungunsten einer Partei zu ändern, so bringt sie der Partei diese Absicht zur Kenntnis und räumt ihr Gelegenheit zur Gegenäusserung ein.
⁴	Die Begründung der Begehren bindet die Beschwerdeinstanz in keinem Falle.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 132 Stempelsteuer und Verrechnungssteuer - 1 Der Bund kann auf Wertpapieren, auf Quittungen von Versicherungsprämien und auf anderen Urkunden des Handelsverkehrs eine Stempelsteuer erheben; ausgenommen von der Stempelsteuer sind Urkunden des Grundstück- und Grundpfandverkehrs.
¹	Der Bund kann auf Wertpapieren, auf Quittungen von Versicherungsprämien und auf anderen Urkunden des Handelsverkehrs eine Stempelsteuer erheben; ausgenommen von der Stempelsteuer sind Urkunden des Grundstück- und Grundpfandverkehrs.
²	Der Bund kann auf dem Ertrag von beweglichem Kapitalvermögen, auf Lotteriegewinnen und auf Versicherungsleistungen eine Verrechnungssteuer erheben. Vom Steuerertrag fallen 10 Prozent den Kantonen zu.115

SR 642.21 Bundesgesetz vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuergesetz, VStG) - Verrechnungssteuergesetz VStG Art. 1 - 1 Der Bund erhebt eine Verrechnungssteuer auf dem Ertrag beweglichen Kapitalvermögens, auf Gewinnen aus Geldspielen im Sinne des Geldspielgesetzes vom 29. September 20175 (BGS), auf Gewinnen aus Lotterien und Geschicklichkeitsspielen zur Verkaufsförderung, die nach Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben d und e BGS diesem nicht unterstehen, und auf Versicherungsleistungen; wo es das Gesetz vorsieht, tritt anstelle der Steuerentrichtung die Meldung der steuerbaren Leistung.6
¹	Der Bund erhebt eine Verrechnungssteuer auf dem Ertrag beweglichen Kapitalvermögens, auf Gewinnen aus Geldspielen im Sinne des Geldspielgesetzes vom 29. September 20175 (BGS), auf Gewinnen aus Lotterien und Geschicklichkeitsspielen zur Verkaufsförderung, die nach Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben d und e BGS diesem nicht unterstehen, und auf Versicherungsleistungen; wo es das Gesetz vorsieht, tritt anstelle der Steuerentrichtung die Meldung der steuerbaren Leistung.6
²	Die Verrechnungssteuer wird dem Empfänger der um die Steuer gekürzten Leistung nach Massgabe dieses Gesetzes vom Bund oder vom Kanton zu Lasten des Bundes zurückerstattet.

SR 642.21 Bundesgesetz vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuergesetz, VStG) - Verrechnungssteuergesetz VStG Art. 4 - 1 Gegenstand der Verrechnungssteuer auf dem Ertrag beweglichen Kapitalvermögens sind die Zinsen, Renten, Gewinnanteile und sonstigen Erträge:
¹	Gegenstand der Verrechnungssteuer auf dem Ertrag beweglichen Kapitalvermögens sind die Zinsen, Renten, Gewinnanteile und sonstigen Erträge:
^a	der von einem Inländer ausgegebenen Obligationen, Serienschuldbriefe, Seriengülten und Schuldbuchguthaben;
^b	der von einem Inländer ausgegebenen Aktien, Stammanteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken, Partizipationsscheine und Genussscheine;
^c	der von einem Inländer oder von einem Ausländer in Verbindung mit einem Inländer ausgegebenen Anteile an einer kollektiven Kapitalanlage gemäss Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 200612 (KAG);
^d	der Kundenguthaben bei inländischen Banken und Sparkassen.
²	Die Verlegung des Sitzes einer Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Genossenschaft ins Ausland steht steuerlich der Liquidation der Gesellschaft oder Genossenschaft gleich; diese Bestimmung findet auf kollektive Kapitalanlagen gemäss KAG sinngemässe Anwendung.13

SR 642.211 Verordnung vom 19. Dezember 1966 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuerverordnung, VStV) - Verrechnungssteuerverordnung VStV Art. 20 - 1 Steuerbarer Ertrag von Aktien, Stammanteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaftsanteilen ist jede geldwerte Leistung der Gesellschaft oder Genossenschaft an die Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte oder an ihnen nahestehende Dritte, die sich nicht als Rückzahlung der im Zeitpunkt der Leistung bestehenden Anteile am einbezahlten Grund- oder Stammkapital darstellt (Dividenden, Boni, Gratisaktien, Gratis-Partizipationsscheine, Liquidationsüberschüsse und dergleichen).25
¹	Steuerbarer Ertrag von Aktien, Stammanteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaftsanteilen ist jede geldwerte Leistung der Gesellschaft oder Genossenschaft an die Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte oder an ihnen nahestehende Dritte, die sich nicht als Rückzahlung der im Zeitpunkt der Leistung bestehenden Anteile am einbezahlten Grund- oder Stammkapital darstellt (Dividenden, Boni, Gratisaktien, Gratis-Partizipationsscheine, Liquidationsüberschüsse und dergleichen).25
²	Steuerbarer Ertrag von Partizipations-, Genuss- und Beteiligungsscheinen ist jede geldwerte Leistung an den Inhaber des Partizipations-, Genuss- oder Beteiligungsscheins; die Rückzahlung des Nennwertes von unentgeltlich ausgegebenen Partizipationsscheinen oder Beteiligungsscheinen bildet nicht Bestandteil des steuerbaren Ertrags, wenn die Gesellschaft oder die Genossenschaftsbank nachweist, dass sie die Verrechnungssteuer auf dem Nennwert bei der Ausgabe der Titel entrichtet hat.26
³	...27

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 20 - 1 Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
¹	Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
^a	Zinsen aus Guthaben, einschliesslich ausbezahlter Erträge aus rückkaufsfähigen Kapitalversicherungen mit Einmalprämie im Erlebensfall oder bei Rückkauf, ausser wenn diese Kapitalversicherungen der Vorsorge dienen. Als der Vorsorge dienend gilt die Auszahlung der Versicherungsleistung ab dem vollendeten 60. Altersjahr des Versicherten auf Grund eines mindestens fünfjährigen Vertragsverhältnisses, das vor Vollendung des 66. Altersjahres begründet wurde. In diesem Fall ist die Leistung steuerfrei;
^b	Einkünfte aus der Veräusserung oder Rückzahlung von Obligationen mit überwiegender Einmalverzinsung (globalverzinsliche Obligationen, Diskont-Obligationen), die dem Inhaber anfallen;
^c	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.). Ein bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten im Sinne von Artikel 4a des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 196541 über die Verrechnungssteuer (VStG) an die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erzielter Liquidationsüberschuss gilt in dem Jahre als realisiert, in welchem die Verrechnungssteuerforderung entsteht (Art. 12 Abs. 1 und 1bis VStG); Absatz 1bis bleibt vorbehalten;
^d	Einkünfte aus Vermietung, Verpachtung, Nutzniessung oder sonstiger Nutzung beweglicher Sachen oder nutzbarer Rechte;
^e	Einkünfte aus Anteilen an kollektiven Kapitalanlagen, soweit die Gesamterträge die Erträge aus direktem Grundbesitz übersteigen;
^f	Einkünfte aus immateriellen Gütern.
^1bis	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Aktien, Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteilen und Partizipationsscheinen (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.) sind im Umfang von 70 Prozent steuerbar, wenn diese Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft darstellen.43
²	Der Erlös aus Bezugsrechten gilt nicht als Vermögensertrag, sofern sie zum Privatvermögen des Steuerpflichtigen gehören.
³	Die Rückzahlung von Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen (Reserven aus Kapitaleinlagen), die von den Inhabern der Beteiligungsrechte nach dem 31. Dezember 1996 geleistet worden sind, wird gleich behandelt wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital. Absatz 4 bleibt vorbehalten.44
⁴	Schüttet eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, bei der Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen nach Absatz 3 nicht mindestens im gleichen Umfang übrige Reserven aus, so ist die Rückzahlung im Umfang der halben Differenz zwischen der Rückzahlung und der Ausschüttung der übrigen Reserven steuerbar, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen, handelsrechtlich ausschüttungsfähigen übrigen Reserven.45
⁵	Absatz 4 ist nicht anwendbar auf Reserven aus Kapitaleinlagen:
^a	die bei fusionsähnlichen Zusammenschlüssen durch Einbringen von Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechten an einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe c oder durch eine grenzüberschreitende Übertragung auf eine inländische Tochtergesellschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe d nach dem 24. Februar 2008 entstanden sind;
^b	die im Zeitpunkt einer grenzüberschreitenden Fusion oder Umstrukturierung nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe b und Absatz 3 oder der Verlegung des Sitzes oder der tatsächlichen Verwaltung nach dem 24. Februar 2008 bereits in einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft vorhanden waren;
^c	im Falle der Liquidation der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.46
⁶	Die Absätze 4 und 5 gelten sinngemäss auch für Reserven aus Kapitaleinlagen, die für die Ausgabe von Gratisaktien oder für Gratisnennwerterhöhungen verwendet werden.47
⁷	Entspricht bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, die Rückzahlung der Reserven aus Kapitaleinlagen nicht mindestens der Hälfte des erhaltenen Liquidationsüberschusses, so vermindert sich der steuerbare Anteil dieses Liquidationsüberschusses um die halbe Differenz zwischen diesem Anteil und der Rückzahlung, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen Reserven aus Kapitaleinlagen, die auf diese Beteiligungsrechte entfallen.48
⁸	Absatz 3 gilt für Einlagen und Aufgelder, die während eines Kapitalbands nach den Artikeln 653s ff. des Obligationenrechts (OR)49 geleistet werden, nur soweit sie die Rückzahlungen von Reserven im Rahmen dieses Kapitalbands übersteigen.50

SR 641.10 Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) StG Art. 5 - 1 Gegenstand der Abgabe sind:
¹	Gegenstand der Abgabe sind:
^a	die entgeltliche oder unentgeltliche Begründung und Erhöhung des Nennwertes von Beteiligungsrechten in Form von:
^b	...
²	Der Begründung von Beteiligungsrechten im Sinne von Absatz 1 Buchstabe a sind gleichgestellt:
^a	die Zuschüsse, die die Gesellschafter oder Genossenschafter ohne entsprechende Gegenleistung an die Gesellschaft oder Genossenschaft erbringen, ohne dass das im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital oder der einbezahlte Betrag der Genossenschaftsanteile erhöht wird;
^b	der Handwechsel der Mehrheit der Aktien, Stammanteilen oder Genossenschaftsanteile an einer inländischen Gesellschaft oder Genossenschaft, die wirtschaftlich liquidiert oder in liquide Form gebracht worden ist;
^c	...

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 740 - 1 Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern sie nicht in den Statuten oder durch einen Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
¹	Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern sie nicht in den Statuten oder durch einen Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
²	Die Liquidatoren sind vom Verwaltungsrat zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, auch wenn die Liquidation vom Verwaltungsrat besorgt wird.
³	Wenigstens einer der Liquidatoren muss in der Schweiz wohnhaft und zur Vertretung berechtigt sein.629
⁴	Wird die Gesellschaft durch richterliches Urteil aufgelöst, so bestimmt das Gericht die Liquidatoren.630
⁵	Im Falle des Konkurses besorgt die Konkursverwaltung die Liquidation nach den Vorschriften des Konkursrechtes. Die Organe der Gesellschaft behalten die Vertretungsbefugnis nur, soweit eine Vertretung durch sie noch notwendig ist.

SR 642.21 Bundesgesetz vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuergesetz, VStG) - Verrechnungssteuergesetz VStG Art. 5 - 1 Von der Steuer sind ausgenommen:
¹	Von der Steuer sind ausgenommen:
^a	die Reserven und Gewinne einer Kapitalgesellschaft gemäss Artikel 49 Absatz 1 Buchstabe a des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 199021 über die direkte Bundessteuer (DBG) oder Genossenschaft, die bei einer Umstrukturierung nach Artikel 61 DBG in die Reserven einer aufnehmenden oder umgewandelten inländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft übergehen;
^b	die in einer kollektiven Kapitalanlage gemäss KAG23 erzielten Kapitalgewinne und Erträge aus direktem Grundbesitz sowie die durch die Anleger geleisteten Kapitaleinzahlungen, sofern sie über gesonderten Coupon ausgerichtet werden;
^c	die Zinsen von Kundenguthaben, wenn der Zinsbetrag für ein Kalenderjahr 200 Franken nicht übersteigt;
^d	die Zinsen der Einlagen zur Bildung und Äufnung von auf den Erlebens- oder Todesfall gestellten Guthaben bei Anstalten, Kassen und sonstigen Einrichtungen, die der Alters-, Invaliditäts- oder Hinterlassenenversicherung oder -fürsorge dienen;
^e	...
^f	die freiwilligen Leistungen einer Aktiengesellschaft, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Genossenschaft, sofern diese Leistungen gestützt auf Artikel 59 Absatz 1 Buchstabe c DBG27 geschäftsmässig begründet sind;
^g	die Zinsen von Banken oder Konzerngesellschaften von Finanzgruppen für von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) im Hinblick auf die Erfüllung regulatorischer Erfordernisse genehmigte Fremdkapitalinstrumente nach den Artikeln 11 Absatz 4 und 30b Absatz 6 des Bankengesetzes vom 8. November 193429 (BankG), sofern das betreffende Fremdkapitalinstrument zwischen dem 1. Januar 2013 und dem 31. Dezember 2026 ausgegeben wird;
^h	Zinszahlungen von Teilnehmern an eine zentrale Gegenpartei im Sinne des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 201531 sowie von einer zentralen Gegenpartei an ihre Teilnehmer;
ⁱ	die Zinsen von Banken oder Konzerngesellschaften von Finanzgruppen für Fremdkapitalinstrumente nach Artikel 30b Absatz 7 Buchstabe b BankG, die:
ⁱ¹	die FINMA im Hinblick auf die Erfüllung regulatorischer Erfordernisse genehmigt hat:
ⁱ²	zwischen dem 1. Januar 2017 und dem 31. Dezember 2026 ausgegeben werden oder deren Emittent während dieser Zeit nach Ziffer 1 wechselt.
^1bis	Die Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen, die von den Inhabern der Beteiligungsrechte nach dem 31. Dezember 1996 geleistet worden sind, wird gleich behandelt wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital, wenn die Reserven aus Kapitaleinlagen von der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft in der Handelsbilanz auf einem gesonderten Konto ausgewiesen werden und die Gesellschaft oder Genossenschaft jede Veränderung auf diesem Konto der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) meldet. Absatz 1ter bleibt vorbehalten.33
^1ter	Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, die an einer schweizerischen Börse kotiert sind, haben bei der Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen nach Absatz 1bis mindestens im gleichen Umfang übrige Reserven auszuschütten. Ist diese Bedingung nicht erfüllt, so ist die Rückzahlung im Umfang der halben Differenz zwischen der Rückzahlung und der Ausschüttung der übrigen Reserven steuerbar, höchstens aber im Umfang der vorhandenen, handelsrechtlich ausschüttungsfähigen übrigen Reserven. Im gleichen Umfang sind handelsrechtlich ausschüttungsfähige übrige Reserven dem gesonderten Konto für Reserven aus Kapitaleinlagen zuzuweisen.34
^1quater	Absatz 1ter ist nicht anwendbar auf Reserven aus Kapitaleinlagen:
^a	die bei fusionsähnlichen Zusammenschlüssen durch Einbringen von Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechten an einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe c DBG oder durch eine grenzüberschreitende Übertragung auf eine inländische Tochtergesellschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe d DBG nach dem 24. Februar 2008 entstanden sind;
^b	die im Zeitpunkt einer grenzüberschreitenden Fusion oder Umstrukturierung nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe b und Absatz 3 DBG oder der Verlegung des Sitzes oder der tatsächlichen Verwaltung nach dem 24. Februar 2008 bereits in einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft vorhanden waren;
^c	die an in- und ausländische juristische Personen zurückgezahlt werden, die zu mindestens 10 Prozent am Grund- oder Stammkapital der leistenden Gesellschaft beteiligt sind;
^d	im Falle der Liquidation oder der Verlegung des Sitzes oder der tatsächlichen Verwaltung der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft ins Ausland.35
^1quinquies	Die Gesellschaft hat die Reserven aus Kapitaleinlagen nach Absatz 1quater Buchstaben a und b auf einem gesonderten Konto auszuweisen und der ESTV jede Veränderung auf diesem Konto zu melden.36
^1sexies	Die Absätze 1ter-1quinquies gelten sinngemäss auch für Reserven aus Kapitaleinlagen, die für die Ausgabe von Gratisaktien oder für Gratisnennwerterhöhungen verwendet werden.37
^1septies	Absatz 1bis gilt für Einlagen und Aufgelder, die während eines Kapitalbands nach den Artikeln 653s ff. des OR38 geleistet werden, nur soweit sie die Rückzahlungen von Reserven im Rahmen dieses Kapitalbands übersteigen.39
²	Die Verordnung kann vorschreiben, dass Zinsen verschiedener, von einem Gläubiger oder Verfügungsberechtigten bei der gleichen Bank oder Sparkasse unterhaltener Kundenguthaben zusammenzurechnen sind; bei offenbarem Missbrauch kann die ESTV eine solche Zusammenrechnung im Einzelfall anordnen.40

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 172.021 Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG) - Verwaltungsverfahrensgesetz VwVG Art. 63 - 1 Die Beschwerdeinstanz auferlegt in der Entscheidungsformel die Verfahrenskosten, bestehend aus Spruchgebühr, Schreibgebühren und Barauslagen, in der Regel der unterliegenden Partei. Unterliegt diese nur teilweise, so werden die Verfahrenskosten ermässigt. Ausnahmsweise können sie ihr erlassen werden.
¹	Die Beschwerdeinstanz auferlegt in der Entscheidungsformel die Verfahrenskosten, bestehend aus Spruchgebühr, Schreibgebühren und Barauslagen, in der Regel der unterliegenden Partei. Unterliegt diese nur teilweise, so werden die Verfahrenskosten ermässigt. Ausnahmsweise können sie ihr erlassen werden.
²	Keine Verfahrenskosten werden Vorinstanzen oder beschwerdeführenden und unterliegenden Bundesbehörden auferlegt; anderen als Bundesbehörden, die Beschwerde führen und unterliegen, werden Verfahrenskosten auferlegt, soweit sich der Streit um vermögensrechtliche Interessen von Körperschaften oder autonomen Anstalten dreht.
³	Einer obsiegenden Partei dürfen nur Verfahrenskosten auferlegt werden, die sie durch Verletzung von Verfahrenspflichten verursacht hat.
⁴	Die Beschwerdeinstanz, ihr Vorsitzender oder der Instruktionsrichter erhebt vom Beschwerdeführer einen Kostenvorschuss in der Höhe der mutmasslichen Verfahrenskosten. Zu dessen Leistung ist dem Beschwerdeführer eine angemessene Frist anzusetzen unter Androhung des Nichteintretens. Wenn besondere Gründe vorliegen, kann auf die Erhebung des Kostenvorschusses ganz oder teilweise verzichtet werden.102
^4bis	Die Spruchgebühr richtet sich nach Umfang und Schwierigkeit der Streitsache, Art der Prozessführung und finanzieller Lage der Parteien. Sie beträgt:
^a	in Streitigkeiten ohne Vermögensinteresse 100-5000 Franken;
^b	in den übrigen Streitigkeiten 100-50 000 Franken.103
⁵	Der Bundesrat regelt die Bemessung der Gebühren im Einzelnen.104 Vorbehalten bleiben Artikel 16 Absatz 1 Buchstabe a des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005105 und Artikel 73 des Strafbehördenorganisationsgesetzes vom 19. März 2010106.107

SR 172.021 Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG) - Verwaltungsverfahrensgesetz VwVG Art. 64 - 1 Die Beschwerdeinstanz kann der ganz oder teilweise obsiegenden Partei von Amtes wegen oder auf Begehren eine Entschädigung für ihr erwachsene notwendige und verhältnismässig hohe Kosten zusprechen.
¹	Die Beschwerdeinstanz kann der ganz oder teilweise obsiegenden Partei von Amtes wegen oder auf Begehren eine Entschädigung für ihr erwachsene notwendige und verhältnismässig hohe Kosten zusprechen.
²	Die Entschädigung wird in der Entscheidungsformel beziffert und der Körperschaft oder autonomen Anstalt auferlegt, in deren Namen die Vorinstanz verfügt hat, soweit sie nicht einer unterliegenden Gegenpartei auferlegt werden kann.
³	Einer unterliegenden Gegenpartei kann sie je nach deren Leistungsfähigkeit auferlegt werden, wenn sich die Partei mit selbständigen Begehren am Verfahren beteiligt hat.
⁴	Die Körperschaft oder autonome Anstalt, in deren Namen die Vorinstanz verfügt hat, haftet für die einer unterliegenden Gegenpartei auferlegte Entschädigung, soweit sich diese als uneinbringlich herausstellt.
⁵	Der Bundesrat regelt die Bemessung der Entschädigung.108 Vorbehalten bleiben Artikel 16 Absatz 1 Buchstabe a des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005109 und Artikel 73 des Strafbehördenorganisationsgesetzes vom 19. März 2010110.111

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 82 Grundsatz - Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden:
^a	gegen Entscheide in Angelegenheiten des öffentlichen Rechts;
^b	gegen kantonale Erlasse;
^c	betreffend die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen sowie betreffend Volkswahlen und -abstimmungen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.