5A_916/2018 - 2019-05-09 - Droit des poursuites et de la faillite

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

5A 916/2018

Urteil vom 9. Mai 2019

II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Escher, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Schöbi, Bovey,
Gerichtsschreiber Monn.

Verfahrensbeteiligte
A.________ Sàrl,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Homayoon Arfazadeh,
Beschwerdeführerin,

gegen

1. B.________,
2. C.________ GmbH,
3. D.________ AG,
alle drei vertreten durch Rechtsanwältin Sabina Schellenberg und/oder Rechtsanwalt Daniel Bloch,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Kollokation,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, II. Beschwerdeabteilung, vom 2. Oktober 2018 (BZ 2018 43).

Sachverhalt:

A.

A.a. Am 4. Mai 2008 schlossen die E.________ Company, U.________, Iran, als Verkäuferin und die F.________ AG, V.________ (ZG), als Käuferin einen Rahmenkaufvertrag ("Sale Contract xxx") über die Lieferung von Öl mit einer Mindestmenge von "720'000 MT" pro Jahr ab. Am 23. Juli 2008 vereinbarten die E.________ Company und die G.________ AG, V.________ (ZG), dass der Vertrag auf Seiten der F.________ AG auf die G.________ AG übertragen werde und diese fortan die Käuferin sei. Laut einer weiteren Vertragsänderung zwischen der E.________ Company und der G.________ AG war das Öl ab 8. Dezember 2008 nach Lieferung zu bezahlen, aber mittels einer Garantie sicherzustellen. Am 15. Dezember 2008 stellte die F.________ AG zugunsten der E.________ Company eine Garantie für die Verpflichtungen der G.________ AG aus dem Rahmenkaufvertrag aus. Die Garantie konnte durch die F.________ AG binnen dreissig Tagen mit schriftlicher Mitteilung gekündigt werden und sollte spätestens am 27. November 2009 auslaufen. Die Zahlungen erfolgten fortan nach Lieferung (sog. "open account"; ohne Vorauszahlung oder "Letter of Credit").

A.b. Am 15. Juni 2009 wurde die G.________ AG darüber informiert, dass neu die H.________ Company das iranische Ölgeschäft tätige und die Verträge von der E.________ Company übernehme.

A.c. Am 18. Juni 2009 schlossen die A.________ Limited, Malaysia ("A.________"), als Tochtergesellschaft der H.________ Company und die F.________ AG einen Vertrag über die "Juni-Cargo-Lieferung". Am 25. Juni 2009 bat die F.________ AG die A.________ darum, diesen Vertrag auf die G.________ AG zu übertragen. Gleichentags stellte sie zur Sicherung der Zahlung einen "Letter of Undertaking" zugunsten der A.________ aus. Die A.________ erklärte ihr Einverständnis mit der Übertragung, bestand aber darauf, dass die F.________ AG weiterhin in vollem Umfang gesamtschuldnerisch für die Erfüllung des Vertrages hafte. Daraufhin setzte die A.________ Sàrl, W.________ (VD), den neuen Vertrag mit der G.________ AG als Käuferin auf. Nachdem das Geschäft auf die G.________ AG übertragen worden war, kaufte die F.________ AG die Öllieferung am selben Tag, dem 25. Juni 2009, von der G.________ AG zurück und verkaufte sie tags darauf an die I.________ SA. Am 27. Juni 2009 wurde das Öl verschifft. Am 7., 14. und 15. Juli 2009 sandte die A.________ über die A.________ Sàrl Rechnungen an die G.________ AG, worauf diese der A.________ am 24. Juli 2009 EUR 1 Mio. des gesamten Kaufpreises zahlte. Weitere Zahlungen erfolgten nicht.

A.d. Am 4. Juli 2012 reichte die A.________ beim Kantonsgericht Zug gegen die F.________ AG eine Teilklage über EUR 500'000.-- ein. Am 23. Juli 2012 eröffnete der Einzelrichter am Kantonsgericht Zug über die F.________ AG den Konkurs. Das Konkursamt nahm die A.________ mit einer Forderung von Fr. 28'602'466.55 in den Kollokationsplan vom 16. September 2014 auf. Auch die Forderungen von B.________, der C.________ GmbH, der J.________ AG und der D.________ AG wurden kolloziert. Bereits mit Verfügung vom 22. Mai 2014 war das Prozessführungsrecht gemäss Art. 260 SchKG an B.________, die C.________ GmbH, die J.________ AG und die D.________ AG abgetreten worden, die den Prozess für die konkursite Gesellschaft weiterführten.

B.

B.a. Mit Eingabe vom 16. Oktober 2014 reichten B.________, die C.________ GmbH, die J.________ AG und die D.________ AG beim Kantonsgericht Zug gegen die A.________ eine Kollokationsklage ein. Sie beantragten, die im Konkurs der F.________ AG in Liquidation zugelassene Forderung der A.________ im Betrag von Fr. 28'602'466.55 vollständig aus dem Kollokationsplan wegzuweisen. Auf die erfolglose Vergleichsverhandlung folgte ein doppelter Schriftenwechsel; am 21. Februar 2018 fand die Hauptverhandlung stand.

B.b. Am 14. März 2018 liess die A.________ Limited (mit Sitz in Malaysia) mitteilen, dass sie die kollozierte Forderung am 2. März 2018 an die A.________ Sàrl (mit Sitz in W.________ (VD)) abgetreten habe und Letztere hiermit in den Prozess eintrete.

B.c. Mit Entscheid vom 20. April 2018 strich der Einzelrichter am Kantonsgericht die im dritten Rang unter der Ordnungsnummer 20 kollozierte Forderung der A.________ von Fr. 28'602'466.55 im Kollokationsplan. Auf die Klage der J.________ AG trat der Einzelrichter nicht ein.

B.d. Vergeblich gelangte die A.________ Sàrl an das Obergericht des Kantons Zug. Dieses wies ihre Beschwerde mit Urteil vom 2. Oktober 2018 ab.

C.

C.a. Mit Beschwerde in Zivilsachen und subsidiärer Verfassungsbeschwerde wendet sich die A.________ Sàrl (Beschwerdeführerin) an das Bundesgericht. Sie stellt das Begehren, das Urteil des Obergerichts aufzuheben und die Zulassung ihrer Forderung von Fr. 28'602'466.55 im dritten Rang im Kollokationsplan des Konkurses der F.________ AG in Liquidation zu bestätigen; eventuell sei die Sache zu neuem Entscheid an das Obergericht zurückzuweisen.

C.b. Gestützt auf den entsprechenden Antrag erteilte das präsidierende Mitglied der II. zivilrechtlichen Abteilung der Beschwerde hinsichtlich der Kollokation die aufschiebende Wirkung. Im Hinblick auf die Kosten- und Entschädigungsfolgen wurde das Gesuch um aufschiebende Wirkung abgewiesen, soweit darauf eingetreten werden konnte (Verfügung vom 3. Dezember 2018).

C.c. Das Bundesgericht hat sich die kantonalen Akten überweisen lassen, in der Sache jedoch keinen Schriftenwechsel angeordnet.

Erwägungen:

1.

1.1. Angefochten ist der Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz, die als oberes Gericht auf Rechtsmittel hin (Art 75 BGG) über eine Kollokationsklage nach Art. 250 Abs. 2 SchKG befunden hat. Diese vermögensrechtliche Streitsache unterliegt der Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff . BGG) unter der Voraussetzung, dass die gesetzliche Streitwertgrenze von Fr. 30'000.-- erreicht ist (Art. 74 Abs. 1 Bst. b BGG).

1.2. Bei der Anfechtung der Kollokation eines Konkurrenten (Art. 250 Abs. 2 SchKG) bemisst sich der Streitwert nach der Konkursdividende, die der beklagten Partei zufallen würde (BGE 138 III 675 E. 3.1 S. 676 f.), wobei auf die Dividendenschätzung der Konkursverwaltung bzw. des Liquidators abzustellen ist (BGE 140 III 65 E. 3.2 S. 67). In der aktenkundigen Verfügung vom 25. September 2014 schätzte das Konkursamt Zug die voraussichtliche Dividende für drittrangige Forderungen im Konkurs der F.________ AG auf 0.026 %. Für die Kollokationsforderung von Fr. 28'602'466.55, die vor der Vorinstanz streitig blieb (Art. 51 Abs. 1 Bst. a BGG), beläuft sich der Streitwert demnach auf Fr. 7'436.64.

1.3. Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nicht, so ist die Beschwerde in Zivilsachen dennoch zulässig, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt (Art. 74 Abs. 2 Bst. a BGG; dazu BGE 140 III 501 E. 1.3 S. 503; 139 III 209 E. 1.2 S. 210; je mit Hinweisen). Hier stellt sich laut der Beschwerdeführerin die Rechtsfrage, inwiefern der Grundsatz der Dokumentenstrenge auf eine Garantie anzuwenden ist, bei der nicht eine Bank als Garantin auftritt, sondern diejenige Gesellschaft, die das gesamte Grundgeschäft beherrscht, indem sie den (zu sichernden) Kaufvertrag zunächst als Käuferin abschliesst, ihn in der Folge an eine Tochtergesellschaft abtritt, die Lieferung der Kaufsache dann entgegennimmt und die Ware anschliessend auf eigene Rechnung mit Gewinn weiterverkauft (vgl. Sachverhalt Bst. A.c). Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, genügt der blosse Umstand, dass die aufgeworfene Rechtsfrage vom Bundesgericht noch nie entschieden wurde, nicht zur Annahme, es stelle sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung im Sinne von Art. 74 Abs. 2 Bst. a BGG (Urteil 5A 473/2017 vom 30. April 2018 E. 1.2 mit Hinweis). Unbehelflich ist auch der Hinweis der Beschwerdeführerin, die
beschriebene Rechtsfrage sei von grosser praktischer Relevanz, weil es nicht selten vorkomme, dass eine Konzerngesellschaft Verpflichtungen garantiere, an denen sie indirekt oder direkt interessiert oder beteiligt ist, auch wenn sie von einer anderen Gesellschaft der Gruppe eingegangen wurden. Allein aus der (angeblich) praktischen Bedeutung einer Rechtsfrage folgt nicht, dass mit ihrer Beantwortung auch die einheitliche Anwendung und Auslegung des Bundesrechts auf dem Spiel steht, wie die Ausnahme nach Art. 74 Abs. 2 Bst. a BGG dies voraussetzt (BGE 140 III 501 a.a.O.). Die Beschwerdeführerin schweigt sich denn auch darüber aus, welche Norm des Bundesrechts von der besagten Frage betroffen sein soll.

1.4. Als zutreffendes Rechtsmittel an das Bundesgericht kommt damit nur die subsidiäre Verfassungsbeschwerde (Art. 113 ff . BGG) in Frage. Die weiteren Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die rechtzeitig eingereichte (Art. 117 i.V.m. Art. 100 Abs. 1 BGG) Beschwerde ist einzutreten.

1.5. Gemäss Art. 42 Abs. 1 BGG sind Rechtsschriften in einer Amtssprache abzufassen. Das Verfahren vor dem Bundesgericht wird gemäss Art. 54 Abs. 1 BGG in einer der Amtssprachen (Deutsch, Französisch, Italienisch, Rumantsch Grischun) geführt, in der Regel in der Sprache des angefochtenen Entscheids. Der Beschwerdeführerin steht es frei, ihre Eingabe in der Amtssprache ihrer Wahl zu verfassen, die nicht notwendigerweise mit der Verfahrenssprache des vorinstanzlichen Verfahrens übereinstimmen muss. Die Beschwerdeführerin hat ihre Eingaben in französischer Sprache verfasst. Dies ist nach dem Gesagten zulässig. Vorliegend ist indes Deutsch die Verfahrenssprache, sodass das Urteil in dieser Sprache ergeht (Urteil 2C 260/2018 vom 9. April 2018 E. 1.3 mit Hinweis).

2.
Mit der Verfassungsbeschwerde kann nur die Verletzung von verfassungsmässigen Rechten gerügt werden (Art. 116 BGG). Hierfür gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 117 i.V.m. Art. 106 Abs. 2 BGG). Die Beschwerdeführerin muss in ihrer Eingabe präzise angeben, welche verfassungsmässigen Rechte verletzt worden sind, und im Einzelnen substanziiert darlegen, worin die Verletzung besteht. Eine Überprüfung von Amtes wegen, wie sie dem Bundesgericht hinsichtlich des Gesetzes- und Verordnungsrechts des Bundes zusteht (Art. 106 Abs. 1 BGG), findet nicht statt. Das Bundesgericht untersucht deshalb nicht von sich aus, ob der angefochtene kantonale Entscheid verfassungsmässig ist. Es prüft nur rechtsgenügend vorgebrachte, klar erhobene und soweit möglich belegte Rügen. Auf rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt es nicht ein (BGE 145 II 32 E. 5.1 S. 41; 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 133 II 396 E. 3.2 S. 399 f.). Wer sich auf eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) berufen will, kann sich demnach nicht darauf beschränken, die Sach- oder Rechtslage aus seiner Sicht darzulegen und den davon abweichenden angefochtenen Entscheid als willkürlich zu bezeichnen. Vielmehr ist anhand der angefochtenen Subsumtion im Einzelnen darzutun,
inwiefern das kantonale Gericht willkürlich entschieden haben soll und der Entscheid an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 117 Ia 10 E. 4b S. 11 f.). Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines Entscheids, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 143 I 321 E. 6.1 S. 324; 141 I 49 E. 3.4 S. 53; 134 I 140 E. 5.4 S. 148). Dass eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint, begründet keine Willkür (BGE 145 II 32 a.a.O.; 137 I 1 E. 2.4 S. 5; 129 I 173 E. 3.1 S. 178; je mit Hinweisen).

3.
Mit Blick auf die Kollokation der streitigen Forderung von rund Fr. 28 Mio. im Konkurs der F.________ AG in Liquidation dreht sich die Auseinandersetzung vor Bundesgericht nur mehr um den "Letter of Undertaking", den die F.________ AG am 25. Juni 2009 zugunsten der Beschwerdeführerin bzw. deren Rechtsvorgängerin ausstellte, um die Bezahlung der Erdöllieferung zu sichern (s. Sachverhalt Bst. A.c).

3.1. Will der Gläubiger die Zulassung eines anderen Gläubigers oder dessen Rang bestreiten, so muss er die Kollokationsklage gegen den Gläubiger richten (Art. 250 Abs. 2 Satz 1 SchKG). Heisst der Richter die Klage gut, so dient der Betrag, um den der Anteil des Beklagten an der Konkursmasse herabgesetzt wird, zur Befriedigung des Klägers bis zur vollen Deckung seiner Forderung einschliesslich der Prozesskosten (Satz 2). Ein Überschuss wird nach dem berichtigten Kollokationsplan verteilt (Satz 3). Zur Kollokationsklage sind alle Gläubiger zugelassen, die im Kollokationsverfahren eine Forderung gegen den Konkursiten angemeldet haben. Ob einem Kläger diese formelle Gläubigerstellung zukommt, ist als Prozessvoraussetzung von Amtes wegen zu prüfen und bestimmt sich nach der Kollokationsverfügung (Urteil 5D 181/2017 vom 24. April 2018 E. 2.1). Im Kollokationsprozess geht es darum, die Kollokationsverfügung materiell zu überprüfen (Roger Schober, in: Kren Kostkiewicz/Vock [Hrsg.], Kommentar zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs SchKG, 4. Aufl. 2017, N 13 zu Art. 250 SchKG) : Die Kollokationsklage hat zum Ziel, eine richterliche Beurteilung darüber zu erlangen, ob und in welchem Ausmass die streitige Forderung an der
Liquidation des Konkursiten teilnimmt (BGE 119 III 84 E. 2b S. 85 mit Hinweisen). Hier sind die Parteien darüber entzweit, ob der Beschwerdeführerin gegen die F.________ AG in Liquidation gestützt auf den "Letter of Undertaking" der F.________ AG vom 25. Juni 2009 eine Forderung zusteht.

3.2. Das Obergericht beschreibt den Inhalt der streitigen Passage im "Letter of Undertaking" wie folgt: Die F.________ AG gebe zugunsten der A.________ für den Betrag von USD 32 Mio. mit Bezug auf den Vertrag vom 18. August [recte wohl: Juni] 2009 (s. Sachverhalt Bst. A.c) gemäss Fax vom 19. Juni 2009 und auf alle nachfolgenden Änderungen zu diesem Vertrag zwischen der F.________ AG und der A.________ eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung ab. Die Vorinstanz schliesst sich der unbestritten gebliebenen Beurteilung des Kantonsgerichts an, wonach diese Erklärung als selbständige Garantie im Sinne von Art. 111 OR zu qualifizieren ist. Der Garant sei demnach unbesehen eines allfälligen Streits über den Grundvertrag zur Zahlung verpflichtet, sofern die im Garantieversprechen umschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind. In Bezug auf den Eintritt des Garantiefalls gelte eine streng formalisierte Betrachtungsweise, die allein auf den Wortlaut der Garantieklausel abstelle. Der Begünstigte müsse dem Garanten gegenüber nur diejenigen (aber auch alle) Voraussetzungen erfüllen, die als Bedingung für die Auslösung der Garantie festgelegt sind. Was den konkreten Fall angeht, ist laut Vorinstanz unbestritten, dass die A.________ der
F.________ AG nur eine Kopie (und nicht drei Kopien) ihrer Rechnung und der den Cargo betreffenden Frachtpapiere sandte, dass sie die Rechnung nicht handschriftlich unterschrieb und dass sie keinen "Letter of Indemnity" ausstellte. Damit habe die A.________ die Voraussetzungen im "Letter of Undertaking" nicht vollständig erfüllt, weshalb der Garantiefall nicht eingetreten sei.
Den Einwand der Beschwerdeführerin, dass die erste Instanz den Grundsatz der Dokumentenstrenge bei Bankgarantien zu Unrecht auf den "Letter of Undertaking" angewendet habe, lässt die Vorinstanz nicht gelten. Allein der Umstand, dass die F.________ AG keine Bank ist und es sich bei der G.________ AG und der F.________ AG um nahestehende Gesellschaften handelt, könne nicht dazu führen, dass das Prinzip der Dokumentenstrenge nicht angewendet werden darf. Die A.________, die F.________ AG und die G.________ AG hätten sich bewusst für diese Konstellation entschieden und damit auch bewusst die damit einhergehenden Rechtsfolgen - wie die Anwendung des Grundsatzes der Dokumentenstrenge - "miteingeschlossen".
In der Folge widerspricht das Obergericht dem Argument der Beschwerdeführerin, wonach sich die F.________ AG dem Vorwurf eines Rechtsmissbrauchs aussetze, weil sie den Cargo abgenommen und versehen mit einer Kopie (und nicht den Originaldokumenten) weiterverkauft habe, womit die "strikte Übereinstimmung" mit den formellen Bedingungen des "Letter of Undertaking" überflüssig und zwecklos geworden sei. Wie aus den Akten hervorgehe, habe die F.________ AG am 30. Juni 2009 zugunsten der I.________ SA einen "Letter of Indemnity" ausstellen müssen, weil die Original-Frachtpapiere fehlten. Dieser "Letter of Indemnity" sei ausgestellt worden, bevor die I.________ SA am 2. Juli 2009 den Kaufpreis bzw. 95 % davon bezahlte. Der Besitz dieser Urkunden sei für die F.________ AG also notwendig gewesen, um rechtsgültig über den Cargo verfügen zu können. Entsprechend könne nicht gesagt werden, dass die Original-Frachtpapiere mit dem Weiterverkauf der Ware überflüssig und zwecklos geworden seien.
"Nicht erwiesen" ist laut Vorinstanz, dass bei der F.________ AG und der G.________ AG dieselben Personen angestellt gewesen waren und dass diese regelmässig über den Status der Lieferung des Cargos informiert wurden, weshalb die F.________ AG gewusst habe, dass die Ladung ordnungsgemäss geliefert worden sei. Dem Einwand der Beschwerdeführerin, dass die F.________ AG das Fehlen der formalen Dokumente nie bemängelt habe, hält die Vorinstanz entgegen, dass die F.________ AG gegenüber der A.________ nicht aus dem Kaufvertrag, sondern nur aus dem "Letter of Undertaking" verpflichtet gewesen sei. Da die A.________ bis zum Ablauf des "Letter of Undertaking" am 25. August 2009 weder die drei Original-Frachtbriefe noch einen "Letter of Indemnity" vorlegte, habe sich die F.________ AG auf den Ablauf des "Letter of Undertaking" berufen und die Garantieleistung verweigern können, ohne das Fehlen der formalen Dokumente bei der A.________ zu bemängeln.

3.3.

3.3.1. Die Beschwerdeführerin legt zunächst dar, weshalb der Grundsatz der Dokumentenstrenge in einer Konstellation, wie sie hier gegeben ist, keine Berechtigung habe und weshalb die F.________ AG, die nicht nur Garantin, sondern auch Käuferin und (Wieder-) Verkäuferin des Cargos war, keinerlei Grund hatte, sich der Auslösung der Garantie zu widersetzen, zumal sie die Lieferung des Erdöls in der vereinbarten Menge und Qualität festgestellt und die Ware mit Erfolg und Gewinn weiterverkauft hatte. Die Beschwerdeführerin beschränkt sich aber darauf, die Sach- und Rechtslage aus ihrer Sicht zu schildern. Dass sich der angefochtene Entscheid in diesem Zusammenhang nicht mit ihren verfassungsmässigen Rechten vertrüge, macht sie nicht geltend. Damit hat es sein Bewenden.

3.3.2. In der Folge erläutert die Beschwerdeführerin, weshalb sich die F.________ AG unter den gegebenen Umständen offensichtlich rechtsmissbräuchlich verhalte, wenn sie die vereinbarte Garantieleistung mit dem Einwand verweigere, dass eine rein formelle Bedingung - die Ausstellung eines "Letter of Indemnity" - nicht erfüllt sei. Soweit es sich dabei nicht um eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung handle, liege jedenfalls eine willkürliche Würdigung der Tatsachen vor, da die Vorinstanz den Sachverhalt völlig verkenne. Die Rüge geht an der Sache vorbei. Ob eine bestimmte Verhaltensweise gegen das Verbot des Rechtsmissbrauchs (Art. 2 Abs. 2 ZGB) verstösst, ist keine Frage der Würdigung des Sachverhalts, sondern eine solche der Rechtsanwendung.

3.3.3. Mit Blick auf den angeblichen, vom Obergericht willkürlich verkannten Rechtsmissbrauch argumentiert die Beschwerdeführerin, die F.________ AG habe die Ware mit Erfolg und Gewinn weiterverkauft und deshalb ganz genau gewusst, dass die Ausstellung eines "Letter of Indemnity" nicht mehr entscheidend dafür war, dass ihre Zahlungspflicht wirksam wurde. Dies verkenne die Vorinstanz. Sie schütze den offenbaren Rechtsmissbrauch der F.________ AG und fälle so einen willkürlichen Entscheid. Indem das Obergericht eine Parallele zum "Letter of Indemnity" ziehe, den die F.________ AG zugunsten der I.________ SA ausstellte, verfalle es in Willkür, denn über die Geschäftsbeziehungen zwischen der F.________ AG und der I.________ SA sei nichts bekannt.
Das Argument geht fehl. Gemäss den erstinstanzlichen Feststellungen, die sich die Vorinstanz zu eigen macht, musste die Beschwerdeführerin für die Inanspruchnahme der Garantie einen "Letter of Indemnity" beibringen, weil sie die Frachtpapiere nicht wie vereinbart vorgelegt hatte. Die Beschwerdeführerin stellt diesen Zusammenhang nicht in Abrede. Der angefochtene Entscheid gibt auch Aufschluss darüber, weshalb die F.________ AG auf die Original-Frachtpapiere angewiesen war: Die F.________ AG habe ihrerseits zugunsten der I.________ SA einen "Letter of Indemnity" ausstellen müssen, weil die Originaldokumente fehlten (E. 3.2). Angesichts dessen kann entgegen dem pauschalen Einwand der Beschwerdeführerin nicht gesagt werden, dass über die Geschäftsbeziehungen zwischen der F.________ AG und der I.________ SA überhaupt nichts bekannt ist.

3.3.4. Zur Begründung ihres Willkürvorwurfs macht die Beschwerdeführerin überdies geltend, dass die F.________ AG auch von der G.________ AG keinen "Letter of Indemnity" verlangt habe, als sie den Cargo von ihr zurückkaufte. Unbestrittenermassen habe die F.________ AG eine Teilzahlung von EUR 1 Mio. geleistet, ohne je einen "Letter of Indemnity" erhalten zu haben.
Auch damit vermag die Beschwerdeführerin nicht zu erklären, warum der "Letter of Indemnity", den die Beschwerdeführerin laut Garantieabrede anstelle der (fehlenden) Frachtpapiere vorlegen musste, für die Inanspruchnahme der Garantie der F.________ AG nicht mehr entscheidend gewesen sein soll. Die Beschwerdeführerin weist lediglich darauf hin, dass auch beim (Rück-) Kauf des Cargos durch die F.________ AG ein "Letter of Indemnity" der G.________ AG erforderlich gewesen wäre, da die F.________ AG zu ihr, der Beschwerdeführerin, keine direkte Beziehung gehabt habe. An anderen Stellen ihres Schriftsatzes betont sie allerdings, dass die G.________ AG eine Tochtergesellschaft der F.________ AG sei und Letztere das ganze Rohstoffgeschäft koordiniert und kontrolliert habe. Weshalb die F.________ AG in dieser Situation trotzdem auf einen "Letter of Indemnity" ihrer Tochtergesellschaft angewiesen sein soll, ist der Beschwerde nicht zu entnehmen.

3.3.5. Sodann äussert die Beschwerdeführerin ihr Befremden darüber, dass die F.________ AG selbst die Leistung der Garantie nicht mit dem Einwand verweigert habe, dass ein "LoU" [recte wohl: "Letter of Indemnity"] fehle. Erst im vorliegenden Kollokationsprozess, fünf Jahre später, sei das Argument vorgebracht worden. Ausserdem habe die I.________ SA der F.________ AG den Kaufpreis für den Cargo schon am 2. Juli 2009 und damit lange vor Ablauf der Garantie am 25. August 2009 bezahlt. Nachdem die F.________ AG die Ware erfolgreich weiterverkauft habe, sei sie unter dem Blickwinkel von Art. 2 ZGB gehalten gewesen, den Kaufpreis zu bezahlen. Indem die Vorinstanz dies verkenne, setze sie sich dem Vorwurf der Willkür aus.
Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, aus welchem Grund die F.________ AG dazu verpflichtet gewesen sein soll, sie vor Ablauf der Garantiefrist auf das Fehlen der im "Letter of Undertaking" vereinbarten Voraussetzungen hinzuweisen. Der angefochtene Entscheid fusst auf der Erkenntnis, dass die F.________ AG gegenüber der A.________ nicht aus dem Kaufvertrag, sondern nur aus dem von ihr zugunsten der A.________ ausgestellten "Letter of Undertaking" verpflichtet war. Die Beschwerdeführerin bestreitet dies. Sie stellt sich auf den Standpunkt, die F.________ AG sei gegenüber der A.________ in Wirklichkeit eine kumulative Schuldübernahme eingegangen, weil sie die ganze Transaktion beherrscht und den ursprünglichen Vertrag mit der A.________ ausgehandelt, abgeschlossen und nach der Abtretung an die G.________ AG wieder von dieser übernommen habe. Was es damit auf sich hat, kann offenbleiben. Das Obergericht stellt fest, dass die Beschwerdeführerin die Qualifikation des "Letter of Undertaking" als selbständige Garantie im kantonalen Beschwerdeverfahren nicht beanstandete. Dass diese Feststellung über den Prozesssachverhalt ihre verfassungsmässigen Rechte verletze, behauptet die Beschwerdeführerin nicht. Bleibt es aber dabei, dass sich
die Beschwerdeführerin mit der rechtlichen Beurteilung der ersten Instanz abfand, so ist es ihr verwehrt, die Frage nach der Qualifikation des "Letter of Undertaking" dem Bundesgericht zur Beurteilung zu unterbreiten: Die rechtsuchende Partei darf die ihr bekannten rechtserheblichen Einwände der Vorinstanz nicht vorenthalten, um sie erst nach dem Ergehen eines ungünstigen Entscheids im anschliessenden Rechtsmittelverfahren zu erheben (Erfordernis der materiellen Ausschöpfung des Instanzenzugs; s. dazu BGE 143 III 290 E. 1.1 S. 292 f. mit Hinweisen; Urteil 4A 32/2018 vom 11. Juli 2018 E. 5.2.1).

3.3.6. Als willkürlich tadelt die Beschwerdeführerin auch die vorinstanzliche Feststellung, wonach nicht erwiesen sei, dass die Angestellten der G.________ AG Angestellte der F.________ AG seien und Letztere deshalb gewusst habe, dass die Ladung vertragsgemäss geliefert worden war. Der ersten Instanz folgend räume das Obergericht selbst ein, sie, die Beschwerdeführerin, habe wissen müssen, dass die G.________ AG weder über das Personal noch über die finanziellen Mittel verfügte, um die Transaktion in eigener Regie durchzuführen, und dass das Geschäft durch F.________ AG orchestriert war.
Allein damit kommt die Beschwerdeführerin nicht gegen die vorinstanzliche Beweiswürdigung auf. In den fraglichen Passagen fasst die Vorinstanz lediglich den erstinstanzlichen Entscheid zusammen. Davon, dass sich das Obergericht der erstinstanzlichen Beurteilung anschliesst, kann nicht die Rede sein. Abgesehen davon geht es in der fraglichen Erwägung 4.3 des angefochtenen Entscheids nicht um den Vorwurf, dass sich die F.________ AG rechtsmissbräuchlich auf die formellen Bedingungen des "Letter of Undertaking" vom 25. Juni 2009 berufe, sondern um die Frage, ob der Beschwerdeführerin gegenüber der F.________ AG gestützt auf deren Vertrag mit der G.________ AG eine Forderung zusteht. Übrig bleibt somit nur mehr die pauschale Behauptung der Beschwerdeführerin, schon die blosse Lektüre des vom Obergericht festgestellten Sachverhalts zeige ohne jeden möglichen Zweifel, dass die F.________ AG über alle Etappen der von ihr beherrschten Transaktion unterrichtet war, und es verstehe sich von selbst, dass die F.________ AG von der A.________ die verschiedenen Rechnungen und Mitteilungen und auch die Transport- und Lieferdokumente erhielt, aus dem einfachen Grund, weil sie selbst diese Informationen an die I.________ SA habe weiterleiten
müssen. Darauf ist nicht einzutreten.

4.
Nach alledem steht fest, dass die Beschwerde unbegründet ist. Sie ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens unterliegt die Beschwerdeführerin. Sie hat deshalb für die Gerichtskosten aufzukommen (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Den Beschwerdegegnern, die sich lediglich zum Gesuch um aufschiebende Wirkung zu vernehmen hatten, mit ihren dort gestellten Anträgen aber nicht vollumfänglich durchdrangen, ist keine Parteientschädigung geschuldet.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, II. Beschwerdeabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 9. Mai 2019

Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Escher

Der Gerichtsschreiber: Monn

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 260 - 1 Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
¹	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
²	Le produit, déduction faite des frais, sert à couvrir les créances des cessionnaires dans l'ordre de leur rang et l'excédent est versé à la masse.
³	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention et qu'aucun d'eux n'en demande la cession, cette prétention peut être réalisée conformément à l'art. 256.466

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 250 - 1 Le créancier qui conteste l'état de collocation parce que sa production a été écartée en tout ou en partie ou parce qu'elle n'a pas été colloquée au rang qu'il revendique intente action contre la masse devant le juge du for de la faillite, dans les 20 jours qui suivent la publication du dépôt de l'état de collocation.
¹	Le créancier qui conteste l'état de collocation parce que sa production a été écartée en tout ou en partie ou parce qu'elle n'a pas été colloquée au rang qu'il revendique intente action contre la masse devant le juge du for de la faillite, dans les 20 jours qui suivent la publication du dépôt de l'état de collocation.
²	S'il conteste une créance ou le rang auquel elle a été colloquée, il dirige l'action contre le créancier concerné. Si le juge déclare l'action fondée, le dividende afférent à cette créance est dévolu au demandeur jusqu'à concurrence de sa production, y compris les frais de procès. Le surplus éventuel est distribué conformément à l'état de collocation rectifié.
³	...452

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 51 Calcul - 1 La valeur litigieuse est déterminée:
¹	La valeur litigieuse est déterminée:
^a	en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente;
^b	en cas de recours contre une décision partielle, par l'ensemble des conclusions qui étaient litigieuses devant l'autorité qui a rendu cette décision;
^c	en cas de recours contre une décision préjudicielle ou incidente, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité compétente sur le fond;
^d	en cas d'action, par les conclusions de la demande.
²	Si les conclusions ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal fédéral fixe la valeur litigieuse selon son appréciation.
³	Les intérêts, les fruits, les frais judiciaires et les dépens qui sont réclamés comme droits accessoires, les droits réservés et les frais de publication du jugement n'entrent pas en ligne de compte dans la détermination de la valeur litigieuse.
⁴	Les revenus et les prestations périodiques ont la valeur du capital qu'ils représentent. Si leur durée est indéterminée ou illimitée, le capital est formé par le montant annuel du revenu ou de la prestation, multiplié par vingt, ou, s'il s'agit de rentes viagères, par la valeur actuelle du capital correspondant à la rente.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 54 - 1 La procédure est conduite dans l'une des langues officielles (allemand, français, italien, rumantsch grischun), en règle générale dans la langue de la décision attaquée. Si les parties utilisent une autre langue officielle, celle-ci peut être adoptée.
¹	La procédure est conduite dans l'une des langues officielles (allemand, français, italien, rumantsch grischun), en règle générale dans la langue de la décision attaquée. Si les parties utilisent une autre langue officielle, celle-ci peut être adoptée.
²	Dans les procédures par voie d'action, il est tenu compte de la langue des parties s'il s'agit d'une langue officielle.
³	Si une partie a produit des pièces qui ne sont pas rédigées dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut, avec l'accord des autres parties, renoncer à exiger une traduction.
⁴	Si nécessaire, le Tribunal fédéral ordonne une traduction.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
¹	Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
²	L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.