4A_8/2014 - 2014-06-06 - Droit des sociétés - Sàrl; retrait du pouvoir de gérer et de représenter d'un associé gérant; qualité pour défendre

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_8/2014

Arrêt du 6 juin 2014

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux Klett, Présidente, Kolly et Hohl.
Greffière: Mme Godat Zimmermann.

Participants à la procédure
A.________, représenté par
Me Colette Lasserre Rouiller,
recourant,

contre

B.________ Sàrl,
intimée.

Objet
Sàrl; retrait du pouvoir de gérer et de représenter d'un associé gérant; qualité pour défendre,

recours contre l'arrêt de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 14 août 2013.

Faits:

A.
Par acte notarié du 13 septembre 2007, A.________ et C.________ ont fondé B.________ Sàrl, société inscrite au registre du commerce du canton de Vaud le 20 septembre 2007. Chacun est titulaire de 100 parts sociales de 100 fr. Tous deux sont associés gérants, C.________ étant également président de la société; ils disposent d'un pouvoir de signature collective à deux.
Par lettre du 25 septembre 2009, C.________ a informé A.________ qu'il mettait fin à son activité dans le cadre de B.________ Sàrl pour le 31 décembre 2009; il invoquait des raisons de santé. Le 27 octobre 2009, il a avisé son coassocié qu'il quittait définitivement les locaux de la société deux jours plus tard et qu'il emportait, conformément au modus vivendi convenu, certains dossiers, du mobilier et des éléments informatiques; en ce qui concerne la cessation des activités de la société, il précisait rester dans l'attente de l'intégralité de la comptabilité 2008.
Selon A.________, C.________ a paralysé les activités de la société à partir de ce moment-là, notamment en refusant sa signature. Dès la fondation de la société, il aurait également violé ses devoirs de non-concurrence, de fidélité et de diligence, en continuant l'activité de son entreprise individuelle parallèlement à celle de B.________ Sàrl.

B.
Le 19 octobre 2010, A.________ a déposé une demande "en retrait des pouvoirs de gestion et de représentation" contre B.________ Sàrl auprès du Tribunal d'arrondissement de Lausanne. Ses conclusions se présentaient ainsi:

" I. L'action est admise.

II. M. C.________ n'est plus gérant de la société B.________
Sàrl; son pouvoir de signature collective à deux est radié.

III. M. A.________ est associé-gérant de la société B.________
Sàrl avec pouvoir de signature individuelle.

IV. Ordre est donné au registre du commerce du Canton de Vaud
d'inscrire et de publier ces modifications. "
Le même jour, A.________ a déposé une requête de mesures provisionnelles et préprovisionnelles, également dirigée contre B.________ Sàrl; ses conclusions étaient similaires à celles de la demande susmentionnée.
La Présidente du Tribunal civil a rejeté la requête de mesures préprovisionnelles le 26 octobre 2010, puis, par ordonnance du 16 mars 2011, la requête de mesures provisionnelles. Saisie d'un appel de A.________, le Juge délégué de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a confirmé l'ordonnance attaquée, sauf sur les dépens, en date du 20 décembre 2011. Par arrêt du 12 avril 2012, le Tribunal fédéral a rejeté le recours de A.________ contre cette décision (cause 4A_72/2012).
A l'audience préliminaire du 25 septembre 2012, la Présidente du Tribunal civil a ordonné la disjonction de la question de la légitimation passive et dit que cette question serait traitée préalablement à toute autre opération. Comme B.________ Sàrl n'était pas représentée valablement à l'audience, il a été décidé de passer au jugement par défaut.
Par jugement du 29 octobre 2012, dont les considérants ont été notifiés le 29 janvier 2013, la Présidente du Tribunal civil a dit que la défenderesse B.________ Sàrl n'avait pas la légitimation passive.
A.________ a interjeté appel. Par arrêt du 14 août 2013 dont les considérants ont été notifiés le 18 novembre 2013, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal a rejeté l'appel et confirmé le jugement attaqué.

C.
A.________ interjette un recours en matière civile. Il demande au Tribunal fédéral d'annuler l'arrêt attaqué et de dire que B.________ Sàrl a la légitimation passive dans l'action en retrait des pouvoirs de gestion et de représentation de C.________; à titre subsidiaire, il conclut au renvoi de la cause à l'autorité inférieure pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Par ailleurs, A.________ a requis d'être mis au bénéfice de l'assistance judiciaire totale, comprenant la dispense du paiement des frais judiciaires et de la fourniture de sûretés en garantie des dépens, ainsi que la désignation d'un mandataire d'office. Par ordonnance du 8 mai 2014, la cour de céans a admis la demande d'assistance judiciaire et désigné Me Colette Lasserre Rouiller comme avocate d'office du recourant.
L'ordonnance fixant à la société intimée un délai pour prendre position sur le recours a été retournée au Tribunal fédéral, quand bien même elle a été envoyée à l'adresse actuelle de la société selon le registre du commerce.

Considérant en droit:

1.

1.1. A la suite du juge de première instance, la cour cantonale a nié la légitimation passive (ou qualité pour défendre) de la société intimée. L'absence de légitimation (active ou passive) entraîne le rejet de l'action (ATF 128 III 50 consid. 2b/bb p. 55). La décision attaquée met donc un terme à la procédure; elle est finale au sens de l'art. 90 LTF.
Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile est recevable, pour les causes ne relevant ni du droit du travail ni du droit du bail à loyer, dès que la valeur litigieuse atteint 30'000 fr. (art. 74 al. 1 LTF). Pour qu'une affaire soit considérée comme pécuniaire, il n'est pas nécessaire que les conclusions de la demande portent directement sur un paiement ou une libération de dette; il suffit que le demandeur sollicite une mesure qui, par sa finalité, tend à défendre ses intérêts patrimoniaux (consid. 1.1 non publié de l'ATF 138 III 213). Tel est le cas en l'espèce, dès lors que le recourant prétend qu'il ne perçoit aucune rétribution quelconque à la suite de la paralysie de la société, laquelle serait liée à l'inertie de son coassocié gérant. La valeur litigieuse est déterminée par les conclusions prises devant l'autorité précédente (art. 51 al. 1 let. a LTF). Lorsque, comme en l'espèce, les conclusions ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent déterminée, la valeur litigieuse est fixée par appréciation (art. 51 al. 2 LTF). Avec le recourant, on peut admettre que les intérêts financiers en jeu dans la société en cause, comptant deux courtiers en assurance expérimentés, dépassent manifestement le seuil de
30'000 fr.
Au surplus, interjeté par la partie qui n'a pas obtenu gain de cause (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre une décision rendue en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal cantonal supérieur statuant sur recours en dernière instance (art. 75 LTF), le recours est en principe recevable puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 46 al. 1 let. c et art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

1.2. Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Cependant, compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, à respecter sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine que les questions juridiques qui sont soulevées devant lui; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 88 s.; 137 III 580 consid. 1.3 p. 584; 135 II 384 consid. 2.2.1 p. 389; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400). Dès lors qu'une question est discutée, le Tribunal fédéral n'est limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 89; 138 II 331 consid. 1.3 p. 336; 137 II 313 consid. 4 p. 317 s.; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400).

1.3. Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 137 II 353 consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).

2.
La question litigieuse porte sur la qualité pour défendre dans l'action fondée sur l'art. 815 al. 2 CO. Selon l'arrêt attaqué, l'action en révocation du gérant doit être dirigée contre ce dernier lorsque, comme en l'espèce, le litige oppose les deux associés d'une société à responsabilité limitée. Le point de savoir ce qu'il en est dans les autres cas de figure a été laissé ouvert.

2.1. Le recourant se plaint d'une violation de l'art. 815 al. 2 CO. D'après lui, l'action en retrait des pouvoirs du gérant doit toujours être intentée contre la société.
A titre liminaire, le recourant observe que, contrairement aux déductions de la cour cantonale, l'arrêt du 12 avril 2012 rendu dans le cadre des mesures provisionnelles ne valide pas la solution retenue par les juges vaudois en matière de légitimation passive, car le Tribunal fédéral n'a alors ni discuté, ni tranché cette question.
Sur le fond, l'analogie avec l'art. 565 CO régissant le retrait à un associé du droit de représenter la société en nom collectif n'aurait pas lieu d'être, car le nouveau droit de la société à responsabilité limitée, entré en vigueur en 2008, s'est précisément éloigné du droit de la société en nom collectif pour se rapprocher du droit de la société anonyme. Par ailleurs, l'argument, invoqué par la cour cantonale, selon lequel l'associé gérant répondrait personnellement des griefs qui lui sont reprochés, procéderait d'une confusion entre l'action en responsabilité et l'action en retrait des pouvoirs. Le recourant observe au surplus que, selon la doctrine, le for de l'action en révocation au sens de l'art. 815 al. 2 CO se trouve au siège de la société. Enfin, il conteste tout parallèle avec le droit de la propriété par étages, dès lors que la communauté des copropriétaires d'étages n'est pas une personne morale, contrairement à la société à responsabilité limitée.

2.2. Comme le recourant le relève à juste titre, la cour de céans ne s'est pas prononcée sur la question de la légitimation passive à l'action fondée sur l'art. 815 al. 2 CO dans son arrêt du 12 avril 2012, rendu dans le cadre des mesures provisionnelles. En effet, la décision cantonale entreprise, refusant les mesures requises, était fondée sur plusieurs motivations, dont l'absence de qualité pour défendre. Cette motivation-ci n'a pas été examinée par le Tribunal fédéral, dès lors que les autres motivations - suffisantes pour justifier le refus des mesures provisionnelles - résistaient aux griefs de violation des droits constitutionnels soulevés par le recourant conformément à l'art. 98 LTF.

2.3. L'ancien art. 814 al. 2 CO, en vigueur jusqu'au 31 décembre 2007, prévoyait que le retrait du pouvoir de gérer et de représenter avait lieu, entre associés de la société à responsabilité limitée, de la même manière que dans la société en nom collectif. Ce renvoi concernait notamment l'art. 565 CO. Selon cette disposition, chaque associé peut retirer à un autre associé, pour de justes motifs, le droit de représenter la société (al. 1) ou, s'il y a péril en la demeure et que les justes motifs sont rendus vraisemblables, demander au juge le retrait provisoire, qui sera alors inscrit au registre du commerce (al. 2). Il s'agit là du corollaire du droit de révocation pour justes motifs du pouvoir de gestion, lequel est accordé à chaque associé par l'art. 539 CO, applicable à la société en nom collectif par renvoi de l'art. 557 al. 2 CO ( PIERRE-ALAIN RECORDON, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, n° 1 ad art. 565 CO). Selon cet auteur, l'action en constatation d'un juste motif de retrait ou la mesure provisionnelle de l'art. 565 al. 2 CO doit être dirigée contre l'associé en cause, au for de son domicile (op. cit., n° 12 ad 565 CO).
Le nouveau droit de la société à responsabilité limitée ne connaît pas de référence au droit de la société en nom collectif. Aux termes de l'art. 815 al. 1 CO, l'assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant qu'elle a nommé. Le gérant peut être associé ou non ( ROLF WATTER, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4 e éd. 2012, n° 4 ad art. 815 CO; Message concernant la révision du code des obligations du 19 décembre 2001, FF 2002 p. 3014), mais son mandat doit se fonder sur une décision de l'assemblée des associés, en dérogation à l'art. 809 al. 1 CO qui institue la gestion collective par tous les associés ( Selbstorganschaft ) tout en réservant des dispositions statutaires différentes ( CHRISTOPHE BUCHWALDER, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, n° 4 ad art. 815 CO). En outre, dans les cas problématiques, chaque associé peut demander au juge de retirer ou de limiter les pouvoirs de gestion et de représentation d'un gérant (associé ou non) pour de justes motifs, en particulier si le gérant a gravement manqué à ses devoirs ou s'il est devenu incapable de bien gérer la société (art. 815 al. 2 CO; Message précité, p. 3014).
Cette disposition ne détermine pas la personne qui a la qualité pour défendre à l'action en révocation pour justes motifs. La doctrine paraît également muette sur ce point. Plusieurs auteurs indiquent toutefois que le for de l'action en retrait des pouvoirs se trouve au siège de la société (cf. art. 3 al. 1 let. b LFors en vigueur jusqu'au 31 décembre 2010; art. 10 al. 1 let. b CPC; ROLF WATTER, op. cit., 4 e éd. 2012, n° 15 ad art. 815 CO; CHRISTOPHE BUCHWALDER, op. cit., n° 11 ad art. 815 CO). En ce qui concerne la révocation pour justes motifs des administrateurs dans la société coopérative (art. 890 al. 2 CO), la doctrine qui s'exprime sur le sujet précise que la qualité pour défendre appartient à la société, et non aux personnes mises en cause ( PASCAL MONTAVON, Abrégé de droit commercial, 5 e éd. 2011, p. 802; BLAISE CARRON, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, n° 8 ad art. 890 CO; JACQUES-ANDRÉ REYMOND/RITA TRIGO TRINDADE, Die Genossenschaft, in Schweizerisches Privatrecht VIII/5, 1998, p. 207).
La qualité pour défendre appartient aux conditions matérielles de la prétention litigieuse. Elle se détermine selon le droit de fond. L'admission de la légitimation passive signifie que le demandeur peut faire valoir sa prétention contre le défendeur, en tant que sujet passif de l'obligation en cause (ATF 138 III 537 consid. 2.2.1 p. 540 s.; 136 III 365 consid. 2.1 p. 367; 126 III 59 consid. 1a p. 63; 125 III 82 consid. 1a p. 83 s.).
Les prescriptions relatives à la révocation des gérants et au retrait du pouvoir de représentation visent à garantir la capacité fonctionnelle des organes sociaux dans la perspective de la continuation de la société; en ce sens, l'art. 815 al. 2 CO constitue une clause de sauvegarde ( SIFFERT/FISCHER/PETRIN, GmbH-Recht, 2008, n° 5 ad art. 815 CO, p. 288; Message précité, p. 3014). Est déterminant, dans l'action en révocation pour justes motifs, l'intérêt de la société; il s'agit d'examiner si le maintien du pouvoir de gestion et de représentation de l'associé en cause permet encore d'assurer la poursuite du but de la société ( CHRISTOPH NATER, Die Willensbildung in der GmbH, 2010, p. 213). Ce qui est en jeu dans l'action de l'art. 815 al. 2 CO, c'est donc l'intérêt de la société à une organisation lui permettant de poursuivre son but, et non l'intérêt propre du gérant mis en cause. Il s'ensuit que la société dispose de la qualité pour défendre à l'action en retrait pour justes motifs des pouvoirs de gestion et de représentation d'un gérant d'une société à responsabilité limitée. Au surplus, s'il ne paraît a priori pas exclu que le gérant mis en cause intervienne dans la procédure, aucun élément du droit matériel n'autorise à
conclure qu'il devrait obligatoirement être partie au procès, formant avec la société une consorité nécessaire (cf. ATF 138 III 737 consid. 2 p. 738).
Contrairement à ce que la cour cantonale soutient, la légitimation passive de la société est donnée même lorsque la société à responsabilité limitée est composée exclusivement de deux associés. L'analogie avec la propriété par étages n'est pas pertinente à cet égard. Selon la jurisprudence, l'action en nomination ou en révocation de l'administrateur de la propriété par étages (art. 712q al. 1 et art. 712r al. 2 CC) doit être ouverte en principe contre la communauté des copropriétaires, qui a la qualité pour défendre (ATF 119 II 404 consid. 5 p. 408; arrêt 5C.27/2003 du 22 mai 2003 consid. 2.1, in ZBGR 85/2004 p. 430 et in Pra 2004 n° 39 p. 210). Dans la constellation particulière d'une communauté composée de deux copropriétaires disposant chacun d'une quote-part de 500/1000, le Tribunal fédéral a toutefois admis que l'action de l'un des copropriétaires soit dirigée contre l'autre copropriétaire, qui dispose dès lors de la légitimation passive (arrêt précité du 22 mai 2003 consid. 2.2). Si cette solution exceptionnelle peut se justifier dans le cas d'une communauté de copropriétaires dépourvue de la personnalité juridique (cf. ATF 128 II 348 consid. 2 p. 350 s.), elle n'a pas de raison d'être lorsque, comme en l'espèce, c'est
l'intérêt de la corporation elle-même qui est au centre du litige et que celle-ci est une personne morale, distincte de ses associés.
Sur le vu de ce qui précède, le grief tiré d'une violation de l'art. 815 al. 2 CO est fondé, ce qui conduit à l'admission du recours, à l'annulation de l'arrêt cantonal et à la constatation que la société intimée a la qualité pour défendre dans l'action en retrait des pouvoirs introduite par le recourant.

3.
Les frais judiciaires seront mis à la charge de l'intimée, qui succombe (art. 66 al. 1 LTF). Celle-ci versera en outre des dépens au recourant (art. 68 al. 1 et 2 LTF); au cas où ils ne pourraient pas être recouvrés, la Caisse du Tribunal fédéral versera une indemnité à la mandataire d'office du recourant (art. 64 al. 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est admis et l'arrêt attaqué est annulé.
B.________ Sàrl a la légitimation passive dans l'action en retrait des pouvoirs de gestion et de représentation de C.________ introduite par A.________.

2.
La cause est renvoyée à l'autorité cantonale pour nouvelle décision sur les frais et dépens de la procédure cantonale.

3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge de l'intimée.

4.
L'intimée versera au recourant une indemnité de 2'500 fr. à titre de dépens.
Au cas où les dépens ne pourraient pas être recouvrés, la Caisse du Tribunal fédéral versera à Me Colette Lasserre Rouiller une indemnité de 2'500 fr. à titre d'honoraires d'avocate d'office.

5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 6 juin 2014
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : La Greffière :

Klett Godat Zimmermann

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 51 Calcul - 1 La valeur litigieuse est déterminée:
¹	La valeur litigieuse est déterminée:
^a	en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente;
^b	en cas de recours contre une décision partielle, par l'ensemble des conclusions qui étaient litigieuses devant l'autorité qui a rendu cette décision;
^c	en cas de recours contre une décision préjudicielle ou incidente, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité compétente sur le fond;
^d	en cas d'action, par les conclusions de la demande.
²	Si les conclusions ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal fédéral fixe la valeur litigieuse selon son appréciation.
³	Les intérêts, les fruits, les frais judiciaires et les dépens qui sont réclamés comme droits accessoires, les droits réservés et les frais de publication du jugement n'entrent pas en ligne de compte dans la détermination de la valeur litigieuse.
⁴	Les revenus et les prestations périodiques ont la valeur du capital qu'ils représentent. Si leur durée est indéterminée ou illimitée, le capital est formé par le montant annuel du revenu ou de la prestation, multiplié par vingt, ou, s'il s'agit de rentes viagères, par la valeur actuelle du capital correspondant à la rente.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 51 Calcul - 1 La valeur litigieuse est déterminée:
¹	La valeur litigieuse est déterminée:
^a	en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente;
^b	en cas de recours contre une décision partielle, par l'ensemble des conclusions qui étaient litigieuses devant l'autorité qui a rendu cette décision;
^c	en cas de recours contre une décision préjudicielle ou incidente, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité compétente sur le fond;
^d	en cas d'action, par les conclusions de la demande.
²	Si les conclusions ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal fédéral fixe la valeur litigieuse selon son appréciation.
³	Les intérêts, les fruits, les frais judiciaires et les dépens qui sont réclamés comme droits accessoires, les droits réservés et les frais de publication du jugement n'entrent pas en ligne de compte dans la détermination de la valeur litigieuse.
⁴	Les revenus et les prestations périodiques ont la valeur du capital qu'ils représentent. Si leur durée est indéterminée ou illimitée, le capital est formé par le montant annuel du revenu ou de la prestation, multiplié par vingt, ou, s'il s'agit de rentes viagères, par la valeur actuelle du capital correspondant à la rente.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.19

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 108 Juge unique - 1 Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
¹	Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
^a	sur les recours manifestement irrecevables;
^b	sur les recours dont la motivation est manifestement insuffisante (art. 42, al. 2);
^c	sur les recours procéduriers ou abusifs.
²	Le président de la cour peut confier cette tâche à un autre juge.
³	L'arrêt est motivé par une brève indication de la cause de l'irrecevabilité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 815 - 1 L'assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant qu'elle a nommé.
¹	L'assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant qu'elle a nommé.
²	Chaque associé peut demander au tribunal de retirer ou de limiter les pouvoirs de gestion et de représentation d'un gérant pour de justes motifs, en particulier si le gérant a gravement manqué à ses devoirs ou s'il est devenu incapable de bien gérer la société.
³	Les gérants peuvent à tout moment suspendre de ses fonctions un directeur, un fondé de procuration ou un mandataire commercial.
⁴	Si la personne suspendue de ses fonctions a été désignée par l'assemblée des associés, celle-ci est convoquée immédiatement.
⁵	L'action en dommages-intérêts de la personne révoquée ou suspendue de ses fonctions est réservée.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 565 - 1 Le droit de représenter la société peut être retiré à un associé pour de justes motifs.
¹	Le droit de représenter la société peut être retiré à un associé pour de justes motifs.
²	À la requête d'un associé qui rend vraisemblable l'existence de tels motifs, le tribunal290 peut, s'il y a péril en la demeure, prononcer le retrait provisoire du droit de représenter la société. Ce retrait est inscrit sur le registre du commerce.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 814 - 1 Chaque gérant a le pouvoir de représenter la société.
¹	Chaque gérant a le pouvoir de représenter la société.
²	Les statuts peuvent régler la représentation de manière différente, mais un gérant au moins doit avoir qualité pour représenter la société. Les statuts peuvent renvoyer à un règlement pour les détails.
³	La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un gérant ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des parts sociales et à la liste des ayants droit économiques selon l'art. 697l.711
⁴	Le droit de la société anonyme s'applique par analogie à l'étendue et à la limitation des pouvoirs de représentation ainsi qu'aux contrats conclus entre la société et son représentant.
⁵	Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur signature personnelle à la raison sociale.
⁶	...712

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 539 - 1 Le pouvoir de gérer conféré à l'un des associés par le contrat de société ne peut être révoqué ni restreint par les autres associés sans de justes motifs.
¹	Le pouvoir de gérer conféré à l'un des associés par le contrat de société ne peut être révoqué ni restreint par les autres associés sans de justes motifs.
²	S'il y a de justes motifs, la révocation peut être faite par chacun des autres associés, même si le contrat de société en dispose autrement.
³	Il y a lieu, en particulier, de considérer comme un juste motif le fait que l'associé gérant a gravement manqué à ses devoirs ou qu'il est devenu incapable de bien gérer.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 557 - 1 Les rapports des associés entre eux sont déterminés en première ligne par le contrat de société.
¹	Les rapports des associés entre eux sont déterminés en première ligne par le contrat de société.
²	Si le contrat n'en dispose pas autrement, il y a lieu d'appliquer les règles de la société simple, sauf les modifications qui résultent des articles suivants.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 809 - 1 Les associés exercent collectivement la gestion de la société. Les statuts peuvent régler la gestion de manière différente.
¹	Les associés exercent collectivement la gestion de la société. Les statuts peuvent régler la gestion de manière différente.
²	Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants. Lorsqu'une personne morale ou une société commerciale a la qualité d'associé, elle désigne le cas échéant une personne physique qui exerce cette fonction à sa place. Dans ce cas, les statuts peuvent prévoir que l'approbation de l'assemblée des associés est nécessaire.
³	Si la société a plusieurs gérants, l'assemblée des associés règle la présidence.
⁴	Si la société a plusieurs gérants, ceux-ci prennent leurs décisions à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante. Les statuts peuvent prévoir une réglementation différente.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 10 Domicile et siège - 1 Sauf disposition contraire de la présente loi, le for est:
¹	Sauf disposition contraire de la présente loi, le for est:
^a	pour les actions dirigées contre une personne physique, celui de son domicile;
^b	pour les actions dirigées contre les personnes morales, les établissements et les corporations de droit public ainsi que les sociétés en nom collectif ou en commandite, celui de leur siège;
^c	pour les actions intentées contre la Confédération, le tribunal supérieur du canton de Berne ou du canton du domicile, du siège ou de la résidence habituelle du demandeur;
^d	pour les actions intentées contre un canton, un tribunal du chef-lieu.
²	Le domicile est déterminé d'après le code civil (CC)19. L'art. 24 CC n'est pas applicable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 890 - 1 L'assemblée générale peut révoquer les membres de l'administration et de l'organe de révision, ainsi que les fondés de procuration et mandataires nommés par elle.755
¹	L'assemblée générale peut révoquer les membres de l'administration et de l'organe de révision, ainsi que les fondés de procuration et mandataires nommés par elle.755
²	Le tribunal peut les révoquer pour de justes motifs, à la requête d'au moins un dixième des associés, en particulier s'ils ont négligé leurs devoirs ou sont incapables de les remplir. Il charge, au besoin, les organes compétents de la société de remplacer les personnes révoquées et prescrit toutes mesures utiles pour la période intermédiaire.
³	Demeure réservée l'action en dommages-intérêts des personnes révoquées.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 712^q - 1 Si l'assemblée des copropriétaires n'arrive pas à nommer l'administrateur, chaque copropriétaire peut demander au juge de le nommer.
¹	Si l'assemblée des copropriétaires n'arrive pas à nommer l'administrateur, chaque copropriétaire peut demander au juge de le nommer.
²	Le même droit appartient à celui qui a un intérêt légitime, notamment à un créancier gagiste ou un assureur.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 712^r - 1 L'assemblée des copropriétaires peut révoquer en tout temps l'administrateur, sous réserve de dommages-intérêts éventuels.
¹	L'assemblée des copropriétaires peut révoquer en tout temps l'administrateur, sous réserve de dommages-intérêts éventuels.
²	Si au mépris de justes motifs, l'assemblée refuse de révoquer l'administrateur, tout copropriétaire peut, dans le mois, demander au juge de prononcer la révocation.
³	L'administrateur nommé par le juge ne peut pas être révoqué sans l'assentiment de celui-ci avant le terme fixé à ses fonctions.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 64 Assistance judiciaire - 1 Si une partie ne dispose pas de ressources suffisantes et si ses conclusions ne paraissent pas vouées à l'échec, le Tribunal fédéral la dispense, à sa demande, de payer les frais judiciaires et de fournir des sûretés en garantie des dépens.
¹	Si une partie ne dispose pas de ressources suffisantes et si ses conclusions ne paraissent pas vouées à l'échec, le Tribunal fédéral la dispense, à sa demande, de payer les frais judiciaires et de fournir des sûretés en garantie des dépens.
²	Il attribue un avocat à cette partie si la sauvegarde de ses droits le requiert. L'avocat a droit à une indemnité appropriée versée par la caisse du tribunal pour autant que les dépens alloués ne couvrent pas ses honoraires.
³	La cour statue à trois juges sur la demande d'assistance judiciaire. Les cas traités selon la procédure simplifiée prévue à l'art. 108 sont réservés. Le juge instructeur peut accorder lui-même l'assistance judiciaire si les conditions en sont indubitablement remplies.
⁴	Si la partie peut rembourser ultérieurement la caisse, elle est tenue de le faire.