Tribunal federal
{T 0/2}
4A_26/2007 /ech
Arrêt du 5 juin 2007
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mmes les Juges Corboz, Président,
Klett, Rottenberg Liatowitsch, Kolly et Kiss.
Greffier: M. Abrecht.
Parties
A.________,
Association B.________,
recourants,
tous deux représentés par Me Nicolas Jeandin,
contre
Autorité de Surveillance du Registre du Commerce du canton de Genève, p.a. Cour de justice du canton de Genève, place du Bourg-de-Four 1, case postale 3108, 1211 Genève 3
Objet
inscription au Registre du commerce,
recours en matière civile contre la décision prise le
23 janvier 2007 par l'Autorité de Surveillance du Registre du Commerce du canton de Genève.
Faits :
A.
Le 23 juin 2005, lors de leur assemblée générale ordinaire, les actionnaires de la Société Anonyme C.________ (ci-après: C.________), qui a son siège à Genève, ont décidé, à la majorité de 985'543 voix contre 2'034, de réduire le capital de la société de 13'950'000 fr. à 4'068'750 fr., en application de l'art. 732 CO. La valeur nominale de chacune des 1'162'500 actions de la société a été ramenée de 12 fr. à 3 fr. 50. Le remboursement de 8 fr. 50 par titre devait s'effectuer par compensation de la créance globale des actionnaires à hauteur de 6'187'312 fr. 50, le solde de 3'693'937 fr. 50 étant versé en espèces.
B.
Le 5 juillet 2005, le conseil de vingt-trois actionnaires minoritaires de la société, dont A.________ et l'Association B.________ (ci-après: l'Association), qui avaient refusé la réduction du capital, a fait savoir au Préposé du registre du commerce du canton de Genève (ci-après: le Préposé) que ses clients s'opposaient, en vertu de l'art. 32
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
Le Préposé a répondu, par courrier du même jour, qu'il prenait acte de l'opposition qu'il tenait pour valable jusqu'au 5 juillet 2006, sous réserve d'une éventuelle prolongation au-delà de cette date. Il était précisé que, dans l'hypothèse où une réquisition serait déposée, les opposants se verraient impartir un délai de 20 jours pour obtenir une ordonnance provisionnelle suspendant la procédure d'inscription.
Le 23 août 2005, les actionnaires minoritaires ont saisi le Tribunal de première instance du canton de Genève d'une action en annulation des décisions prises par l'assemblée générale du 23 juin 2005, dont celle portant sur la réduction du capital social (cause C/18555/2005).
Les administrateurs de C.________ ont, pour leur part, fait publier dans la Feuille officielle suisse du commerce (ci-après: la FOSC) les 2, 5 et 6 septembre 2005 la décision de réduction du capital social; les créanciers ont été invités à produire leurs prétentions jusqu'au 7 novembre 2005. Aucun créancier ne s'est annoncé.
C.
Le 29 novembre 2005, les administrateurs ont requis l'inscription de la réduction du capital social au registre du commerce.
Le 6 décembre 2005, le Préposé, sans inviter les opposants à agir par la voie des mesures provisionnelles, a procédé à l'inscription, qui a été publiée le 12 décembre 2005 dans la FOSC.
Le 23 janvier 2006, l'avocat des opposants a demandé au Préposé d'ordonner la suspension immédiate des opérations et de procéder à la communication officielle prévue par l'art. 32 al. 2
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
Le 27 janvier 2006, le Préposé, se fondant sur l'art. 32
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
Le 2 février 2006, l'avocat a protesté, en rappelant l'assurance qui lui avait été donnée, au mois de juillet 2005, de se voir impartir un délai pour s'opposer à l'inscription par la voie provisionnelle. Le 3 février 2006, le Préposé a répondu qu'il maintenait sa décision.
D.
Le 10 février 2006, les opposants, dont A.________ et l'Association, ont recouru auprès de l'Autorité cantonale de surveillance du registre du commerce (ci-après: l'Autorité de surveillance) contre les prononcés du Préposé des 27 janvier et 3 février 2006, en concluant à la radiation de l'inscription portée au registre du commerce le 6 décembre 2005 et à l'octroi d'un délai pour obtenir une ordonnance provisionnelle conformément à l'art. 32 al. 2
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
Par décision du 23 mars 2006, l'Autorité de surveillance a déclaré le recours irrecevable, pour le motif que le 27 janvier, puis le 3 février 2006, le Préposé avait offert aux recourants d'agir par la voie provisionnelle et d'obtenir dans un délai de 20 jours une ordonnance rétablissant la situation antérieure, opportunité que les recourants n'avaient pas mise à profit; or la décision par laquelle le préposé au registre du commerce invitait un opposant à déposer une requête provisionnelle avait un caractère préparatoire et ne pouvait être contestée par le biais d'un recours auprès de l'autorité de surveillance fondé sur l'art. 3 al. 3
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
Saisi d'un recours de droit administratif interjeté par A.________ et l'Association, le Tribunal fédéral, par arrêt du 1er septembre 2006 (4A.11/2006), a annulé la décision du 23 mars 2006 et a renvoyé la cause à l'Autorité de surveillance pour qu'elle traite du recours interjeté contre les décisions du Préposé des 27 janvier et 3 février 2006.
E.
Dans la cause C/18555/2005 mentionnée plus haut (cf. lettre B supra), le Tribunal de première instance du canton de Genève, par jugement du 13 avril 2006, a débouté les demandeurs de leur action en annulation des décisions prises par l'assemblée générale de la SAJJGL du 23 juin 2005. Les demandeurs ont appelé de ce jugement et ont ensuite sollicité la suspension de l'instruction comme dépendant de la procédure (C/20225/2001) pendante portant sur l'annulation de la dissolution de la SAJJGL décidée par les actionnaires le 22 juin 2001. Par arrêt du 29 novembre 2006, la Cour de justice a accepté la requête de suspension.
F.
Statuant à nouveau le 23 janvier 2007, l'Autorité de surveillance a rejeté le recours interjeté contre les décisions rendues les 27 janvier et 3 février 2006 par le Préposé du registre du commerce.
G.
Agissant par la voie du recours en matière civile au Tribunal fédéral, A.________ et l'Association concluent avec suite de frais et dépens principalement à ce que la décision de l'Autorité de surveillance du 23 janvier 2007 soit réformée dans le sens de l'admission des conclusions qu'ils avaient prises devant cette autorité (cf. lettre D supra); à titre subsidiaire, ils concluent à l'annulation de cette décision et au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision.
Les recourants ont en outre présenté une requête d'effet suspensif, que le Président de la Cour de céans, après avoir invité l'autorité cantonale à se déterminer sur le recours et sur la requête d'effet suspensif, a admise par ordonnance du 26 mars 2007.
Invité à déposer des déterminations sur le recours, l'Office fédéral du registre du commerce propose le rejet du recours.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 Comme la décision attaquée a été rendue après l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2007 (RO 2006, 1242), de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral (LTF; RS 173.110), le recours est régi par le nouveau droit (art. 132 al. 1
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
1.2 Le recours a été interjeté, dans le délai (art. 100 al. 1
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
1.3 Dans les affaires pécuniaires concernant d'autres matières que le droit du travail et le droit du bail à loyer, pour lesquelles le seuil est fixé à 15'000 fr. (art. 74 al. 1 let. a
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
1.3.1 Sous réserve des exceptions prévues à l'art. 74 al. 2
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
|
1 | Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
2 | L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: |
a | édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales; |
b | vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver; |
c | procéder à des inspections; |
d | recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux. |
3 | Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
|
1 | Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
2 | L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: |
a | édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales; |
b | vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver; |
c | procéder à des inspections; |
d | recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux. |
3 | Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments. |
1.3.2 Selon la jurisprudence relative à l'art. 46
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
|
1 | Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
2 | L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: |
a | édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales; |
b | vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver; |
c | procéder à des inspections; |
d | recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux. |
3 | Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
|
1 | Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
2 | L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: |
a | édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales; |
b | vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver; |
c | procéder à des inspections; |
d | recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux. |
3 | Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments. |
1.3.3 Comme l'inscription au registre du commerce de la réduction du capital-actions a un effet constitutif (art. 647 al. 3
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
|
1 | Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
2 | L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: |
a | édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales; |
b | vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver; |
c | procéder à des inspections; |
d | recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux. |
3 | Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
|
1 | Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
2 | L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: |
a | édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales; |
b | vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver; |
c | procéder à des inspections; |
d | recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux. |
3 | Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
|
1 | Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
2 | L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: |
a | édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales; |
b | vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver; |
c | procéder à des inspections; |
d | recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux. |
3 | Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
|
1 | Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
2 | L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: |
a | édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales; |
b | vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver; |
c | procéder à des inspections; |
d | recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux. |
3 | Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
|
1 | Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. |
2 | L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: |
a | édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales; |
b | vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver; |
c | procéder à des inspections; |
d | recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux. |
3 | Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments. |
2.
2.1 Les recourants se plaignent de l'application erronée de l'art. 32
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
provisionnelles non prévues par le droit fédéral. Selon les recourants, dès lors que l'inscription publiée le 12 décembre 2005 consacrait une violation de l'art. 32 al. 2
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
2.2
2.2.1 Sous le titre marginal « Opposition de droit privé à une inscription », l'art. 32
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
2.2.2 L'art. 32
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
2.2.3 La décision du préposé de passer une inscription peut faire l'objet d'un recours administratif à l'autorité de surveillance (art. 3 al. 3
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 3 Offices du registre du commerce - L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
2.2.4 L'art. 32 al. 2
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
Dans la doctrine, Rebsamen (loc. cit.) se contente, comme on l'a vu, d'évoquer la pratique des grands offices, sans se prononcer expressément. Quant à Schneider (op. cit., p. 134), il se borne à affirmer que le préposé doit fixer à l'opposant un délai en vue d'obtenir du juge une ordonnance provisionnelle immédiatement après avoir été saisi de l'opposition, mais il n'évoque pas l'hypothèse où aucune inscription n'a encore été requise.
À l'instar de l'autorité cantonale dans sa décision présentement entreprise, l'Office fédéral du registre du commerce considère qu'il est plus judicieux et plus conforme à l'art. 32 al. 2
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
2.3
2.3.1 Dans le cas d'espèce, A.________ et l'Association ont recouru auprès de l'Autorité de surveillance contre le refus du Préposé de rapporter l'inscription opérée, en soutenant que celle-ci était affectée d'un vice juridique puisque, malgré leur opposition et contrairement aux assurances du Préposé, celui-ci ne leur avait jamais imparti de délai pour obtenir du juge une ordonnance provisionnelle (art. 32 al. 2
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
2.3.2 Il n'est pas nécessaire de trancher la question de savoir si le Préposé, lorsque les recourants l'ont saisi le 5 juillet 2005 d'une opposition préventive contre l'inscription de la réduction du capital-actions décidée le 23 juin 2005 par l'assemblée générale de C.________, aurait dû impartir aussitôt aux recourants un délai pour obtenir du juge des mesures provisionnelles, ou plutôt attendre que l'inscription en question fût requise pour procéder alors selon l'art. 32 al. 2
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
2.4 Toutefois, contrairement à ce que soutiennent les recourants, ce vice affectant la procédure d'inscription de la réduction du capital social ne justifie pas la radiation de cette inscription.
2.4.1 En effet, une telle radiation, opérée pour des motifs procéduraux et avant droit connu sur le motif matériel de l'opposition des recourants à l'inscription litigieuse - à savoir l'action en annulation des décisions prises par l'assemblée générale de la SAJJGL du 23 juin 2005 -, se heurterait à l'intérêt tant des tiers que des actionnaires au maintien de l'inscription. Comme le relève l'Office fédéral du registre du commerce dans ses déterminations sur le recours, la réinscription de l'ancien capital-actions aurait pour conséquence d'indiquer au registre du commerce un capital qui n'est en réalité pas libéré, trompant ainsi les tiers sur les fonds dont dispose réellement la société. Or l'intérêt des créanciers à pouvoir se fier à l'inscription est d'autant plus marqué que, en cas de réduction du capital-actions avec remboursement aux actionnaires, le patrimoine sur lequel la société répond de ses dettes se trouve diminué (cf. Peter Forstmoser/Arthur Meier-Hayoz/Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 53 n. 225 note 68 p. 804). Quant aux actionnaires, une fois la réduction du capital social inscrite - et donc efficace nonobstant un vice qui affecterait la procédure de réduction de capital (cf. Forstmoser/Meier-Hayoz/
Nobel, op. cit., § 53 n. 238 et 251 p. 806 s.) -, ils doivent pouvoir être certains qu'ils peuvent disposer des fonds restitués ensuite de la réduction du capital-actions, comme le relève également à juste titre l'Office fédéral du registre du commerce dans ses déterminations.
2.4.2 L'intérêt des recourants à obtenir à ce stade, pour des motifs formels, la radiation de l'inscription de la réduction du capital social doit ainsi céder le pas devant l'intérêt prépondérant des créanciers et des actionnaires au maintien de cette inscription. Il ne faut d'ailleurs pas perdre de vue, dans la pesée des intérêts en présence, que la Cour de justice devrait prochainement statuer sur l'action en annulation des décisions prises par l'assemblée générale de la SAJJGL du 23 juin 2005, qui constitue le motif matériel de l'opposition des recourants à l'inscription de la réduction du capital-actions, et que si les recourants devaient obtenir gain de cause sur le fond, cette inscription devra être rapportée (cf. ATF 116 II 713 consid. 4b; 97 II 185 consid. I.2 p. 189; Vianin, op. cit., p. 417; Schneider, op. cit., p. 309). En revanche, un rejet définitif de l'action en annulation en ce qui concerne la réduction du capital social décidée par l'assemblée générale du 23 juin 2005 viderait du même coup de sa substance l'opposition des recourants à l'inscription de cette réduction de capital.
3.
Il résulte de ce qui précède que le recours, mal fondé, doit être rejeté. Les recourants, qui succombent, supporteront les frais judiciaires, solidairement entre eux (art. 66 al. 1
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 32 Examen et approbation par l'OFRC - 1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
|
1 | L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce. |
2 | L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière. |
3 | Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce. |
4 | L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique. |
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Un émolument judiciaire de 2'000 fr. est mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.
3.
Le présent arrêt est communiqué en copie au mandataire des recourants et à l'Autorité de Surveillance du Registre du Commerce du canton de Genève ainsi qu'à l'Office fédéral du registre du commerce.
Lausanne, le 5 juin 2007
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier: