Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_457/2010

Urteil vom 5. Januar 2011
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz, Bundesrichter Kolly,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
X.________ Holding AG,
vertreten durch Advokaten
Martin Boos und Dr. Roman Baumann Lorant,
Beschwerdeführerin,

gegen

Y.________ Holding AG,
vertreten durch Advokat Dr. Thomas Weibel,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Zusammensetzung des Verwaltungsrats; vorsorgliche Massnahmen,

Beschwerde gegen den Beschluss des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivil- und Strafrecht, vom 29. Juni 2010.
Sachverhalt:

A.
Im Nachgang zur ordentlichen Generalversammlung der Y.________ Holding AG, (Beschwerdegegnerin) vom 1. Oktober 2009 blieb unklar, welche Personen in den Verwaltungsrat gewählt worden waren. Am 19. Februar 2010 klagte die Aktionärin X.________ Holding AG (Beschwerdeführerin) beim Bezirksgericht Arlesheim gegen die Beschwerdegegnerin auf Feststellung der Zusammensetzung des Verwaltungsrats gemäss ihren Anträgen. Gleichzeitig beantragte sie unter anderem, es sei A.________ unter Strafandrohung einstweilen zu verbieten, als Organträgerin der Beschwerdegegnerin zu handeln (Ziffer 1.2.b), eventualiter sei provisorisch ein Sachwalter einzusetzen (Ziffer 2.2).

B.
B.a Mit Verfügung vom 26. Februar 2010 untersagte das Bezirksgericht Arlesheim A.________ bis zum Entscheid über die Verfahrensanträge, als Verwaltungsrätin oder Organträgerin der Beschwerdegegnerin Handlungen im Zusammenhang mit den bevorstehenden Generalversammlungen der Tochtergesellschaften der Beschwerdegegnerin vorzunehmen. Die weitergehenden Anträge auf Erlass superprovisorischer Verfügungen wies es ab.
Mit Verfügung vom 18. März 2010 hob das Bezirksgericht das superprovisorisch angeordnete Handlungsverbot vom 26. Februar 2010 auf. Weiter wies es die Beschwerdegegnerin an, die Beschwerdeführerin jeweils vorgängig über den Zeitpunkt geplanter Generalversammlungen, die Traktanden und die Anträge des Verwaltungsrats zu informieren und über keine Traktanden Beschluss zu fassen, die nicht vorgängig angekündigt worden waren.
B.b Eine von der Beschwerdeführerin gegen die Verfügung des Bezirksgerichts Arlesheim vom 18. März 2010 erhobene Beschwerde wies das Kantonsgericht Basel-Landschaft mit Beschluss vom 29. Juni 2010 ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, es sei der Beschluss des Kantonsgerichts Basel-Landschaft vom 29. Juni 2010 sowie die Verfügung des Bezirksgerichts Arlesheim aufzuheben und es seien die Verfahrensanträge Ziff. 1.2 (b) (Handlungsverbot an A.________) und Ziff. 2.2 (Einsetzung eines Sachwalters) der Anfechtungsklage vom 19. Februar 2010 gutzuheissen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, es sei auf die Beschwerde nicht einzutreten; eventualiter sei sie abzuweisen. Die Vorinstanz beantragt die Abweisung der Beschwerde.

D.
Mit Verfügung vom 7. Dezember 2010 wies das Bundesgericht das sinngemäss gestellte Gesuch der Beschwerdeführerin um Ansetzung einer Frist zur Einreichung einer Replikschrift ab, wobei es darauf hinwies, dass es der beschwerdeführenden Partei freistehe, sich zur Beschwerdeantwort zu äussern. Die Beschwerdeführerin verzichtete in der Folge auf die Einreichung einer Replikschrift.

Erwägungen:

1.
1.1 Entscheide über vorsorgliche Massnahmen gelten nur dann als Endentscheide im Sinne von Art. 90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 90 Décisions finales - Le recours est recevable contre les décisions qui mettent fin à la procédure.

BGG, wenn sie in einem eigenständigen Verfahren ergehen. Selbständig eröffnete Massnahmeentscheide, die vor oder während eines Hauptverfahrens erlassen werden und nur für die Dauer des Hauptverfahrens Bestand haben bzw. unter der Bedingung, dass ein Hauptverfahren eingeleitet wird, stellen Zwischenentscheide im Sinne von Art. 93

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 93 Autres décisions préjudicielles et incidentes - 1 Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
1	Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
a	si elles peuvent causer un préjudice irréparable, ou
b	si l'admission du recours peut conduire immédiatement à une décision finale qui permet d'éviter une procédure probatoire longue et coûteuse.
2	En matière d'entraide pénale internationale et en matière d'asile, les décisions préjudicielles et incidentes ne peuvent pas faire l'objet d'un recours.88 Le recours contre les décisions relatives à la détention extraditionnelle ou à la saisie d'objets et de valeurs est réservé si les conditions de l'al. 1 sont remplies.
3	Si le recours n'est pas recevable en vertu des al. 1 et 2 ou qu'il n'a pas été utilisé, les décisions préjudicielles et incidentes peuvent être attaquées par un recours contre la décision finale dans la mesure où elles influent sur le contenu de celle-ci.

BGG dar. Gegen solche ist die Beschwerde nur zulässig, wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil rechtlicher Natur bewirken können (Art. 93 Abs. 1 lit. a

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 93 Autres décisions préjudicielles et incidentes - 1 Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
1	Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
a	si elles peuvent causer un préjudice irréparable, ou
b	si l'admission du recours peut conduire immédiatement à une décision finale qui permet d'éviter une procédure probatoire longue et coûteuse.
2	En matière d'entraide pénale internationale et en matière d'asile, les décisions préjudicielles et incidentes ne peuvent pas faire l'objet d'un recours.88 Le recours contre les décisions relatives à la détention extraditionnelle ou à la saisie d'objets et de valeurs est réservé si les conditions de l'al. 1 sont remplies.
3	Si le recours n'est pas recevable en vertu des al. 1 et 2 ou qu'il n'a pas été utilisé, les décisions préjudicielles et incidentes peuvent être attaquées par un recours contre la décision finale dans la mesure où elles influent sur le contenu de celle-ci.

BGG), der auch durch einen für den Beschwerdeführer günstigen Entscheid in der Zukunft nicht mehr behoben werden kann (BGE 134 I 83 E. 3.1 S. 86 f. mit Hinweisen).
Die angefochtenen Entscheide betreffen vorsorgliche Massnahmen, die während eines hängigen Hauptverfahrens beantragt wurden. Demnach handelt es sich um Zwischenentscheide nach Art. 93

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 93 Autres décisions préjudicielles et incidentes - 1 Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
1	Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
a	si elles peuvent causer un préjudice irréparable, ou
b	si l'admission du recours peut conduire immédiatement à une décision finale qui permet d'éviter une procédure probatoire longue et coûteuse.
2	En matière d'entraide pénale internationale et en matière d'asile, les décisions préjudicielles et incidentes ne peuvent pas faire l'objet d'un recours.88 Le recours contre les décisions relatives à la détention extraditionnelle ou à la saisie d'objets et de valeurs est réservé si les conditions de l'al. 1 sont remplies.
3	Si le recours n'est pas recevable en vertu des al. 1 et 2 ou qu'il n'a pas été utilisé, les décisions préjudicielles et incidentes peuvent être attaquées par un recours contre la décision finale dans la mesure où elles influent sur le contenu de celle-ci.

BGG. Bei den beantragten Massnahmen, mit denen verhindert werden soll, dass ein nach Ansicht der Beschwerdeführerin unrechtmässig zusammengesetzter Verwaltungsrat im Namen der Beschwerdegegnerin Rechtsgeschäfte abschliesst, die nicht mehr rückgängig gemacht werden können, liegt es auf der Hand, dass ein ablehnender Entscheid einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken kann und daher vor Bundesgericht anfechtbar ist (vgl. BGE 134 I 83 E. 3.1 S. 87 mit Hinweisen).

1.2 Angefochten ist zunächst ein Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, der als Entscheid einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
1	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
2	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

BGG) der Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
1	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
2	Sont également sujettes au recours en matière civile:
a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
b3	sur le changement de nom,
b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
b7	...

. BGG) unterliegt. Die Beschwerdeführerin ficht jedoch gleichzeitig den Entscheid des Bezirksgerichts Arlesheim an, was nicht zulässig ist, da es sich dabei nicht um einen letztinstanzlichen Entscheid handelt.
1.3
1.3.1 Bei einem Entscheid, der eine vorsorgliche Massnahme zum Gegenstand hat, kann vor Bundesgericht nur die Verletzung verfassungsmässiger Rechte geltend gemacht werden (Art. 98

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 98 Motifs de recours limités - Dans le cas des recours formés contre des décisions portant sur des mesures provisionnelles, seule peut être invoquée la violation des droits constitutionnels.

BGG). Die Verletzung dieser Rechte kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
1	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
2	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

BGG; BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 134 V 138 E. 2.1 S. 143; 133 III 439 E. 3.2 S. 444 f.; je mit Hinweisen). Der Beschwerdeführer muss klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darlegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte verletzt worden sein sollen (BGE 135 III 232 E. 1.2 S. 234; 133 III 589 E. 2 S. 591 f.). Macht der Beschwerdeführer beispielsweise eine Verletzung von Art. 9

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'État sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi.

BV geltend, genügt es nicht, wenn er einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; er hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 133 I 1 E. 5.5 S. 5; 130 I 258 E. 1.3 S. 262).
Willkür im Sinne von Art. 9

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'État sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi.

BV liegt nach ständiger Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür nur auf, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgrundsatz zuwiderläuft. Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines Entscheids, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 135 V 2 E. 1.3 S. 4 f.; 134 II 124 E. 4.1 S. 133; 132 III 209 E. 2.1 S. 211; je mit Hinweisen).
1.3.2 Die Darlegungen der Beschwerdeführerin beschränken sich zum grössten Teil darauf, in verschiedener Hinsicht eine unzutreffende Anwendung von Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR zu rügen, ohne jedoch aufzuzeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid im Ergebnis willkürlich sein soll. Vielmehr wirft sie der Vorinstanz in verschiedener Hinsicht eine einfache Verletzung der genannten Bestimmung vor und schliesst ihre Ausführungen jeweils mit der Bemerkung, die vorinstanzlichen Erwägungen zielten "an der Sache vorbei", seien "klar willkürlich" oder "krass unzutreffend". Damit verkennt die Beschwerdeführerin die eingeschränkte Prüfungsbefugnis des Bundesgerichts (Art. 98

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 98 Motifs de recours limités - Dans le cas des recours formés contre des décisions portant sur des mesures provisionnelles, seule peut être invoquée la violation des droits constitutionnels.

BGG) und verfehlt die Begründungsanforderungen an eine Willkürrüge (Art. 106 Abs. 2

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
1	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
2	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

BGG).

1.4 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
1	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

BGG); neue Tatsachen und Beweismittel sind grundsätzlich unzulässig (Art. 99 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
1	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
2	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

BGG). Da gegen den angefochtenen Entscheid nur die Verletzung verfassungsmässiger Rechte geltend gemacht werden kann (Art. 98

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 98 Motifs de recours limités - Dans le cas des recours formés contre des décisions portant sur des mesures provisionnelles, seule peut être invoquée la violation des droits constitutionnels.

BGG), kommt eine Berichtigung oder Ergänzung der Sachverhaltsfeststellungen (vgl. Art. 97 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

und Art. 105 Abs. 2

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
1	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

BGG) nur dann in Frage, wenn die Vorinstanz verfassungsmässige Rechte verletzt hat. Wird Letzteres geltend gemacht, ist neben der Erheblichkeit der gerügten Tatsachenfeststellung für den Ausgang des Verfahrens klar und detailliert darzutun, inwiefern diese verfassungswidrig, insbesondere willkürlich, sein soll (BGE 133 III 393 E. 7.1 S. 398, 585 E. 4.1 S. 588 f.; je mit Hinweisen).
Die Beschwerdeführerin weicht in ihrer Beschwerdebegründung verschiedentlich von den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz ab oder erweitert diese, ohne eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge zu erheben. So bringt sie etwa vor, bei der Beschwerdegegnerin bestünden zwei Aktienkategorien, die je Anspruch auf einen Vertreter im Verwaltungsrat hätten. In anderem Zusammenhang macht sie unter anderem geltend, A.________ sei gleichzeitig Aktionärin der Beschwerdegegnerin mit einem Stimmenanteil von 47 % und werde daher als einzige Verwaltungsrätin ihre eigenen Aktionärsinteressen über diejenigen der übrigen Aktionäre, insbesondere der Aktionärsgruppe "B.________/X.________", stellen. Entsprechende Feststellungen finden sich nicht im angefochtenen Urteil. Ihre Vorbringen haben insoweit unberücksichtigt zu bleiben.

2.
Die Beschwerdeführerin rügt in verschiedener Hinsicht eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'État sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi.

BV).

2.1 Sie wirft der Vorinstanz zunächst eine willkürliche Anwendung von Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR vor, indem diese verkannt habe, dass ein Fall nicht rechtmässiger Zusammensetzung des Verwaltungsrats der Beschwerdegegnerin vorliege. Ein Organ sei nicht mehr rechtmässig zusammengesetzt, wenn zwingend vorgeschriebene Mitglieder eines Organs fehlten, was im zu beurteilenden Fall zutreffe. So sei A.________ zur Zeit die "einzige, aber nicht konstituierte Verwaltungsrätin der Beschwerdegegnerin". Zudem verfüge der Verwaltungsrat über keinen Präsidenten, obwohl dies zwingend erforderlich sei.
2.2
2.2.1 Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR bezweckt eine einheitliche Ordnung für die Behebung und Sanktionierung organisatorischer Mängel innerhalb einer Gesellschaft. Dabei werden die Fälle, in denen von einem Mangel in der Organisation auszugehen ist, gegenüber dem bisherigen Recht nicht erweitert, sondern lediglich die vormals geltenden Vorschriften vereinheitlicht. Die Bestimmung erfasst diejenigen Fälle, in denen eine zwingende gesetzliche Vorgabe hinsichtlich der Organisation der Gesellschaft nicht oder nicht mehr eingehalten wird (HENRY PETER/FRANCESCA CAVADINI, in: Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, N. 1 zu Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR; ROLF WATTER/CHARLOTTE WIESER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 1 zu Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR; Botschaft vom 19. Dezember 2001 zur Revision des Obligationenrechts [GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht], BBl 2001 3231 f.).
2.2.2 Die Beschwerdeführerin bringt selber vor, die Wahl von A.________ als Verwaltungsrätin sei unbestritten und diese sei zur Zeit einzige Verwaltungsrätin der Beschwerdegegnerin. Dieser Umstand stellt jedoch keinen Mangel in der gesetzlich zwingenden Organisation der Gesellschaft dar; im Gegenteil ist der Einpersonen-Verwaltungsrat nach Art. 707 Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 707 - 1 Le conseil d'administration de la société se compose d'un ou de plusieurs membres.572
1	Le conseil d'administration de la société se compose d'un ou de plusieurs membres.572
2	...573
3	Lorsqu'une personne morale ou une société commerciale est membre de la société, elle ne peut avoir la qualité de membre du conseil d'administration574, mais ses représentants sont éligibles en son lieu et place.

OR ausdrücklich zugelassen. Auch erübrigt sich die Bezeichnung eines Präsidenten in dieser Konstellation, zumal die zwingende Bestellung eines Präsidenten des Verwaltungsrats (Art. 712

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 712 - 1 L'assemblée générale des sociétés dont les actions sont cotées en bourse élit un président parmi les membres du conseil d'administration. Le mandat du président s'achève au plus tard à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.
1	L'assemblée générale des sociétés dont les actions sont cotées en bourse élit un président parmi les membres du conseil d'administration. Le mandat du président s'achève au plus tard à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.
2	Lorsque les actions de la société ne sont pas cotées en bourse, le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. Les statuts peuvent prévoir que le président est élu par l'assemblée générale.
3	La réélection est possible.
4	Lorsque la fonction de président est vacante, le conseil d'administration désigne un nouveau président pour la durée du mandat restante. Les statuts peuvent prévoir d'autres dispositions afin de remédier à cette carence dans l'organisation.

OR) auf den mehrköpfigen Verwaltungsrat zugeschnitten ist (MARTIN WERNLI, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 3, 5 zu Art. 712

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 712 - 1 L'assemblée générale des sociétés dont les actions sont cotées en bourse élit un président parmi les membres du conseil d'administration. Le mandat du président s'achève au plus tard à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.
1	L'assemblée générale des sociétés dont les actions sont cotées en bourse élit un président parmi les membres du conseil d'administration. Le mandat du président s'achève au plus tard à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.
2	Lorsque les actions de la société ne sont pas cotées en bourse, le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. Les statuts peuvent prévoir que le président est élu par l'assemblée générale.
3	La réélection est possible.
4	Lorsque la fonction de président est vacante, le conseil d'administration désigne un nouveau président pour la durée du mandat restante. Les statuts peuvent prévoir d'autres dispositions afin de remédier à cette carence dans l'organisation.

OR).
Der Beschwerdeführerin kann daher nicht gefolgt werden, wenn sie unter Berufung auf Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR geltend macht, der Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin sei im Sinne dieser Bestimmung nicht rechtmässig zusammengesetzt. Entgegen der in der Beschwerde geäusserten Ansicht ist Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR nicht auf die von der Beschwerdeführerin geltend gemachten Mängel anwendbar. Entsprechend erübrigt es sich, auf die weiteren Rügen einzugehen, die genannte Bestimmung sei willkürlich angewendet oder vom Erlass der darin vorgesehenen Massnahmen sei in verfassungswidriger Weise abgesehen worden.
Von einer willkürlichen Anwendung bzw. Nichtanwendung von Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR kann keine Rede sein.
2.2.3 Ist selbst nach Darstellung der Beschwerdeführerin davon auszugehen, dass A.________ derzeit als einzige Verwaltungsrätin der Beschwerdegegnerin amtet, braucht auch nicht geklärt zu werden, ob die Erwägungen der Vorinstanz zur Vertretung der Gesellschaft nach Massgabe der Geschäftsführung ohne Auftrag vor dem Willkürverbot standhalten würden, zumal das einzige Verwaltungsratsmitglied nach Art. 718 Abs. 3

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 718 - 1 Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
1	Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2	Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3	Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4	La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697l à moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier.598

OR von Gesetzes wegen vertretungsbevollmächtigt ist (BGE 133 III 77 E. 6 S. 80).

3.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
1	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
2	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
3	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
4	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
5	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

sowie Art. 68 Abs. 2

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
1	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
2	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
3	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
4	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
5	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivil- und Strafrecht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 5. Januar 2011

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:

Klett Leemann