4A_249/2024 - 2025-03-04 - Diritto contrattuale - Negative Feststellungsklage, Adhäsionsklage, Rechtshängigkeit,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 249/2024

Urteil vom 4. März 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Denys,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Brugger D.

Verfahrensbeteiligte
Bank A.________ (Schweiz) AG in Liquidation,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Nicolas Bracher und Rechtsanwältin Dr. Meltem Steudler,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ SA,
vertreten durch Patrik Salzmann,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Negative Feststellungsklage, Adhäsionsklage, Rechtshängigkeit,

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 26. März 2024 (HG230235-O).

Sachverhalt:

A.
Die Bank A.________ (Schweiz) AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) wurde mit Generalversammlungsbeschluss vom 1. März 2018 aufgelöst und ist seither in Liquidation. Die B.________ SA (Beklagte, Beschwerdegegnerin) meldete am 12. Januar 2018 im Liquidationsverfahren der Klägerin eine Forderung von Fr. 20 Mio. an. Die Klägerin bestritt diese Forderung. Der Abschluss der Liquidation der Klägerin hängt nach ihren Vorbringen nur noch davon ab, dass drei offene Rechtsfälle, darunter der Rechtsstreit mit der Beklagten, erledigt werden.
Am 29. Juli 2019 reichte die Klägerin daher am Handelsgericht des Kantons Zürich eine negative Feststellungsklage ein. Die Beklagte erhob die Einrede der anderweitigen Rechtshängigkeit, da sie bereits am 12. Dezember 2016 im Strafverfahren gegen die Klägerin adhäsionsweise eine Schadenersatzforderung von Fr. 20 Mio. angemeldet habe. Mit Beschluss vom 11. November 2019 trat das Handelsgericht wegen anderweitiger Rechtshängigkeit aufgrund der Adhäsionsklage auf die negative Feststellungsklage der Klägerin nicht ein. Die dagegen erhobene Beschwerde der Klägerin wies das Bundesgericht mit Urteil 4A 622/2019 vom 15. April 2020 ab, soweit es darauf eintrat.
Mit Verfügung vom 19. Juli 2023 stellte die Oberstaatsanwaltschaft des Kantons Zürich das Strafverfahren gegen die Klägerin ein, wogegen die Beklagte Beschwerde beim Obergericht des Kantons Zürich erhob. Dieses Beschwerdeverfahren ist gegenwärtig am Obergericht hängig.

B.
Mit Eingabe vom 27. Oktober 2023 machte die Klägerin erneut eine negative Feststellungsklage am Handelsgericht anhängig. Sie beantragte, es sei festzustellen, dass der Beklagten aus der am 21. Mai 2002 eingegangenen Bankbeziehung mit der Klägerin keine Forderung gegenüber der Klägerin zustehe. Insbesondere bestehe die von der Beklagten im Liquidationsverfahren der Klägerin mit Eingabe vom 12. Januar 2018 geltend gemachte Forderung nicht. Die Klägerin begründet die erneute Anhebung einer negativen Feststellungsklage damit, dass das Bundesgericht im Jahre 2022 in zwei Leitentscheiden die bisher in der Lehre umstrittene Frage geklärt habe, ob vertragliche Ansprüche unter den Begriff der "zivilrechtlichen Ansprüche aus der Straftat" i.S.v. Art. 122 Abs. 1 StPO fallen. Sodann habe sich das höchste Gericht in einem weiteren Leitentscheid zur umstrittenen Frage der Rechtsnatur von Art. 102 StGB geäussert. Die Beklagte erhob auch in diesem zweiten Verfahren die Einrede der Litispendenz und bestritt das Feststellungsinteresse der Klägerin.
Mit Beschluss vom 26. März 2024 trat das Handelsgericht auf die negative Feststellungsklage infolge bestehender Rechtshängigkeit nicht ein.
Das Handelsgericht erwog, die Sperrwirkung der Rechtshängigkeit bestehe bei kumulativer Partei- und Streitgegenstandsidentität. Die erste Voraussetzung, die Identität der Parteien, sei ohne Weiteres gegeben, weil sich in der Adhäsionsklage der Beklagten und der negativen Feststellungsklage der Klägerin die gleichen Parteien gegenüberstünden. Die negative Feststellungsklage stütze sich auf denselben Lebenssachverhalt wie die Adhäsionsklage und stelle in Bezug auf die Anträge deren blosse Negation dar. Beide Klagen würden spiegelbildlich die Schadenersatzforderung der Beklagten von Fr. 20 Mio. betreffen. Die Streitgegenstände der beiden Verfahren seien identisch. Trotz Einstellungsentscheid der Oberstaatsanwaltschaft des Kantons Zürich vom 19. Juli 2023 sei die Adhäsionsklage als Folge der in jenem Verfahren eingereichten Beschwerde der Beklagten noch nicht rechtskräftig und daher nach wie vor rechtshängig. Dadurch entfalte sie ihre Sperrwirkung in Bezug auf ein Eintreten auf die negative Feststellungsklage weiter.
Keinen Einfluss auf den vorliegenden Entscheid habe, so das Handelsgericht weiter, die neue bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach vertragliche Ansprüche nicht Gegenstand einer strafprozessualen Adhäsionsklage sein könnten. Denn die Fragen der Rechtshängigkeit und der Zuständigkeit seien strikt zu unterscheiden. Erst und nur mit dem rechtskräftigen Entscheid über die allfällige Unzuständigkeit fiele die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage dahin. Die Adhäsionsklage sei rechtshängig, bis über die Zuständigkeit entschieden sei. Andernfalls könne der Sinn und Zweck der Sperrwirkung (keine widersprüchlichen Entscheide über den gleichen Streitgegenstand) gerade nicht gewährleistet werden. Infolge Litispendenz im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO sei demzufolge auf die vorliegende negative Feststellungsklage nicht einzutreten. Damit erübrige sich die Prüfung des seitens der Beklagten ebenfalls in Frage gestellten Feststellungsinteresses.

C.
Gegen den Beschluss des Handelsgerichts erhebt die Beschwerdeführerin Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht. Sie begehrt, der Beschluss des Handelsgerichts sei aufzuheben und das Handelsgericht sei anzuweisen, auf die Klage der Beschwerdeführerin einzutreten.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, es sei die Beschwerde abzuweisen. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.

1.1. Die Beschwerdeführerin stellt sich in ihrer Hauptbegründung auf den Standpunkt, die Vorinstanz sei in bundesrechtswidriger Weise von der Rechtshängigkeit der vermeintlichen Adhäsionsklage ausgegangen. Es gebe keine zivilrechtlichen Ansprüche, welche die Beschwerdegegnerin aus der im Strafverfahren gegen die Beschwerdeführerin vorgeworfenen Straftat geltend machen könne. Aus Art. 102 StGB könnten keine zivilrechtlichen Ansprüche hergeleitet werden. Es stünden ihr auch keine deliktischen oder vertraglichen Ansprüche zu. Die Beschwerdegegnerin könne entsprechend im gegen die Beschwerdeführerin geführten Strafverfahren keine Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO abgeben, weshalb durch ihre Erklärung auch keine Rechtshängigkeit im Sinne von Art. 122 Abs. 1 StPO eingetreten sei.

1.2. Die Beschwerdegegnerin meldete im Strafverfahren gegen die Beschwerdeführerin adhäsionsweise eine Schadenersatzforderung von Fr. 20 Mio. an. Durch ihre Erklärung gegenüber der Strafverfolgungsbehörde, im Strafverfahren zivilrechtliche Ansprüche geltend zu machen, hat sie sich ordnungsgemäss als Zivilklägerin im Sinne von Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO konstituiert und ihre Adhäsionsklage rechtshängig gemacht (dazu bereits Urteil 4A 622/2019 vom 15. April 2020 E. 5.3). Ob der Beschwerdegegnerin die von ihr geltend gemachten zivilrechtlichen Ansprüche gegenüber der Beschwerdeführerin zustehen, hängt vom Ausgang des Strafverfahrens samt dessen rechtlichen Würdigung sowie der juristischen Beurteilung der Adhäsionsklage ab. Über diese Frage hat das Strafgericht zu befinden. Es ist nicht an der zweitangerufenen Vorinstanz, im Rahmen der Prüfung der Prozessvoraussetzungen dem Strafgericht vorzugreifen und diese Punkte zu klären. Dies hat die Vorinstanz zutreffend erkannt. Die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin ist somit rechtshängig.

2.
Für den Fall, dass die Adhäsionsklage rechtshängig ist, macht die Beschwerdeführerin als Eventualstandpunkt geltend, die Vorinstanz hätte auf ihre negative Feststellungsklage eintreten müssen, insoweit es um die Beurteilung vertraglicher Ansprüche gehe. Die Vorinstanz habe bundesrechtswidrig die Sperrwirkung der Adhäsionsklage für vertragliche Ansprüche bejaht und damit Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO und Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO verletzt.

2.1. Als (negative) Prozessvoraussetzung wird gemäss Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO vorausgesetzt, dass die Sache nicht anderweitig rechtshängig ist (sog. Litispendenz). Die Rechtshängigkeit bewirkt nach Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO, dass der Streitgegenstand zwischen den gleichen Parteien nicht anderweitig rechtshängig gemacht werden kann (Sperrwirkung). Wie der Grundsatz der Rechtskraft soll der Grundsatz der Rechtshängigkeit insbesondere verhindern, dass in einer bestimmten Rechtsordnung zwei sich widersprechende Gerichtsentscheide über dieselbe Klage und zwischen denselben Parteien bestehen, die gleichermassen vollstreckbar sind (BGE 128 III 284 E. 3b/bb; 127 III 279 E. 2b; Urteile 4A 248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.1; 4A 405/2022 vom 26. Januar 2023 E. 2.1; 5A 455/2022 vom 9. November 2022 E. 7.2.1; 4A 141/2013 vom 22. August 2013 E. 2.2). Anderseits geht es auch darum, unnötige Verfahren zu vermeiden, indem derselbe Streitfall zwischen denselben Parteien Gegenstand mehrerer gleichzeitiger Prozesse wird (Urteile 4A 248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.1; 5A 455/2022 vom 9. November 2022 E. 7.2.1; 4A 141/2013 vom 22. August 2013 E. 2.2 mit Hinweisen).
Das Gericht prüft von Amtes wegen, ob die Voraussetzung der fehlenden Rechtshängigkeit erfüllt ist (Art. 60 ZPO; Urteile 4A 248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.1; 4A 405/2022 vom 26. Januar 2023 E. 2.1; 4A 141/2013 vom 22. August 2013 E. 2.2).

2.2. Damit ein früher eingeleitetes Verfahren für einen späteren Prozess Sperrwirkung entfalten kann, bedarf es einer doppelten Identität, nämlich der Identität der Parteien und der Identität des Streitgegenstands. Der Begriff des Streitgegenstands wird in der Zivilprozessordnung nicht definiert. Das Bundesgericht geht für die Identität von Streitgegenständen bei der sogenannten negativen Wirkung der materiellen Rechtskraft (Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO) vom zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff aus. Nach diesem beurteilt sich die Identität von Streitgegenständen nach den Klageanträgen ("les conclusions de la demande") und dem behaupteten Lebenssachverhalt, d.h. dem Tatsachenfundament, auf das sich die Klagebegehren stützen ("le complexe de faits sur lequel les conclusions se fondent"; BGE 144 III 452 E. 2.3.2; 142 III 210 E. 2.1; 141 III 257 E. 3.2; 140 III 278 E. 3.3; 139 III 126 E. 3.2.3; Urteil 4A 248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.2 f.). Auch im Hinblick auf das Prozesshindernis der Rechtshängigkeit nach Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO geht das Bundesgericht im Anwendungsbereich der Zivilprozessordnung (ZPO) davon aus, dass sich die objektiven Grenzen der Rechtshängigkeit nach diesem zweigliederigen Streitgegenstandsbegriff richten
(ausführlich dazu Urteil 4A 248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.4 ff. mit weiteren Hinweisen).
Auf den "Rechtsgrund" - verstanden als "angerufene Rechtsnorm" -, auf den die Klagebegehren gestützt werden, kommt es hingegen nicht an (BGE 140 III 278 E. 3.3; 139 III 126 E. 3.2.3; Urteile 4A 248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.3; 4A 525/2021 vom 28. April 2022 E. 3.3, nicht publ. in BGE 148 III 371). Das Gericht hat im Normalfall der uneingeschränkten Kognition in Befolgung des Gebots der richterlichen Rechtsanwendung von Amtes wegen gemäss Art. 57 ZPO (iura novit curia; BGE 149 III 268 E. 4.2) alle in Fragen kommenden Rechtsgrundlagen auf den Streitgegenstand anzuwenden (Urteil 4C.384/1995 vom 1. Mai 1997 E. 2e; Lorenz Droese, Res iudicata ius facit, 2015, S. 48 f.; Simon Zingg, Berner Kommentar Zivilprozessordnung, 2012, N. 74 zu Art. 59 ZPO; Stephen V. Berti, Zur materiellen Rechtskraft nach schweizerischem Zivilprozessrecht, in: Bommer/Berti [Hrsg.], Festschrift zum Schweizerischen Juristentag 2011, 2011, S. 225 ff., S. 236 f.; Daniel Schwander, Die objektive Reichweite der materiellen Rechtskraft - Ausgewählte Probleme, 2002, S. 155 Fn. 666, S. 162 f.; vgl. auch BGE 139 III 126 E. 3.2.2).

2.3.

2.3.1. Im Gegensatz zu diesem allgemeinen Grundsatz, wonach das Gericht den geltend gemachten Anspruch im Hinblick auf sämtliche in Frage kommende Rechtsgrundlagen prüft, ist die Kognition des Strafgerichts bei einer Adhäsionsklage begrenzt: Die im Strafverfahren adhäsionsweise gestellten Zivilforderungen stützen sich meist auf den Rechtstitel der unerlaubten Handlung, Persönlichkeitsrechte, Eigentums- und Besitzesrechte oder unlauteren Wettbewerb (dazu BGE 148 III 401 E. 3.2.1). Zivilansprüche, die auf einem Vertrag beruhen, können hingegen nach konstanter Rechtsprechung des Bundesgerichts nicht Gegenstand einer adhäsionsweise erhobenen Zivilklage im Strafverfahren bilden (BGE 148 III 401 E. 3.2.1 am Ende; 148 IV 432 E. 3.2 f.; Urteile 7B 111/2024 vom 25. Juli 2024 E. 3.1; 7B 329/2024 vom 16. Juli 2024 E. 1.1.3; 7B 38/2023 vom 25. April 2024 E. 1.1; 7B 507/2023 vom 20. März 2024 E. 1.2.1; 7B 986/2023 vom 1. Februar 2024 E. 1.1; 6B 1200/2021 vom 15. September 2023 E. 4.2; 6B 57/2021 vom 27. April 2023 E. 4.2.2; 6B 602/2020, 6B 603/2020 vom 29. März 2023 E. 3.1). Dem Strafgericht ist es damit im Rahmen der Adhäsionsklage verwehrt, vertragliche Ansprüche zu beurteilen.

2.3.2. In einer solchen Situation der beschränkten Kognition ist bei der Beurteilung der Identität der Streitgegenstände neben dem Rechtsbegehren und dem Lebenssachverhalt auch der Rechtsgrund zu berücksichtigen (Droese, a.a.O., S. 49 - 52; Berti, a.a.O., S. 237; Marco Stacher, Urteil des Bundesgerichts vom 25. Februar 2013 i.S. A. c. X. Ltd. BGer 4A 496/2012 [Streitgegenstand, materielle Rechtskraft], ZZZ 2011, S. 308 ff., S. 312, Schwander, a.a.O, S. 155 Fn. 666, S. 162 f.). Kann das Strafgericht bei einer Adhäsionsklage also nur bestimmte Arten von Rechtsgründen beurteilten, insbesondere ausservertragliche Ansprüche (Erwägung 2.3.1), so kann entsprechend auch die Rechtshängigkeitssperre nur in Bezug auf diese Ansprüche eintreten (Droese, a.a.O., S. 51; Dominik Bopp, Die Reichweite der Verjährungsunterbrechung - ein übersehenes Problem?, Jusletter 13. November 2023, Rz. 15; Dominique Müller / Pascal Betticher, Zur Unterbrechung der Verjährung von zivilrechtlichen Ansprüchen durch Geltendmachung im Strafverfahren / Besprechung von BGer, 4A 417/2021, 1.9.2022, AJP 2023, S. 105 ff., S. 109). Die Sperrwirkung der Adhäsionsklage kann sich mit anderen Worten nicht auf vertragliche Ansprüche beziehen, die vom Adhäsionsgericht nicht
geprüft werden dürfen. Die Spaltung des Rechtswegs wirkt sich also auf den Umfang der Sperrwirkung aus.

2.3.3. Kann ein Geschädigter aus mehreren Anspruchsgrundlagen (z.B. Vertrag und Delikt) die Leistung fordern (Anspruchskonkurrenz; Urteil 6B 1084/2022 vom 5. April 2023 E. 6.3), ist es ihm entsprechend möglich, neben einer Adhäsionsklage die vertraglichen Ansprüche in einer separaten Klage im ordentlichen Zivilverfahren geltend zu machen (Damian K. Graf, Zivilforderungen im Strafbefehl: Phase bis zum Entscheid, in: Eichel/Hurni/Markus [Hrsg.], Zivilverfahren im Kielwasser der StPO-Revision, CIVPRO, 2024, S. 1 ff., S. 10 f.; Müller/ Betticher, a.a.O., S. 109; Bopp, a.a.O., Rz. 15; Arnaud Nussbaumer-Laghzaoui, L'interruption de prescription de l'action contractuelle en procédure pénale, LawInside, 7. Oktober 2022, Ziff. 2; Fabio Burgener, Déclaration de participation à la procédure pénale comme demandeur au civil et interruption de la prescription, IusNet, 1. September 2022, Ziff. III.3). Ebenso ist es möglich, dass der im Strafverfahren Beschuldigte eine negative Feststellungsklage auf dem Zivilweg einreicht, wonach dem Gegner aus vertraglicher Grundlage keine Ansprüche zustehen, wie es vorliegend geschehen ist.

2.3.4. Diese Sondersituation bei der Adhäsionsklage hat zur Folge, dass dasselbe Rechtsbegehren (bzw. dessen kontradiktorisches Gegenteil, BGE 142 III 210 E. 2.1; 140 III 278 E. 3.3; 139 III 126 E. 3.2.3; Urteil 4A 248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.3) und derselbe Lebenssachverhalt zwischen denselben Personen in zwei verschiedenen Prozessen mit jeweils unterschiedlichen rechtlichen Grundlagen beurteilt werden können. Das kann für die Gerichte einen Mehraufwand bedeuten und impliziert die Gefahr widersprüchlicher Entscheide (Bopp, a.a.O., Rz. 15; Müller/Betticher, a.a.O., S. 109), was mit der Rechtshängigkeitssperre gerade vermieden werden soll (oben E. 2.1). Zudem besteht das Risiko einer Über- bzw. Doppelentschädigung, wenn der Geschädigte für den gleichen Schaden neben der Adhäsionsklage gleichzeitig eine Leistungsklage für vertragliche Ansprüche auf dem ordentlichen Zivilweg erhebt und beide Gerichte die Klagen gutheissen (vgl. Nussbaumer-Laghzaoui, a.a.O., Ziff. 2; Burgener, a.a.O., Ziff. III.3). Da in casu die Beschwerdeführerin eine negative Feststellungsklage erhob, braucht Letzteres nicht weiter vertieft zu werden.
In jedem Fall ist den aufgeworfenen Problemen durch eine Verfahrenskoordination vorzubeugen (vgl. Urteil 4A 248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.12), in der vorliegenden Konstellation namentlich durch eine Sistierung des Zivilverfahrens (Art. 126 Abs. 1 ZPO). Andererseits kann der Geschädigte, wenn er alle zivilrechtlichen Ansprüche in einem Verfahren beurteilt haben möchte, diese in einem gewöhnlichen Zivilprozess bei einem Gericht mit umfassender Kognition einbringen und auf die adhäsionsweise Geltendmachung im Strafverfahren verzichten.

2.4. Nach dem Ausgeführten gilt für die negative Feststellungsklage der Beschwerdeführerin Folgendes: Die Kognition des Strafgerichts ist für die von der Beschwerdegegnerin anhängig gemachte Adhäsionsklage beschränkt, namentlich auf die von ihr geltend gemachten ausservertraglichen Ansprüche (oben E. 2.3.1). Entsprechend wirkt die Rechtshängigkeitssperre der Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin auch nur für diese ausservertraglichen Ansprüche (oben E. 2.3.2). Die Beschwerdeführerin kann daher gegen die Beschwerdegegnerin eine negative Feststellungsklage einreichen, wonach der Beschwerdegegnerin aus der Bankbeziehung keine vertraglichen Ansprüche zustehen, wie sie das vorliegend gemacht hat. Dieser negativen Feststellungsklage kann die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin nicht entgegen gehalten werden, soweit es um vertragliche Ansprüche geht (dazu oben E. 2.3.3). Das hat die Vorinstanz verkannt und damit Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO und Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO verletzt.

2.5. Im vorinstanzlichen Verfahren hat die Beschwerdegegnerin das Feststellungsinteresse der Beschwerdeführerin bestritten. Diese Frage hat die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid offengelassen (oben Sachverhalt B), weil sie bereits infolge Litispendenz auf die Klage der Beschwerdeführerin nicht eintrat. Die Vorinstanz hat nun die Frage des Feststellungsinteresses zu klären und zu beurteilen, ob auf die negative Feststellungsklage der Beschwerdeführerin eingetreten werden kann.
Bejahendenfalls hat sie dem Umstand, dass neben der negativen Feststellungsklage auch die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin rechtshängig ist, im Rahmen der Prozessleitung Rechnung zu tragen, namentlich durch eine allfällige Sistierung des von der Beschwerdeführerin eingeleiteten Verfahrens (oben E. 2.3.4).

3.
Die Beschwerde ist gutzuheissen. Der Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich (HG230235-O) vom 26. März 2024 wird aufgehoben und die Sache wird im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückgewiesen. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdegegnerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen. Der Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich (HG230235-O) vom 26. März 2024 wird aufgehoben und die Sache wird an das Handelsgericht zurückgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 35'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 4. März 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Brugger D.

SR 312.0 Codice di diritto processuale penale svizzero del 5 ottobre 2007 (Codice di procedura penale, CPP) - Codice di procedura penale CPP Art. 122 Disposizioni generali - 1 In veste di accusatore privato il danneggiato può far valere in via adesiva nel procedimento penale pretese di diritto civile desunte dal reato.
¹	In veste di accusatore privato il danneggiato può far valere in via adesiva nel procedimento penale pretese di diritto civile desunte dal reato.
²	Il medesimo diritto spetta ai congiunti della vittima, per quanto facciano valere proprie pretese civili nei riguardi dell'imputato.
³	L'azione civile nel procedimento penale diventa pendente al momento della dichiarazione di cui all'articolo 119 capoverso 2 lettera b.
⁴	Se ritira l'azione civile prima del dibattimento di primo grado, l'accusatore privato può nuovamente promuoverla nel foro civile.

SR 311.0 Codice penale svizzero del 21 dicembre 1937 CP Art. 102 - 1 Se in un'impresa, nell'esercizio di attività commerciali conformi allo scopo imprenditoriale, è commesso un crimine o un delitto che, per carente organizzazione interna, non può essere ascritto a una persona fisica determinata, il crimine o il delitto è ascritto all'impresa. In questo caso l'impresa è punita con la multa fino a cinque milioni di franchi.
¹	Se in un'impresa, nell'esercizio di attività commerciali conformi allo scopo imprenditoriale, è commesso un crimine o un delitto che, per carente organizzazione interna, non può essere ascritto a una persona fisica determinata, il crimine o il delitto è ascritto all'impresa. In questo caso l'impresa è punita con la multa fino a cinque milioni di franchi.
²	Se si tratta di un reato ai sensi degli articoli 260ter, 260quinquies, 305bis, 322ter, 322quinquies, 322septies capoverso 1 o 322octies, l'impresa è punita a prescindere dalla punibilità delle persone fisiche qualora le si possa rimproverare di non avere preso tutte le misure organizzative ragionevoli e indispensabili per impedire un simile reato.148
³	Il giudice determina la multa in particolare in funzione della gravità del reato, della gravità delle lacune organizzative e del danno provocato, nonché della capacità economica dell'impresa.
⁴	Sono considerate imprese ai sensi del presente articolo:
^a	le persone giuridiche di diritto privato;
^b	le persone giuridiche di diritto pubblico, eccettuati gli enti territoriali;
^c	le società;
^d	le ditte individuali149.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 59 Principio - 1 Il giudice entra nel merito di un'azione o istanza se sono dati i presupposti processuali.
¹	Il giudice entra nel merito di un'azione o istanza se sono dati i presupposti processuali.
²	Sono presupposti processuali segnatamente:
^a	l'interesse degno di protezione dell'attore o instante;
^b	la competenza per materia e per territorio del giudice;
^c	la capacità di essere parte e la capacità processuale;
^d	l'assenza di litispendenza altrove;
^e	l'assenza di regiudicata;
^f	la prestazione degli anticipi e della cauzione per le spese giudiziarie.

SR 311.0 Codice penale svizzero del 21 dicembre 1937 CP Art. 102 - 1 Se in un'impresa, nell'esercizio di attività commerciali conformi allo scopo imprenditoriale, è commesso un crimine o un delitto che, per carente organizzazione interna, non può essere ascritto a una persona fisica determinata, il crimine o il delitto è ascritto all'impresa. In questo caso l'impresa è punita con la multa fino a cinque milioni di franchi.
¹	Se in un'impresa, nell'esercizio di attività commerciali conformi allo scopo imprenditoriale, è commesso un crimine o un delitto che, per carente organizzazione interna, non può essere ascritto a una persona fisica determinata, il crimine o il delitto è ascritto all'impresa. In questo caso l'impresa è punita con la multa fino a cinque milioni di franchi.
²	Se si tratta di un reato ai sensi degli articoli 260ter, 260quinquies, 305bis, 322ter, 322quinquies, 322septies capoverso 1 o 322octies, l'impresa è punita a prescindere dalla punibilità delle persone fisiche qualora le si possa rimproverare di non avere preso tutte le misure organizzative ragionevoli e indispensabili per impedire un simile reato.148
³	Il giudice determina la multa in particolare in funzione della gravità del reato, della gravità delle lacune organizzative e del danno provocato, nonché della capacità economica dell'impresa.
⁴	Sono considerate imprese ai sensi del presente articolo:
^a	le persone giuridiche di diritto privato;
^b	le persone giuridiche di diritto pubblico, eccettuati gli enti territoriali;
^c	le società;
^d	le ditte individuali149.

SR 312.0 Codice di diritto processuale penale svizzero del 5 ottobre 2007 (Codice di procedura penale, CPP) - Codice di procedura penale CPP Art. 119 Forma e contenuto della dichiarazione - 1 Il danneggiato può presentare la dichiarazione per scritto oppure oralmente a verbale.
¹	Il danneggiato può presentare la dichiarazione per scritto oppure oralmente a verbale.
²	Nella dichiarazione il danneggiato può, cumulativamente o alternativamente:
^a	chiedere il perseguimento e la condanna del responsabile del reato (azione penale);
^b	far valere in via adesiva pretese di diritto privato desunte dal reato (azione civile).

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 64 Effetti della pendenza della causa - 1 La pendenza della causa produce segnatamente i seguenti effetti:
¹	La pendenza della causa produce segnatamente i seguenti effetti:
^a	impedisce tra le parti la creazione altrove di una litispendenza sull'oggetto litigioso;
^b	mantiene inalterata la competenza per territorio.
²	Per l'osservanza dei termini legali di diritto privato fondati sulla data del deposito della petizione, dell'inoltro della causa o di un altro atto introduttivo del giudizio fa stato la pendenza della causa ai sensi del presente Codice.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 126 Sospensione del procedimento - 1 Il giudice può sospendere il procedimento se motivi d'opportunità lo richiedono. Il procedimento può essere in particolare sospeso quando la decisione dipende dall'esito di un altro procedimento.
¹	Il giudice può sospendere il procedimento se motivi d'opportunità lo richiedono. Il procedimento può essere in particolare sospeso quando la decisione dipende dall'esito di un altro procedimento.
²	La decisione di sospensione è impugnabile mediante reclamo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.