4A_471/2017 - 2018-09-03 - Droit des contrats - contrat bancaire; clause de banque restante et fictions de réception et de ratification

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 471/2017

Arrêt du 3 septembre 2018

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Klett, Hohl, Niquille et May Canellas.
Greffier : M. Piaget.

Participants à la procédure
X.________,
représenté par Me Alexandre De Senarclens,
recourant,

contre

Z.________ SA,
représentée par
Me Feodora Ah Choon,
intimée.

Objet
contrat bancaire; clause de banque restante et fiction de réception; clause de " réclamation " et fiction de ratification;

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 30 juin 2017
(C/19627/2012 ACJC/842/2017).

Faits :

A.

A.a. X.________ (ci-après: le client ou le demandeur), ressortissant canadien résidant à Vancouver (Canada), a noué une relation bancaire avec Z.________ SA (ci-après: la banque ou la défenderesse) durant l'été 2000, date à laquelle il a ouvert un premier compte bancaire auprès de cette banque.
En juin 2001, un compte..., ainsi que plusieurs sous-comptes additionnels ont été ouverts à son nom.
Le contrat signé le 5 juin 2001 contient une clause de banque restante, prévoyant la conservation de la correspondance par la banque, une communication au client ne devant intervenir qu'en cas de demande spéciale. Cette clause précise en son alinéa 2:

" Regularly mailed correspondance shall be deemed to have been delivered when mailed. Correspondance retained by the Bank in accordance with the above instructions shall also be deemed to have been duly delivered when retained electronically or physically, even though it may not actually be handed over or sent until a later date. The depositor assumes full liability for any consequences and possible damages that might occur due to the mailing or retaining of the correspondance in the prescribed manner. "
Traduction: La correspondance envoyée régulièrement sera considérée comme reçue par le déposant lorsqu'elle est envoyée. La correspondance retenue conformément aux instructions reçues (i.e. en banque restante) sera aussi considérée comme reçue par le déposant lorsqu'elle est retenue électroniquement ou physiquement, même si elle n'est pas effectivement remise ou n'est envoyée que plus tard. Le déposant assume la responsabilité de toutes les conséquences et de tout dommage pouvant résulter du fait que la correspondance est envoyée ou retenue conformément aux instructions ".
Le contrat renvoie encore aux Conditions générales ( General conditions) de la banque (ci-après: les conditions générales), dont l'art. 7 prévoit notamment:
[al. 1:] " Complaints by a client relating to the execution or non-execution of instructions of any kind as well as to other communications from the Bank must be lodged forthwith upon the client receiving notice of the matter for complaint and at the latest within the particular period specified by the Bank... Any damage arising from delay in making a complaint shall be borne by the client. "
Traduction : Les réclamations du client relatives à l'exécution ou la non-exécution d'ordres de quelque nature que ce soit, ainsi qu'à d'autres communications de la banque doivent être immédiatement faites à réception de l'avis correspondant, mais au plus tard dans le délai fixé par la banque... Le client supporte tout dommage résultant d'une communication tardive.
[al. 2:] " Objections concerning statements of account or deposit must be submitted within one month of receipt. Upon expiry of this period the statement shall be deemed to have been approved... "
Traduction : Les contestations concernant les relevés de comptes ou de dépôts doivent être présentées dans le délai d'un mois. Ce délai écoulé, les relevés sont considérés comme approuvés...

A.b. Le client a déposé plus de 11'000'000 fr. sur ses comptes.
Le chargé de relation ( relationship manager) du client auprès de la banque était U.________ de juin 2000 à octobre 2009.
De 2001 à 2010, le client s'est rendu environ deux fois par an (en avril et en octobre) à la banque pour y rencontrer son chargé de relation.
Au fil des années, les parties ont mis en place un mode opératoire particulier en vue de procéder à des placements. Elles divergent sur le contenu de leur rapport et sur sa qualification: le demandeur invoquait un contrat de conseil en placements, la défenderesse, dans un premier temps, un contrat de simple exécution (" e xecution only ") et la cour cantonale a retenu un contrat de gestion de fortune tacite.
Il a été retenu que les investissements ont débuté en tout cas au début 2004, voire en 2003.
En juin 2004, le portefeuille du client, d'environ 11'000'000 USD, se composait de liquidités en devises suisses et étrangères pour environ 9%, de 6 placements à court terme représentant environ 10%, 41 actifs obligataires représentant environ 47%, 27 actions représentant environ 17% et 14 fonds alternatifs représentant environ 17%. Cette diversification a été acceptée par le client, qui examinait, à chacune de ses visites bisannuelles, les extraits de chaque compte pour chaque transaction ou, à tout le moins, les relevés d'investissements détaillant le contenu de son portefeuille sur cinq à six pages.

A.c. Les parties sont en litige au sujet de deux objets, soit des achats d'actions opérés sans instructions du client par le chargé de relation en 2008 et 2009.

A.d. Le premier objet concerne l'achat en 19 ordres de 500'000 actions de la société française A.________ SA, leader européen de la production d'électricité à partir de l'énergie éolienne, notamment au moyen de deux avances fixes accordées par la banque.

A.d.a. En septembre et octobre 2008, la banque a acheté sans instructions sept paquets d'actions de la société française (356'513 actions), avec pour conséquence une augmentation massive de la part des actions dans le portefeuille qui a passé de 15 à environ 58%, nonobstant les instructions portant sur une limite à 25%, une surexposition à ce titre qui représentait, à lui seul, 32% du portefeuille du client, et un manque de diversification découlant de la concentration d'une grande partie du patrimoine sur un titre.
Ces achats ont été financés notamment par une avance de 1'500'000 USD accordée par la banque le 9 octobre 2008, soit le jour de l'achat de 3 paquets. Une avance de 1'820'000 USD, prolongement de la première avance, a été accordée le 13 avril 2009, lors du remboursement de la première pour une somme quasi identique.

A.d.b. La banque a encore acheté 10 paquets d'actions supplémentaires (100'000 actions) en février 2009 (à 2,60 euros) et encore 2 autres (43'487 actions) le 1er octobre 2009 lorsque le cours était remonté à 5,05.

A.d.c. En définitive, entre septembre 2008 et octobre 2009, le chargé de relation, employé de la banque, a, sans instructions du client, investi le patrimoine de celui-ci dans cette société française en passant dix-neuf ordres d'achat en bourse, par lesquels il a acquis 500'000 actions pour un montant total de 2'574'710,30 euros et 1'361'610,58 USD, portés au débit du compte... (ci-après: les actions litigieuses).

A.d.d. La cour cantonale a retenu que le client a reçu très peu d'informations sur la société française et sur les caractéristiques et risques liés aux investissements opérés. Lors de ses passages bisannuels à la banque, il n'a pas été informé sur ces achats. Il n'a pas été renseigné, avant l'achat, des mauvais résultats affichés par la société en 2008 (déjà au premier semestre 2008 et qui se sont accentués au cours du second semestre en raison de la crise financière mondiale) et il n'a pas été prévenu des soupçons de fraude interne pesant sur le groupe. Il n'a pas été informé, lors de ses passages à la banque, de la forte chute du cours de l'action entre le 5 septembre 2008 et le 9 octobre 2008, de 13,50 à 5,05 euros, si ce n'est peut-être de l'existence d'une perte qui n'a pas été quantifiée.
La banque a maintenu les positions dans cette société sans s'entretenir avec le client, en vue éventuellement d'une nouvelle stratégie.
Le client n'a pas été informé des conséquences de l'effet de levier engendré par les deux avances accordées par la banque et il n'a pas été avisé du risque d'être actionné en justice pour le recouvrement de ces prêts, l'appel de marge pouvant être sollicité par la banque en cas de non-couverture par les actifs, voire la vente forcée requise à prix cassé.
Il n'y a pas eu de discussion au sujet d'une éventuelle vente des actions lorsque le cours, après avoir chuté à 7 euros au début octobre 2008 est remonté quelques jours plus tard à 13 euros, ni sur le fait qu'une vente devrait s'opérer par étapes et en petite quantité afin d'éviter de faire plonger le cours de l'action.
L'attention du client n'a pas non plus été attirée sur les risques entraînés par les nouveaux achats effectués en 2009.
Le client soutient qu'il n'a eu connaissance de l'achat des actions litigieuses qu'en avril 2010 et qu'il avait fait part de son opposition catégorique au successeur de son chargé de relation, ce qui n'a pas été retenu.
Il a contesté l'achat de ces actions litigieuses par courrier du 9 mai 2011. Il en a demandé la vente en 2012.
Entre 2008 et 2009, dix avances fixes ont été accordées par la banque au client en relation avec son compte....

A.d.e. Le client a demandé la clôture de ses comptes le 12 mars 2014.

A.e. Le deuxième objet concerne l'achat effectué le 15 octobre 2009, par le chargé de relation, employé de la banque, sans instructions du client, de l'intégralité des actions au porteur de la société genevoise B.________ SA, dont le principal actif est une villa sise dans le canton de Vaud, pour le montant de 2'266'009.85 USD, qui a été porté au débit du compte..., acquisition qui posait un problème d'autorisation par une personne à l'étranger au sens de la LFAIE.
Informé de cet achat immobilier par son chargé de relation le 1er février 2010, le client a immédiatement protesté. Alors qu'il séjournait chez un ami à Londres, il s'est entretenu téléphoniquement avec un autre employé de la banque pour lui faire part de son mécontentement et pour trouver une solution à cette acquisition immobilière non désirée. Selon celui-ci, le client s'est d'abord plaint de son chargé de relation, puis a changé d'attitude lorsqu'il a été informé du fait que le dossier devrait être transféré au département légal en cas d'opération non autorisée et que le chargé de relation serait inquiété.
Par télécopie du 5 février 2010 adressée à la banque, le client, évoquant un malentendu lors de l'acquisition du bien immobilier, a indiqué renoncer à toute prétention actuelle ou future contre la banque, à condition que son chargé de relation ne soit poursuivi d'aucune manière par la banque. Le texte de cette télécopie était une confirmation standard, régulièrement utilisée par la banque, dont le modèle avait été communiqué par fax au client, qui l'a retravaillé avec l'aide d'un juriste et l'a signé.
Les actions de la société immobilière acquises ont été déposées dans le coffre du client le 9 février 2010.
Le 7 mars 2012, le client a déclaré invalider la télécopie du 5 février 2010, au motif qu'il l'aurait formulée sous l'emprise d'une crainte fondée, la banque l'ayant menacé de le dénoncer aux autorités canadiennes.
Les actions ont été transférées ultérieurement dans une autre banque, au nom d'un tiers. La société immobilière a été mise en faillite et la villa et les terrains ont été vendus aux enchères publiques le 2 juillet 2015 pour un montant de 1'210'000 fr.

B.
Le 8 février 2013, le client a ouvert une action en dommages-intérêts contre la banque devant le Tribunal de première instance de Genève. Il réclame à celle-ci les montants totaux de 2'372'298,41 euros et de 1'361'610,58 USD, avec intérêts courant à partir de chacun des 19 débits effectués (pour les achats des 500'000 actions de la société française) et le montant de 2'266'009,85 USD avec intérêts à 5% dès la date du débit (pour l'achat des actions de la société immobilière), invoquant la violation par la banque du contrat de conseil en placements.
Par jugement du 23 mars 2016, le Tribunal a rejeté l'action en tant qu'elle portait sur le premier poste du dommage et l'a admis s'agissant du second, condamnant la banque défenderesse à payer au demandeur le montant de 2'266'009,85 USD avec intérêts à 5% l'an dès le 16 octobre 2009 et condamnant celui-ci à restituer à la banque les trois actions au porteur de la société immobilière.
Statuant sur appel du demandeur et appel joint de la défenderesse le 30 juin 2017, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a réformé ce jugement et rejeté intégralement la demande en dommages-intérêts du demandeur.

C.
Contre cet arrêt, qui lui a été notifié le 21 juillet 2017, le demandeur a interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 14 septembre 2017, concluant à sa réforme et reprenant les 21 postes de sa demande, avec intérêts courant à compter de chaque débit. Subsidiairement, il conclut à l'annulation de l'arrêt cantonal et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Il se plaint d'établissement arbitraire des faits et de déni de justice (art. 29 al. 1 Cst.). Il reproche à la cour cantonale d'avoir violé, en ce qui concerne les actions de la société française, la maxime des débats (art. 55 CPC), l'art. 18 CO en qualifiant la relation de contrat de gestion de fortune au lieu de contrat de conseil en placements, l'art. 398 CO quant au devoir d'information de la banque, ainsi que l'art. 2 al. 2 CC en ce qui concerne la clause de banque restante; en ce qui concerne l'achat non autorisé des actions de la société immobilière suisse, il invoque la violation de l'art. 398 al. 2 CO, de l'art. 11 LBVM, des art. 20 et 32 CO, de l'art. 26 al. 3 LFAIE, des art. 38 et 398 CO, ainsi que des art. 29 et 30 CO.
La banque intimée conclut au rejet du recours et à la confirmation de l'arrêt attaqué. La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt. Le recourant a renoncé à formuler des observations complémentaires.
Invité à fournir des sûretés en garantie des dépens, le recourant a versé le montant de 32'000 fr. à la Caisse du Tribunal fédéral.

Considérant en droit :

1.

1.1. Interjeté en temps utile, la notification de l'arrêt cantonal ayant été effectuée pendant les féries d'été (art. 100 al. 1 et 46 al. 1 let. b LTF), par le demandeur qui a succombé dans ses conclusions en paiement (art. 76 al. 1 LTF), contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) portant sur un mandat bancaire, dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

1.2. La cour cantonale motive essentiellement son rejet de l'action en se fondant sur la clause de banque restante, avec fiction de réception, et la clause de réclamation des conditions générales, avec fiction de ratification. Elle ne cite pourtant pas les clauses topiques dont elle déduit des conséquences juridiques dans sa motivation. L'état de fait a donc été complété d'office sur ce point (art. 105 al. 2 LTF).

1.3. En tant qu'il renvoie aux écritures qu'il a déposées devant les instances cantonales, le recours est irrecevable.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Le Tribunal fédéral se montre réservé en matière de constatations de fait et d'appréciation des preuves, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales (ATF 120 Ia 31 consid. 4b; 104 Ia 381 consid. 9 et les références). Il n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3 p. 261 s.).
Les faits nouveaux sont irrecevables devant le Tribunal fédéral (art. 99 al. 1 LTF).

2.2. Sous réserve de la violation des droits constitutionnels (art. 106 al. 2 LTF), le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est toutefois lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4 et l'arrêt cité).

3.
Le demandeur étant domicilié à l'étranger, la cause est de nature internationale (art. 1 al. 1 LDIP). Comme le contrat liant les parties prévoit l'application du droit suisse aux relations entre la banque suisse et le client, il y a lieu d'admettre que ce droit gouverne lesdits rapports contractuels (art. 116 al. 1 et 2 LDIP), ce que les plaideurs ne contestent d'ailleurs pas.

4.
Le premier poste de dommage invoqué par le client, portant sur les montants totaux de 2'372'298,41 euros et de 1'361'610,58 USD avec intérêts, découle de l'achat par la banque, en dix-neuf fois, de 500'000 actions de la société française, effectués entre septembre 2008 et octobre 2009.

4.1.

4.1.1. La cour cantonale a commencé par qualifier le contrat passé entre le client et la banque. Elle a admis un contrat de gestion de fortune tacite (stillschweigender Vermögensverwaltungsvertrag), en se basant sur le fait qu'après l'ouverture d'un premier compte bancaire, les parties ont mis en place un mode opératoire particulier en vue de procéder à des placements et qu'en tout cas depuis 2007, le client a donné les pleins pouvoirs à son chargé de relation auquel il faisait confiance, le laissant déterminer seul les opérations boursières et financières à opérer.
Le client recourant conteste avoir conclu un contrat de gestion de fortune tacite, reprochant à la cour cantonale d'avoir constaté arbitrairement les faits et d'avoir violé la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC) et l'art. 18 CO.
La question de la qualification du contrat conclu par les parties peut toutefois demeurer ouverte, les clauses de banque restante et de réclamation étant applicables quel que soit le type de contrat conclu, comme on va le voir.

4.1.2. La cour cantonale a ensuite estimé qu'ayant conclu une convention de banque restante, " le client disposait d'un délai d'un mois pour contester les relevés de compte, à défaut de quoi les opérations qui s'y trouvaient étaient considérées comme approuvées ". Même si le client ne venait que tous les six mois à la banque pour prendre connaissance des documents déposés en banque restante, il doit en supporter les conséquences et est réputé en avoir pris connaissance " au fur et à mesure de leur dépôt dans son dossier bancaire ". D'ailleurs lors de ses visites, il signait les reçus confirmant la réception des documents et relevés et disposait des connaissances suffisantes pour en appréhender la portée, à tout le moins l'existence d'un pourcentage élevé d'actions (i.e. 58%), la présence de pertes et l'existence d'emprunts. Elle a considéré que comme il ne les a pas contestés en temps utile - puisqu'il ne s'est pas plaint avant mai 2011 -, il est censé les avoir ratifiés, à tout le moins lors de ses visites bisannuelles.
La cour cantonale a écarté l'opposition que le client affirmait avoir formulée en avril 2010, par appréciation des preuves, expliquant son silence par le fait qu'il était focalisé durant cette période sur l'acquisition des actions de la société immobilière et que cette préoccupation avait relégué au second plan toute autre considération.
Examinant enfin si la " fiction de réception " ne créait pas une situation inéquitable ou si la banque n'abusait pas de son droit en invoquant la clause de " banque restante ", elle l'a nié, considérant qu' "aucun élément ne permet de retenir que la banque aurait sciemment agi au détriment du client ou qu'elle se serait intentionnellement écartée de ses instructions ", la société française étant prometteuse et les investissements dans cette société étant en adéquation avec l'objectif du client.
Cette appréciation de la cour cantonale ne peut être entièrement suivie par la Cour de céans, comme on va le voir.

4.2.

4.2.1. Par la clause de banque restante, la banque accepte de conserver chez elle, dans le dossier bancaire du client, les avis qu'elle doit lui adresser, mais prévoit que les communications ainsi faites sont opposables à celui-ci comme s'il les avait effectivement reçues. Selon la jurisprudence, le client qui adopte ce mode de communication est censé avoir reçu immédiatement les avis qui lui sont adressés de cette façon (fiction de réception); il sera traité de la même façon que le client qui aura réellement reçu le courrier, quant à la fiction de ratification d'une opération non contestée dans un certain délai (sur la clause de " réclamation ", cf. consid. 4.2.2; arrêts 4A 386/2016 du 5 décembre 2016 consid. 3.2.2; 4A 262/2008 du 23 septembre 2008 consid. 2.3; 4C.378/2004 du 30 mai 2005, reproduit in SJ 2006 I 1, consid. 2.2).
En effet, l'option banque restante n'est pas utilisée dans l'intérêt de la banque mais bien dans celui du client, qui, pour des raisons de discrétion n'entend pas recevoir les communications que la banque doit lui adresser. En pareil cas, la banque, qui a l'obligation de rendre compte à ses clients des opérations qu'elle accomplit pour ceux-ci, a un intérêt légitime à ce que le destinataire du courrier en banque restante soit traité de la même manière que le client qui a réellement reçu le courrier en ce qui concerne l'obligation, découlant des règles de la bonne foi, de réagir en cas de refus ou de désaccord avec une opération dont il a reçu communication (arrêts 4A 42/2015 du 9 novembre 2015 consid. 6.3; 4C.378/2004 précité consid. 2.2). Le client qui choisit l'option banque restante prend donc un risque, dont il doit supporter les conséquences s'il se réalise (arrêts 4A 386/2016 précité consid. 3.2; 4A 42/2015 précité consid. 6.3; 4A 262/2008 déjà cité consid. 2.3; 4C.378/2004 déjà cité consid. 2.2).

4.2.2. En vertu de la clause de " réclamation " généralement prévue par les Conditions générales des banques, toute réclamation relative à une opération doit être formulée par le client dans un certain délai dès la réception de l'avis d'exécution de l'ordre ou du relevé de compte ou de dépôt, faute de quoi l'opération ou le relevé est réputé ratifié par lui. Une telle clause est valable (arrêts 4A 386/2016 précité consid. 3.2; 4A 42/2015 précité 2015 consid. 5.2; 4A 488/2008 du 15 janvier 2009 consid. 5.1; 4A 262/2008 précité consid. 2.2).
En effet, les communications de la banque ne servent pas seulement à l'information du client, mais visent aussi à permettre la détection et la correction en temps utile d'écritures erronées, voire d'opérations irrégulières, à un moment où les conséquences financières ne sont peut-être pas encore irrémédiables. Les règles de la bonne foi imposent au client une obligation de diligence relativement à l'examen des communications reçues de la banque et à la contestation des écritures qui lui paraissent irrégulières ou infondées (LUC THÉVENOZ, Les conditions générales des banques - réflexions sur un législateur innommé, in Mélanges en l'honneur de Pierre Tercier, 2008, p. 460; WALTER FELLMANN, Berner Kommentar, 1992, nos 169 s. ad art. 397 CO).
Selon la jurisprudence, s'il n'est pas d'accord avec les opérations non autorisées, le client ne peut pas se contenter d'une réclamation téléphonique auprès de son chargé de relation et attendre le développement de cet investissement non souhaité pour contester les opérations plusieurs mois plus tard lorsque les pertes sont intervenues; faute de contestation, même s'il n'a pas consciemment voulu ratifier les opérations par son comportement, il doit se laisser opposer la fiction de ratification (contenue dans les conditions générales), même si le chargé de relation ne s'était pas tenu à ses instructions (arrêt 4A 42/2015 précité consid. 5.5).
La clause de réclamation -et sa fiction de ratification -est applicable aussi bien aux clients auxquels les communications sont adressées par la voie ordinaire qu'aux clients auxquels les communications sont faites en banque restante.
Lorsque le client réceptionne effectivement les communications qui lui avaient été adressées en banque restante, on peut se demander si l'art. 3 CC ne lui imposerait pas de contester immédiatement, et non dans le délai d'un mois prévu généralement, les opérations qui s'écartent de la stratégie convenue (en cas de gestion de fortune) ou qu'il n'a pas autorisées (en cas de contrat " execution only " ou de conseil en placements) et qu'il découvre ou devrait découvrir en y prêtant l'attention que les circonstances permettent d'exiger de lui. La question peut toutefois rester ouverte en l'espèce.

4.2.3. Si l'application stricte de la clause de banque restante, entraînant fiction de réception, combinée avec la clause de réclamation, emportant fiction de ratification, conduit à des conséquences choquantes, le juge peut exclure ces fictions en se fondant sur les règles de l'abus de droit (arrêts 4A 386/2015 précité consid. 3.2.3; 4A 614/2016 du 3 juillet 2017 consid. 6.1; 4A 42/2015 précité consid. 5.2).
Les fictions de réception et de ratification ne sont en effet opposables au client que pour autant que la banque ne commette pas d'abus de droit (art. 2 al. 2 CC).
En rapport avec la fiction de réception du courrier, il y a notamment abus de droit lorsque la banque en profite pour agir sciemment au détriment du client, ou lorsqu'après avoir géré un compte pendant plusieurs années conformément aux instructions orales du client, elle s'en écarte intentionnellement alors que rien ne le laissait prévoir (par exemple en cas de contrat de gestion de fortune), ou encore lorsqu'elle sait que le client n'approuve pas les actes communiqués en banque restante (arrêts précités 4A 386/2016 consid. 3.2.3; 4A 42/2015 consid. 5.2; 4A 262/2008 consid. 2.3; 4C.378/2004 consid. 2.2).

4.3.

4.3.1. Il ressort des constatations de fait de l'arrêt attaqué qu'en juin 2004, le portefeuille du client ne comprenait que 27 actions représentant environ 17% du portefeuille, que jusqu'à l'achat des actions litigieuses de la société française en septembre et octobre 2008, le pourcentage des actions est demeuré aux environs de 15% et qu'après ces premiers achats d'actions, la part d'actions du portefeuille a augmenté à 57,61%, dont 32,10% de cette seule société.
Les achats des actions de la société française représentent une augmentation massive de la part des actions dans le portefeuille qui a passé de 15 à environ 58% nonobstant les instructions portant sur une limite à 25%, une surexposition à ce titre qui représente, à lui seul, 32% du portefeuille du client, et un manque de diversification découlant de la concentration d'une grande partie du patrimoine sur un titre.
Par ces achats, la banque (par son chargé de relation) s'est écartée intentionnellement de la stratégie suivie jusqu'ici et des instructions de son client alors que rien ne le laissait prévoir. Il y a donc lieu d'admettre, que la banque abuse de son droit lorsqu'elle se prévaut de la fiction de réception des communications en banque restante (art. 2 al. 2 CC) : contrairement à ce qu'a retenu la cour cantonale, le client ne saurait être " réputé avoir pris connaissance de ces documents au fur et à mesure de leur dépôt dans son dossier bancaire ".
Il n'y a donc pas lieu d'examiner si, comme le soutient le recourant, la clause de banque restante lui a été expliquée ou aurait dû l'être. De même, il n'y a pas lieu de revenir sur son argumentation visant l'utilisation (selon lui incorrecte), par le chargé de relation, de l'outil informatique interne de la banque ( Frontnet) (acte de recours p. 14 à 18).

4.3.2. Il reste à déterminer si le client doit se laisser opposer la fiction de ratification découlant de la clause de " réclamation " figurant dans les conditions générales.
Il ressort des constatations de fait, non contestées, que le client venait à la banque tous les six mois, en avril et en octobre, qu'il y est venu le 16 octobre 2008, puis en avril 2009 et ainsi de suite, et qu'à cette occasion, il discutait avec son chargé de relation des transactions effectuées et signait les reçus de banque restante, attestant ainsi de la remise des documents conservés en banque restante; ceux-ci lui étaient effectivement remis et il les déposait dans son appartement de Cannes (France), dans lequel il séjournait lorsqu'il se déplaçait en Europe. La cour cantonale a certes relevé que le chargé de relation n'a pas informé le client des conséquences de l'achat des sept premiers paquets d'actions de la société française, ni de l'effet de levier engendré par les deux avances fixes accordées par la banque, et que le client n'avait pas forcément pris connaissance des documents remis lors de leur entretien. La cour cantonale a toutefois constaté que " la plupart de ces informations, notamment les dix-neuf ordres de débit, la pondération du portefeuille, les pertes subies, les cours d'achat des actions et les crédits lombards, ressortaient des relevés d'investissement et autres documents bancaires conservés en banque
restante et communiqués au client à chacune de ses visites ". Elle a également considéré que le client " disposait des connaissances suffisantes pour en appréhender la portée [de ces documents], à tout le moins l'existence d'un pourcentage élevé d'actions, la présence de pertes et l'existence d'emprunts ".
Le client recourant ne s'en prend pas à ces différentes constatations d'une manière conforme aux art. 97 al. 1 et 106 al. 2 LTF. En tant qu'il se limite à objecter (à diverses reprises dans son recours, également en lien avec l'utilisation de l'outil interne Frontnet) que la transmission des relevés ne lui permettait pas d'être renseigné sur les éléments importants pour la formation de sa volonté, sa critique est purement appellatoire et donc irrecevable. Sa seule critique consiste en réalité à reprocher à son chargé de relation de ne pas l'avoir informé verbalement, tous défauts d'information que la cour a retenus, mais qui laissent intacte l'appréciation selon laquelle il était en mesure de se rendre compte des opérations effectuées, en examinant, comme on pouvait l'attendre de lui, les relevés de compte et autres documents remis. Il ne conteste pas non plus avoir formulé une réclamation en mai 2011 seulement, ne remettant plus en cause l'appréciation de la cour cantonale au sujet de sa prétendue réclamation d'avril 2010.
Il y a donc lieu d'admettre que c'est à raison que la cour cantonale a admis, " qu'à tout le moins lors de ses visites bisannuelles ", le client devait manifester sans retard si une ou des opérations n'étaient pas conformes à sa volonté et que, faute de contestation avant mai 2011, il ne les a pas contestées en temps utile et est donc censé les avoir ratifiées. Il s'est en effet écoulé plus de deux ans et demi après les premiers achats (septembre 2008) et un an et demi après les derniers achats (octobre 2009), alors que le client est venu à la banque tous les six mois et s'y est vu remettre tous les documents et relevés de son dossier de banque restante.

5.
Le second poste de dommage invoqué par le client, qui porte sur le montant de 2'266'009,85 USD avec intérêts, découle de l'achat par la banque du capital-actions de la société immobilière suisse, dont le principal actif est une villa sise dans le canton de Vaud, achat effectué le 15 octobre 2009.

5.1. En résumé, selon la cour cantonale, l'achat du capital-actions de cette société est intervenu sans instructions du client. Une telle opération immobilière n'est pas usuelle dans le domaine bancaire, même dans le cadre d'un mandat de gestion de fortune discrétionnaire. Cet achat est d'autant plus surprenant que le client n'avait jamais émis le souhait d'investir dans l'immobilier en Suisse ou à l'étranger. Il a d'ailleurs été profondément choqué en apprenant l'opération au mois de janvier 2010. De plus, cet achat posait un problème au regard de la législation fédérale relative à l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (RS 211.412.41; LFAIE), puisque le client était domicilié au Canada.
La cour cantonale a ensuite considéré que, même s'il avait manifesté un fort mécontentement lorsqu'il a appris cet achat, le client a expressément déclaré renoncer à agir contre la banque par télécopie du 5 février 2010. Elle a alors examiné si, comme le client le soutenait, la volonté de celui-ci avait été viciée lors de l'envoi de cette télécopie, ce qu'elle a nié aussi bien sous l'angle de l'erreur que de la crainte fondée.
Par appréciation des preuves, elle a retenu que, par cette télécopie, le client a déclaré qu'il renonçait à agir contre la banque si celle-ci s'engageait à ne poursuivre d'aucune manière son chargé de relation, sa préoccupation la plus importante étant de protéger celui-ci. La cour s'est fondée d'une part sur les enquêtes dont il est ressorti que la banque avait transmis au client un modèle de courrier, que celui-ci a minutieusement retravaillé avec l'aide d'un juriste, qu'il a eu la possibilité de choisir ses mots et que sa version retravaillée n'a pas été " discutée " par la banque. Elle s'est fondée d'autre part sur les déclarations jugées crédibles du responsable de la banque selon lesquelles le client avait changé d'attitude lorsque les risques encourus par son chargé de relation en cas d'opération non autorisée avaient été évoqués.
La cour a ensuite, toujours par appréciation des preuves, exclu que le client ait envoyé cette télécopie sous l'empire d'une crainte fondée. Elle a retenu qu'il est incontestable que cet envoi a été guidé par la peur du client de voir sa situation financière révélée aux autorités fiscales canadiennes: premièrement, la simple évocation, par le responsable du desk américain, de la possible communication d'informations aux autorités canadiennes en cas de procédure judiciaire en Suisse ne saurait, à elle seule, entraîner une crainte fondée; deuxièmement, il apparaît plutôt que toute discussion portant sur le risque de transmission d'informations au Canada pouvait tétaniser le client, tant il était obsédé par cette problématique: sa crainte paraissait omniprésente et semblait commander tous ses comportements et avait justifié la convention de banque restante, la remise bisannuelle des documents bancaires, qui étaient conservés dans son appartement de Cannes, et la mise en place d'un stratagème pour les rares entretiens téléphoniques pouvant intervenir entre ses visites; troisièmement, le client a eu une réaction comparable à sa déclaration de renonciation du 5 février 2010 en avril et mai 2011 lorsque son conseil lui a confirmé que
toute procédure judiciaire pouvait mener à la communication d'informations au Canada et qu'il lui a donc ordonné de ne pas intervenir, préférant renoncer à se défendre; quatrièmement, les propos d'un cadre de la banque, tenus plusieurs mois après l'envoi de la télécopie et alors que le client avait mandaté un avocat pour résoudre son acquisition illégale selon la LFAIE, concernaient plutôt la problématique de l'acte fiduciaire de la banque à cet égard, que la situation fiscale du client, cachée au Canada.

5.2.

5.2.1. Dans une argumentation redondante, le client recourant invoque qu'il reprochait à la banque d'avoir violé ses devoirs d'information, de diligence et de fidélité et de loyauté et que la cour cantonale a, premièrement, arbitrairement omis de le constater (art. 9 Cst.), que, deuxièmement, elle a commis un déni de justice (art. 29 al. 1 Cst.) et une violation de son devoir de motivation (art. 29 al. 2 Cst.), griefs qu'il reprend ensuite (" n'a pas traité ") sous l'angle de la violation du devoir de diligence et de fidélité et de la transgression du devoir de loyauté et que, troisièmement, elle a violé les art. 32 , 20 , 38 et 298 CO ainsi que l'art. 26 LFAIE, ainsi que les art. 29 et 30 CO s'agissant de la crainte fondée.

5.2.2. Le recourant retient lui-même qu'" en premier lieu, il convient de dire que la Cour entérine, par sa décision, une violation contractuelle ". Il a donc bien compris que la cour cantonale a clairement admis que la banque a violé ses devoirs.
On ne saurait donc reprocher à la cour cantonale de n'avoir pas développé et motivé plus longuement les violations clairement commises par la banque et son employé, violations qu'elle avait déjà développées en lien avec l'achat des actions de la société française, et de s'être concentrée sur la télécopie du 5 février 2010 par laquelle le client a déclaré renoncer à agir contre la banque, ratifiant ainsi implicitement l'opération d'achat, et sur les griefs de vices du consentement soulevés par celui-ci en appel. Les griefs de violation de l'art. 29 al. 1 et 2 Cst. sont donc infondés.
D'ailleurs, lorsqu'il se plaint d'arbitraire et reproche à la cour cantonale d'avoir omis des faits, le recourant méconnaît que le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire - un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable -, mais que, si un fait omis est juridiquement pertinent, il peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (art. 106 al. 2 LTF; ATF 140 III 86 consid. 2).

5.2.3. En ce qui concerne la télécopie du client du 5 février 2010, par laquelle celui-ci a expressément déclaré renoncer à agir contre la banque, le recourant ne critique pas l'appréciation des preuves de la cour cantonale concernant les circonstances retenues au sujet de la rédaction de cette télécopie et le fait que sa préoccupation principale était de protéger son chargé de relation. Il se limite à affirmer que la banque aurait dû lui fournir des conseils avant la signature de la télécopie, qu'il aurait dû être informé avant de signer une quelconque décharge: outre que cette simple affirmation ne suffit pas à démontrer qu'il était dans l'erreur au moment de l'envoi de la télécopie, le recourant n'indique pas quels renseignements lui ont fait défaut, alors qu'il a rédigé la télécopie avec l'aide d'un juriste, et on ne voit pas sur quelle base la banque aurait dû lui fournir des renseignements qui auraient dû le dissuader de renoncer à agir contre elle.
Dès lors que le recourant ne critique pas la constatation selon laquelle sa préoccupation principale en envoyant cette télécopie était de protéger son chargé de relation, ses critiques des circonstances ayant motivé le refus de la cour cantonale de reconnaître une crainte fondée perdent presque toute leur substance. Au demeurant, le recourant se limite à affirmer l'inverse de ce qu'a retenu la cour cantonale: sur le premier élément, il se limite à invoquer que l'employé de la banque n'allait évidemment pas admettre qu'il avait fait pression sur lui; sur le deuxième, il se borne à affirmer que la convention de banque restante et le stratagème téléphonique étaient des pratiques courantes; enfin, il laisse sans critiques les deux derniers éléments, se limitant à invoquer les déclarations de son ami et de son premier conseil. Son grief, qui ne satisfait pas aux exigences d'une démonstration de l'arbitraire, doit donc être déclaré irrecevable.

5.2.4. Le recourant invoque enfin la violation de l'art. 32 CO, ainsi que des art. 20 , 38 et 298 CO et de l'art. 26 LFAIE.
La cour cantonale a certes examiné la validité de l'achat du capital-actions de la société suisse (au regard de l'art. 32 al. 1 CO), a admis la ratification de l'achat par le client ensuite de l'envoi de la télécopie et considéré que le défaut d'autorisation pour acquérir un immeuble en Suisse au sens de la LFAIE devait entraîner la répétition des prestations par les parties au contrat de vente. Puis, finalement, elle a retenu que ces questions ne se posaient pas puisque le client avait renoncé à poursuivre la banque pour l'achat de cette société et qu'il ne pouvait donc la rechercher en responsabilité pour l'éventuel dommage résultant pour lui de la conclusion d'un contrat nul.
C'est donc sans nécessité que la cour cantonale a examiné toutes ces questions. La validité de la télécopie du 5 février 2010 n'ayant pas été valablement remise en cause par le recourant, il suffit donc de constater que les griefs ne sont pas pertinents pour le sort qui doit être réservé à cet achat.

6.
Le recours devant être rejeté dans la mesure où il est recevable, les frais et dépens de la présente procédure doivent être mis à la charge du recourant q ui succombe (art. 66 al. 1 LTF). Celui-ci devra en outre verser des dépens à sa partie adverse (art. 68 al. 1 et 2 LTF), lesquels seront prélevés sur les sûretés qu'il a fournies.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 27'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.
Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 32'000 fr. à titre de dépens. Cette indemnité sera acquittée au moyen des sûretés payées par le recourant à la Caisse du Tribunal fédéral.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 3 septembre 2018

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Piaget

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 55 Maxime des débats et maxime inquisitoire - 1 Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent.
¹	Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent.
²	Les dispositions prévoyant l'établissement des faits et l'administration des preuves d'office sont réservées.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 18 - 1 Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
¹	Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
²	Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 398 - 1 La responsabilité du mandataire est soumise, d'une manière générale, aux mêmes règles que celle du travailleur dans les rapports de travail.256
¹	La responsabilité du mandataire est soumise, d'une manière générale, aux mêmes règles que celle du travailleur dans les rapports de travail.256
²	Le mandataire est responsable envers le mandant de la bonne et fidèle exécution du mandat.
³	Il est tenu de l'exécuter personnellement, à moins qu'il ne soit autorisé à le transférer à un tiers, qu'il n'y soit contraint par les circonstances ou que l'usage ne permette une substitution de pouvoirs.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
¹	Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
²	L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.

SR 954.1 Loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin) - Loi sur les bourses LEFin Art. 11 Garantie d'une activité irréprochable - 1 L'établissement financier et les personnes chargées de son administration et de sa gestion doivent présenter toutes les garanties d'une activité irréprochable.
¹	L'établissement financier et les personnes chargées de son administration et de sa gestion doivent présenter toutes les garanties d'une activité irréprochable.
²	Les personnes chargées de l'administration et de la gestion de l'établissement financier doivent en outre jouir d'une bonne réputation et disposer des qualifications professionnelles requises par la fonction.
³	Les détenteurs d'une participation qualifiée dans un établissement financier doivent également jouir d'une bonne réputation et garantir que leur influence ne soit pas exercée au détriment d'une gestion saine et prudente de l'établissement.
⁴	Est réputé détenir une participation qualifiée dans un établissement financier quiconque détient, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote ou peut, de toute autre manière, exercer une influence notable sur la gestion de l'établissement.
⁵	Toute personne qui envisage d'acquérir ou de céder, directement ou indirectement, une participation qualifiée au sens de l'al. 4 dans un établissement financier est tenue de le déclarer au préalable à la FINMA. Cette obligation de déclarer vaut également lorsqu'une personne envisage d'augmenter ou de diminuer une telle participation et que celle-ci atteint ou dépasse les seuils de 20 %, 33 % ou 50 % du capital ou des droits de vote, ou descend en dessous de ceux-ci.
⁶	L'établissement financier annonce à la FINMA les personnes qui remplissent les conditions de l'al. 5 dès qu'il en a connaissance.
⁷	Les al. 5 et 6 ne s'appliquent pas aux gestionnaires de fortune et aux trustees.
⁸	Le détenteur d'une participation qualifiée dans un gestionnaire de fortune ou un trustee peut exercer la gestion de cet établissement.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 20 - 1 Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
¹	Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
²	Si le contrat n'est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à moins qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas été conclu sans elles.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 32 - 1 Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
¹	Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
²	Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
³	Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.

SR 211.412.41 Loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE) LFAIE Art. 26 Inefficacité et nullité - 1 Les actes juridiques concernant une acquisition pour laquelle l'intéressé doit être au bénéfice d'une autorisation restent sans effets en l'absence d'autorisation passée en force.
¹	Les actes juridiques concernant une acquisition pour laquelle l'intéressé doit être au bénéfice d'une autorisation restent sans effets en l'absence d'autorisation passée en force.
²	Ils sont nuls lorsque:
^a	l'acquéreur exécute l'acte juridique sans demander une autorisation ou avant que celle-ci ne passe en force;
^b	l'autorité a refusé l'autorisation ou l'a révoquée par une décision passée en force;
^c	le conservateur du registre foncier ou le préposé au registre du commerce écarte la réquisition, sans que l'autorité de première instance ait préalablement refusé l'autorisation;
^d	l'autorité chargée des enchères annule l'adjudication, sans que l'autorité de première instance ait préalablement refusé l'autorisation.
³	L'inefficacité et la nullité sont prises en considération d'office.
⁴	Elles ont les conséquences suivantes:
^a	les prestations promises ne sont pas exigibles;
^b	les prestations fournies peuvent être répétées dans le délai d'une année dès la connaissance du droit de répétition ou, en cas de procédure pénale, dès la clôture de cette procédure, mais au plus tard dans les dix ans qui suivent l'exécution de ces prestations;
^c	l'action en cessation de l'état illicite est intentée d'office.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 38 - 1 Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
¹	Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
²	L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 29 - 1 Si l'une des parties a contracté sous l'empire d'une crainte fondée que lui aurait inspirée sans droit l'autre partie ou un tiers, elle n'est point obligée.
¹	Si l'une des parties a contracté sous l'empire d'une crainte fondée que lui aurait inspirée sans droit l'autre partie ou un tiers, elle n'est point obligée.
²	Lorsque les menaces sont le fait d'un tiers et que l'autre partie ne les a ni connues, ni dû connaître, celui des contractants qui en est victime et qui veut se départir du contrat est tenu d'indemniser l'autre si l'équité l'exige.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 30 - 1 La crainte est réputée fondée lorsque la partie menacée devait croire, d'après les circonstances, qu'un danger grave et imminent la menaçait elle-même, ou l'un de ses proches, dans sa vie, sa personne, son honneur ou ses biens.
¹	La crainte est réputée fondée lorsque la partie menacée devait croire, d'après les circonstances, qu'un danger grave et imminent la menaçait elle-même, ou l'un de ses proches, dans sa vie, sa personne, son honneur ou ses biens.
²	La crainte de voir invoquer un droit ne peut être prise en considération que si la gêne de la partie menacée a été exploitée pour extorquer à celle-ci des avantages excessifs.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.19

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 1 - 1 La présente loi régit, en matière internationale:
¹	La présente loi régit, en matière internationale:
^a	la compétence des autorités judiciaires ou administratives suisses;
^b	le droit applicable;
^c	les conditions de la reconnaissance et de l'exécution des décisions étrangères;
^d	la faillite et le concordat;
^e	l'arbitrage.
²	Les traités internationaux sont réservés.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 116 - 1 Le contrat est régi par le droit choisi par les parties.
¹	Le contrat est régi par le droit choisi par les parties.
²	L'élection de droit doit être expresse ou ressortir de façon certaine des dispositions du contrat ou des circonstances; en outre, elle est régie par le droit choisi.
³	L'élection de droit peut être faite ou modifiée en tout temps. Si elle est postérieure à la conclusion du contrat, elle rétroagit au moment de la conclusion du contrat. Les droits des tiers sont réservés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 397 - 1 Le mandataire qui a reçu des instructions précises ne peut s'en écarter qu'autant que les circonstances ne lui permettent pas de rechercher l'autorisation du mandant et qu'il y a lieu d'admettre que celui-ci l'aurait autorisé s'il avait été au courant de la situation.
¹	Le mandataire qui a reçu des instructions précises ne peut s'en écarter qu'autant que les circonstances ne lui permettent pas de rechercher l'autorisation du mandant et qu'il y a lieu d'admettre que celui-ci l'aurait autorisé s'il avait été au courant de la situation.
²	Lorsque, en dehors de ces cas, le mandataire enfreint au détriment du mandant les instructions qu'il en a reçues, le mandat n'est réputé accompli que si le mandataire prend le préjudice à sa charge.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 3 - 1 La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
¹	La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
²	Nul ne peut invoquer sa bonne foi, si elle est incompatible avec l'attention que les circonstances permettaient d'exiger de lui.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 298 - 1 Le congé des baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux doit être donné par écrit.
¹	Le congé des baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux doit être donné par écrit.
²	Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au fermier la manière dont il doit procéder s'il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail.
³	À défaut, le congé est nul.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.