4A_265/2018 - 2018-09-03 - Diritto contrattuale

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 265/2018

Urteil vom 3. September 2018

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,
Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte
Dr. Jürg Hartmann und Dr. Marco Colombini,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marc Kaeslin,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Auftrag, Formvorbehalt,

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Luzern, 1. Abteilung, vom 15. März 2018 (1B 17 49).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) bezweckt die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Strategie- und Finanzberatung sowie Erwerb, Halten und Vergabe von Lizenzen. Die B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) ist ein Unternehmen, das auf Erwerb, Entwicklung und Verwertung von Software sowie auf den Handel mit EDV-Produkten spezialisiert ist.
Die Klägerin war von der A.________ Holding AG als 100 % Tochtergesellschaft gegründet worden. Die damalige B.________ Holding AG hielt seit Herbst 2006 49 % der Aktien der Klägerin. Die restlichen 51 % sind bei der A.________ Holding AG. Die Beklagte war bis Juni 2016 eine 100 % Tochtergesellschaft der B.________ Holding AG, bevor sie deren Aktiven und Passiven durch Fusion übernommen hat.
Die Parteien schlossen am 9. Februar 2006 einen Projektvertrag ab (nachfolgend: Projektvertrag), der einen früheren Projektvertrag "Greenax/Pegasus" ersetzte. Danach hatte die Klägerin Entwicklungskapazitäten für Softwareentwicklungsleistungen gemäss detailliert definierter Projektbeschreibungen zur Verfügung zu stellen. Hintergrund dieser Vereinbarung war gemäss Präambel des Vertrages was folgt:

"B.________ AG [= Beklagte] entwickelt seit Jahren erfolgreich Lösungen im ERP-Bereich und evaluierte in den letzten Monaten die Möglichkeiten, für die Softwareentwicklung Entwickler im Ausland beizuziehen. Im vorliegenden Fall konkret sollen Softwarekomponenten nach detaillierten Vorgaben von B.________ AG unter Nutzung von B.________ Frame und B.________ Solution auf Arbeitsstationen von B.________ AG in U.________ via Remote Access durch Softwarespezialisten in V.________ entwickelt werden. A.________ AG [= Klägerin] ist eine 100% Tochter der A.________ Holding AG in W.________. Die A.________ Holding AG besitzt in V.________ zu 100% die Softwareentwicklungsfirma C.________ Ltd. Die Geschäftsführung von C.________ Ltd wird vom Geschäftsführer von A.________ AG wahrgenommen.
B.________ AG und A.________ AG planen, zukünftig im Bereich der Softwareentwicklung eng zusammen zu arbeiten. Dabei wird A.________ AG als Beauftragte von B.________ AG im Voraus genau definierte Softwareentwicklungskapazitäten durch die von A.________ AG beauftragte Schwesterfirma C.________ Ltd in V.________ zur Verfügung stellen und Softwareentwicklungsleistungen unter enger Koordination durch B.________ AG durchführen lassen. [...]"
Der Projektvertrag sah eine Kündigungsfrist von 60 Tagen jeweils auf ein Quartalsende vor (Ziff. 13). Unter "Weitere Bestimmungen " heisst es in Ziffer 16 Abs. 2 sodann:

"Ergänzungen und Veränderungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform und der Unterzeichnung durch beide Vertragsparteien. Auch dieses Schrifterfordernis kann nur durch schriftliche Vereinbarung aufgehoben werden".
In der Folge wurde die Softwareentwicklungskapazität bei der Klägerin unter dem Projektvertrag von ursprünglich 10 bzw. 15 Mitarbeitern im Jahre 2006 laufend erhöht, so dass diese im April 2013 53.2 Softwarespezialisten umfasste.
Mit Schreiben vom 3. April 2013 hielt die Beklagte gegenüber der Klägerin was folgt fest:

"Hiermit bestätigen wir Ihnen die Zusammenarbeit mit der A.________ AG bis mindestens Ende 2017 und sichern Ihnen zu, die Kooperation mindestens im bisherigen Rahmen weiterzuführen".
Bereits mit Schreiben vom 6. September 2011 und mit Schreiben vom 11. Juni 2012 hatte die Beklagte der Klägerin mit gleicher Formulierung bestätigt, die Zusammenarbeit bis mindestens Ende 2013 bzw. bis mindestens Ende 2015 weiterzuführen.
Mit Schreiben vom 23. Dezember 2014 kündigte die Beklagte den Projektvertrag auf den 31. März 2015. Die Klägerin widersetzte sich dieser Kündigung mit Schreiben vom 5. Januar 2015 und hielt fest, die vertraglich vereinbarte Zusammenarbeit sei bis mindestens Ende 2017 einzuhalten.
Die Beklagte bezahlte in der Folge die Monatsrechnungen der Klägerin bis und mit März 2015. Diese betrugen, ausgehend von 53 Softwarespezialisten, je rund Fr. 430'000.--.

B.
Mit Klage vom 12. November 2015 beim Bezirksgericht Willisau beantragte die Klägerin, die Beklagte sei im Rahmen einer Teilklage gemäss Art. 86 ZPO unter Vorbehalt des Nachklagerechts zu verpflichten, ihr Fr. 1'300'263.-- zu bezahlen zuzüglich Verzugszins von 5 % auf je Fr. 433'421.-- seit 1. Mai 2015 bzw. 1. Juni 2015 bzw. 1. Juli 2015.
Das Bezirksgericht wies mit Urteil vom 24. August 2017 die Klage ab. Es stellte fest, die Parteien hätten mit Ziffer 16 Abs. 2 des Projektvertrages Schriftlichkeit für die Abänderung des Vertrages vorgesehen im Sinne von Art. 16 i.V.m. Art. 13 Abs. 1 OR. Mit dem Schreiben vom 3. April 2013 sei das Schrifterfordernis seitens der Beklagten eingehalten, nicht jedoch seitens der Klägerin. Es könne auch nicht davon ausgegangen werden, dass das Schriftformerfordernis konkludent aufgehoben worden sei. Auch ein rechtsmissbräuchliches Verhalten könne der Beklagten nicht vorgeworfen werden, wenn sie sich auf die Kündigungsbestimmungen im Vertrag berufe und geltend mache, sie habe nicht auf die Einhaltung der Schriftform für Vertragsänderungen verzichtet.
Gegen dieses Urteil erhob die Klägerin am 22. September 2017 Berufung an das Kantonsgericht Luzern. Dieses wies die Klage mit Urteil vom 15. März 2018 ebenfalls ab. Anders als die Erstinstanz erwog das Kantonsgericht, die Parteien hätten mit dem Schreiben vom 3. April 2013 die im Projektvertrag enthaltene Kündigungsregelung geändert und vereinbart, der Projektvertrag solle mindestens bis Ende 2017 fest dauern. Mit diesem Schreiben sei zudem zugesichert worden, dass die Kooperation mindestens im gleichen Rahmen - d.h. auf der Basis von 53 Softwarespezialisten - weiter geführt werde. Die Kündigung vom 23. Dezember 2014 sei aber trotzdem rechtskonform. Der Projektvertrag samt den erwähnten Vertragsanpassungen sei ein gemischter Vertrag. Schwerpunkt bildeten aber eindeutig auftragsrechtliche Komponenten. Deshalb könne er gemäss Art. 404 Abs. 1 OR jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden. Die Klägerin mache mit den gestellten Rechnungen von je Fr. 433'421.-- Aufwand für "nicht benutzte Ressourcen" geltend. Dieser Schaden beruhe auf der Weitergeltung des Vertrages und sei deshalb nicht geschuldet.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 7. Mai 2018 beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, das Urteil des Kantonsgerichts sei kostenfällig aufzuheben und die Klage sei gemäss den erstinstanzlich gestellten Anträgen gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zu neuem Entscheid an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin trägt auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde an. Das Kantonsgericht beantragt ebenfalls die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Parteien haben eine Replik bzw. Duplik eingereicht.

Erwägungen:

1.

1.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden. Nach Art. 42 Abs. 2 BGG ist in der Beschwerdeschrift in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Unerlässlich ist, dass auf die Begründung des angefochtenen Urteils eingegangen und im Einzelnen dargetan wird, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegen soll (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89; 115 E. 2 S. 116).

1.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).

2.
Wie erwähnt sieht Ziffer 16 Abs. 2 des Projektvertrages vor, dass Änderungen "[...] zu ihrer Gültigkeit der Schriftform und der Unterzeichnung durch beide Vertragsparteien" bedürfen und ausserdem, dass "[...] dieses Schrifterfordernis [...] nur durch schriftliche Vereinbarung aufgehoben werden" kann. Die Beschwerdegegnerin macht geltend, die Vorinstanz habe zu Unrecht angenommen, es sei eine formgültige Vertragsänderung und Vereinbarung einer festen Vertragsdauer bis Ende 2017 zustande gekommen. Bei ihren Zusicherungsschreiben habe es sich nur um Absichtsverlautbarungen gehandelt.

2.1. Die Vorinstanz stellte fest, unbestritten habe das Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 die Schriftform erfüllt. Strittig sei jedoch, ob die Beschwerdeführerin dieses Schreiben schriftlich bestätigt bzw. akzeptiert habe. Dies sei zu prüfen, wobei sich die Prüfung auch auf Rechtsfragen beziehe, nämlich ob vorliegend überhaupt ein (schriftliches) Akzept des Schreibens vom 3. April 2013 nötig gewesen sei und ob das Schreiben vom 3. April 2013 nicht gar eine Annahme der von der Klägerin erbetenen Erklärung darstelle.
Dementsprechend erwog die Vorinstanz, es sei unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin ihr Zusicherungsschreiben vom 3. April 2013 wie auch ihre beiden vorangehenden Zusicherungsschreiben auf Ersuchen der Beschwerdeführerin ausgestellt habe. Die Beschwerdegegnerin habe sodann ihr Zusicherungsschreiben selber als "einseitig " bezeichnet, weshalb davon auszugehen sei, dass die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin einen dem Inhalt der Erklärung vom 3. April 2013 entsprechenden Antrag gestellt habe. Diesen Antrag habe die Beschwerdegegnerin mit der Abgabe der Erklärung vom 3. April 2013 schriftlich angenommen, womit eine formgültige Vereinbarung zustande gekommen sei. Zudem beinhalte das Schreiben vom 3. April 2013 primär eine die Beschwerdeführerin begünstigende Zusicherung. Würde man davon ausgehen, das Schreiben vom 3. April 2013 sei nicht als Annahme des Antrags der Beschwerdeführerin zu qualifizieren, sondern umgekehrt als Antrag der Beschwerdegegnerin zum Abschluss einer Vertragsänderung, so wäre somit ein schriftliches Akzept (durch die Beschwerdeführerin) nicht zwingend nötig gewesen.

2.1.1. Formbedürftige Rechtsgeschäfte sind nach denselben Grundsätzen auszulegen wie formfreie, das heisst, es ist nach den gesamten Umständen zu ermitteln, was die Parteien tatsächlich gewollt haben oder - wenn sich dies nicht feststellen lässt - wie ihre Erklärungen nach Treu und Glauben zu verstehen sind (BGE 127 III 248 E. 3c S. 254, 529 E. 3c S. 532; 122 III 361 E. 4 S. 366). Steht der nach den allgemeinen Auslegungsmethoden ermittelte Vertragsinhalt fest, ist bei formbedürftigen Verträgen in einem weiteren Schritt zu beurteilen, ob der Inhalt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form hinreichend zum Ausdruck gebracht worden ist (BGE 122 III 361 E. 4 S. 366; 121 III 118 E. 4 b/bb S. 124; vgl. zum Ganzen auch Urteile 4A 530/2016 vom 20. Januar 2017 E. 7; 4A 24/2008 vom 12. Juni 2008 E. 3.1). Dies gilt auch im Falle eines vertraglich vereinbarten Formvorbehalts.

2.1.2. Ein Vertrag, für den die schriftliche Form gesetzlich vorgeschrieben ist, muss von allen Parteien unterzeichnet werden, die durch ihn verpflichtet werden sollen (Art. 13 Abs. 1 OR). Vertragspartner, die durch den Vertrag ausschliesslich Rechte erhalten, sind zu keiner Unterschrift verpflichtet. Vorliegend kann offenbleiben, ob die Parteien mit Ziffer 16 Abs. 2 des Projektvertrages, darüber hinausgehend vereinbart haben, dass selbst diejenige Partei zur Unterschrift verpflichtet ist, welche durch den Vertrag ausschlliesslich Rechte erhält. Denn die Beschwerdeführerin selbst macht in ihrer Beschwerde geltend, mit dem Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 sei der Projektvertrag fest bis Ende 2017 verlängert worden und ein ordentliches Kündigungsrecht bestünde während dieser Zeit für beide Parteien nicht. Der Projektvertrag ist ein gewöhnlicher zweiseitiger Vertrag, der für beide Parteien sowohl Rechte wie Pflichten enthielt. Auch wenn die Verlängerung der Vertragsdauer bis Ende 2017 vor allem im Interesse der Beschwerdeführerin gelegen haben mag, so kann doch keineswegs gesagt werden, dass sie damit nur Rechte im Sinn dieser Bestimmung erworben hätte. Unter diesen Umständen erfasst das Schriftformerfordernis
Antrag und Annahme gleichermassen (CHRISTOPH MÜLLER, Berner Kommentar, 2018, N. 39 und 121 zu Art. 3 OR).

2.1.3. Die Vorinstanz hat keine Feststellungen dazu getroffen, in welcher Form die Beschwerdeführerin um Abgabe der Zusicherungserklärung ersucht hat. Ein entsprechendes Aktenstück lag nicht vor; jedenfalls bezieht sich die Vorinstanz auf keines. Vielmehr ergibt sich umgekehrt daraus, dass sie aus der Erklärung vom 3. April 2013 Rückschlüsse auf den (möglichen) Inhalt des Antrags zieht, dass kein schriftlicher Antrag vorlag. Dass ein solcher von der Beschwerdeführerin behauptet worden wäre, ist ebenfalls nicht ersichtlich. Vielmehr hält die Vorinstanz selber wie erwähnt (vorne E. 2.1 am Anfang) fest, umstritten sei, ob das Schreiben vom 3. April 2013 schriftlich bestätigt bzw. akzeptiert worden sei. Dass sie anschliessend trotzdem prüfte, ob dieses Schreiben "nicht gar eine Annahme der von der Klägerin erbetenen Erklärung darstellt", begründete sie damit, dies sei die Prüfung einer Rechtsfrage. Damit übersah sie, dass auch die Prüfung einer Rechtsfrage entsprechende Behauptungen der Parteien zum Tatsächlichen voraussetzt. Die Beschwerdeführerin, welche mit der Vorinstanz die Formgültigkeit der Vertragsänderung behauptet, hat keine (rechtsgenügliche) Rüge einer ungenügenden Sachverhaltsfeststellung (vgl. E. 1.2) erhoben. Mithin ist
mangels entsprechender Behauptung nicht davon auszugehen, dass das von der Beschwerdegegnerin nicht bestrittene Ersuchen der Beschwerdeführerin um Abgabe der Erklärung vom 3. April 2013 seinerseits schriftlich erfolgte. Damit wurde mit Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013, entgegen der Auffassung der Vorinstanz, der Vertrag nicht formgültig verlängert.

2.2. In einer Eventualbegründung prüfte die Vorinstanz, ob das Schriftformerfordernis erfüllt sei, wenn man - entgegen der Hauptbegründung - davon ausginge, dass die Beschwerdeführerin die Erklärung der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 hätte schriftlich bestätigen müssen, dass diese Erklärung also ein Angebot an die Beschwerdeführerin beinhaltet hätte.

2.2.1. Die Vorinstanz erwog, jedenfalls wären an eine solche Zustimmung keine hohen Anforderungen zu stellen. Die Beschwerdeführerin erbringe mit dem von ihr rechtsgültig unterzeichneten Protokoll der Generalversammlung vom 10. Juli 2014 den Nachweis, dass sie damit den von ihr in der Jahresrechnung 2013 vom 10. Januar 2014 angebrachten Vermerk "Aufgrund der Zusammenarbeitszusage des wichtigsten Kunden, welche bis mindestens Ende 2017 läuft, besteht entsprechende Planungssicherheit" ausdrücklich genehmigt bzw. akzeptiert habe. Dieser Vermerk nehme zumindest inhaltlich klar Bezug auf das Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013, auch wenn dieses Schreiben nicht explizit erwähnt werde. Nicht entscheidend sei, dass das Akzept durch die Beschwerdeführerin erst rund ein halbes bzw. ein Jahr nach erfolgter Zusicherung der Zusammenarbeit erfolgt sei, da ein sofortiges und/oder ausdrückliches Akzept bei der gegebenen Sachlage nicht nahe gelegen habe. Ebenfalls nicht ausschlaggebend sei, dass das Akzept nicht ausdrücklich an die Beschwerdegegnerin gerichtet gewesen sei, "nachdem die Beklagte anlässlich der Generalversammlung vom 10. Juli 2014 in der Person von D.________, damaliger Verwaltungsratsdelegierter und CEO der Beklagten
und Mitunterzeichner des Schreibens vom 3. April 2013 präsent" gewesen sei und die Erklärung der Beschwerdeführerin zustimmend zur Kenntnis genommen habe. Deshalb sei mit der Beschwerdeführerin und entgegen dem Bezirksgericht davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin an der Generalversammlung vom 10. Juli 2014 das Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 schriftlich bestätigt bzw. schriftlich akzeptiert habe.
Eine weitere schriftliche Bestätigung erkennt die Vorinstanz darin, dass im mit der X.________ Group abgeschlossenen und von der Beschwerdeführerin am 20. September 2013 unterzeichneten Mandatsvertrag für Käufersuche unter "1. Ausgangslage " unter anderem festgehalten wurde: "Der Schlüsselkunde B.________ Group bestätigte kürzlich die Aufrechterhaltung der bestehenden Beziehung mindestens im vorliegenden Umfang bis Ende 2017". Dieser Vertrag sei auch von der Beschwerdegegnerin unterzeichnet worden. Diese habe damit das Akzept der Beschwerdeführerin zustimmend zur Kenntnis genommen. Nachdem - wie erwähnt - hier an ein schriftliches Akzept keine hohen Anforderungen zu stellen seien, sei davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin auch im Mandatsvertrag das Zusicherungsschreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 schriftlich bestätigt bzw. akzeptiert habe.

2.2.2. Die Vorinstanz verwies einleitend auf die Erwägungen des Bezirksgerichts zur Bedeutung von Ziffer 16 Abs. 2 des Projektvertrages. Danach sei der dort enthaltende Formvorbehalt als Gültigkeitserfordernis zu verstehen. Diese Erwägungen seien von keiner Partei bestritten worden. Das Schrifterfordernis für Abänderungen des Projektvertrags sei somit Gültigkeitserfordernis. Entsprechend prüfte sie, wie dargelegt, ob ein schriftliches Akzept bestehe. Mit anderen Worten ging sie nicht davon aus, der Formvorbehalt hätte formfrei (konkludent) aufgehoben werden können bzw. sei formfrei aufgehoben worden, welche Frage das Bezirksgericht geprüft und verneint hatte.
Die Beschwerdeführerin erwähnt zwar beiläufig einmal, die monatlichen Zahlungen über Fr. 430'000.-- nach dem 3. April 2013 seien eine " (konkludente) Akzepthandlung" gewesen. Eine Auseinandersetzung mit dem Standpunkt der Vorinstanz beinhaltet dies aber nicht; eine rechtsgenügliche Rüge (vgl. E. 1.1 hiervor) liegt damit nicht vor. Mit der Vorinstanz ist somit davon auszugehen, dass die Vereinbarung einer festen Vertragsdauer bis Ende 2017 schriftlich zu erfolgen hatte.
Die Vorinstanz hat wiederholt ausgeführt, es dürften hier "keine hohen Anforderungen" an ein schriftliches Akzept (der schriftlichen Offerte) gestellt werden. Es ist unklar, was sie damit meint. Hätte sie damit trotzdem eine Art konkludente Aufhebung des Schrifterfordernisses annehmen wollen, stünde das im Widerspruch zu ihren grundsätzlichen Ausführungen. Die Schriftform ist entweder eingehalten oder nicht; eine abgemilderte Form gibt es nicht.

2.2.3. Ein Vertrag - und damit auch die Änderung eines Vertrages - kommt durch übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung zustande (Art. 1 OR). Ist der Vertrag formbedürftig, müssen auch die schriftlichen Erklärungen gegenseitig sein. Gegenseitigkeit bedeutet, dass die Vertragsannahme als Antwort auf die (an den Annehmenden adressierte) Offerte wiederum an den Offerenten gegenüber erklärt wird. Die Erklärungen müssen aufeinander bezogen sein (CHRISTOPH MÜLLER, a.a.O., N. 255 zu Art. 1 OR mit Hinweis auf BGE 40 II 246 E. 3 S. 248; GAUCH/SCHLUEP UND ANDERE, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Bd. I, 10. Aufl. 2014, S. 73 und 86, Rz. 357 und 437; ARIANE MORIN, in: Commentaire Romand, Code des obligations I, 2. Aufl. 2012, N. 92 zu Art. 1 OR).
Daran fehlt es hier, wie das Bezirksgericht richtig erkannt hat. Die aus Sicht der Vorinstanz massgebliche Passage im Anhang zur Jahresrechnung 2013 der Beschwerdeführerin ("Aufgrund der Zusammenarbeitszusage des wichtigsten Kunden, welche bis mindestens Ende 2017 läuft, besteht entsprechende Planungssicherheit") steht unter dem Titel "Verpflichtungen aus Devisen-Termingeschäften " als einleitende Erklärung zu den getätigten bzw. noch geplanten Devisen (Rubel-) Termingeschäften. Ein Akzept kann darin allein schon deswegen nicht gesehen werden, weil dieser Satz nicht an die Beschwerdegegnerin gerichtet war, sondern an die Aktionäre der Beschwerdeführerin. Entgegen der Vorinstanz trifft auch nicht zu, dass die Beschwerdegegnerin an der Generalversammlung vom 10. Juli 2014 "präsent" war. Anwesend war die damalige Aktionärin B.________ Holding AG, vertreten durch D.________. Der Präsident des Verwaltungsrats der Beschwerdeführerin hat das Protokoll der Generalversammlung zwar unterzeichnet. Dieses Protokoll ist ein Beschlussprotokoll, welches die Anträge und Ergebnisse (Stimmenverhältnis und Feststellung des Ergebnisses durch den Vorsitzenden) der Abstimmungen und Wahlen gemäss Art. 702 Abs. 2 OR wiedergibt (Urteil 4A 404/2011 vom 7.
November 2011 E. 4.2; DIETER DUBS/ROLAND TRUFFER, in: Basler Kommentar Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 26 zu Art. 702 OR; HENRY PETER/FRANCESCA CAVADINI, in: Commentaire Romand, Code des obligations II, 2. Aufl. 2017, N. 27a zu Art. 702 OR). Als solches hat es nichts zu tun mit einem Vertrag bzw. entsprechenden Willensäusserungen, die der Richter entsprechend den Umständen auszulegen hätte (zit. Urteil 4A 404/2011 E. 4.2). Ob das GV-Protokoll überhaupt unterzeichnet werden muss, ist in der Lehre strittig (dagegen: DUBS/TRUFFER, a.a.O., N. 27 zu Art. 702 OR; PETER/CAVADINI, a.a.O., N. 31 zu Art. 702 OR; dafür: PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, S. 1413, § 12 Rz. 194 mit Hinweisen; BRIGITTE TANNER, in: Zürcher Kommentar, 3. Aufl. 2018, N. 219 zu Art. 702 OR). Jedenfalls kann aus einer Unterzeichnung durch den Verwaltungsratspräsidenten keine - noch zu interpretierende - Willensäusserung an die Adresse einer nicht anwesenden juristischen Person (der Beschwerdegegnerin) abgeleitet werden. Damit kann auch offenbleiben, ob das Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 überhaupt als entsprechende Offerte an die Adresse der Beschwerdeführerin verstanden werden kann, was die Beschwerdegegnerin bestreitet.
Offenbleiben kann dies auch hinsichtlich der alternativen Begründung der Vorinstanz, wonach sich ein schriftliches Akzept aus der Unterzeichnung des Mandatsvertrags mit der X.________ Group ergeben soll. Die Erklärungen in diesem Vertrag waren an die Adresse der beauftragten X.________ Group gerichtet. Die von der Vorinstanz zitierte Formulierung unter "1. Ausgangslage"enthält auch nicht eine Willenserklärung, sondern gibt eine Tatsache wieder, nämlich dass seitens der Beschwerdegegnerin eine Erklärung zur Aufrechterhaltung der Zusammenarbeit bis Ende 2017 abgegeben wurde. Eine "Gegenseitigkeit" lässt sich entgegen der Vorinstanz im Übrigen auch nicht mit dem Hinweis begründen, der Vertrag sei auch von der Beschwerdegegnerin unterzeichnet worden, womit diese das Akzept der Beschwerdeführerin zustimmend zur Kenntnis genommen habe. Denn es trifft nicht zu, dass dieser Vertrag von der Beschwerdegegnerin unterzeichnet wurde. Unterzeichnet wurde er von der B.________ Holding AG. Die Vorinstanz verwechselt erneut bzw. unterscheidet nicht zwischen den zwei juristischen Personen B.________ Holding AG und B.________ AG (Beschwerdegegnerin).

2.2.4. Eine Vertragsänderung wurde somit nicht formgültig vereinbart. Damit blieb es bei der Kündigungsmöglichkeit gemäss Ziffer 13 des Projektvertrages. Dass die Beschwerdegegnerin diese Frist nicht eingehalten hätte, wird nicht geltend gemacht. Ob der Vertrag als Innominatkontrakt mit überwiegenden Auftragselementen zu qualifizieren ist und ob diesfalls zwingend ein jederzeitiges Widerrufsrecht gemäss Art. 404 Abs. 1 OR bestand, was die Beschwerdeführerin beides bestreitet, muss nicht geprüft werden.

3.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Die Beschwerdeführerin wird damit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 17'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Luzern, 1. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 3. September 2018

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Gross

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 16 - 1 Se per un contratto non vincolato per legge a forma alcuna i contraenti hanno convenuto una data forma, in difetto di essa si presumono non obbligati.
¹	Se per un contratto non vincolato per legge a forma alcuna i contraenti hanno convenuto una data forma, in difetto di essa si presumono non obbligati.
²	Se fu convenuta la forma scritta, senz'altra più precisa indicazione, si applicano le norme per la forma scritta richiesta dalla legge.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 13 - 1 Il contratto pel quale la legge prescrive la forma scritta deve essere firmato da tutti i contraenti, che mediante il medesimo rimangono obbligati.
¹	Il contratto pel quale la legge prescrive la forma scritta deve essere firmato da tutti i contraenti, che mediante il medesimo rimangono obbligati.
²	...2

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 404 - 1 Il mandato può essere sempre revocato o disdetto da entrambe le parti.
¹	Il mandato può essere sempre revocato o disdetto da entrambe le parti.
²	Chi però revoca o disdice il mandato intempestivamente, deve risarcire l'altra parte del danno che gliene deriva.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 3 - 1 Chi ha fatto ad altri la proposta d'un contratto fissando per l'accettazione un termine, resta vincolato alla proposta fino allo spirare del medesimo.
¹	Chi ha fatto ad altri la proposta d'un contratto fissando per l'accettazione un termine, resta vincolato alla proposta fino allo spirare del medesimo.
²	Egli rimane liberato, se entro questo termine non gli è giunta la dichiarazione di accettazione.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 1 - 1 Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
¹	Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
²	Tale manifestazione può essere espressa o tacita.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 702 - 1 Il consiglio d'amministrazione prende le misure necessarie per l'accertamento dei diritti di voto.
¹	Il consiglio d'amministrazione prende le misure necessarie per l'accertamento dei diritti di voto.
²	Esso provvede alla tenuta del processo verbale. Quest'ultimo indica:
¹	la data, l'ora d'inizio e la fine, nonché la forma e il luogo dell'assemblea generale;
²	il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni rappresentate, con la menzione delle azioni rappresentate dal rappresentante indipendente, dal rappresentante appartenente a un organo societario e dal rappresentante depositario;
³	le deliberazioni e i risultati delle nomine;
⁴	le domande di ragguagli poste durante l'assemblea generale e le relative risposte;
⁵	le dichiarazioni date a verbale dagli azionisti;
⁶	i problemi tecnici rilevanti sorti durante lo svolgimento dell'assemblea generale.545
³	Il processo verbale deve essere firmato dal suo estensore e dal presidente dell'assemblea generale.546
⁴	Ciascun azionista può chiedere che il processo verbale gli sia reso accessibile entro 30 giorni dall'assemblea generale.547
⁵	Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, le deliberazioni e i risultati delle nomine, comprensivi della ripartizione esatta dei voti, devono essere resi disponibili per via elettronica al più tardi 15 giorni dopo l'assemblea generale.548

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.