4A_60/2021 - 2021-06-02 - Immaterialgüter-, Wettbewerbs- und Kartellrecht - Markenrecht; Forderung aus Lizenzvertrag; Stufenklage,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 60/2021

Urteil vom 2. Juni 2021

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
Firma A.________ SAS,
vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Christian Hochstrasser,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Balthasar Settelen,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Markenrecht; Forderung aus Lizenzvertrag; Stufenklage,

Beschwerde gegen den Teilentscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht,
vom 22. September 2020 (430 18 246 [D 189]).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in U.________. Sie bezweckt unter anderem die Fabrikation von und den Handel mit Bettwaren. C.________ ist Delegierter des Verwaltungsrats der Klägerin.
Die Firma A.________ SAS (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist eine sog. vereinfachte Aktiengesellschaft ("société par actions simplifiée") nach französischem Recht mit Sitz in Frankreich. Sie bezweckt die Herstellung und den Handel von Matratzen und Bettgestellen. A.D.________ ist Präsident der Beklagten. Sie wird vollständig von der E.________ Sàrl mit Sitz in Frankreich, gehalten, die wiederum im alleinigen Eigentum der Ehegatten B.D.________ und A.D.________ steht.

A.b. Im Januar 2015 trat C.________ an B.D.________ und A.D.________ heran, um eine Partnerschaft einzugehen und von der Klägerin entwickelte Produkte in der Euro-Zone zu vertreiben. Hintergrund war, dass die Schweizerische Nationalbank die Kursanbindung des Schweizer Frankens an den Euro aufgegeben hatte und sich damit die Exporte aus der Schweiz in die Euro-Zone verteuert hatten. Gleichzeitig wollten B.D.________ und A.D.________ zum damaligen Zeitpunkt die E.________ Sàrl verkaufen.
Am 15. Juni 2016 schlossen B.D.________ und A.D.________ deshalb mit C.________ eine Vereinbarung über den Verkauf der Anteile an der E.________ Sàrl und des Betriebsgebäudes V.________ unter aufschiebenden Bedingungen ( "protocole d'accord de cession et d'acquisi tion de titres sous conditions suspensives").
Am 16. Februar 2017 schlossen B.D.________ und A.D.________ mit C.________ einen neuen Vertrag über den Verkauf der Anteile an der E.________ Sàrl unter aufschiebenden Bedingungen ( "compromis de cession et d'acquisition de titres sous conditions suspensives"). Der Verkauf des Betriebsgebäudes V.________ war nicht mehr Gegenstand des neuen Vertrags.
Am 16. März 2017 unterzeichneten die Klägerin und die Beklagte einen Lizenzvertrag ( "contrat de licence"). Dieser enthält unter anderem eine Gerichtsstandsvereinbarung, welche die ausschliessliche Zuständigkeit der Gerichte am Sitz der Klägerin vorsieht, sowie eine Rechtswahlklausel zugunsten des schweizerischen Rechts. In der Folge kam es zu Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien hinsichtlich der geschuldeten Lizenzgebühren.

B.
Am 27. August 2018 beantragte die Klägerin dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, die Beklagte sei gestützt auf den Lizenzvertrag vom 16. März 2017 zu verurteilen, der Klägerin mindestens EUR 69'379.45 nebst Zins zu 3 % seit dem 28. Februar 2018 unter Vorbehalt der Mehrforderung zu bezahlen. Überdies verlangte sie, es sei die Beklagte zu verpflichten, sämtliche Umsatzzahlen für die Lizenzprodukte und die zugrundeliegenden Dokumente und Belege im Zusammenhang mit dem abgeschlossenen Lizenzvertrag offenzulegen. Es sei der Klägerin zudem die Möglichkeit zu gewähren, nach Abschluss des Beweisverfahrens die darauf beruhende Mehrforderung zu beziffern.
Die Beklagte beantragte, es sei auf die Klage nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Zudem sei die Klägerin widerklageweise zur Zahlung von EUR 244'188.94 nebst 5 % Verzugszins seit dem 14. Oktober 2019 zu verurteilen.
Mit Teilentscheid vom 22. September 2020 verpflichtete das Kantonsgericht Basel-Landschaft die Beklagte, der Klägerin innert einer Frist von 30 Tagen seit Rechtskraft des Teilentscheids sämtliche Umsatzzahlen für die Lizenzprodukte und die zugrundeliegenden Dokumente und Belege im Zusammenhang mit dem zwischen den Parteien geschlossenen Lizenzvertrag vom 16. März 2017 offenzulegen (Dispositiv-Ziffer 1). Zudem wurde der Klägerin eine Frist von 30 Tagen seit Ablauf der Frist gemäss Dispositiv-Ziffer 1 gesetzt, innert der sie ihre Forderung zu beziffern hat; unterbleibe eine Bezifferung innert Frist, werde auf den Hauptanspruch ihres Klagebegehrens nicht eingetreten (Dispositiv-Ziffer 2).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei der angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft vom 22. September 2020 aufzuheben, es sei die Klage abzuweisen und die Beschwerdegegnerin widerklageweise zur Zahlung von EUR 244'188.94 nebst 5 % Verzugszins seit dem 14. Oktober 2019 zu verurteilen. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen und der angefochtene Teilentscheid zu bestätigen; zudem sei ihre Klage vom 27. August 2018 gutzuheissen und die Widerklage der Beschwerdeführerin abzuweisen.
Die Beschwerdeführerin hat dem Bundesgericht eine Replik erstattet. Die Beschwerdegegnerin hat auf eine Duplik verzichtet.

D.
Mit Verfügung vom 24. Februar 2021 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung gewährt.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 145 I 121 E. 1; 143 III 140 E. 1; 141 III 395 E. 2.1).

1.1. Der angefochtene Entscheid ist ein Teilurteil, mit dem das Auskunftsbegehren der Beschwerdegegnerin geschützt wurde. Über das im Rahmen einer Stufenklage gestellte Leistungsbegehren wurde nicht entschieden. Damit wurde über einen Teil der objektiv gehäuften, unabhängigen Begehren endgültig im Sinne von Art. 91 Abs. 1 lit. a BGG entschieden (betr. den Hilfsanspruch auf Auskunftserteilung bzw. Rechnungslegung vgl. Urteil 4A 269/2017 vom 20. Dezember 2017 E. 1.2 mit Hinweisen, nicht publ. in: BGE 144 III 43). Die Vorinstanz hat als einzige kantonale Instanz entschieden (Art. 5 Abs. 1 lit. a ZPO i.V.m. Art. 75 Abs. 2 lit. a BGG), weshalb die Beschwerde in Zivilsachen unabhängig von der Erreichung der Streitwertgrenze von Art. 74 Abs. 1 BGG zulässig ist (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdefrist (Art. 100 BGG) wurde eingehalten.
Sowohl der Antrag der Beschwerdeführerin, es sei ihre Widerklage gutzuheissen, als auch derjenige der Beschwerdegegnerin, es sei ihre Klage insgesamt gutzuheissen und die Widerklage abzuweisen, geht in unzulässiger Weise über den Gegenstand des Beschwerdeverfahrens hinaus. Angefochten ist einzig der Teilentscheid vom 22. September 2020, mit dem das Hilfsbegehren auf Auskunftserteilung im Rahmen der Stufenklage gutgeheissen wurde; über den Hauptanspruch der Beschwerdegegnerin und die Widerklage der Beschwerdeführerin hat die Vorinstanz noch nicht entschieden. Soweit die Parteien über den Gegenstand des Hilfsbegehrens hinausgehende materielle Begehren stellen, sind ihre Anträge unzulässig.
Ansonsten ist auf die Beschwerde vorbehältlich einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es
nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

1.4. Die Beschwerdeschrift genügt diesen Anforderungen in verschiedener Hinsicht nicht. Die Beschwerdeführerin setzt sich über weite Strecken nicht hinreichend mit den konkreten Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinander und zeigt auf, inwiefern die Vorinstanz mit ihrer Beurteilung bundesrechtliche Bestimmungen verletzt hätte. Stattdessen unterbreitet sie dem Bundesgericht in frei gehaltenen Ausführungen unter Berufung auf zahlreiche Aktenstücke des kantonalen Verfahrens bloss ihre Sicht der Dinge und stellt sich auf den Standpunkt, der unterzeichnete Lizenzvertrag sei nicht gültig zustande gekommen. Dabei erhebt sie kaum eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge, sondern belässt es bei der pauschalen Behauptung, die Vorinstanz habe den Sachverhalt offensichtlich unrichtig bzw. willkürlich festgestellt.
Soweit die Beschwerdeführerin ihre Vorbringen auf einen Sachverhalt stützt, der von den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen abweicht, ist sie nicht zu hören. Da sie in unzulässiger Weise tatsächliche und rechtliche Vorbringen vermengt, ist auf ihre Vorbringen nur insoweit einzugehen, als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und inwiefern sie durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im vorinstanzlichen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).

2.

2.1. Die Vorinstanz erwog, die Parteien hätten sich mit dem Lizenzvertrag vom 16. März 2017 über die lizenzierten Schutzrechte sowie das Entgelt für deren Nutzung und somit über die wesentlichen Punkte des Lizenzvertrags geeinigt. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin sei der streitgegenständliche Vertrag nicht mangels Bestimmtheit der gegenseitigen Leistungen unwirksam. Aus dem Vertragsdokument sei ohne Weiteres ersichtlich, dass die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin eine Gebietslizenz für Frankreich und seine Überseegebiete zum Zweck der Herstellung, des Vertriebs und des Verkaufs von Produkten unter den Marken "W.________", "X.________" und "Y.________" (mit Ausnahme der Produkte der Linie "Z.________") erteilt habe. Auch die Leistungspflichten der Beschwerdeführerin seien in der Vertragsurkunde klar geregelt. Dem Vertragstext in Artikel 6 sei zu entnehmen, dass die Beschwerdeführerin verpflichtet sei, als Gegenleistung für die Nutzung der Markenrechte und des geistigen Eigentums der Beschwerdegegnerin bei der Herstellung und Vermarktung der Produkte ein Entgelt von 15 % auf dem Verkaufserlös (ohne Steuern) dieser Produkte zu entrichten. Damit enthalte der Lizenzvertrag alle vertragstypischen Leistungspflichten.
Eine weitergehende Regelung habe mit Blick auf das Bestimmtheitserfordernis nicht in die Vertragsurkunde aufgenommen werden müssen; eine Aufzählung der einzelnen Lizenzprodukte im Vertragsdokument sei nicht erforderlich gewesen.
Die Vorinstanz liess auch den Einwand nicht gelten, die Umsetzung des Lizenzvertrags sei unter der aufschiebenden Bedingung gestanden, dass C.________ die Anteile der E.________ Sàrl erwerbe. Da sich die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt stelle, ohne den Erwerb der E.________ Sàrl sei der Lizenzvertrag hinfällig, mache sie sinngemäss geltend, diese Bedingung habe für sie einen subjektiv wesentlichen Vertragspunkt dargestellt. Dem Wortlaut des Lizenzvertrags lasse sich nirgends entnehmen, dass dessen Wirksamkeit an die Bedingung der Übernahme aller Anteile der E.________ Sàrl durch C.________ geknüpft sei.
In der E-Mail vom 10. Januar 2017 an C.________ habe A.D.________ zwar ausgeführt, dass der Lizenzvertrag zwingend mit dem Projekt von C.________ (Erwerb der Anteile an der E.________ Sàrl) verbunden sei, ansonsten der Lizenzvertrag hinfällig werde. Nachdem aber diese Bedingung weder in dem zur Diskussion stehenden, erst über zwei Monate später geschlossenen Lizenzvertrag noch in einer Zusatzvereinbarung zum Lizenzvertrag Eingang gefunden habe, habe C.________ nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, dass die Beschwerdeführerin letztlich nicht auf dieser Bedingung beharrt habe. Selbst eine eventuelle Annahme der in der E-Mail erwähnten Bedingung durch C.________ hätte keine vertraglichen Wirkungen zulasten der Beschwerdegegnerin entfalten können, da dieser als Verwaltungsratsdelegierter lediglich über eine Kollektivunterschrift zu zweien verfügt habe. Aufgrund von Art. 933 Abs. 1 OR werde von Gesetzes wegen davon ausgegangen, dass A.D.________ um die Kollektivzeichnungsberechtigung von C.________ wusste. Die Zustimmung eines Zweitunterschriftsberechtigten der Beschwerdegegnerin zum Abschluss der behaupteten Bedingung als Bestandteil des Lizenzvertrags sei nicht nachgewiesen.

2.2. Selbst wenn diese Ausführungen nicht zutreffen sollten, so die Vorinstanz weiter, würde sich am Ergebnis nichts ändern. Der bedingungsfreie Abschluss des Lizenzvertrags sei auf Seiten der Beschwerdeführerin nämlich konkludent dadurch genehmigt worden, dass sie die Lizenzrechte der Beschwerdegegnerin genutzt und ihr deswegen für den Dezember 2016 und das Jahr 2017 die Umsätze der Lizenzprodukte innert der vertraglichen Frist gemeldet habe. Damit sei der Beschwerdeführerin fraglos auch bekannt gewesen, welche Umsätze für die Bestimmung der Lizenzgebühr massgebend gewesen seien. Die Behauptung, es sei gar nicht möglich gewesen, die lizenzabgabepflichtigen Umsätze zu bestimmen, sei damit widerlegt. Zudem habe die Beschwerdegegnerin mit Schreiben vom 7. Juni 2018 gegenüber der Beschwerdeführerin die Verrechnung der Lizenzabgabe auf den entsprechenden Umsätzen mit Gegenforderungen der Beschwerdeführerin erklärt. Diesem Vorgehen habe die Beschwerdeführerin nicht bzw. erst mit Klageantwort vom 14. Oktober 2019 und damit über ein Jahr später widersprochen. Unter den dargestellten Umständen habe die Beschwerdegegnerin das Verhalten der Beschwerdeführerin nur als Zustimmung zu den in der schriftlichen Vertragsurkunde niedergelegten
wesentlichen Vertragspunkten verstehen können. Damit habe sich die Beschwerdeführerin offenkundig einverstanden erklärt, dass der Lizenzvertrag bedingungslos gelten solle.
Aufgrund von Artikel 6 des Lizenzvertrags sei die Beschwerdeführerin verpflichtet, spätestens zehn Tage nach Abschluss jeden Monats der Beschwerdegegnerin den detaillierten Umsatz mit den Lizenzprodukten zu melden. Zwecks Kontrolle der Abgaben stehe der Beschwerdegegnerin überdies das Recht zu, alle Belege einzuverlangen und auf ihre Kosten alle nach ihrer Einschätzung erforderlichen Prüfungen durch einen Wirtschaftsprüfer ihrer Wahl vornehmen zu lassen. Demzufolge sei die Beschwerdeführerin zu verpflichten, der Beschwerdegegnerin sämtliche Umsatzzahlen für die Lizenzprodukte und die zugrundeliegenden Dokumente und Belege im Zusammenhang mit dem abgeschlossenen Lizenzvertrag offenzulegen.

3.

3.1. Die Beschwerdeführerin stellt die vorinstanzliche Feststellung in Frage, wonach sie der Beschwerdegegnerin für den Dezember 2016 und das Jahr 2017 die Umsätze der Lizenzprodukte tatsächlich innert der vertraglichen Frist gemeldet habe. Sie erhebt jedoch keine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge, sondern unterbreitet dem Bundesgericht unter Hinweis auf verschiedenste Aktenstücke des kantonalen Verfahrens ihre Sicht der Dinge zu Hintergrund, Herkunft und Inhalt des gelieferten Zahlenmaterials. Zudem behauptet sie in appellatorischer Weise, sie habe sich entgegen dem angefochtenen Entscheid wiederholt gegen die Verrechnungspraktiken der Beschwerdegegnerin ausgesprochen. Damit ist sie nicht zu hören, womit es bei den Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid bleibt.
Gegenüber der darauf gestützten Eventualbegründung der Vorinstanz, selbst bei Annahme einer ursprünglich vereinbarten Bedingung sei aufgrund des tatsächlich erfolgten Vollzugs des Lizenzvertrags von einer nachträglichen konkludenten Vereinbarung der bedingungslosen Geltung dieses Vertrags und einem gemeinsamen Verständnis hinsichtlich der erfassten Umsätze für die Bestimmung der Lizenzgebühr auszugehen, erhebt die Beschwerdeführerin keine zulässigen Rügen. Hält die selbständige Eventualbegründung vor Bundesrecht stand, ist die Beschwerde bereits aus diesem Grund abzuweisen.

3.2. Abgesehen davon vermöchte die Beschwerdeführerin auch gegenüber der selbständigen Begründung im angefochtenen Entscheid nicht durchzudringen, die Verbindlichkeit des Lizenzvertrags vom 16. März 2017 sei nicht vom Eintritt einer Bedingung (Art. 151 Abs. 1 OR) abhängig:
Sie bringt zu Unrecht vor, die Vorinstanz habe mit ihrer Erwägung, wonach die behauptete aufschiebende Bedingung des Lizenzvertrags von C.________ mangels Einzelzeichnungsberechtigung nicht rechtswirksam für die Beschwerdegegnerin habe vereinbart werden können, die Dispositionsmaxime (gemeint: Verhandlungsgrundsatz nach Art. 55 Abs. 1 ZPO) verletzt. Sie verkennt mit ihrem Einwand, die Beschwerdegegnerin habe im vorinstanzlichen Verfahren zur Zeichnungsberechtigung C.________s keine Behauptungen aufgestellt, dass es sich bei rechtskonform publizierten Handelsregisterauszügen prozessual um offenkundige bzw. notorische Tatsachen handelt, die als solche nach Art. 151 ZPO im kantonalen Verfahren weder behauptet noch bewiesen werden müssen (Urteile 4A 560/2012 vom 1. März 2013 E. 2.2; 4A 412/2011 vom 4. Mai 2012 E. 2.2, nicht publ. in BGE 138 III 294). Der Vorinstanz ist demnach keine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 Abs. 1 ZPO) vorzuwerfen, wenn sie in ihrem Entscheid die im Handelsregisterauszug der Beschwerdegegnerin ausgewiesene Kollektivunterschrift zu zweien von C.________ berücksichtigte.
Zudem verkennt die Beschwerdeführerin, dass die Einwendung, jemand habe eine Dritten gegenüber wirksam gewordene Eintragung im Handelsregister nicht gekannt, nach dem vorliegend anwendbaren schweizerischen Recht (Art. 154 i.V.m. Art. 155 lit. i IPRG) ausgeschlossen ist (Art. 933 Abs. 1 OR). Dass im zu beurteilenden Fall die Voraussetzungen von Art. 158 IPRG erfüllt gewesen wären und sich die Beschwerdegegnerin daher nicht auf die Beschränkung der Vertretungsbefugnis hätte berufen können, vermag die Beschwerdeführerin mit dem nicht weiter belegten Vorbringen, das Erfordernis einer Zweitunterschrift sei "nach französischem Rechtsverständnis unvorstellbar", nicht aufzuzeigen. Sie erhebt in diesem Zusammenhang keine nach Art. 95 f . BGG zulässigen Rügen (vgl. zur Prüfungsbefugnis hinsichtlich ausländischen Rechts BGE 133 III 446 E. 3.1).
Soweit sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht darauf beruft, C.________ sei eine bürgerliche (Einzel-) Vertretungsbefugnis eingeräumt worden, sind ihre Ausführungen rein appellatorisch und damit unbeachtlich. Auch ihrer weiteren Beschwerdebegründung lassen sich hinsichtlich der angeblichen Vereinbarung einer aufschiebenden Bedingung keine rechtsgenügend begründeten Rügen entnehmen.

4.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 2. Juni 2021

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 29 Prüfung - 1 Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit von Amtes wegen.
¹	Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit von Amtes wegen.
²	Bestehen Zweifel, ob das Bundesgericht oder eine andere Behörde zuständig ist, so führt das Gericht mit dieser Behörde einen Meinungsaustausch.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 91 Teilentscheide - Die Beschwerde ist zulässig gegen einen Entscheid, der:
^a	nur einen Teil der gestellten Begehren behandelt, wenn diese Begehren unabhängig von den anderen beurteilt werden können;
^b	das Verfahren nur für einen Teil der Streitgenossen und Streitgenossinnen abschliesst.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 5 Einzige kantonale Instanz - 1 Das kantonale Recht bezeichnet das Gericht, welches als einzige kantonale Instanz zuständig ist für:
¹	Das kantonale Recht bezeichnet das Gericht, welches als einzige kantonale Instanz zuständig ist für:
^a	Streitigkeiten im Zusammenhang mit geistigem Eigentum einschliesslich der Streitigkeiten betreffend Nichtigkeit, Inhaberschaft, Lizenzierung, Übertragung und Verletzung solcher Rechte;
^b	kartellrechtliche Streitigkeiten;
^c	Streitigkeiten über den Gebrauch einer Firma;
^d	Streitigkeiten nach dem Bundesgesetz vom 19. Dezember 19864 gegen den unlauteren Wettbewerb, sofern der Streitwert mehr als 30 000 Franken beträgt oder sofern der Bund sein Klagerecht ausübt;
^e	Streitigkeiten nach dem Kernenergiehaftpflichtgesetz vom 13. Juni 20086;
^f	Klagen gegen den Bund;
^g	Streitigkeiten über die Einleitung und Durchführung einer Sonderuntersuchung nach den Artikeln 697c-697hbis des Obligationenrechts (OR)8;
^h	Streitigkeiten nach dem Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 200610, nach dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz vom 19. Juni 201511 und nach dem Finanzinstitutsgesetz vom 15. Juni 201812;
ⁱ	Streitigkeiten nach dem Wappenschutzgesetz vom 21. Juni 201314, dem Bundesgesetz vom 25. März 195415 betreffend den Schutz des Zeichens und des Namens des Roten Kreuzes und dem Bundesgesetz vom 15. Dezember 196116 zum Schutz von Namen und Zeichen der Organisation der Vereinten Nationen und anderer zwischenstaatlicher Organisationen.
²	Diese Instanz ist auch für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen vor Eintritt der Rechtshängigkeit einer Klage zuständig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.86

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 99 - 1 Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
¹	Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
²	Neue Begehren sind unzulässig.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 933 - 1 Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden.
¹	Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden.
²	Eine ausgeschiedene Person hat das Recht, die Löschung ihres Eintrags anzumelden. Die Verordnung regelt die Einzelheiten.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 151 - 1 Ein Vertrag, dessen Verbindlichkeit vom Eintritte einer ungewissen Tatsache abhängig gemacht wird, ist als bedingt anzusehen.
¹	Ein Vertrag, dessen Verbindlichkeit vom Eintritte einer ungewissen Tatsache abhängig gemacht wird, ist als bedingt anzusehen.
²	Für den Beginn der Wirkungen ist der Zeitpunkt massgebend, in dem die Bedingung in Erfüllung geht, sofern nicht auf eine andere Absicht der Parteien geschlossen werden muss.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 55 Verhandlungs- und Untersuchungsgrundsatz - 1 Die Parteien haben dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben.
¹	Die Parteien haben dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben.
²	Vorbehalten bleiben gesetzliche Bestimmungen über die Feststellung des Sachverhaltes und die Beweiserhebung von Amtes wegen.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 154 - 1 Gesellschaften unterstehen dem Recht des Staates, nach dessen Vorschriften sie organisiert sind, wenn sie die darin vorgeschriebenen Publizitäts- oder Registrierungsvorschriften dieses Rechts erfüllen oder, falls solche Vorschriften nicht bestehen, wenn sie sich nach dem Recht dieses Staates organisiert haben.
¹	Gesellschaften unterstehen dem Recht des Staates, nach dessen Vorschriften sie organisiert sind, wenn sie die darin vorgeschriebenen Publizitäts- oder Registrierungsvorschriften dieses Rechts erfüllen oder, falls solche Vorschriften nicht bestehen, wenn sie sich nach dem Recht dieses Staates organisiert haben.
²	Erfüllt eine Gesellschaft diese Voraussetzungen nicht, so untersteht sie dem Recht des Staates, in dem sie tatsächlich verwaltet wird.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 155 - Unter Vorbehalt der Artikel 156-161 bestimmt das auf die Gesellschaft anwendbare Recht insbesondere:
^a	die Rechtsnatur;
^b	die Entstehung und den Untergang;
^c	die Rechts- und Handlungsfähigkeit;
^d	den Namen oder die Firma;
^e	die Organisation;
^f	die internen Beziehungen, namentlich diejenigen zwischen der Gesellschaft und ihren Mitgliedern;
^g	die Haftung aus Verletzung gesellschaftsrechtlicher Vorschriften;
^h	die Haftung für ihre Schulden;
ⁱ	die Vertretung der aufgrund ihrer Organisation handelnden Personen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	29 42 66 68 74 75 91 95 97 99 100 105 106
BV:	9
IPRG:	154 155 158
OR:	151 933
ZPO:	5 55 151