4A_60/2021 - 2021-06-02 - Propriété intellectuelle, concurrence et cartels - Markenrecht; Forderung aus Lizenzvertrag; Stufenklage,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 60/2021

Urteil vom 2. Juni 2021

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
Firma A.________ SAS,
vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Christian Hochstrasser,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Balthasar Settelen,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Markenrecht; Forderung aus Lizenzvertrag; Stufenklage,

Beschwerde gegen den Teilentscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht,
vom 22. September 2020 (430 18 246 [D 189]).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in U.________. Sie bezweckt unter anderem die Fabrikation von und den Handel mit Bettwaren. C.________ ist Delegierter des Verwaltungsrats der Klägerin.
Die Firma A.________ SAS (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist eine sog. vereinfachte Aktiengesellschaft ("société par actions simplifiée") nach französischem Recht mit Sitz in Frankreich. Sie bezweckt die Herstellung und den Handel von Matratzen und Bettgestellen. A.D.________ ist Präsident der Beklagten. Sie wird vollständig von der E.________ Sàrl mit Sitz in Frankreich, gehalten, die wiederum im alleinigen Eigentum der Ehegatten B.D.________ und A.D.________ steht.

A.b. Im Januar 2015 trat C.________ an B.D.________ und A.D.________ heran, um eine Partnerschaft einzugehen und von der Klägerin entwickelte Produkte in der Euro-Zone zu vertreiben. Hintergrund war, dass die Schweizerische Nationalbank die Kursanbindung des Schweizer Frankens an den Euro aufgegeben hatte und sich damit die Exporte aus der Schweiz in die Euro-Zone verteuert hatten. Gleichzeitig wollten B.D.________ und A.D.________ zum damaligen Zeitpunkt die E.________ Sàrl verkaufen.
Am 15. Juni 2016 schlossen B.D.________ und A.D.________ deshalb mit C.________ eine Vereinbarung über den Verkauf der Anteile an der E.________ Sàrl und des Betriebsgebäudes V.________ unter aufschiebenden Bedingungen ( "protocole d'accord de cession et d'acquisi tion de titres sous conditions suspensives").
Am 16. Februar 2017 schlossen B.D.________ und A.D.________ mit C.________ einen neuen Vertrag über den Verkauf der Anteile an der E.________ Sàrl unter aufschiebenden Bedingungen ( "compromis de cession et d'acquisition de titres sous conditions suspensives"). Der Verkauf des Betriebsgebäudes V.________ war nicht mehr Gegenstand des neuen Vertrags.
Am 16. März 2017 unterzeichneten die Klägerin und die Beklagte einen Lizenzvertrag ( "contrat de licence"). Dieser enthält unter anderem eine Gerichtsstandsvereinbarung, welche die ausschliessliche Zuständigkeit der Gerichte am Sitz der Klägerin vorsieht, sowie eine Rechtswahlklausel zugunsten des schweizerischen Rechts. In der Folge kam es zu Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien hinsichtlich der geschuldeten Lizenzgebühren.

B.
Am 27. August 2018 beantragte die Klägerin dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, die Beklagte sei gestützt auf den Lizenzvertrag vom 16. März 2017 zu verurteilen, der Klägerin mindestens EUR 69'379.45 nebst Zins zu 3 % seit dem 28. Februar 2018 unter Vorbehalt der Mehrforderung zu bezahlen. Überdies verlangte sie, es sei die Beklagte zu verpflichten, sämtliche Umsatzzahlen für die Lizenzprodukte und die zugrundeliegenden Dokumente und Belege im Zusammenhang mit dem abgeschlossenen Lizenzvertrag offenzulegen. Es sei der Klägerin zudem die Möglichkeit zu gewähren, nach Abschluss des Beweisverfahrens die darauf beruhende Mehrforderung zu beziffern.
Die Beklagte beantragte, es sei auf die Klage nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Zudem sei die Klägerin widerklageweise zur Zahlung von EUR 244'188.94 nebst 5 % Verzugszins seit dem 14. Oktober 2019 zu verurteilen.
Mit Teilentscheid vom 22. September 2020 verpflichtete das Kantonsgericht Basel-Landschaft die Beklagte, der Klägerin innert einer Frist von 30 Tagen seit Rechtskraft des Teilentscheids sämtliche Umsatzzahlen für die Lizenzprodukte und die zugrundeliegenden Dokumente und Belege im Zusammenhang mit dem zwischen den Parteien geschlossenen Lizenzvertrag vom 16. März 2017 offenzulegen (Dispositiv-Ziffer 1). Zudem wurde der Klägerin eine Frist von 30 Tagen seit Ablauf der Frist gemäss Dispositiv-Ziffer 1 gesetzt, innert der sie ihre Forderung zu beziffern hat; unterbleibe eine Bezifferung innert Frist, werde auf den Hauptanspruch ihres Klagebegehrens nicht eingetreten (Dispositiv-Ziffer 2).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei der angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft vom 22. September 2020 aufzuheben, es sei die Klage abzuweisen und die Beschwerdegegnerin widerklageweise zur Zahlung von EUR 244'188.94 nebst 5 % Verzugszins seit dem 14. Oktober 2019 zu verurteilen. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen und der angefochtene Teilentscheid zu bestätigen; zudem sei ihre Klage vom 27. August 2018 gutzuheissen und die Widerklage der Beschwerdeführerin abzuweisen.
Die Beschwerdeführerin hat dem Bundesgericht eine Replik erstattet. Die Beschwerdegegnerin hat auf eine Duplik verzichtet.

D.
Mit Verfügung vom 24. Februar 2021 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung gewährt.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 145 I 121 E. 1; 143 III 140 E. 1; 141 III 395 E. 2.1).

1.1. Der angefochtene Entscheid ist ein Teilurteil, mit dem das Auskunftsbegehren der Beschwerdegegnerin geschützt wurde. Über das im Rahmen einer Stufenklage gestellte Leistungsbegehren wurde nicht entschieden. Damit wurde über einen Teil der objektiv gehäuften, unabhängigen Begehren endgültig im Sinne von Art. 91 Abs. 1 lit. a BGG entschieden (betr. den Hilfsanspruch auf Auskunftserteilung bzw. Rechnungslegung vgl. Urteil 4A 269/2017 vom 20. Dezember 2017 E. 1.2 mit Hinweisen, nicht publ. in: BGE 144 III 43). Die Vorinstanz hat als einzige kantonale Instanz entschieden (Art. 5 Abs. 1 lit. a ZPO i.V.m. Art. 75 Abs. 2 lit. a BGG), weshalb die Beschwerde in Zivilsachen unabhängig von der Erreichung der Streitwertgrenze von Art. 74 Abs. 1 BGG zulässig ist (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdefrist (Art. 100 BGG) wurde eingehalten.
Sowohl der Antrag der Beschwerdeführerin, es sei ihre Widerklage gutzuheissen, als auch derjenige der Beschwerdegegnerin, es sei ihre Klage insgesamt gutzuheissen und die Widerklage abzuweisen, geht in unzulässiger Weise über den Gegenstand des Beschwerdeverfahrens hinaus. Angefochten ist einzig der Teilentscheid vom 22. September 2020, mit dem das Hilfsbegehren auf Auskunftserteilung im Rahmen der Stufenklage gutgeheissen wurde; über den Hauptanspruch der Beschwerdegegnerin und die Widerklage der Beschwerdeführerin hat die Vorinstanz noch nicht entschieden. Soweit die Parteien über den Gegenstand des Hilfsbegehrens hinausgehende materielle Begehren stellen, sind ihre Anträge unzulässig.
Ansonsten ist auf die Beschwerde vorbehältlich einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es
nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

1.4. Die Beschwerdeschrift genügt diesen Anforderungen in verschiedener Hinsicht nicht. Die Beschwerdeführerin setzt sich über weite Strecken nicht hinreichend mit den konkreten Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinander und zeigt auf, inwiefern die Vorinstanz mit ihrer Beurteilung bundesrechtliche Bestimmungen verletzt hätte. Stattdessen unterbreitet sie dem Bundesgericht in frei gehaltenen Ausführungen unter Berufung auf zahlreiche Aktenstücke des kantonalen Verfahrens bloss ihre Sicht der Dinge und stellt sich auf den Standpunkt, der unterzeichnete Lizenzvertrag sei nicht gültig zustande gekommen. Dabei erhebt sie kaum eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge, sondern belässt es bei der pauschalen Behauptung, die Vorinstanz habe den Sachverhalt offensichtlich unrichtig bzw. willkürlich festgestellt.
Soweit die Beschwerdeführerin ihre Vorbringen auf einen Sachverhalt stützt, der von den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen abweicht, ist sie nicht zu hören. Da sie in unzulässiger Weise tatsächliche und rechtliche Vorbringen vermengt, ist auf ihre Vorbringen nur insoweit einzugehen, als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und inwiefern sie durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im vorinstanzlichen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).

2.

2.1. Die Vorinstanz erwog, die Parteien hätten sich mit dem Lizenzvertrag vom 16. März 2017 über die lizenzierten Schutzrechte sowie das Entgelt für deren Nutzung und somit über die wesentlichen Punkte des Lizenzvertrags geeinigt. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin sei der streitgegenständliche Vertrag nicht mangels Bestimmtheit der gegenseitigen Leistungen unwirksam. Aus dem Vertragsdokument sei ohne Weiteres ersichtlich, dass die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin eine Gebietslizenz für Frankreich und seine Überseegebiete zum Zweck der Herstellung, des Vertriebs und des Verkaufs von Produkten unter den Marken "W.________", "X.________" und "Y.________" (mit Ausnahme der Produkte der Linie "Z.________") erteilt habe. Auch die Leistungspflichten der Beschwerdeführerin seien in der Vertragsurkunde klar geregelt. Dem Vertragstext in Artikel 6 sei zu entnehmen, dass die Beschwerdeführerin verpflichtet sei, als Gegenleistung für die Nutzung der Markenrechte und des geistigen Eigentums der Beschwerdegegnerin bei der Herstellung und Vermarktung der Produkte ein Entgelt von 15 % auf dem Verkaufserlös (ohne Steuern) dieser Produkte zu entrichten. Damit enthalte der Lizenzvertrag alle vertragstypischen Leistungspflichten.
Eine weitergehende Regelung habe mit Blick auf das Bestimmtheitserfordernis nicht in die Vertragsurkunde aufgenommen werden müssen; eine Aufzählung der einzelnen Lizenzprodukte im Vertragsdokument sei nicht erforderlich gewesen.
Die Vorinstanz liess auch den Einwand nicht gelten, die Umsetzung des Lizenzvertrags sei unter der aufschiebenden Bedingung gestanden, dass C.________ die Anteile der E.________ Sàrl erwerbe. Da sich die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt stelle, ohne den Erwerb der E.________ Sàrl sei der Lizenzvertrag hinfällig, mache sie sinngemäss geltend, diese Bedingung habe für sie einen subjektiv wesentlichen Vertragspunkt dargestellt. Dem Wortlaut des Lizenzvertrags lasse sich nirgends entnehmen, dass dessen Wirksamkeit an die Bedingung der Übernahme aller Anteile der E.________ Sàrl durch C.________ geknüpft sei.
In der E-Mail vom 10. Januar 2017 an C.________ habe A.D.________ zwar ausgeführt, dass der Lizenzvertrag zwingend mit dem Projekt von C.________ (Erwerb der Anteile an der E.________ Sàrl) verbunden sei, ansonsten der Lizenzvertrag hinfällig werde. Nachdem aber diese Bedingung weder in dem zur Diskussion stehenden, erst über zwei Monate später geschlossenen Lizenzvertrag noch in einer Zusatzvereinbarung zum Lizenzvertrag Eingang gefunden habe, habe C.________ nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, dass die Beschwerdeführerin letztlich nicht auf dieser Bedingung beharrt habe. Selbst eine eventuelle Annahme der in der E-Mail erwähnten Bedingung durch C.________ hätte keine vertraglichen Wirkungen zulasten der Beschwerdegegnerin entfalten können, da dieser als Verwaltungsratsdelegierter lediglich über eine Kollektivunterschrift zu zweien verfügt habe. Aufgrund von Art. 933 Abs. 1 OR werde von Gesetzes wegen davon ausgegangen, dass A.D.________ um die Kollektivzeichnungsberechtigung von C.________ wusste. Die Zustimmung eines Zweitunterschriftsberechtigten der Beschwerdegegnerin zum Abschluss der behaupteten Bedingung als Bestandteil des Lizenzvertrags sei nicht nachgewiesen.

2.2. Selbst wenn diese Ausführungen nicht zutreffen sollten, so die Vorinstanz weiter, würde sich am Ergebnis nichts ändern. Der bedingungsfreie Abschluss des Lizenzvertrags sei auf Seiten der Beschwerdeführerin nämlich konkludent dadurch genehmigt worden, dass sie die Lizenzrechte der Beschwerdegegnerin genutzt und ihr deswegen für den Dezember 2016 und das Jahr 2017 die Umsätze der Lizenzprodukte innert der vertraglichen Frist gemeldet habe. Damit sei der Beschwerdeführerin fraglos auch bekannt gewesen, welche Umsätze für die Bestimmung der Lizenzgebühr massgebend gewesen seien. Die Behauptung, es sei gar nicht möglich gewesen, die lizenzabgabepflichtigen Umsätze zu bestimmen, sei damit widerlegt. Zudem habe die Beschwerdegegnerin mit Schreiben vom 7. Juni 2018 gegenüber der Beschwerdeführerin die Verrechnung der Lizenzabgabe auf den entsprechenden Umsätzen mit Gegenforderungen der Beschwerdeführerin erklärt. Diesem Vorgehen habe die Beschwerdeführerin nicht bzw. erst mit Klageantwort vom 14. Oktober 2019 und damit über ein Jahr später widersprochen. Unter den dargestellten Umständen habe die Beschwerdegegnerin das Verhalten der Beschwerdeführerin nur als Zustimmung zu den in der schriftlichen Vertragsurkunde niedergelegten
wesentlichen Vertragspunkten verstehen können. Damit habe sich die Beschwerdeführerin offenkundig einverstanden erklärt, dass der Lizenzvertrag bedingungslos gelten solle.
Aufgrund von Artikel 6 des Lizenzvertrags sei die Beschwerdeführerin verpflichtet, spätestens zehn Tage nach Abschluss jeden Monats der Beschwerdegegnerin den detaillierten Umsatz mit den Lizenzprodukten zu melden. Zwecks Kontrolle der Abgaben stehe der Beschwerdegegnerin überdies das Recht zu, alle Belege einzuverlangen und auf ihre Kosten alle nach ihrer Einschätzung erforderlichen Prüfungen durch einen Wirtschaftsprüfer ihrer Wahl vornehmen zu lassen. Demzufolge sei die Beschwerdeführerin zu verpflichten, der Beschwerdegegnerin sämtliche Umsatzzahlen für die Lizenzprodukte und die zugrundeliegenden Dokumente und Belege im Zusammenhang mit dem abgeschlossenen Lizenzvertrag offenzulegen.

3.

3.1. Die Beschwerdeführerin stellt die vorinstanzliche Feststellung in Frage, wonach sie der Beschwerdegegnerin für den Dezember 2016 und das Jahr 2017 die Umsätze der Lizenzprodukte tatsächlich innert der vertraglichen Frist gemeldet habe. Sie erhebt jedoch keine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge, sondern unterbreitet dem Bundesgericht unter Hinweis auf verschiedenste Aktenstücke des kantonalen Verfahrens ihre Sicht der Dinge zu Hintergrund, Herkunft und Inhalt des gelieferten Zahlenmaterials. Zudem behauptet sie in appellatorischer Weise, sie habe sich entgegen dem angefochtenen Entscheid wiederholt gegen die Verrechnungspraktiken der Beschwerdegegnerin ausgesprochen. Damit ist sie nicht zu hören, womit es bei den Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid bleibt.
Gegenüber der darauf gestützten Eventualbegründung der Vorinstanz, selbst bei Annahme einer ursprünglich vereinbarten Bedingung sei aufgrund des tatsächlich erfolgten Vollzugs des Lizenzvertrags von einer nachträglichen konkludenten Vereinbarung der bedingungslosen Geltung dieses Vertrags und einem gemeinsamen Verständnis hinsichtlich der erfassten Umsätze für die Bestimmung der Lizenzgebühr auszugehen, erhebt die Beschwerdeführerin keine zulässigen Rügen. Hält die selbständige Eventualbegründung vor Bundesrecht stand, ist die Beschwerde bereits aus diesem Grund abzuweisen.

3.2. Abgesehen davon vermöchte die Beschwerdeführerin auch gegenüber der selbständigen Begründung im angefochtenen Entscheid nicht durchzudringen, die Verbindlichkeit des Lizenzvertrags vom 16. März 2017 sei nicht vom Eintritt einer Bedingung (Art. 151 Abs. 1 OR) abhängig:
Sie bringt zu Unrecht vor, die Vorinstanz habe mit ihrer Erwägung, wonach die behauptete aufschiebende Bedingung des Lizenzvertrags von C.________ mangels Einzelzeichnungsberechtigung nicht rechtswirksam für die Beschwerdegegnerin habe vereinbart werden können, die Dispositionsmaxime (gemeint: Verhandlungsgrundsatz nach Art. 55 Abs. 1 ZPO) verletzt. Sie verkennt mit ihrem Einwand, die Beschwerdegegnerin habe im vorinstanzlichen Verfahren zur Zeichnungsberechtigung C.________s keine Behauptungen aufgestellt, dass es sich bei rechtskonform publizierten Handelsregisterauszügen prozessual um offenkundige bzw. notorische Tatsachen handelt, die als solche nach Art. 151 ZPO im kantonalen Verfahren weder behauptet noch bewiesen werden müssen (Urteile 4A 560/2012 vom 1. März 2013 E. 2.2; 4A 412/2011 vom 4. Mai 2012 E. 2.2, nicht publ. in BGE 138 III 294). Der Vorinstanz ist demnach keine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 Abs. 1 ZPO) vorzuwerfen, wenn sie in ihrem Entscheid die im Handelsregisterauszug der Beschwerdegegnerin ausgewiesene Kollektivunterschrift zu zweien von C.________ berücksichtigte.
Zudem verkennt die Beschwerdeführerin, dass die Einwendung, jemand habe eine Dritten gegenüber wirksam gewordene Eintragung im Handelsregister nicht gekannt, nach dem vorliegend anwendbaren schweizerischen Recht (Art. 154 i.V.m. Art. 155 lit. i IPRG) ausgeschlossen ist (Art. 933 Abs. 1 OR). Dass im zu beurteilenden Fall die Voraussetzungen von Art. 158 IPRG erfüllt gewesen wären und sich die Beschwerdegegnerin daher nicht auf die Beschränkung der Vertretungsbefugnis hätte berufen können, vermag die Beschwerdeführerin mit dem nicht weiter belegten Vorbringen, das Erfordernis einer Zweitunterschrift sei "nach französischem Rechtsverständnis unvorstellbar", nicht aufzuzeigen. Sie erhebt in diesem Zusammenhang keine nach Art. 95 f . BGG zulässigen Rügen (vgl. zur Prüfungsbefugnis hinsichtlich ausländischen Rechts BGE 133 III 446 E. 3.1).
Soweit sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht darauf beruft, C.________ sei eine bürgerliche (Einzel-) Vertretungsbefugnis eingeräumt worden, sind ihre Ausführungen rein appellatorisch und damit unbeachtlich. Auch ihrer weiteren Beschwerdebegründung lassen sich hinsichtlich der angeblichen Vereinbarung einer aufschiebenden Bedingung keine rechtsgenügend begründeten Rügen entnehmen.

4.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 2. Juni 2021

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 29 Examen - 1 Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
¹	Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
²	En cas de doute quant à sa propre compétence, il procède à un échange de vues avec l'autorité dont la compétence lui paraît entrer en ligne de compte.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 91 Décisions partielles - Le recours est recevable contre toute décision:
^a	qui statue sur un objet dont le sort est indépendant de celui qui reste en cause;
^b	qui met fin à la procédure à l'égard d'une partie des consorts.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 5 Instance cantonale unique - 1 Le droit cantonal institue la juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur:
¹	Le droit cantonal institue la juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur:
^a	les litiges portant sur des droits de propriété intellectuelle, y compris en matière de nullité, de titularité et de licences d'exploitation ainsi que de transfert et de violation de tels droits;
^b	les litiges relevant du droit des cartels;
^c	les litiges portant sur l'usage d'une raison de commerce;
^d	les litiges relevant de la loi fédérale du 19 décembre 1986 contre la concurrence déloyale4 lorsque la valeur litigieuse dépasse 30 000 francs ou que la Confédération exerce son droit d'action;
^e	les litiges relevant de la loi fédérale du 13 juin 2008 sur la responsabilité civile en matière nucléaire6;
^f	les actions contre la Confédération;
^g	les litiges portant sur l'institution et le déroulement de l'examen spécial (art. 697c à 697hbis du code des obligations, CO8);
^h	les litiges relevant de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs10, de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers11 et de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers12;
ⁱ	les litiges relevant de la loi du 21 juin 2013 sur la protection des armoiries14, de la loi fédérale du 25 mars 1954 concernant la protection de l'emblème et du nom de la Croix-Rouge15 et de la loi fédérale du 15 décembre 1961 concernant la protection des noms et emblèmes de l'Organisation des Nations Unies et d'autres organisations intergouvernementales16.
²	Cette juridiction est également compétente pour statuer sur les mesures provisionnelles requises avant litispendance.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 933 - 1 Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite.
¹	Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite.
²	Toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir la radiation de son inscription au registre du commerce. Les détails sont réglés dans l'ordonnance.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 151 - 1 Le contrat est conditionnel, lorsque l'existence de l'obligation qui en forme l'objet est subordonnée à l'arrivée d'un événement incertain.
¹	Le contrat est conditionnel, lorsque l'existence de l'obligation qui en forme l'objet est subordonnée à l'arrivée d'un événement incertain.
²	Il ne produit d'effets qu'à compter du moment où la condition s'accomplit, si les parties n'ont pas manifesté une intention contraire.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 55 Maxime des débats et maxime inquisitoire - 1 Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent.
¹	Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent.
²	Les dispositions prévoyant l'établissement des faits et l'administration des preuves d'office sont réservées.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 155 - Sous réserve des art. 156 à 161, le droit applicable à la société régit notamment:
^a	la nature juridique de la société;
^b	la constitution et la dissolution;
^c	la jouissance et l'exercice des droits civils;
^d	le nom ou la raison sociale;
^e	l'organisation;
^f	les rapports internes, en particulier les rapports entre la société et ses membres;
^g	la responsabilité pour violation des prescriptions du droit des sociétés;
^h	la responsabilité pour les dettes de la société;
ⁱ	le pouvoir de représentation des personnes agissant pour la société, conformément à son organisation.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 154 - 1 Les sociétés sont régies par le droit de l'État en vertu duquel elles sont organisées si elles répondent aux conditions de publicité ou d'enregistrement prescrites par ce droit ou, dans le cas où ces prescriptions n'existent pas, si elles se sont organisées selon le droit de cet État.
¹	Les sociétés sont régies par le droit de l'État en vertu duquel elles sont organisées si elles répondent aux conditions de publicité ou d'enregistrement prescrites par ce droit ou, dans le cas où ces prescriptions n'existent pas, si elles se sont organisées selon le droit de cet État.
²	La société qui ne remplit pas ces conditions est régie par le droit de l'État dans lequel elle est administrée en fait.