4A_60/2021 - 2021-06-02 - Proprietà intellettuale, concorrenza e cartelli - Markenrecht; Forderung aus Lizenzvertrag; Stufenklage,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 60/2021

Urteil vom 2. Juni 2021

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
Firma A.________ SAS,
vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Christian Hochstrasser,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Balthasar Settelen,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Markenrecht; Forderung aus Lizenzvertrag; Stufenklage,

Beschwerde gegen den Teilentscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht,
vom 22. September 2020 (430 18 246 [D 189]).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in U.________. Sie bezweckt unter anderem die Fabrikation von und den Handel mit Bettwaren. C.________ ist Delegierter des Verwaltungsrats der Klägerin.
Die Firma A.________ SAS (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist eine sog. vereinfachte Aktiengesellschaft ("société par actions simplifiée") nach französischem Recht mit Sitz in Frankreich. Sie bezweckt die Herstellung und den Handel von Matratzen und Bettgestellen. A.D.________ ist Präsident der Beklagten. Sie wird vollständig von der E.________ Sàrl mit Sitz in Frankreich, gehalten, die wiederum im alleinigen Eigentum der Ehegatten B.D.________ und A.D.________ steht.

A.b. Im Januar 2015 trat C.________ an B.D.________ und A.D.________ heran, um eine Partnerschaft einzugehen und von der Klägerin entwickelte Produkte in der Euro-Zone zu vertreiben. Hintergrund war, dass die Schweizerische Nationalbank die Kursanbindung des Schweizer Frankens an den Euro aufgegeben hatte und sich damit die Exporte aus der Schweiz in die Euro-Zone verteuert hatten. Gleichzeitig wollten B.D.________ und A.D.________ zum damaligen Zeitpunkt die E.________ Sàrl verkaufen.
Am 15. Juni 2016 schlossen B.D.________ und A.D.________ deshalb mit C.________ eine Vereinbarung über den Verkauf der Anteile an der E.________ Sàrl und des Betriebsgebäudes V.________ unter aufschiebenden Bedingungen ( "protocole d'accord de cession et d'acquisi tion de titres sous conditions suspensives").
Am 16. Februar 2017 schlossen B.D.________ und A.D.________ mit C.________ einen neuen Vertrag über den Verkauf der Anteile an der E.________ Sàrl unter aufschiebenden Bedingungen ( "compromis de cession et d'acquisition de titres sous conditions suspensives"). Der Verkauf des Betriebsgebäudes V.________ war nicht mehr Gegenstand des neuen Vertrags.
Am 16. März 2017 unterzeichneten die Klägerin und die Beklagte einen Lizenzvertrag ( "contrat de licence"). Dieser enthält unter anderem eine Gerichtsstandsvereinbarung, welche die ausschliessliche Zuständigkeit der Gerichte am Sitz der Klägerin vorsieht, sowie eine Rechtswahlklausel zugunsten des schweizerischen Rechts. In der Folge kam es zu Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien hinsichtlich der geschuldeten Lizenzgebühren.

B.
Am 27. August 2018 beantragte die Klägerin dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, die Beklagte sei gestützt auf den Lizenzvertrag vom 16. März 2017 zu verurteilen, der Klägerin mindestens EUR 69'379.45 nebst Zins zu 3 % seit dem 28. Februar 2018 unter Vorbehalt der Mehrforderung zu bezahlen. Überdies verlangte sie, es sei die Beklagte zu verpflichten, sämtliche Umsatzzahlen für die Lizenzprodukte und die zugrundeliegenden Dokumente und Belege im Zusammenhang mit dem abgeschlossenen Lizenzvertrag offenzulegen. Es sei der Klägerin zudem die Möglichkeit zu gewähren, nach Abschluss des Beweisverfahrens die darauf beruhende Mehrforderung zu beziffern.
Die Beklagte beantragte, es sei auf die Klage nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Zudem sei die Klägerin widerklageweise zur Zahlung von EUR 244'188.94 nebst 5 % Verzugszins seit dem 14. Oktober 2019 zu verurteilen.
Mit Teilentscheid vom 22. September 2020 verpflichtete das Kantonsgericht Basel-Landschaft die Beklagte, der Klägerin innert einer Frist von 30 Tagen seit Rechtskraft des Teilentscheids sämtliche Umsatzzahlen für die Lizenzprodukte und die zugrundeliegenden Dokumente und Belege im Zusammenhang mit dem zwischen den Parteien geschlossenen Lizenzvertrag vom 16. März 2017 offenzulegen (Dispositiv-Ziffer 1). Zudem wurde der Klägerin eine Frist von 30 Tagen seit Ablauf der Frist gemäss Dispositiv-Ziffer 1 gesetzt, innert der sie ihre Forderung zu beziffern hat; unterbleibe eine Bezifferung innert Frist, werde auf den Hauptanspruch ihres Klagebegehrens nicht eingetreten (Dispositiv-Ziffer 2).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei der angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft vom 22. September 2020 aufzuheben, es sei die Klage abzuweisen und die Beschwerdegegnerin widerklageweise zur Zahlung von EUR 244'188.94 nebst 5 % Verzugszins seit dem 14. Oktober 2019 zu verurteilen. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen und der angefochtene Teilentscheid zu bestätigen; zudem sei ihre Klage vom 27. August 2018 gutzuheissen und die Widerklage der Beschwerdeführerin abzuweisen.
Die Beschwerdeführerin hat dem Bundesgericht eine Replik erstattet. Die Beschwerdegegnerin hat auf eine Duplik verzichtet.

D.
Mit Verfügung vom 24. Februar 2021 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung gewährt.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 145 I 121 E. 1; 143 III 140 E. 1; 141 III 395 E. 2.1).

1.1. Der angefochtene Entscheid ist ein Teilurteil, mit dem das Auskunftsbegehren der Beschwerdegegnerin geschützt wurde. Über das im Rahmen einer Stufenklage gestellte Leistungsbegehren wurde nicht entschieden. Damit wurde über einen Teil der objektiv gehäuften, unabhängigen Begehren endgültig im Sinne von Art. 91 Abs. 1 lit. a BGG entschieden (betr. den Hilfsanspruch auf Auskunftserteilung bzw. Rechnungslegung vgl. Urteil 4A 269/2017 vom 20. Dezember 2017 E. 1.2 mit Hinweisen, nicht publ. in: BGE 144 III 43). Die Vorinstanz hat als einzige kantonale Instanz entschieden (Art. 5 Abs. 1 lit. a ZPO i.V.m. Art. 75 Abs. 2 lit. a BGG), weshalb die Beschwerde in Zivilsachen unabhängig von der Erreichung der Streitwertgrenze von Art. 74 Abs. 1 BGG zulässig ist (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdefrist (Art. 100 BGG) wurde eingehalten.
Sowohl der Antrag der Beschwerdeführerin, es sei ihre Widerklage gutzuheissen, als auch derjenige der Beschwerdegegnerin, es sei ihre Klage insgesamt gutzuheissen und die Widerklage abzuweisen, geht in unzulässiger Weise über den Gegenstand des Beschwerdeverfahrens hinaus. Angefochten ist einzig der Teilentscheid vom 22. September 2020, mit dem das Hilfsbegehren auf Auskunftserteilung im Rahmen der Stufenklage gutgeheissen wurde; über den Hauptanspruch der Beschwerdegegnerin und die Widerklage der Beschwerdeführerin hat die Vorinstanz noch nicht entschieden. Soweit die Parteien über den Gegenstand des Hilfsbegehrens hinausgehende materielle Begehren stellen, sind ihre Anträge unzulässig.
Ansonsten ist auf die Beschwerde vorbehältlich einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es
nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

1.4. Die Beschwerdeschrift genügt diesen Anforderungen in verschiedener Hinsicht nicht. Die Beschwerdeführerin setzt sich über weite Strecken nicht hinreichend mit den konkreten Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinander und zeigt auf, inwiefern die Vorinstanz mit ihrer Beurteilung bundesrechtliche Bestimmungen verletzt hätte. Stattdessen unterbreitet sie dem Bundesgericht in frei gehaltenen Ausführungen unter Berufung auf zahlreiche Aktenstücke des kantonalen Verfahrens bloss ihre Sicht der Dinge und stellt sich auf den Standpunkt, der unterzeichnete Lizenzvertrag sei nicht gültig zustande gekommen. Dabei erhebt sie kaum eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge, sondern belässt es bei der pauschalen Behauptung, die Vorinstanz habe den Sachverhalt offensichtlich unrichtig bzw. willkürlich festgestellt.
Soweit die Beschwerdeführerin ihre Vorbringen auf einen Sachverhalt stützt, der von den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen abweicht, ist sie nicht zu hören. Da sie in unzulässiger Weise tatsächliche und rechtliche Vorbringen vermengt, ist auf ihre Vorbringen nur insoweit einzugehen, als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und inwiefern sie durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im vorinstanzlichen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).

2.

2.1. Die Vorinstanz erwog, die Parteien hätten sich mit dem Lizenzvertrag vom 16. März 2017 über die lizenzierten Schutzrechte sowie das Entgelt für deren Nutzung und somit über die wesentlichen Punkte des Lizenzvertrags geeinigt. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin sei der streitgegenständliche Vertrag nicht mangels Bestimmtheit der gegenseitigen Leistungen unwirksam. Aus dem Vertragsdokument sei ohne Weiteres ersichtlich, dass die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin eine Gebietslizenz für Frankreich und seine Überseegebiete zum Zweck der Herstellung, des Vertriebs und des Verkaufs von Produkten unter den Marken "W.________", "X.________" und "Y.________" (mit Ausnahme der Produkte der Linie "Z.________") erteilt habe. Auch die Leistungspflichten der Beschwerdeführerin seien in der Vertragsurkunde klar geregelt. Dem Vertragstext in Artikel 6 sei zu entnehmen, dass die Beschwerdeführerin verpflichtet sei, als Gegenleistung für die Nutzung der Markenrechte und des geistigen Eigentums der Beschwerdegegnerin bei der Herstellung und Vermarktung der Produkte ein Entgelt von 15 % auf dem Verkaufserlös (ohne Steuern) dieser Produkte zu entrichten. Damit enthalte der Lizenzvertrag alle vertragstypischen Leistungspflichten.
Eine weitergehende Regelung habe mit Blick auf das Bestimmtheitserfordernis nicht in die Vertragsurkunde aufgenommen werden müssen; eine Aufzählung der einzelnen Lizenzprodukte im Vertragsdokument sei nicht erforderlich gewesen.
Die Vorinstanz liess auch den Einwand nicht gelten, die Umsetzung des Lizenzvertrags sei unter der aufschiebenden Bedingung gestanden, dass C.________ die Anteile der E.________ Sàrl erwerbe. Da sich die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt stelle, ohne den Erwerb der E.________ Sàrl sei der Lizenzvertrag hinfällig, mache sie sinngemäss geltend, diese Bedingung habe für sie einen subjektiv wesentlichen Vertragspunkt dargestellt. Dem Wortlaut des Lizenzvertrags lasse sich nirgends entnehmen, dass dessen Wirksamkeit an die Bedingung der Übernahme aller Anteile der E.________ Sàrl durch C.________ geknüpft sei.
In der E-Mail vom 10. Januar 2017 an C.________ habe A.D.________ zwar ausgeführt, dass der Lizenzvertrag zwingend mit dem Projekt von C.________ (Erwerb der Anteile an der E.________ Sàrl) verbunden sei, ansonsten der Lizenzvertrag hinfällig werde. Nachdem aber diese Bedingung weder in dem zur Diskussion stehenden, erst über zwei Monate später geschlossenen Lizenzvertrag noch in einer Zusatzvereinbarung zum Lizenzvertrag Eingang gefunden habe, habe C.________ nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, dass die Beschwerdeführerin letztlich nicht auf dieser Bedingung beharrt habe. Selbst eine eventuelle Annahme der in der E-Mail erwähnten Bedingung durch C.________ hätte keine vertraglichen Wirkungen zulasten der Beschwerdegegnerin entfalten können, da dieser als Verwaltungsratsdelegierter lediglich über eine Kollektivunterschrift zu zweien verfügt habe. Aufgrund von Art. 933 Abs. 1 OR werde von Gesetzes wegen davon ausgegangen, dass A.D.________ um die Kollektivzeichnungsberechtigung von C.________ wusste. Die Zustimmung eines Zweitunterschriftsberechtigten der Beschwerdegegnerin zum Abschluss der behaupteten Bedingung als Bestandteil des Lizenzvertrags sei nicht nachgewiesen.

2.2. Selbst wenn diese Ausführungen nicht zutreffen sollten, so die Vorinstanz weiter, würde sich am Ergebnis nichts ändern. Der bedingungsfreie Abschluss des Lizenzvertrags sei auf Seiten der Beschwerdeführerin nämlich konkludent dadurch genehmigt worden, dass sie die Lizenzrechte der Beschwerdegegnerin genutzt und ihr deswegen für den Dezember 2016 und das Jahr 2017 die Umsätze der Lizenzprodukte innert der vertraglichen Frist gemeldet habe. Damit sei der Beschwerdeführerin fraglos auch bekannt gewesen, welche Umsätze für die Bestimmung der Lizenzgebühr massgebend gewesen seien. Die Behauptung, es sei gar nicht möglich gewesen, die lizenzabgabepflichtigen Umsätze zu bestimmen, sei damit widerlegt. Zudem habe die Beschwerdegegnerin mit Schreiben vom 7. Juni 2018 gegenüber der Beschwerdeführerin die Verrechnung der Lizenzabgabe auf den entsprechenden Umsätzen mit Gegenforderungen der Beschwerdeführerin erklärt. Diesem Vorgehen habe die Beschwerdeführerin nicht bzw. erst mit Klageantwort vom 14. Oktober 2019 und damit über ein Jahr später widersprochen. Unter den dargestellten Umständen habe die Beschwerdegegnerin das Verhalten der Beschwerdeführerin nur als Zustimmung zu den in der schriftlichen Vertragsurkunde niedergelegten
wesentlichen Vertragspunkten verstehen können. Damit habe sich die Beschwerdeführerin offenkundig einverstanden erklärt, dass der Lizenzvertrag bedingungslos gelten solle.
Aufgrund von Artikel 6 des Lizenzvertrags sei die Beschwerdeführerin verpflichtet, spätestens zehn Tage nach Abschluss jeden Monats der Beschwerdegegnerin den detaillierten Umsatz mit den Lizenzprodukten zu melden. Zwecks Kontrolle der Abgaben stehe der Beschwerdegegnerin überdies das Recht zu, alle Belege einzuverlangen und auf ihre Kosten alle nach ihrer Einschätzung erforderlichen Prüfungen durch einen Wirtschaftsprüfer ihrer Wahl vornehmen zu lassen. Demzufolge sei die Beschwerdeführerin zu verpflichten, der Beschwerdegegnerin sämtliche Umsatzzahlen für die Lizenzprodukte und die zugrundeliegenden Dokumente und Belege im Zusammenhang mit dem abgeschlossenen Lizenzvertrag offenzulegen.

3.

3.1. Die Beschwerdeführerin stellt die vorinstanzliche Feststellung in Frage, wonach sie der Beschwerdegegnerin für den Dezember 2016 und das Jahr 2017 die Umsätze der Lizenzprodukte tatsächlich innert der vertraglichen Frist gemeldet habe. Sie erhebt jedoch keine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge, sondern unterbreitet dem Bundesgericht unter Hinweis auf verschiedenste Aktenstücke des kantonalen Verfahrens ihre Sicht der Dinge zu Hintergrund, Herkunft und Inhalt des gelieferten Zahlenmaterials. Zudem behauptet sie in appellatorischer Weise, sie habe sich entgegen dem angefochtenen Entscheid wiederholt gegen die Verrechnungspraktiken der Beschwerdegegnerin ausgesprochen. Damit ist sie nicht zu hören, womit es bei den Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid bleibt.
Gegenüber der darauf gestützten Eventualbegründung der Vorinstanz, selbst bei Annahme einer ursprünglich vereinbarten Bedingung sei aufgrund des tatsächlich erfolgten Vollzugs des Lizenzvertrags von einer nachträglichen konkludenten Vereinbarung der bedingungslosen Geltung dieses Vertrags und einem gemeinsamen Verständnis hinsichtlich der erfassten Umsätze für die Bestimmung der Lizenzgebühr auszugehen, erhebt die Beschwerdeführerin keine zulässigen Rügen. Hält die selbständige Eventualbegründung vor Bundesrecht stand, ist die Beschwerde bereits aus diesem Grund abzuweisen.

3.2. Abgesehen davon vermöchte die Beschwerdeführerin auch gegenüber der selbständigen Begründung im angefochtenen Entscheid nicht durchzudringen, die Verbindlichkeit des Lizenzvertrags vom 16. März 2017 sei nicht vom Eintritt einer Bedingung (Art. 151 Abs. 1 OR) abhängig:
Sie bringt zu Unrecht vor, die Vorinstanz habe mit ihrer Erwägung, wonach die behauptete aufschiebende Bedingung des Lizenzvertrags von C.________ mangels Einzelzeichnungsberechtigung nicht rechtswirksam für die Beschwerdegegnerin habe vereinbart werden können, die Dispositionsmaxime (gemeint: Verhandlungsgrundsatz nach Art. 55 Abs. 1 ZPO) verletzt. Sie verkennt mit ihrem Einwand, die Beschwerdegegnerin habe im vorinstanzlichen Verfahren zur Zeichnungsberechtigung C.________s keine Behauptungen aufgestellt, dass es sich bei rechtskonform publizierten Handelsregisterauszügen prozessual um offenkundige bzw. notorische Tatsachen handelt, die als solche nach Art. 151 ZPO im kantonalen Verfahren weder behauptet noch bewiesen werden müssen (Urteile 4A 560/2012 vom 1. März 2013 E. 2.2; 4A 412/2011 vom 4. Mai 2012 E. 2.2, nicht publ. in BGE 138 III 294). Der Vorinstanz ist demnach keine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 Abs. 1 ZPO) vorzuwerfen, wenn sie in ihrem Entscheid die im Handelsregisterauszug der Beschwerdegegnerin ausgewiesene Kollektivunterschrift zu zweien von C.________ berücksichtigte.
Zudem verkennt die Beschwerdeführerin, dass die Einwendung, jemand habe eine Dritten gegenüber wirksam gewordene Eintragung im Handelsregister nicht gekannt, nach dem vorliegend anwendbaren schweizerischen Recht (Art. 154 i.V.m. Art. 155 lit. i IPRG) ausgeschlossen ist (Art. 933 Abs. 1 OR). Dass im zu beurteilenden Fall die Voraussetzungen von Art. 158 IPRG erfüllt gewesen wären und sich die Beschwerdegegnerin daher nicht auf die Beschränkung der Vertretungsbefugnis hätte berufen können, vermag die Beschwerdeführerin mit dem nicht weiter belegten Vorbringen, das Erfordernis einer Zweitunterschrift sei "nach französischem Rechtsverständnis unvorstellbar", nicht aufzuzeigen. Sie erhebt in diesem Zusammenhang keine nach Art. 95 f . BGG zulässigen Rügen (vgl. zur Prüfungsbefugnis hinsichtlich ausländischen Rechts BGE 133 III 446 E. 3.1).
Soweit sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht darauf beruft, C.________ sei eine bürgerliche (Einzel-) Vertretungsbefugnis eingeräumt worden, sind ihre Ausführungen rein appellatorisch und damit unbeachtlich. Auch ihrer weiteren Beschwerdebegründung lassen sich hinsichtlich der angeblichen Vereinbarung einer aufschiebenden Bedingung keine rechtsgenügend begründeten Rügen entnehmen.

4.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 2. Juni 2021

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 29 Esame - 1 Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
¹	Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
²	In caso di dubbio, procede a uno scambio di opinioni con l'autorità che presume competente.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 91 Decisioni parziali - Il ricorso è ammissibile contro una decisione che:
^a	concerne soltanto talune conclusioni, se queste possono essere giudicate indipendentemente dalle altre;
^b	pone fine al procedimento soltanto per una parte dei litisconsorti.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 5 Istanza cantonale unica - 1 Il diritto cantonale designa il tribunale competente a decidere, in istanza cantonale unica, nei seguenti ambiti:
¹	Il diritto cantonale designa il tribunale competente a decidere, in istanza cantonale unica, nei seguenti ambiti:
^a	controversie in materia di proprietà intellettuale, comprese quelle relative alla nullità, alla titolarità, all'utilizzazione su licenza, al trasferimento e alla violazione di tali diritti;
^b	controversie in materia cartellistica;
^c	controversie vertenti sull'uso di una ditta commerciale;
^d	controversie secondo la legge federale del 19 dicembre 19864 contro la concorrenza sleale, in quanto il valore litigioso ecceda 30 000 franchi o in quanto la Confederazione eserciti il suo diritto d'azione;
^e	controversie secondo la legge federale del 13 giugno 20086 sulla responsabilità civile in materia nucleare;
^f	azioni giudiziali contro la Confederazione;
^g	controversie riguardo all'istituzione e all'esecuzione di una verifica speciale secondo gli articoli 697c-697hbis del Codice delle obbligazioni (CO)8;
^h	controversie secondo la legge del 23 giugno 200610 sugli investimenti collettivi, la legge del 19 giugno 201511 sull'infrastruttura finanziaria e la legge del 15 giugno 201812 sugli istituti finanziari;
ⁱ	controversie secondo la legge del 21 giugno 201314 sulla protezione degli stemmi, la legge federale del 25 marzo 195415 concernente la protezione dell'emblema e del nome della Croce Rossa e la legge federale del 15 dicembre 196116 concernente la protezione dei nomi e degli emblemi dell'Organizzazione delle Nazioni Unite e d'altre organizzazioni intergovernative.
²	Questo tribunale è parimenti competente per l'emanazione di provvedimenti cautelari prima della pendenza della causa.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
¹	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
²	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 933 - 1 Ogni modifica dei fatti iscritti nel registro di commercio deve esservi iscritta.
¹	Ogni modifica dei fatti iscritti nel registro di commercio deve esservi iscritta.
²	Le persone che cessano le loro funzioni possono chiedere la loro cancellazione dal registro di commercio. L'ordinanza disciplina i dettagli.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 151 - 1 Un contratto si ritiene condizionale, quando la sua obbligatorietà si faccia dipendere da un avvenimento incerto.
¹	Un contratto si ritiene condizionale, quando la sua obbligatorietà si faccia dipendere da un avvenimento incerto.
²	Esso diventa efficace dal momento in cui la condizione si verifica, a meno che i contraenti non abbiano manifestato una diversa intenzione.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 55 Principio dispositivo e riserva del principio inquisitorio - 1 Le parti devono dedurre in giudizio i fatti su cui poggiano le loro domande e indicare i mezzi di prova.
¹	Le parti devono dedurre in giudizio i fatti su cui poggiano le loro domande e indicare i mezzi di prova.
²	Sono fatte salve le disposizioni di legge concernenti l'accertamento dei fatti e l'assunzione delle prove d'ufficio.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 154 - 1 Le società sono regolate dal diritto dello Stato giusta il quale sono organizzate, se ne adempiono le prescrizioni in materia di pubblicità o registrazione o, in mancanza di tali prescrizioni, si sono organizzate giusta il diritto di questo Stato.
¹	Le società sono regolate dal diritto dello Stato giusta il quale sono organizzate, se ne adempiono le prescrizioni in materia di pubblicità o registrazione o, in mancanza di tali prescrizioni, si sono organizzate giusta il diritto di questo Stato.
²	La società che non adempie tali condizioni sottostà al diritto dello Stato in cui è amministrata effettivamente.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 155 - Fatti salvi gli articoli 156 a 161, il diritto applicabile alla società determina in particolare:
^a	la natura giuridica;
^b	la costituzione e lo scioglimento;
^c	la capacità giuridica e la capacità di agire;
^d	il nome o la ditta;
^e	l'organizzazione;
^f	i rapporti interni, segnatamente quelli tra la società ed i membri;
^g	la responsabilità in caso di violazione delle norme del diritto societario;
^h	la responsabilità per i debiti societari;
ⁱ	la rappresentanza delle persone che agiscono per la società in virtù della sua organizzazione.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.