A-1360/2006 - 2007-03-01 - Droits de timbre - Impôt anticipé; droit de timbre; violation du droit d 'être entendu (droit à la preuve; art. 29/30 Cst.); naissance de la créance fiscale; prestation imposable échue ou non; annulation rétroactive d'opérations imposables; dividende; TIA/SAY/SR

Bundesverwaltungsgericht
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Cour I
A-1360/2006
{T 0/2}

Arrêt du 1er mars 2007

Composition :
Juges Pascal Mollard; Markus Metz et Daniel Riedo
Greffière Marie-Chantal May Canellas

X._______
recourante, représentée par Y._______,

contre

L'Administration fédérale des contributions, Division principale de l'impôt fédéral direct, de l'impôt anticipé, des droits de timbre, Eigerstrasse 65, 3003 Berne.

concernant
impôt anticipé (naissance de la créance fiscale) ; droit de timbre d'émission (versement supplémentaire)

Faits :
A. La société X._______, dont le siège social se trouve à V._______ depuis le 11 octobre 2005, a été constituée, selon ses statuts, en date du U._______ et a pour but inscrit au registre du commerce l'achat de participations dans des sociétés ou entités, l'achat, la vente et le placement d'actions, d'obligations cotées et de prêts obligataires, ainsi que la coordination sur le plan financier, technique et administratif de sociétés filles et liées (voir extrait du registre du commerce de Z._______ du 4 avril 2006, lequel précise le but social poursuivi comme étant « l'assunzione di partecipazioni, sotto qualsiasi forma in società ed enti, e in particolare la partecipazione a società, per la realizzazione di iniziative e lo sviluppo di attività nei settori industriale, commerciale, finanziario e di servizi ; l'acquisto, la vendita e il collocamento di azioni, quote obbligazioni, l'assunzione e il collocamento di prestiti obbligazionari ; il finanziamento delle proprie partecipate o di società terze ; il coordinamento sul piano finanziario, tecnico e amministrativo dell'attività delle società partecipate e collegate »). Le capital social de la société, entièrement libéré, s'élevait jusqu'au 28 juin 2004 à Fr. 2'000'000'000.- divisé en 2'000'000 actions au porteur de Fr. 1'000.- chacune. Suite à une réduction de capital en conformité de l'art. 732 du Code des obligations du 30 mars 1911 (CO, RS 220), le capital social s'élève depuis lors à Fr. 100'000'000.- divisé en 100'000 actions de Fr. 1'000.-, lesquelles sont nominatives depuis le 22 juillet 2005 (selon extrait précité du registre du commerce de Z._______ du 4 avril 2006). La société intéressée fait partie du groupe W._______ et est détenue majoritairement par la société italienne W._______, sise à O._______.
B. Il fut décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société X._______ tenue le 8 avril 2002 de distribuer aux actionnaires en fin d'année, soit le 4 décembre 2002, un dividende s'élevant à Fr. 22'000'000.-. Compte tenu de cette décision, la société annonça le versement d'un dividende du montant précité à l'Administration fédérale des contributions (AFC) au moyen du formulaire n° 103 daté également du 8 avril 2002. Il en résultait un impôt anticipé de Fr. 7'700'000.- correspondant à 35% de la valeur devant être distribuée aux actionnaires (voir pièces n° 5 et 6 produites par la société concernée ; voir également pièces n° 1b et 12b de l'AFC). Dite décision de distribuer le dividende précité fut toutefois révoquée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue par la société concernée en date du 11 décembre 2002 (pièce n° 11 produite par la société ; pièce n° 3c de l'AFC). La société fit ainsi parvenir un nouveau formulaire n° 103 à l'AFC, indiquant qu'aucune distribution de dividende n'aurait lieu (pièce n° 12 de la société ; pièce n° 3b de l'AFC). L'AFC indiqua toutefois, par courrier du 14 février 2003, que selon la législation applicable en matière d'impôt anticipé, la créance fiscale avait pris naissance lors de l'échéance du dividende fixée au 4 décembre 2002 et que la renonciation ultérieure était sans effet sur l'impôt qui restait dû. Elle attira également l'attention de la société X._______ sur le fait que la renonciation à la perception d'un dividende échu ou éventuellement déjà versé constituait en principe un versement supplémentaire au sens de l'art. 5 al. 2 let. a de la loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT, RS 641.10) soumis au droit de timbre d'émission. Il en résulterait un impôt s'élevant à Fr. 220'000.-, correspondant à 1% du dividende non versé de Fr. 22'000'000.-, lequel devrait être versé par la société concernée (voir pièce n° 4 de l'AFC).
C. Par courrier du 26 février 2003, la société X._______ ne contesta par le fait que l'AFC ne puisse renoncer à la perception de créances fiscales échues, mais fit valoir certaines exceptions ressortant de la pratique de l'administration fiscale dont elle devrait bénéficier, les conditions étant réalisées en l'occurrence. Elle contesta au surplus le versement d'un impôt au titre de droit de timbre. En réponse, l'autorité fiscale confirma sa position quant au versement de l'impôt anticipé et du droit de timbre d'émission dû par la société en cause suite à la renonciation au dividende initialement décidé. La société, maintenant ses contestations, requit de l'AFC par lettre du 7 mai 2003 qu'une décision formelle lui soit notifiée.
D. Par décision du 30 juillet 2003, l'AFC confirma les créances fiscales précitées, condamnant X._______ à verser le montant de Fr. 7'700'000.- au titre de l'impôt anticipé, ainsi que le montant de Fr. 220'000.- au titre du droit de timbre d'émission, plus intérêts moratoires. Elle confirma ainsi le fait que la créance fiscale ressortant de l'impôt anticipé avait pris naissance au moment de l'échéance du dividende fixée au 4 décembre 2002 et ne pouvait plus être révoquée et que le droit de timbre d'émission devant être perçu au taux de 1% était dû en raison de la renonciation ultérieure des actionnaires à la distribution du dividende en cause.
E. A l'encontre de cette décision, X._______ forma une réclamation en date du 15 septembre 2003. Préalablement, la société avait requis un entretien auprès de l'AFC, lequel eut lieu le 25 août 2003. A cette occasion, les représentants de la société X._______ expliquèrent que la renonciation par l'actionnaire majoritaire, soit la société W._______, de percevoir le dividende en cause était intervenue avant même la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2002, plus précisément bien avant la date d'échéance prévue du dividende, et que dès lors la créance fiscale n'avait pu prendre naissance. S'ensuivit en outre un échange de correspondances entre les parties. Malgré les explications fournies, l'AFC rejeta la réclamation interjetée par décision sur réclamation du 7 avril 2004.
F. A l'encontre de cette décision, X._______ (ci-après : la recourante) a déposé un recours auprès de la Commission fédérale de recours en matière de contributions par mémoire du 17 mai 2004 (recte : 18 mai 2004, selon date du sceau postal). La recourante fait valoir à titre liminaire la violation par l'instance inférieure des garanties de procédure contenues aux art. 29 et 30 de la Constitution fédérale de la Confédération Suisse du 18 avril 1999 (Cst., RS 101) et donc implicitement la violation du droit d'être entendu, dans la mesure où elle avait requis l'audition de témoins, laquelle a été refusée. Elle invoque sur le fond l'absence de dividende soumis à l'impôt anticipé compte tenu du fait que la créance fiscale n'aurait jamais pris naissance, l'actionnaire majoritaire, voire principal ayant renoncé au versement du dividende initialement fixé avant même sa date d'échéance. Elle se prévaut également dans ce contexte de la pratique administrative applicable en présence d'une prestation appréciable en argent (dividende dissimulé) - selon laquelle l'AFC peut renoncer à certaines conditions à prélever l'impôt anticipé après annulation d'opérations antérieures. Elle estime notamment dans ce contexte que si elle ne peut pas bénéficier de cette pratique en présence de dividende déclaré, la perception de l'impôt anticipé aboutira dans le cas d'espèce à un résultat plus sévère que si elle avait effectivement procédé à une prestation appréciable en argent (dividende dissimulé) qu'elle aurait annulée quelques mois plus tard. Le prélèvement de l'impôt anticipé risque de conduire par ailleurs à une double imposition au titre de l'impôt anticipé sur le même bénéfice notamment s'il était décidé à nouveau de distribuer le dividende qui a été annulé. Quant à la perception du droit de timbre d'émission, elle le conteste, considérant que la révocation du dividende est intervenue ex tunc et que dès lors l'actionnaire majoritaire n'a effectué aucun versement supplémentaire au sens de l'art. 5 al. 2 let. a LT. Enfin, elle fait valoir à titre subsidiaire la pratique concernant la compensation entre les distributions de bénéfices et les apports.
G. Par réponse du 19 août 2004, l'AFC a conclu au rejet du recours, sous suite de frais.

Les autres faits seront repris, en tant que de besoin, dans la partie « En droit » de la présente décision.

Le Tribunal administratif fédéral considère :
1. Les décisions sur réclamation prises par l'AFC en matière d'impôt anticipé et de droits de timbre pouvaient jusqu'au 31 décembre 2006 faire l'objet d'un recours devant la Commission fédérale de recours en matière de contributions dans les trente jours à compter de leur notification conformément aux art. 44 ss de la loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA, RS 172.021 ; voir aussi art. 71a al. 1 PA ; voir également l'ancien art. 42a de la loi fédérale sur l'impôt anticipé du 13 octobre 1965 [LIA, RO 1966 385 et modifications ultérieures] abrogé par le ch. 60 de l'annexe à la loi du 17 juin 2006 sur le Tribunal administratif fédéral [LTAF, RS 173.32] et l'ancien art. 39a LT, abrogé par le ch. 51 de l'annexe à la LTAF). Depuis le 1er janvier 2007, de telles décisions doivent être attaquées par la voie du recours auprès du Tribunal administratif fédéral en sa qualité de tribunal administratif ordinaire de la Confédération (art. 1 al. 1 LTAF, voir aussi art. 31 , 32 a contrario et 33 LTAF). Aux termes de l'art. 53 LTAF, les procédures de recours contre les décisions qui ont été rendues avant l'entrée en vigueur de ladite loi et qui, selon l'ancien droit, pouvaient faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral ou le Conseil fédéral sont régies par l'ancien droit (al. 1). Les recours qui sont pendants devant les commissions fédérales de recours ou d'arbitrage ou devant les services de recours des départements à l'entrée en vigueur de la LTAF, soit au 1er janvier 2007, sont traités par le Tribunal administratif fédéral dans la mesure où celui-ci est compétent et sont jugés sur la base du nouveau droit de procédure (al. 2). A teneur de l'art. 37 LTAF, la procédure devant le Tribunal administratif fédéral est régie par la PA, ceci pour autant que la LTAF n'en dispose pas autrement.

En l'occurrence, le mémoire de recours est daté du 17 mai 2004 (recte : 18 mai 2004). Il est dirigé contre une décision rendue par l'AFC le 7 avril 2004 et notifiée au plus tôt le lendemain. Dite décision a donc été notifiée au cours des féries au sens de l'art. 22a PA. Le délai de recours a, contrairement à ce qu'indique la recourante, commencé à courir le premier jour qui a suivi la fin des féries, soit le lundi 19 avril 2004 (voir en ce sens, arrêt du Tribunal fédéral du 13 janvier 2006, en la cause A. [1A.254/2005], consid. 4.2, 4.3 et 5). Le délai de recours est donc venu à échéance le 18 mai 2004. Le présent recours interjeté à cette date selon le sceau postal l'a donc été en temps utile. Un examen préliminaire du recours relève en outre qu'il remplit les exigences posées aux art. 51 et 52 PA et qu'il ne présente aucune carence de forme ou de fond. Il y a dès lors lieu d'entrer en matière. Enfin, la cause n'ayant pas été jugée avant le 31 décembre 2006 par la Commission fédérale de recours en matière de contributions, il appartient désormais au Tribunal administratif fédéral de s'en saisir conformément aux art. 31 ss et 53 LTAF.
2. Le litige portant tant sur la question de savoir si la recourante est redevable de l'impôt anticipé que du droit de timbre d'émission, il convient dans un premier temps de juger si celle-ci a réalisé une prestation imposable au sens de la LIA (consid. 4 à 6 ci-dessous), puis, dans un second temps seulement, si, et dans quelle mesure, les actionnaires, respectivement l'actionnaire majoritaire ou unique ont effectué un versement supplémentaire à la société au sens de la LT (consid. 7 ci-dessous). La recourante invoquant toutefois la violation de garanties de procédure, dont la violation du droit d'être entendu, il s'impose d'examiner cette question à titre préalable s'agissant d'un grief formel (consid. 3 ci-dessous).
3.
3.1 Selon l'art. 49 PA, la recourante peut invoquer la violation du droit fédéral, la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents et l'inopportunité. Toutefois, le Tribunal administratif fédéral constate les faits d'office et n'est en aucun cas lié par les motifs invoqués à l'appui du recours (art. 62 al. 4 PA). Il peut s'écarter des considérants juridiques de la décision attaquée aussi bien que des arguments des parties. Les principes de la maxime inquisitoire et de l'application d'office du droit sont cependant limités dans la mesure où l'autorité compétente ne procède spontanément à des constatations de fait complémentaires ou n'examine d'autres points de droit que si les indices correspondants ressortent des griefs présentés ou des pièces du dossier (ATF 119 V 349 consid. 1a, 117 Ib 117 consid. 4a, 117 V 263 consid. 3b, 110 V 53 consid. 4a ; André Moser, in Moser/Uebersax, Prozessieren vor eidgenössischen Rekurskommissionen, Bâle et Francfort-sur-le-Main 1998, ch. 1.8 s. ; André Grisel, Traité de droit administratif, vol. II, Neuchâtel 1984, p. 927 ; Fritz Gygi, Bundes-verwaltungsrechtspflege, Berne 1983, p. 211 ss ; Alfred Kölz/Isabelle Häner, Verwaltungsverfahren und Verwaltungsrechtspflege des Bundes, 2ème éd., Zurich 1998, n° 112 p. 39, n° 603 p. 216 et n° 677 p. 240 ; Urs Behnisch, Die Verfahrensmaximen und ihre Auswirkungen auf das Beweisrecht im Steuerrecht, in Archives de droit fiscal suisse [Archives] 56 577 ss).
3.2
3.2.1 En procédure de réclamation comme en procédure sur recours, l'AFC, respectivement le Tribunal administratif fédéral sont tenus de respecter le droit d'être entendu du contribuable. Dites autorités doivent ainsi accepter des offres de preuve émanant de ce dernier. Cette contrainte pour l'administration, respectivement l'autorité de recours n'émane en principe pas des art. 12 ss et 30 ss PA, puisque ces dispositions sont théoriquement inapplicables en matière fiscale (art. 2 al. 1 PA ; arrêt non publié du Tribunal fédéral du 9 mai 2000, en la cause S. [2A.327/1999], consid. 4b). Une telle obligation découle en réalité de l'art. 29 al. 2 Cst. qui assure à l'administré la garantie minimale du droit d'être entendu, qui inclut celui de participer à l'administration des preuves (dans le même sens, pour l'art. 4 de la Constitution fédérale de la Confédération Suisse du 29 mai 1874 [aCst.] ; voir arrêt non publié du Tribunal fédéral du 9 mars 1999, en la cause C. SA [2A.285/1998], consid. 2 ; voir aussi, arrêt non publié du Tribunal fédéral du 26 janvier 2001, en la cause B. [2A.110/2000], consid. 3b ; voir aussi en la matière, Andreas Auer/Giorgio Malinverni/Michel Hottelier, Droit constitutionnel suisse, Volume II, Berne 2000, p. 613 s. ch. 1298 ; Pascal Mollard, in Oberson/Hinny, Commentaire droits de timbre, Zurich/Bâle/Genève 2006, ad art. 39a LT, ch. 6 ; décision de la Commission fédérale de recours en matière de contributions du 9 février 2001, in Jurisprudence des autorités administratives de la Confédération [JAAC] 65.82 consid. 3b/cc).
3.2.2 Cela dit, en ce qui concerne la partie elle-même, il y a lieu de préciser qu'en matière fiscale, son droit d'être entendue est respecté si elle a pu s'exprimer par écrit sur les questions de fait et de droit qui la concernent (Archives 66 70 s. consid. 4 ; arrêt non publié du Tribunal fédéral du 22 octobre 2001, en la cause G. AG [2A.245/2001], consid. 2 ; arrêt précité du Tribunal fédéral du 9 mai 2000, en la cause S., consid. 4b ; Michele Albertini, Der verfassungsmässige Anspruch auf rechtliches Gehör im Verwaltungsverfahren des modernen Staates, Abhandlungen zum schweizerischen Recht, Berne 2000, p. 373). Quant aux témoins, s'il est vrai que leur comparution ne peut d'emblée être exclue en raison de l'art. 29 Cst. tel que précité (arrêt précité du Tribunal fédéral du 26 janvier 2001, en la cause B., consid. 3b), il faut rappeler qu'elle est soumise à une extrême réserve et revêt donc un caractère tout à fait exceptionnel. D'une part, comme on l'a vu, l'art. 14 PA est en principe inapplicable à la procédure fiscale en raison de l'art. 2 al. 1 PA. D'autre part, eu égard à la règle claire posée par l'art. 39 LIA notamment, ni l'AFC ni le Tribunal administratif fédéral ne sont tenus de recourir à l'audition de témoins ou à des renseignements de tiers (sous l'angle de la TVA, voir notamment Archives 62 421 consid. 4a, 62 424 consid. 2b, 60 433 consid. 2 ; voir aussi arrêt non publié du Tribunal fédéral du 13 février 2001, en la cause D. S. [2A.440/2000], consid. 3d/aa in fine). Enfin, l'audition de témoins proches du recourant est de toute façon sujette à caution et peut être rejetée pour ce seul fait, en raison des risques de collusion (décision de la Commission fédérale de recours en matière de contributions du 3 février 1998, in JAAC 62.84 consid. 3a/bb ; décision non publiée de la Commission fédérale de recours précitée du 11 mars 1997, en la cause Z. [CRC 1995-031], consid. 5b ; Archives 56 566 consid. 3).

Quoi qu'il en soit, tant à l'égard d'une partie que des témoins, l'autorité fiscale a en plus toujours le droit, suivant les circonstances, de procéder à une appréciation anticipée des preuves et de renoncer à les entendre (arrêt du Tribunal fédéral du 27 janvier 2003, in Archives 72 736, 743 consid. 4.2 [traduit à la Revue de droit administratif et de droit fiscal [RDAF] 2003 II p. 382 s.] ; arrêts précités du Tribunal fédéral du 22 octobre 2001, en la cause G., consid. 2 et du 26 janvier 2001, en la cause B., consid. 3c ; ATF 115 Ia 11 s. consid. 3 et 106 Ia 162 s. consid. 2b). Le Tribunal administratif fédéral peut ainsi mettre un terme à l'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude que ces dernières ne pourraient l'amener à modifier son opinion (voir ATF 130 II 428 consid. 2 et autres arrêts cités). Il en va de même pour l'administration fiscale.
3.3 Si l'autorité de recours reste dans l'incertitude après avoir procédé aux investigations requises, elle appliquera les règles sur la répartition du fardeau de la preuve. Dans ce cadre, et à défaut de disposition spéciale en la matière, le juge s'inspire de l'art. 8 du Code civil suisse du 10 décembre 1907 (CC, RS 210), en vertu duquel quiconque doit prouver les faits qu'il allègue pour en déduire un droit. Autrement dit, il incombe à l'administré d'établir les faits qui sont de nature à lui procurer un avantage et à l'administration de démontrer l'existence de ceux qui imposent une obligation en sa faveur (décision de la Commission fédérale de recours en matière de contributions du 7 février 2001, en la cause C. [CRC 2000-043], consid. 2b). Le défaut de preuve va au détriment de la partie qui entendait tirer un droit du fait non prouvé (Pierre Moor, Droit administratif, vol. II, 2ème éd., Berne 2002, p. 264 ; Blaise Knapp, Précis de droit administratif, Bâle et Francfort-sur-le-Main 1991, n° 2021, p. 419).
3.4 En l'espèce, la recourante estime que l'audition de MM. R._______ et G._______ telle que requise devant l'autorité inférieure aurait permis de confirmer l'existence d'un accord oral relatif à la révocation du dividende en cause déjà courant novembre 2002, soit avant l'échéance du dividende et donc la naissance de la créance fiscale. Elle considère que ce faisant, l'autorité administrative a violé les garanties de procédure contenues aux art. 29 et 30 Cst., soit en particulier son droit d'être entendue. Comme l'AFC le relève à juste titre, il apparaît à première vue que les personnes qui auraient été requises pour être entendues dans la présente cause étaient des proches de la société recourante, M. R._______ étant, à l'époque des faits à tout le moins, responsable des affaires sociétaires de l'actionnaire majoritaire de dite société et M. G._______ étant l'administrateur délégué de la recourante. Dans ces conditions, compte tenu du risque de collusion, il apparaît clair que leur témoignage éventuel pouvait être sujet à caution. L'AFC a en outre fait application du principe de l'appréciation anticipée des preuves, s'estimant à même, au regard des éléments clairs ressortant du dossier et des pièces produites par la recourante, de se forger une conviction et de statuer en l'état. Elle considère en outre avoir accepté toutes les autres mesures d'instruction requises et même un entretien dans ses locaux à Berne en présence d'un témoin sollicité, soit M. G._______, qui a eu ainsi tout loisir de s'expliquer oralement sur les faits allégués. Dans ce cadre, le fait d'avoir entendu M. G._______ est certes un élément à prendre en considération, mais il s'impose surtout de déterminer si l'administration a respecté son pouvoir d'appréciation en refusant les offres de preuve sollicitées. Tel apparaît être le cas au regard des éléments au dossier et des pièces justificatives que la recourante a eu l'occasion de produire. Il apparaît en outre difficile de prendre sans autre en considération le témoignage éventuel de proches de la recourante, comme l'étaient MM. R._______ et G._______, compte tenu de leur lien avec elle. Ainsi, même s'ils avaient confirmé l'accord oral intervenu, cela n'aurait pas nécessairement permis à l'administration fiscale de statuer de manière différente dans le cas d'espèce compte tenu des autres éléments en sa possession. Aussi, au regard de ce qui précède, l'AFC n'a-t-elle pas violé le droit d'être entendu de la recourante.

Enfin, dans ce contexte, la recourante sollicite également l'audition des mêmes personnes par-devant la Commission fédérale de recours en matière de contributions, respectivement devant le Tribunal administratif fédéral désormais compétent. Or, celui-ci, pour les mêmes motifs qu'évoqués, y renonce par appréciation anticipée de preuves. En effet, une telle audition ne serait pas à même d'apporter des éléments pertinents dans le cadre de la présente affaire. S'agissant de l'audition de témoins proches de la recourante, elle serait dans tous les cas sujette à caution et pourrait dès lors être rejetée pour ce seul fait, comme on l'a déjà rappelé. Le Tribunal administratif fédéral considère par ailleurs qu'une telle mesure n'est pas de nature à modifier l'issue de la présente procédure, s'estimant à même de se forger une conviction sur la base des éléments se trouvant déjà au dossier.
4.
4.1 La Confédération peut percevoir un impôt anticipé sur les revenus des capitaux mobiliers, sur les gains de loteries et sur les prestations d'assurances (art. 132 al. 2 Cst.). La réglementation de cet impôt est fixée dans la LIA et dans son ordonnance d'exécution du 19 décembre 1966 (OIA, RS 642.211).
4.2 Selon l'art. 4 al. 1 LIA, l'impôt anticipé a pour objet, fondamentalement, les rendements d'obligations, d'actions, de parts à un fonds de placement ou d'avoirs de clients auprès de banques dont l'émetteur ou le débiteur est domicilié en Suisse. S'agissant du revenu des actions, est un rendement imposable toute prestation appréciable en argent faite par la société aux possesseurs de droits de participation, ou à des tiers les touchant de près, qui ne se présente pas comme un remboursement des parts au capital social versé existant au moment où la prestation est effectuée (art. 20 al. 1 OIA).

Constituent des prestations imposables toutes formes de dividendes, qu'il s'agisse de dividendes ordinaires, privilégiés, supplémentaires, intérimaires ou d'un super-dividende (W. Robert Pfund, Die Eidgenössische Verrechnungssteuer, Ière Partie, Bâle 1971, p. 102, ch. 3.29). La forme de la prestation imposable importe peu. En particulier, l'impôt anticipé est dû même si le dividende n'est pas effectivement distribué, mais crédité dans les comptes de la société en faveur des actionnaires.
4.3 La créance fiscale relative à l'impôt grevant les rendements d'actions prend naissance au moment où échoit la prestation imposable (art. 12 al. 1 LIA). A moins qu'une date ultérieure ne soit fixée, la créance fiscale prend naissance au jour de l'assemblée générale des actionnaires (art. 21 al. 3 OIA ; décision de la Commission fédérale de recours en matière de contributions du 13 avril 2000, en la cause I. SA [CRC 1998-093], consid. 3c ; Danielle Yersin, Apports et retraits de capital propre et bénéfice imposable, thèse, Lausanne 1977, p. 227). La créance d'impôt anticipé est une obligation ex lege ; la décision rendue par l'AFC, lorsque la créance est contestée, n'a donc pas un effet constitutif, mais déclaratif (RDAF 1976 p. 245 ss).
4.4 L'impôt est dû au taux de 35 % (art. 13 al. 1 let. a LIA) par la société distribuant le dividende (art. 10 al. 1 LIA). Le dividende ainsi imputé du montant de l'impôt anticipé doit être transféré au bénéficiaire de la prestation (art. 14 al. 1 LIA), faute de quoi la société sera réputée, sous l'angle fiscal, avoir distribué un dividende brut représentant 100/65ièmes du montant effectivement versé (RDAF 1993 p. 410). L'impôt est dû dans les trente jours à compter de la naissance de la créance fiscale (art. 16 al. 1 let. c LIA).
5.
5.1 Une fois qu'elle a pris naissance, la créance fiscale subsiste - jusqu'à son extinction ou jusqu'à sa prescription - même si les circonstances qui l'ont fait naître sont modifiées avec effet ex nunc (Pfund, op. cit., p. 338, ch. 1.11 et les références citées). L'impôt anticipé ayant un caractère formel, la simple annulation par les actionnaires de la prestation imposable est en principe inopérante du point de vue de l'existence de la créance fiscale (Pfund, op. cit., p. 337, ch. 1.8. ; ibidem, p. 344, ch. 1.18). La règle de l'art. 12 LIA veut que, de façon générale, la créance fiscale prenne naissance lors de l'accomplissement de la prestation imposable. Les exceptions à ce principe légal doivent être admises de façon restrictive. Ainsi, si l'on suit la doctrine dans ce contexte, si le dividende décidé est échu, l'impôt anticipé est dû même si les associés, respectivement les actionnaires renoncent ultérieurement au versement du dividende ou annulent la décision relative à la répartition du bénéfice (Conrad Stockar, Aperçu des droits de timbre et de l'impôt anticipé, 4ème éd., Lausanne 2002, p. 48). Il convient toutefois de rappeler que la créance d'impôt anticipé ne naît pas du simple fait qu'un bénéfice est réalisé. Seuls les dividendes dont la distribution a été décidée sont soumis à l'impôt anticipé. Ce n'est donc que lorsque les bénéfices sont remis aux associés, respectivement à l'échéance, que naît un droit de la Confédération de prélever l'impôt (art. 12 al. 2 LIA ; voir arrêt du Tribunal fédéral du 16 août 1996, in RDAF 1997 II p. 223 s., p. 231 consid. 6).
5.2
5.2.1 La pratique reconnaît toutefois l'annulation de prestations imposables à certaines conditions, à savoir si la prestation imposable est comptabilisée avant tout contrôle effectué par l'administration fiscale et si la comptabilisation de dite prestation intervient correctement au cours de l'exercice comptable concerné, à tout le moins avant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale et ce au plus tard un an près la fin de l'exercice comptable concerné. Toutefois, dans la mesure où la comptabilisation rectificative intervient après l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale de la société concernée, il est encore possible pour l'AFC de tenir compte des corrections apportées que pour autant que la prestation imposable en cause n'a pas été fournie de mauvaise foi ou en violation des règles comptables (art. 957 ss CO). Cette limitation vaut également pour toute modification effectuée après un éventuel contrôle fiscal concernant l'exercice comptable en cours (Pfund, op. cit., p. 345, ch. 1.19 ; Conrad Stockar/Hans Peter Hochreutener, Praxis des Bundessteuern, 2. Teil, ad art. 12 VStG, n. 9).
5.2.2 Cette pratique est appliquée en premier lieu lors de la distribution dissimulée de bénéfices - dans la mesure où la prestation imposable n'est finalement fournie qu'avec l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale (Stockar/Hochreutener, op. cit., ad art. 12 VStG, n. 8 ; voir aussi Pfund, op. cit., p. 349, ch. 2.5) - et donc que pour autant que la prestation imposable soit indiquée dans le bilan de l'exercice de l'année en cause, lequel doit avoir été approuvé (voir notamment décision de la Commission fédérale de recours en matière de contributions du 20 janvier 2000, en la cause D. [CRC 1998-141], consid. 3c et autres références citées ; voir également Conrad Stockar, Storni - eine Ausnahme bei der Verrechnungssteuer, in l'Expert-comptable [EC] 1984, p. 357 s. ; voir aussi Stockar/Hochreutener, op. cit., ad art. 12 VStG, n. 8). Cette pratique semble également opportune au regard du droit révisé de la société anonyme (voir décision précitée du 20 janvier 2000, consid. 3c). Si la société anonyme active la prétention restituée dans l'année de la distribution du bénéfice dissimulé préalablement à l'établissement du bilan, l'exercice comptable est considéré comme conforme sous l'angle du droit commercial. Le bilan ainsi corrigé est déterminant pour les autorités fiscales. Par l'intermédiaire de cette comptabilisation, la volonté de la société de restituer la prétention en cause s'est clairement manifestée, les entrées effectuées dans la fortune du proche n'étant pas irrévocables (voir Thomas Gehrig, Der Tatbestand der verdeckten Gewinnausschüttung an einen nahestehenden Dritten, Berne 1998, p. 301 ss ; Anton Widler, Verdeckte Gewinnausschüttung und der Rückerstattungsanspruch nach neuem Aktienrecht, in Zürcher Steuerpraxis 1993, p. 233 ss, en particulier p. 252 s. ; Peter Gurtner, Steuerfolgen des neuen Aktienrechts, in EC 1992, p. 477 ss, p. 479 ; vor aussi, Jean Raemy, Auswirkungen der Aktienrechtsrevision für die Stempelabgaben und die Verrechnungssteuer, Beispiele geldwerter Leistungen, in Neuhaus/Zumoffen-Fruttero/Voyame/ Javet/Scherrer/Watter/Marti, Verdeckte Gewinnaus-schüttungen, Zurich 1997, p. 165). Il est toutefois nécessaire que la prétention à restituer soit aussi exécutable. Une partie de la doctrine considère que la correction peut être effectuée aussi longtemps que la prestation peut encore être réclamée, soit jusqu'à l'échéance du délai de prescription de cinq ans (voir notamment, Markus Neuhaus, Verdeckte Gewinnausschüttungen aus steuerrechtlicher Sicht, in verdeckte Gewinnausschüttungen, op. cit., p. 56 ss ; Le même, Besteuerung des Aktienertrages, Zurich 1988, p. 142 ss ; Le même, Unternehmensbesteuerung nach neuem Aktienrecht, in EC 1994, p. 81 ss ; Beat Spörri,
Die aktienrechtliche Rückerstattungs-pflicht, Zurich 1996, p. 364 ss).
5.2.3 Cette conception ne peut toutefois être étendue à l'impôt anticipé - notamment dans le cadre de la distribution d'un dividende décidé par l'assemblée générale ordinaire - dans la mesure où l'obligation fiscale pour cet impôt naît déjà au moment même de la fourniture de la prestation et que la comptabilisation postérieure d'une prestation qui serait restituée représente seulement un autre acte réciproque devant être distingué du premier sous l'angle juridique (voir décision précitée du 20 janvier 2000, consid. 3c et références citées). Seule la correction du premier acte au moyen d'une comptabilisation de la prétention restituée dans le cadre de la même période comptable pourrait être encore acceptable (décision précitée du 20 janvier 2000, consid. 3).
6. En l'occurrence, le tribunal de céans doit analyser la question de l'existence d'une décision de l'assemblée générale qui aurait été formulée avant même le 11 décembre 2002, respectivement avant le 4 décembre 2002 (ci-après : consid. 6.2) ou encore d'une éventuelle remise de dette par les actionnaires (ci-après : consid. 6.3). Il s'impose donc de s'arrêter sur ces deux notions (ci-après : consid. 6.1).
6.1
6.1.1 Il convient de préciser, à titre liminaire, que sont en cause des normes de droit fiscal à rattachement économique et les autorités fiscales ne sont par principe pas liées, pour leur interprétation, par la forme juridique des transactions (arrêt du Tribunal fédéral du 4 mai 1999, in Revue fiscale 99/12 p. 749, consid. 2b ; Archives 65 669 ; 64 493 consid. 2c ; décision de la Commission fédérale de recours en matière de contributions du 17 juillet 2000, in JAAC 66.60 consid. 3a et autres références citées, confirmée par l'arrêt du Tribunal fédéral du 15 novembre 2001 [2A.420/2000]). Cela étant, il faut également rappeler l'existence d'un premier principe qui limite précisément la portée de l'appréciation économique et qui énonce que pour qualifier juridiquement l'état de fait, il convient de partir des opérations telles qu'elles se sont véritablement produites et non pas telles qu'elles auraient dû ou pu être effectuées. En aucun cas, la recourante ne peut se prévaloir d'une appréciation économique de l'état de fait pour faire accepter un déroulement des opérations qui n'a pas eu lieu, et le principe de l'appréciation économique ne va pas jusqu'à placer les opérations dans le sens où elles auraient dû ou pu être effectuées (Archives 65 834 ; décision précitée de la Commission fédérale de recours en matière de contributions du 17 juillet 2000, in JAAC 66.60 consid. 3a). La conséquence de ce principe est que le contribuable doit simplement assumer les conséquences fiscales de son choix économique.
6.1.2 La société anonyme est composée de différents organes qui lui permettent notamment de former une volonté indépendante de celles des personnes qui agissent pour elle. Il s'agit de l'assemblée générale, du conseil d'administration et de l'organe de révision. L'assemblée générale, composée des actionnaires de la société, en est le pouvoir suprême et prend dans ce cadre les décisions primordiales telles que l'emploi du bénéfice (Pascal Montavon, Droit suisse de la SA, 3ème éd., Lausanne 2004, p. 474). Elle possède ainsi des droits intransmissibles dont, en particulier, le droit de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan et notamment de fixer le dividende et les tantièmes après avoir approuvé les comptes annuels (art. 698 al. 2 ch. 4 CO ; Montavon, op. cit., p. 487 et références citées). La loi distingue trois formes d'assemblée générale, soit l'assemblée générale ordinaire, laquelle a lieu une fois l'an au sens de l'art. 699 al. 2 CO, l'assemblée générale extraordinaire, laquelle est convoquée lorsque la situation l'exige (art. 699 al. 2 CO), et enfin l'assemblée générale universelle (art. 701 CO). Tant l'assemblée générale ordinaire que l'assemblée générale extraordinaire doivent être convoquées en suivant des règles spécifiques dans leur mode de convocation et dans les délais à respecter (art. 699 al. 1 , 3 et 4 CO ; art. 700 CO). En cas de violation desdites règles, les décisions qui pourraient y être prises peuvent être attaquées pour vice de forme en conformité des art. 706 et 706b CO (Montavon, op. cit., p. 498). Quant à l'assemblée générale dite universelle, celle-ci réunit l'ensemble des actionnaires ou leurs représentants (art. 701 CO). Une telle assemblée peut valablement délibérer et statuer sur tous les objets de son ressort, alors même que sa convocation fait défaut ou est viciée, comme par exemple suite à une convocation tardive ou à un défaut d'inscription d'un objet à l'ordre du jour, à moins qu'un actionnaire ou un représentant ne s'y oppose (Montavon, op. cit., p. 491). Le déroulement d'une telle assemblée suit cependant les règles ordinaires, hormis celles relatives à sa convocation, et a les mêmes compétences qu'une autre assemblée (art. 702 CO). Il importe notamment qu'un procès-verbal soit dressé à chaque fois que les actionnaires, respectivement l'actionnaire unique entendent se référer par la suite à la séance qu'ils ont tenue (Montavon, op. cit., p. 491 et références citées ; Peter Forstmoser/Arthur Meier-Hayoz/Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Berne 1996, §23 n. marg. 5).
6.1.3 A teneur de l'art. 115 CO, il n'est besoin d'aucune forme spéciale pour annuler ou réduire conventionnellement une créance, lors même que, d'après la loi ou la volonté des parties, l'obligation n'a pu prendre naissance que sous certaines conditions de forme. La remise conventionnelle de dette ainsi définie est un contrat ayant pour l'objet l'extinction totale ou partielle d'une créance ; elle doit toutefois se distinguer notamment de la remise unilatérale d'une dette, de la reconnaissance négative d'une dette ou encore de l'engagement de ne pas exercer sa créance en justice, soit le « Pactum de non petendo » (Denis Piotet, in Thévenoz/Werro, Code des obligations I art. 1 -529 , Genève/Bâle/Munich 2003, ad art. 115 CO, ch. marg. 2 ss). En effet, la doctrine dominante exclut la possibilité pour un créancier de renoncer unilatéralement à sa créance, n'admettant au plus qu'un abandon unilatérale de son exercice (Piotet, op. cit., ad art. 115 CO, ch. marg. 3 et références citées, ainsi que les critiques de cette théorie). Une telle solution a par ailleurs été retenue par la jurisprudence - certes relativement ancienne - laquelle doit être maintenue (voir notamment ATF 69 II 373 consid. 1a, 44 II 183 consid. 2). Ainsi, la seule renonciation du créancier ne suffit pas ; elle doit être acceptée par le débiteur, ne fût-ce que tacitement (Pierre Tercier, Le droit des obligations, 3ème éd., Genève/Zurich/Bâle 2004, p. 266, ch. marg. 1353). Quant à la reconnaissance négative de dette, il s'agit d'un contrat par lequel le présumé créancier admet ne pas être titulaire d'une créance à l'égard d'un présumé débiteur. Il s'agit alors d'un contrat informel qui se distingue de la solution retenue à l'art. 115 CO par l'inexistence de la créance visée ; en effet, l'art. 115 CO part de l'hypothèse que la créance éteinte existait réellement antérieurement (voir notamment, Tercier, op. cit., p. 265 s., ch. marg. 1349 s.). Une telle reconnaissance négative de dette doit pouvoir être constituée par un acte juridique unilatéral pris dans certaines circonstances (Piotet, op. cit., ad art. 115 CO, ch. marg. 6). La remise de dette conventionnelle exige donc la réalisation de trois conditions : 1) l'existence d'un contrat valable ; 2) une cause juridique valable et 3) le pouvoir de disposer du créancier (Pierre Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2ème éd., Berne 1997, p. 763 s.). Sous l'angle formel, l'art. 115 CO dispense d'une forme solennelle le contrat de remise d'obligations nées de contrats soumis par la loi ou par la convention des parties à une telle forme. Il va de soi toutefois que cette disposition ne peut s'appliquer lorsque la loi soumet elle-même à une forme particulière l'extinction volontaire d'une
créance ou d'un droit déterminé (voir notamment, l'art. 681b al. 2 CC) (Piotet, op. cit., ad art. 115 CO, ch. marg. 16 s.). Il doit encore être admis, dans le champ d'application de l'art. 115 CO, que la remise de dette puisse s'effectuer par actes concluants. Une telle remise de dette tacite ne doit toutefois pas être admise facilement ; la simple passivité du créancier ne suffit notamment pas pour admettre l'existence d'une volonté de remettre. La preuve d'une telle remise de dette tacite appartient naturellement au débiteur qui entend se libérer de sa prestation, la volonté d'éteindre une dette ne se présumant pas (Piotet, op. cit., ad art. 115 CO, ch. marg. 22 ; Engel, op. cit., p. 762 ).

La convention de remise éteint donc l'obligation qu'elle a pour objet, le cas échéant, avec ses accessoires (art. 114 CO). Si les créances ainsi remises ne sont pas encore nées, la remise de dette conventionnelle peut être stipulée « d'avance et soumise à une condition », ceci pour autant que l'art. 27 CC ou la nature de la créance ne s'oppose pas à ce type de renonciation anticipée (ATF 117 II 68, 70 consid. 3a in fine ; Piotet, op. cit., ad art. 115 CO, ch. marg. 13 et références citées ; Engel, op. cit., p. 763 et autres renvois). Dès la naissance de la créance, le remettant ne pourrait dès cet instant en demeurer titulaire.
6.1.4 Cela étant, en présence d'un élément d'extranéité, comme en l'occurrence, au vu de la domiciliation en Italie du principal créancier, soit l'actionnaire principal de la société recourante, il s'impose de déterminer quel est le droit applicable à une éventuelle remise de dette.

Aux termes de l'art. 148 al. 1 de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP, RS 291), le droit applicable à la créance en régit en principe la prescription et l'extinction, sous réserve notamment de la novation, de la remise de dette et du contrat de compensation, lequel est régi par les dispositions relatives au droit applicable en matière de contrat (art. 116 ss LDIP vu le renvoi de l'art. 148 al. 3 LDIP). Cela signifie que l'admissibilité d'une remise de dette dépend du seul droit applicable à l'accord entre créancier et débiteur, sans qu'il faille se préoccuper du seul droit gouvernant la créance remise (Bernard Dutoit, Commentaire de la loi fédérale du 18 décembre 1987, 3ème éd., Bâle/Genève/Munich 2001, p. 477).
6.2
6.2.1 En l'espèce, la recourante estime que la créance fiscale n'a jamais pris naissance du fait que la renonciation au dividende a été décidée par l'actionnaire majoritaire, respectivement unique si l'on considère, comme l'explique la recourante, que les cinq actions détenues par d'autres personnes que la société italienne W._______ le sont à titre fiduciaire pour le compte de dite société italienne avant même l'échéance fixée lors de la première assemblée générale des actionnaires au 4 décembre 2002. Elle explique que la renonciation à verser le dividende émanant du seul actionnaire n'est soumise à aucune forme au sens de l'art. 115 CO et que la décision de l'actionnaire unique vaut décision de l'assemblée générale, celle-ci n'étant soumise à aucune forme au sens de l'art. 701 al. 1 CO. L'administration fiscale, quant à elle, estime que la créance fiscale a valablement pris naissance le jour de l'échéance du dividende tel que décidé par la décision de l'assemblée générale de la société recourante du 8 avril 2002, la remise de dette, respectivement la renonciation du seul créancier, soit l'actionnaire unique, n'étant pas suffisante comme telle. Elle considère en effet que, pour que la remise de dette soit parfaite, il fallait l'accord de la société débitrice, lequel n'a été donné formellement qu'au cours de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2002.
6.2.2 S'agissant en premier lieu de l'actionnariat de la société recourante, il ressort du registre des actionnaires que la société italienne W._______ détient la majorité des actions, soit 1'999'995 actions, et que les cinq actions restantes sont détenues par des personnes physiques, à savoir MM. H._______, A._______, G._______, P._______ et T._______. Selon les explications de la recourante, les cinq actions précitées seraient détenues par les personnes susmentionnées à titre fiduciaire pour le compte de la société italienne qui serait dès lors seule actionnaire de la société recourante. Ce fait ne ressort toutefois pas des pièces au dossier. Celui-ci n'ayant pas d'incidence directe sur la résolution du litige, il n'est pas nécessaire d'examiner ce point plus avant.

Cela étant, sur la base des éléments au dossier, le Tribunal administratif fédéral constate en l'occurrence que, lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 avril 2002, la recourante a décidé de verser un dividende d'un montant de Fr. 22'000'0000.- tout en fixant la date d'échéance de ce dernier au 4 décembre 2002. Sur la base de cette décision, elle en a informé l'AFC au moyen de la formule n° 103, datée également du 8 avril 2002 (pièce n° 1b produite par l'AFC). Il en résultait, selon ses propres déclarations, un impôt anticipé de Fr. 7'700'000.- correspondant au 35% de la valeur du dividende devant être acquitté au bénéfice des actionnaires. Au vu de ce qui précède, on ne peut que confirmer le raisonnement de l'administration fiscale en ce sens que la créance fiscale de Fr. 7'700'000.- a effectivement pris naissance lors de l'échéance du dividende en date du 4 décembre 2002 et ses allégations concernant le fait que toute renonciation ultérieure, même de l'ensemble des créanciers, au versement du dividende en cause ne peut avoir aucun effet sur l'existence de la créance fiscale, laquelle a pris naissance antérieurement.
6.2.3 Cependant, la question se pose d'une renonciation antérieure à l'échéance du dividende et donc à la naissance de la créance fiscale. Dans ce contexte, la recourante n'a pu apporter les éléments suffisants permettant d'attester l'existence d'une remise de dette antérieure à celle formellement décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire expressément convoquée à cette fin en date du 11 décembre 2002. Il convient en effet de préciser que, même si la remise de dette n'exige pas le respect d'une forme spéciale, il n'en demeure pas moins qu'il s'agit d'un contrat, à tout le moins sous l'angle du droit suisse. Il s'imposait donc pour la société débitrice de donner son accord. Or, une telle manifestation de volonté émanant de la part d'une société anonyme ne peut se faire que par l'intermédiaire de ses organes, respectivement de son assemblée générale. Dit accord s'est donc manifesté lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2002, soit postérieurement à l'échéance du dividende initialement fixé. Quant au moyen tiré par la recourante de la tenue d'une assemblée générale universelle, celui-ci ne saurait être retenu. Il ne faut en effet pas oublier que même si l'assemblée générale universelle n'exige le respect d'aucune forme pour sa convocation, l'ensemble des actionnaires présents ou dûment représentés pouvant prendre valablement des décisions, il faut encore que les formes quant à sa tenue soient respectées, notamment par la tenue d'un procès-verbal, ce qui n'apparaît pas avoir été le cas en l'espèce, à tout le moins la recourante n'a-t-elle apporté aucun élément en ce sens au dossier. Par ailleurs, si une telle assemblée avait été réunie et si elle avait valablement délibéré et décidé de la question de la renonciation du dividende en cause, on peut valablement se demander pour quelles raisons la recourante aurait estimé nécessaire de convoquer et de faire tenir une nouvelle assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2002, la décision de l'assemblée universelle - pour autant qu'elle existât - étant suffisante en soi.

Dans ce contexte, on pourrait toutefois encore se poser la question du droit applicable à la remise de dette comme telle, dans la mesure où le créancier - soit l'actionnaire majoritaire, W._______ - est une société ayant son siège en Italie. Si l'on suit l'art. 117 LDIP applicable compte tenu du renvoi de l'art. 148 al. 3 LDIP, à défaut d'élection de droit, le contrat, respectivement l'acte en cause est régi par le droit de l'Etat avec lequel il présente les liens les plus étroits, à savoir le droit de l'Etat dans lequel la partie qui doit fournir la prestation caractéristique a sa résidence habituelle ou, si le contrat est conclu dans l'exercice d'une activité professionnelle ou commerciale, son établissement. En l'espèce, la remise par le créancier de la dette doit être considérée au sens de la disposition qui précède comme étant la prestation caractéristique. Il s'imposerait donc de faire application du droit italien à la remise de dette invoquée. Ainsi, au sens de l'art. 1236 du Code civil italien, la déclaration du créancier de vouloir remettre la dette éteint l'obligation quand elle est communiquée au débiteur au sens de l'art. 1334 du Code civil italien, à moins que celui-ci déclare dans un délai convenable ne pas vouloir en profiter. L'art. 1334 du Code civil italien précise que les actes unilatéraux produisent leurs effets dès le moment où ils parviennent à la connaissance de la personne à laquelle ils sont destinés. Selon ce qui précède, il apparaît au regard des art. 1236 et 1334 du Code civil italien que la remise de dette doit être considérée, en droit italien, contrairement au droit suisse, comme un acte unilatéral soumis à réception. En l'occurrence, au regard des éléments au dossier, la déclaration de renoncer comme telle au versement du dividende n'a été formulée clairement qu'au moment de l'assemblée générale extraordinaire et donc parvenue à la connaissance de la société débitrice, soit la société recourante, qu'à ce moment précis. La seule intention de l'actionnaire majoritaire, respectivement unique de convoquer une telle assemblée afin de faire voter sa renonciation au dividende en cause ne permet pas de prouver la remise comme telle, celle-ci n'étant parfaite qu'au moment où elle a été soumise à la société débitrice, soit lors de l'assemblée du 11 décembre 2002. Ainsi, même si l'on faisait application du droit italien en ce qui concerne la seule remise de dette - les décisions de la société recourante ayant son siège en Suisse étant quant à elles clairement soumises au droit suisse (art. 154 s . LDIP) - celle-ci n'aurait pu prendre naissance qu'au moment de sa communication à la société débitrice lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2002. A tout le
moins, aucun élément au dossier ne permet de conclure à l'existence d'une communication claire qui serait intervenue antérieurement. Dans ces circonstances, on ne peut que constater que la recourante n'a pas été à même d'apporter la preuve d'une quelconque remise de dette antérieure à l'échéance du dividende fixé au 4 décembre 2002. Elle doit dès lors en supporter les conséquences (consid. 3.3 ci-dessus).
6.2.4 Se pose par ailleurs la question de l'application de la « Stornopraxis » telle qu'alléguée par la recourante.

Il convient de rappeler que dite pratique a en premier lieu vocation à s'appliquer en présence de distributions dissimulés de dividendes et pour autant que certaines conditions soient remplies. En matière de prestations imposables d'autre nature, il paraît difficile d'appliquer une telle pratique, dans la mesure où, comme on l'a déjà rappelé, l'obligation fiscale pour cet impôt naît déjà au moment même de la fourniture de dite prestation, soit en l'occurrence au moment de la décision de verser un dividende concernant l'exercice comptable du 1er janvier au 31 décembre 2001 rendue le 8 avril 2002 avec pour date d'échéance le 4 décembre 2002 - et ce au contraire du dividende dissimulé - et que la comptabilisation postérieure d'une prestation qui serait restituée représente seulement un autre acte réciproque devant être juridiquement distingué du premier (voir consid. 5.2 ci-dessus). Comme on l'a rappelé, seule la correction du premier acte au moyen d'une comptabilisation de la prétention restituée dans le cadre de la même période comptable pourrait éventuellement être admise. Il n'appartient toutefois pas au Tribunal administratif fédéral d'entrer en matière sur cette tolérance dans ce contexte, l'AFC ayant clairement déclaré, à l'appui de la décision entreprise, qu'elle n'appliquait cette tolérance qu'aux prestations appréciables en argent au sens strict du terme et non aux dividendes comme tels (décision entreprise, en page 9). Une correction ne pourrait être admise, selon l'AFC, que pour autant qu'il soit prouvé que la décision de verser un dividende soit entachée d'erreur. Or, s'agissant d'une pratique de tolérance mise en oeuvre par l'administration, il n'appartient pas au Tribunal administratif fédéral de l'étendre à d'autres cas de figure, sous réserve d'une éventuelle violation de l'égalité de traitement, ce qui n'est pas le cas en l'espèce. L'argumentation de la recourante fondée sur le fait que s'il s'était agi d'une distribution dissimulée de bénéfice, elle pourrait bénéficier de cette tolérance et qu'il est dès lors discutable que l'AFC se montre plus sévère en présence d'un dividende déclaré que d'un « dividende caché » ne modifie en rien ce qui précède ; les différences s'expliquant notamment par le fait que les prestations en cause, soit le dividende décidé par l'assemblée générale et le « dividende caché », ne prennent pas naissance au même moment (voir notamment références citées sous consid. 5.2 ci-dessus).
6.2.5 Enfin, s'agissant des autres moyens développés par la recourante à l'appui de ses écritures, ceux-ci ne permettent pas de statuer différemment. Il existe en effet le risque qu'un nouveau dividende d'un même montant qui serait décidé et finalement distribué aux actionnaires soit imposé au titre de l'impôt anticipé ; cela résulte du système légal mis en place, lequel ne peut être revu en l'espèce.
6.2.6 En résumé, la recourante n'ayant pas été en mesure d'apporter la preuve d'une quelconque remise de dette antérieure à l'échéance du dividende, soit au 4 décembre 2002, et la « Stornopraxis » ne trouvant pas vocation à s'appliquer dans le cas d'espèce, il convient de considérer que, à l'échéance du dividende, la créance fiscale d'impôt anticipé a valablement pris naissance. Aussi, dans ces conditions, s'impose-t-il de confirmer la créance fiscale de Fr. 7'700'000.-, représentant les 35% dû sur la distribution du dividende initialement décidée en date du 8 avril 2002.
7. Dans la mesure où les actionnaires, respectivement l'actionnaire unique a renoncé au dividende échu en faveur de la société recourante, il reste encore à déterminer si ce faisant ils ont opéré un versement supplémentaire à la société au sens de la LT.
7.1 La Confédération peut percevoir des droits de timbre sur certaines transactions juridiques liées à des documents (art. 132 al. 1 Cst.). La réglementation de cet impôt est fixée dans la LT et dans son ordonnance d'exécution du 3 décembre 1973 (OT, RS 641.101).

Le droit de timbre est un impôt indirect sur les transactions expressément définies dans la loi. Il a pour objet l'émission de titres suisses (droit de timbre d'émission), la négociation des titres suisses et étrangers (droit de timbre de négociation) et le paiement de primes d'assurance (art. 1 LT). Le droit de timbre d'émission est notamment prélevé sur l'émission de droits de participation (art. 5 al. 1 LT). Il frappe la création et l'augmentation de la valeur nominale, à titre gratuit ou onéreux, des droits de participations. Les versements supplémentaires que les actionnaires ou les associés font à la société sans contre-prestation correspondante et sans que soit augmenté le capital social de la société sont assimilés à la création de droits de participation (art. 5 al. 2 LT). Conformément au caractère formaliste du droit de timbre, les versements de personnes proches des actionnaires ne sont en principe pas imposables, sauf si ces personnes ont été interposées afin d'éluder le droit (Keller/Richner/Stockar/Vallender, Schweizerisches Steuerlexikon, Band 2, Bundessteuern, Zurich 1999, p. 210 ; Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 2ème éd., Bâle 2002, p. 273, ch. 8 ; Message du Conseil fédéral du 25 octobre 1972 concernant une nouvelle loi fédérale sur les droits de timbre, FF 1972 II p. 1275 ss, p. 1287). Les versements supplémentaires peuvent prendre les formes les plus diverses: agios payés à la société lors de l'émission de titres de participation au-dessus du pair, versements à fonds perdus ou apport de biens évalués en dessous de leur valeur réelle (Oberson, op. cit., p. 273, ch. 8 ; Georges Wilhelm, Les versements supplémentaires des actionnaires et le droit de timbre fédéral d'émission, Note sur l'ATF C. SA du 30 janvier 1987, in Archives 56 548). L'abandon de créance par un actionnaire à la société au sens de l'art. 115 CO représente également un versement supplémentaire sur le plan fiscal (Oberson, op. cit., p. 273, ch. 8 ; Remigius Kaufmann, Die steuerliche Behandlung des Schulderlasses, Berne 1986, No 406, p. 184 ; Ernst Känzig, Steuerbarer Ertrag und steuerfreie Kapitaleinlagen bei Kapitalgesellschaften, in Archives 39 83). Les versements des actionnaires ou des associés qui, du moins sur le plan économique, reposent sur une contre prestation de la société ne sont en revanche pas soumis au droit de timbre d'émission (RDAF 1989 p. 113 ss, consid. 2).

La créance fiscale relative au droit grevant les versements supplémentaires prend naissance au moment où le versement est effectué (art. 7 al. 1 let. e LT). Le droit échoit trente jours après l'expiration du trimestre durant lequel la créance fiscale est née (art. 11 let. b LT). L'impôt est dû au taux de 3 % (art. 8 al. 1 let. b aLT en vigueur jusqu'au 31 décembre 1995) ; pour les opérations effectuées dès le 1er janvier 1996, le taux est de 2 %, respectivement 1 % dès le 1er avril 1998. Il se calcule sur le montant du versement supplémentaire (art. 8 al. 1 let. b LT), soit sur le montant reçu par la société, la franchise de l'art. 6 al. 1 let. h LT n'étant pas applicable (Oberson, op. cit., p. 279, ch. 33 ; Hans Peter Hochreutener, Esquisse des droits de timbre fédéraux suisses, Bâle et Francfort-sur-le-Main 1998, p. 15). Toutefois, selon la pratique administrative, le droit d'émission payé par la société sur un versement supplémentaire n'est pas déductible de la base imposable, ceci quand bien même ce versement réduit le montant finalement reçu par la société (Jean-Blaise Eckert/Jérôme Piguet, in Oberson/Hinny, Commentaire droits de timbre, ad art. 8 LT, ch. 10 et autres références). Enfin, l'obligation fiscale incombe à la société (art. 10 al. 1 LT).
7.2 En l'espèce, il apparaît que les actionnaires étaient titulaires, depuis l'assemblée générale du 8 avril 2002, d'une créance contre la société recourante pour le montant correspondant au dividende brut de Fr. 22'000'000.-. Cette créance était exigible dès l'échéance fixée le 4 décembre 2002. Lorsqu'ils ont renoncé au dividende par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2002, les actionnaires ont abandonné leur créance envers la société. Sous l'angle fiscal, ils ont par là-même effectué un versement supplémentaire à la société pour le montant net du dividende contrairement à ce que retient l'AFC sous cet angle, dite autorité ayant calculé le droit de timbre sur le montant brut du dividende. Aussi le montant de l'impôt s'élève-t-il à Fr. 143'000.- et non à Fr. 220'000.- comme retenu par l'AFC, selon le calcul suivant : 22'000'000.- ./. 35 % = 14'300'000.- x 1% = 143'000.-.

Au vu de ce qui précède, il convient de confirmer la décision entreprise sur le principe qu'un impôt sur le droit de timbre de 1% est dû par la recourante. Elle doit toutefois être rectifiée en ce sens que celui-ci se calcule sur le dividende net de Fr. 14'300'000.-, soit sur le montant effectivement reçu par la société, représentant un montant d'impôt de Fr. 143'000.-. Aussi le point 3 de la décision entreprise doit-il être réformé en conséquence ; seul un impôt de Fr. 143'000.- est dû au titre de droit de timbre d'émission.
8. Enfin, la recourante invoque, à titre subsidiaire, l'application au cas d'espèce de la jurisprudence concernant la compensation entre la distribution de bénéfices et les apports. La renonciation au dividende valant apport selon la recourante devrait ainsi être compensée avec le dividende comme tel de telle sorte qu'aucun impôt ne serait dû. Ce raisonnement ne saurait toutefois être suivi, puisque, comme le précise l'administration fiscale, la jurisprudence et la doctrine prévoyant en effet la possibilité de compenser des avantages réciproques que peuvent se faire la société anonyme et son actionnaire ne parlent que de la compensation d'un apport dissimulé avec la distribution de bénéfices dissimulée et que pour autant qu'il existe une relation directe entre eux (ATF 113 Ib 23, 29 consid. 4c ; Jean-Marc Rivier, La fiscalité de l'entreprise [société anonyme], Lausanne 1994, p. 275 et autres références citées). Tel n'est assurément pas le cas en l'espèce. Cela étant, on comprend mal le raisonnement de la recourante qui invoque tantôt la remise de dette tantôt la compensation, alors même que la distribution du dividende a simplement été annulée par la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2002. Or, sur le plan fiscal, cela ne modifie en rien le fait que la créance fiscale en matière d'impôt anticipé a pris naissance lors de l'échéance du dividende le 4 décembre 2002 et que la créance fiscale en matière de droit de timbre a pris naissance au moment de la renonciation par les actionnaires en date du 11 décembre 2002. Le fait que la recourante ou que les actionnaires puissent invoquer la compensation ne permet pas d'annuler les créances fiscales précitées qui ont valablement pris naissance aux périodes susmentionnées.
9.
9.1 Il résulte de ce qui précède que le recours doit être partiellement admis au sens du considérant 7.2 ci-dessus.
9.2 Conformément à l'art. 63 al. 1 PA, les frais de procédure, lesquels comprennent en règle générale l'émolument d'arrêté, les émoluments de chancellerie et les débours, sont mis, dans le dispositif, à la charge de la partie qui succombe. Si celle-ci n'est déboutée que partiellement, ces frais sont réduits. L'autorité de recours impute, dans le dispositif, l'avance sur les frais de procédure correspondants et rembourse les surplus éventuel (art. 1 ss plus particulièrement art. 5 al. 3 de l'ordonnance sur les frais et indemnités en procédure administrative du 10 septembre 1969 [RS 172.041.0]). En outre, aucun frais de procédure n'est mis à la charge de l'autorité inférieure déboutée (art. 63 al. 2 PA). Aux termes de l'art. 64 al. 1 PA, l'autorité de recours peut allouer, d'office ou sur requête, à la partie ayant entièrement ou partiellement gain de cause une indemnité pour les frais indispensables et relativement élevés qui lui ont été occasionnés (voir également art. 7 du règlement du 11 décembre 2006 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral [FITAF, RS 173.320.2]). Il faut entendre par-là les frais de quelque importance absolument nécessaires à une défense efficace, eu égard à la nature de l'affaire, à la capacité des parties et au comportement de l'autorité (Grisel, op. cit., p. 848 ; cf. Jean-François Poudret, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire du 16 décembre 1943, vol. V, Berne 1992, ad art. 159, ch. 1).

En l'espèce, la recourante ayant partiellement obtenu gain de cause, il convient de réduire les frais de procédure par-devers le Tribunal administratif fédéral de Fr. 10'000.- à Fr. 9'000.-, cela en tenant compte du fait qu'elle a obtenu partiellement gain de cause sur un point de peu d'importance qu'elle n'a pas elle-même invoqué, mais qui a été examiné d'office par le tribunal de céans. Enfin, il n'est pas alloué d'indemnité à titre de dépens pour les mêmes motifs.

Par ces motifs, le Tribunal administratif fédéral prononce :
1. Le recours de la société X._______ du 18 mai 2004 est partiellement admis au sens du considérant 7.2 et la décision de l'Administration fédérale des contributions du 7 avril 2004 est réformée en son chiffre 3 en ce sens que l'impôt dû au titre de droit de timbre d'émission s'élève à Fr. 143'000.-. Elle est confirmée au surplus.
2. Les frais de procédure par Fr. 9'000.-, comprenant l'émolument d'arrêté et les émoluments de chancellerie sont mis à la charge de la recourante et imputés sur l'avance de frais de Fr. 10'000.-, le surplus par Fr. 1'000.- lui étant remboursé dès l'entrée en force du présent prononcé.
3. Il n'est pas alloué d'indemnité à titre de dépens.
4. Le présent arrêt est communiqué :
- à la recourante (par ses conseils, acte judiciaire avec accusé de réception)
- à l'autorité intimée (S._______; acte judiciaire avec accusé de réception).

Berne, le 1er mars 2007

Le Juge président La greffière

Pascal Mollard Marie-Chantal May Canellas

Voies de droit
Contre le présent arrêt, un recours de droit public peut être adressé au Tribunal fédéral. Il doit être déposé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète, accompagné de l'arrêt attaqué. Le mémoire de recours, rédigé dans une langue officielle, doit indiquer les conclusions, motifs et moyens de preuve et être signé. Il doit être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14, soit, à son attention, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (cf. art. 42 , 48 , 54 et 100 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 [LTF], RS 173.110).

envoi :

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 732 - 1 Les dispositions du présent chapitre s'appliquent aux sociétés dont les actions sont cotées en bourse.
¹	Les dispositions du présent chapitre s'appliquent aux sociétés dont les actions sont cotées en bourse.
²	Les autres sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts que le présent chapitre est applicable en tout ou partie.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 5 - 1 Le droit d'émission a pour objet:
¹	Le droit d'émission a pour objet:
^a	la création, ainsi que l'augmentation de la valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, de droits de participation sous la forme
^b	...
²	Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens de l'al. 1, let. a:
^a	les versements supplémentaires que les actionnaires ou les associés font à la société sans contre-prestation correspondante et sans que soit augmenté le capital social inscrit au registre du commerce ou le montant versé sur les parts sociales de la société coopérative;
^b	le transfert de la majorité des actions ou des parts sociales d'une société suisse qui est économiquement liquidée ou dont les actifs ont été rendus liquides;
^c	...

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 30 Garanties de procédure judiciaire - 1 Toute personne dont la cause doit être jugée dans une procédure judiciaire a droit à ce que sa cause soit portée devant un tribunal établi par la loi, compétent, indépendant et impartial. Les tribunaux d'exception sont interdits.
¹	Toute personne dont la cause doit être jugée dans une procédure judiciaire a droit à ce que sa cause soit portée devant un tribunal établi par la loi, compétent, indépendant et impartial. Les tribunaux d'exception sont interdits.
²	La personne qui fait l'objet d'une action civile a droit à ce que sa cause soit portée devant le tribunal de son domicile. La loi peut prévoir un autre for.
³	L'audience et le prononcé du jugement sont publics. La loi peut prévoir des exceptions.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 5 - 1 Le droit d'émission a pour objet:
¹	Le droit d'émission a pour objet:
^a	la création, ainsi que l'augmentation de la valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, de droits de participation sous la forme
^b	...
²	Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens de l'al. 1, let. a:
^a	les versements supplémentaires que les actionnaires ou les associés font à la société sans contre-prestation correspondante et sans que soit augmenté le capital social inscrit au registre du commerce ou le montant versé sur les parts sociales de la société coopérative;
^b	le transfert de la majorité des actions ou des parts sociales d'une société suisse qui est économiquement liquidée ou dont les actifs ont été rendus liquides;
^c	...

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 1 Principe - 1 Le Tribunal administratif fédéral est le tribunal administratif ordinaire de la Confédération.
¹	Le Tribunal administratif fédéral est le tribunal administratif ordinaire de la Confédération.
²	Il statue comme autorité précédant le Tribunal fédéral, pour autant que la loi n'exclue pas le recours à celui-ci.
³	Il comprend 50 à 70 postes de juge.
⁴	L'Assemblée fédérale détermine dans une ordonnance le nombre de postes de juge.
⁵	Elle peut autoriser, pour une période de deux ans au plus, des postes de juge supplémentaires si le Tribunal administratif fédéral est confronté à un surcroît de travail que ses moyens ne lui permettent plus de maîtriser.

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 32 Exceptions - 1 Le recours est irrecevable contre:
¹	Le recours est irrecevable contre:
^a	les décisions concernant la sûreté intérieure ou extérieure du pays, la neutralité, la protection diplomatique et les autres affaires relevant des relations extérieures, à moins que le droit international ne confère un droit à ce que la cause soit jugée par un tribunal;
^b	les décisions concernant le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et les votations populaires;
^c	les décisions relatives à la composante «prestation» du salaire du personnel de la Confédération, dans la mesure où elles ne concernent pas l'égalité des sexes;
^d	...
^e	les décisions dans le domaine de l'énergie nucléaire concernant:
^e1	l'autorisation générale des installations nucléaires;
^e2	l'approbation du programme de gestion des déchets;
^e3	la fermeture de dépôts en profondeur;
^e4	la preuve de l'évacuation des déchets.
^f	les décisions relatives à l'octroi ou l'extension de concessions d'infrastructures ferroviaires;
^g	les décisions rendues par l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^h	les décisions relatives à l'octroi de concessions pour des maisons de jeu;
ⁱ	les décisions relatives à l'octroi, à la modification ou au renouvellement de la concession octroyée à la Société suisse de radiodiffusion et télévision (SSR);
^j	les décisions relatives au droit aux contributions d'une haute école ou d'une autre institution du domaine des hautes écoles.
²	Le recours est également irrecevable contre:
^a	les décisions qui, en vertu d'une autre loi fédérale, peuvent faire l'objet d'une opposition ou d'un recours devant une autorité précédente au sens de l'art. 33, let. c à f;
^b	les décisions qui, en vertu d'une autre loi fédérale, peuvent faire l'objet d'un recours devant une autorité cantonale.

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 53 Dispositions transitoires - 1 La procédure de recours contre les décisions qui ont été rendues avant l'entrée en vigueur de la présente loi et qui, selon l'ancien droit, pouvaient faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral ou le Conseil fédéral est régie par l'ancien droit.
¹	La procédure de recours contre les décisions qui ont été rendues avant l'entrée en vigueur de la présente loi et qui, selon l'ancien droit, pouvaient faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral ou le Conseil fédéral est régie par l'ancien droit.
²	Les recours qui sont pendants devant les commissions fédérales de recours ou d'arbitrage ou devant les services de recours des départements à l'entrée en vigueur de la présente loi sont traités par le Tribunal administratif fédéral dans la mesure où celui-ci est compétent. Ils sont jugés sur la base du nouveau droit de procédure.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 22^a - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par l'autorité ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par l'autorité ne courent pas:
^a	du 7e jour avant Pâques au 7e jour après Pâques inclusivement;
^b	du 15 juillet au 15 août inclusivement;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclusivement.
²	L'al. 1 n'est pas applicable dans les procédures concernant:
^a	l'octroi de l'effet suspensif et d'autres mesures provisionnelles;
^b	les marchés publics.61

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 52 - 1 Le mémoire de recours indique les conclusions, motifs et moyens de preuve et porte la signature du recourant ou de son mandataire; celui-ci y joint l'expédition de la décision attaquée et les pièces invoquées comme moyens de preuve, lorsqu'elles se trouvent en ses mains.
¹	Le mémoire de recours indique les conclusions, motifs et moyens de preuve et porte la signature du recourant ou de son mandataire; celui-ci y joint l'expédition de la décision attaquée et les pièces invoquées comme moyens de preuve, lorsqu'elles se trouvent en ses mains.
²	Si le recours ne satisfait pas à ces exigences, ou si les conclusions ou les motifs du recourant n'ont pas la clarté nécessaire, sans que le recours soit manifestement irrecevable, l'autorité de recours impartit au recourant un court délai supplémentaire pour régulariser le recours.
³	Elle avise en même temps le recourant que si le délai n'est pas utilisé, elle statuera sur la base du dossier ou si les conclusions, les motifs ou la signature manquent, elle déclarera le recours irrecevable.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 49 - Le recourant peut invoquer:
^a	la violation du droit fédéral, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation;
^b	la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents;
^c	l'inopportunité: ce grief ne peut être invoqué lorsqu'une autorité cantonale a statué comme autorité de recours.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 62 - 1 L'autorité de recours peut modifier la décision attaquée à l'avantage d'une partie.
¹	L'autorité de recours peut modifier la décision attaquée à l'avantage d'une partie.
²	Elle peut modifier au détriment d'une partie la décision attaquée, lorsque celle-ci viole le droit fédéral ou repose sur une constatation inexacte ou incomplète des faits: pour inopportunité, la décision attaquée ne peut être modifiée au détriment d'une partie, sauf si la modification profite à la partie adverse.
³	Si l'autorité de recours envisage de modifier, au détriment d'une partie, la décision attaquée, elle l'informe de son intention et lui donne l'occasion de s'exprimer.
⁴	Les motifs invoqués à l'appui du recours ne lient en aucun cas l'autorité de recours.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 12 - L'autorité constate les faits d'office et procède s'il y a lieu à l'administration de preuves par les moyens ci-après:
^a	documents;
^b	renseignements des parties;
^c	renseignements ou témoignages de tiers;
^d	visite des lieux;
^e	expertises.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 30 - 1 L'autorité entend les parties avant de prendre une décision.
¹	L'autorité entend les parties avant de prendre une décision.
²	Elle n'est pas tenue d'entendre les parties avant de prendre:
^a	des décisions incidentes qui ne sont pas séparément susceptibles de recours;
^b	des décisions susceptibles d'être frappées d'opposition;
^c	des décisions dans lesquelles elle fait entièrement droit aux conclusions des parties;
^d	des mesures d'exécution;
^e	d'autres décisions dans une procédure de première instance lorsqu'il y a péril en la demeure, que le recours est ouvert aux parties et qu'aucune disposition du droit fédéral ne leur accorde le droit d'être entendues préalablement.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 2 - 1 Les art. 12 à 19 et 30 à 33 ne sont pas applicables à la procédure en matière fiscale.
¹	Les art. 12 à 19 et 30 à 33 ne sont pas applicables à la procédure en matière fiscale.
²	Les art. 4 à 6, 10, 34, 35, 37 et 38 sont applicables à la procédure des épreuves dans les examens professionnels, les examens de maîtrise et les autres examens de capacité.
³	En cas d'expropriation, la procédure est régie par la présente loi, pour autant que la loi fédérale du 20 juin 1930 sur l'expropriation12 n'en dispose pas autrement.13
⁴	La procédure devant le Tribunal administratif fédéral est régie par la présente loi, pour autant que la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral14 n'en dispose pas autrement.15

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 14 - 1 Si les faits ne peuvent pas être suffisamment élucidés d'une autre façon, les autorités suivantes peuvent ordonner l'audition de témoins:
¹	Si les faits ne peuvent pas être suffisamment élucidés d'une autre façon, les autorités suivantes peuvent ordonner l'audition de témoins:
^a	le Conseil fédéral et ses départements;
^b	l'Office fédéral de la justice36 du Département fédéral de justice et police;
^c	le Tribunal administratif fédéral;
^d	les autorités en matière de concurrence au sens de la loi sur les cartels;
^e	l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers;
^f	l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision;
^g	l'Administration fédérale des contributions;
^h	la Commission arbitrale fédérale pour la gestion de droits d'auteur et de droits voisins.
²	Les autorités mentionnées à l'al. 1, let. a, b, d à f et h, chargent de l'audition des témoins un employé qualifié pour cette tâche.43
³	Les autorités mentionnées à l'al. 1, let. a, peuvent autoriser des personnes étrangères à une autorité à entendre des témoins si elles sont chargées d'une enquête officielle.

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 39 - 1 Le contribuable doit renseigner en conscience l'AFC sur tous les faits qui peuvent avoir de l'importance pour déterminer l'assujettissement ou les bases de calcul de l'impôt; il doit en particulier:
¹	Le contribuable doit renseigner en conscience l'AFC sur tous les faits qui peuvent avoir de l'importance pour déterminer l'assujettissement ou les bases de calcul de l'impôt; il doit en particulier:
^a	remplir complètement et exactement les relevés et déclarations d'impôt, ainsi que les questionnaires;
^b	tenir ses livres avec soin et les produire, à la requête de l'autorité, avec les pièces justificatives et autres documents.
²	La contestation de l'obligation de payer l'impôt anticipé ou de faire la déclaration remplaçant le paiement ne libère pas de l'obligation de donner des renseignements.
³	Si l'obligation de donner des renseignements est contestée, l'AFC rend une décision.94

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 132 Droit de timbre et impôt anticipé - 1 La Confédération peut percevoir des droits de timbre sur les papiers-valeurs, sur les quittances de primes d'assurance et sur d'autres titres concernant des opérations commerciales; les titres concernant des opérations immobilières et hypothécaires sont exonérés du droit de timbre.
¹	La Confédération peut percevoir des droits de timbre sur les papiers-valeurs, sur les quittances de primes d'assurance et sur d'autres titres concernant des opérations commerciales; les titres concernant des opérations immobilières et hypothécaires sont exonérés du droit de timbre.
²	La Confédération peut percevoir un impôt anticipé sur les revenus des capitaux mobiliers, sur les gains de loterie et sur les prestations d'assurance. Dix pour cent du produit de l'impôt anticipé est attribué aux cantons.113

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 4 - 1 L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements:
¹	L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements:
^a	des obligations émises par une personne domiciliée en Suisse, des cédules hypothécaires et lettres de rentes émises en série, ainsi que des avoirs figurant au livre de la dette;
^b	des actions, parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, bons de participation sociale des banques coopératives, bons de participation ou bons de jouissance, émis par une personne domiciliée en Suisse;
^c	des parts d'un placement collectif de capitaux au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC)12 émises par une personne domiciliée en Suisse ou par une personne domiciliée à l'étranger conjointement avec une personne domiciliée en Suisse;
^d	des avoirs de clients auprès de banques et de caisses d'épargne suisses.
²	Le transfert du siège d'une société anonyme, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative à l'étranger est assimilé à une liquidation du point de vue fiscal; la présente disposition est applicable par analogie aux placements collectifs au sens de la LPCC.13

SR 642.211 Ordonnance du 19 décembre 1966 sur l'impôt anticipé (OIA) OIA Art. 20 - 1 Est un rendement imposable d'actions, parts de sociétés à responsabilité limitée et sociétés coopératives, toute prestation appréciable en argent faite par la société aux possesseurs de droits de participation, ou
¹	Est un rendement imposable d'actions, parts de sociétés à responsabilité limitée et sociétés coopératives, toute prestation appréciable en argent faite par la société aux possesseurs de droits de participation, ou
²	Est un rendement imposable de bons de participation, de bons de jouissance et de bons de participation sociale toute prestation appréciable en argent servie aux détenteurs de bons de participation, de bons de jouissance et de bons de participation sociale de banques coopératives; le remboursement de la valeur nominale de bons de participation ou de bons de participation sociale émis gratuitement ne constitue pas un élément du rendement imposable, pour autant que la société ou la banque coopérative prouve qu'elle a payé l'impôt anticipé sur la valeur nominale lors de l'émission des titres.25
³	...26

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 12 - 1 Pour les revenus de capitaux mobiliers, pour les gains provenant de jeux d'argent qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. i à iter, LIFD52 et pour les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. j, LIFD, la créance fiscale prend naissance au moment où échoit la prestation imposable.53 La capitalisation d'intérêts ou la décision de transférer le siège à l'étranger (art. 4, al. 2) entraîne la naissance de la créance fiscale.
¹	Pour les revenus de capitaux mobiliers, pour les gains provenant de jeux d'argent qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. i à iter, LIFD52 et pour les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. j, LIFD, la créance fiscale prend naissance au moment où échoit la prestation imposable.53 La capitalisation d'intérêts ou la décision de transférer le siège à l'étranger (art. 4, al. 2) entraîne la naissance de la créance fiscale.
^1bis	En cas d'acquisition par une société de ses propres droits de participation selon l'art. 4a, al. 2, la créance fiscale naît à l'expiration du délai fixé.54
^1ter	Lorsqu'il s'agit d'un fonds de thésaurisation, la créance fiscale prend naissance au moment où le rendement imposable (art. 4, al. 1, let. c) est crédité.55
²	Pour les prestations d'assurances, la créance fiscale prend naissance au moment du versement de la prestation.
³	Si, pour une raison dépendant de sa personne, le débiteur n'est pas en mesure d'exécuter la prestation imposable à l'échéance, la créance fiscale prend naissance seulement à la date à laquelle est reporté le versement de cette prestation ou de toute autre prestation la remplaçant, mais en tout cas au moment de l'exécution effective.

SR 642.211 Ordonnance du 19 décembre 1966 sur l'impôt anticipé (OIA) OIA Art. 21 - 1 Toute société anonyme ou société à responsabilité limitée suisse (art. 9, al. 1, LIA) est tenue de remettre spontanément à l'AFC, dans les 30 jours après l'approbation du compte annuel, le rapport de gestion ou une copie signée du compte annuel (bilan et compte de pertes et profits), ainsi qu'un état sur formule officielle indiquant le capital existant à la fin de l'exercice, la date de l'assemblée générale, le montant et l'échéance de la répartition du bénéfice, et de payer l'impôt sur les rendements échus à la suite de l'approbation du compte annuel:
¹	Toute société anonyme ou société à responsabilité limitée suisse (art. 9, al. 1, LIA) est tenue de remettre spontanément à l'AFC, dans les 30 jours après l'approbation du compte annuel, le rapport de gestion ou une copie signée du compte annuel (bilan et compte de pertes et profits), ainsi qu'un état sur formule officielle indiquant le capital existant à la fin de l'exercice, la date de l'assemblée générale, le montant et l'échéance de la répartition du bénéfice, et de payer l'impôt sur les rendements échus à la suite de l'approbation du compte annuel:
^a	si la somme du bilan dépasse cinq millions de francs;
^b	si une prestation imposable découle de la décision d'affectation du bénéfice;
^c	si une prestation imposable est échue au courant de l'exercice comptable;
^d	si la société est taxée sur la base de l'art. 69 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct27 ou de l'art. 28 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes28, ou
^e	si la société a été au bénéfice d'une convention de double imposition conclue entre la Suisse et un autre État.29
^1bis	Dans les autres cas, la société doit remettre les documents sur demande de l'AFC.30
²	L'impôt sur des rendements qui ne sont pas échus à la suite de l'approbation du compte annuel ou qui ne sont pas versés sur la base du compte annuel (dividendes intérimaires, intérêts intercalaires, actions gratuites, excédents de liquidation, rachat de bons de jouissance, prestations appréciables en argent d'un autre genre) doit être payé spontanément à l'AFC dans les trente jours après l'échéance du rendement, sur la base d'un relevé sur formule officielle.
³	Si une date d'échéance n'est pas fixée pour le rendement, le délai de trente jours commence à courir le jour où la distribution est décidée ou, en l'absence d'une décision, le jour de la distribution du rendement.
⁴	Si, dans les six mois après la fin d'un exercice, le compte annuel n'est pas approuvé, la société est tenue d'indiquer à l'AFC, avant l'expiration du septième mois, les motifs du retard et la date présumée de l'approbation des comptes.

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 13 - 1 L'impôt anticipé s'élève:
¹	L'impôt anticipé s'élève:
^a	pour les revenus de capitaux mobiliers, les gains provenant de jeux d'argent qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. i à iter, LIFD57 et les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. j, LIFD: à 35 % de la prestation imposable;
^b	pour les rentes viagères et les pensions: à 15 % de la prestation imposable;
^c	pour les autres prestations d'assurances: à 8 % de la prestation imposable.
²	Le Conseil fédéral peut, à la fin d'une année, réduire le taux de l'impôt fixé à l'al. 1, let. a à 30 %, lorsque la situation monétaire ou le marché des capitaux l'exige.58

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 10 - 1 L'obligation fiscale incombe au débiteur de la prestation imposable.
¹	L'obligation fiscale incombe au débiteur de la prestation imposable.
²	Lorsqu'il s'agit de placements collectifs au sens de la LPCC47, la direction du fonds, la société d'investissement à capital variable ou fixe et la société en commandite de placements collectifs sont soumis à l'impôt anticipé. Si une majorité des associés indéfiniment responsables d'une société en commandite de placements collectifs ont leur domicile à l'étranger ou si les associés indéfiniment responsables sont des personnes morales dans lesquelles participent une majorité de personnes dont le domicile ou le siège se trouvent à l'étranger, la banque dépositaire de la société en commandite de placements collectifs est solidairement responsable pour l'impôt sur les rendements versés.48

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 14 - 1 Le contribuable doit, en versant, virant, créditant ou imputant la prestation imposable, en déduire le montant de l'impôt anticipé, sans avoir égard à la personne du créancier; toute convention contraire est nulle.
¹	Le contribuable doit, en versant, virant, créditant ou imputant la prestation imposable, en déduire le montant de l'impôt anticipé, sans avoir égard à la personne du créancier; toute convention contraire est nulle.
²	Le contribuable doit donner au bénéficiaire de la prestation imposable les indications nécessaires pour faire valoir le droit au remboursement et, à sa demande, lui délivrer une attestation.

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 16 - 1 L'impôt anticipé échoit:
¹	L'impôt anticipé échoit:
^a	sur les intérêts des obligations de caisse et des avoirs de clients auprès de banques ou de caisses d'épargne suisses: trente jours après l'expiration de chaque trimestre commercial, pour les intérêts échus pendant ce trimestre;
^b	...
^c	sur les autres revenus de capitaux mobiliers, sur les gains provenant de jeux d'argent qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. i à iter, LIFD62 et sur les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. j, LIFD: trente jours après la naissance de la créance fiscale (art. 12);
^d	sur les prestations d'assurances: trente jours après l'expiration de chaque mois, pour les prestations exécutées pendant ce mois.
²	Un intérêt moratoire est dû, sans sommation, sur les montants d'impôt dès que les délais fixés à l'al. 1 sont échus. Le Département fédéral des finances fixe le taux de l'intérêt.63
^2bis	Aucun intérêt moratoire n'est dû si les conditions matérielles d'exécution de l'obligation fiscale par une déclaration de la prestation imposable sont remplies conformément à:
^a	l'art. 20 et ses dispositions d'exécution,
^abis	l'art. 20a et ses dispositions d'exécution, ou à
^b	la convention internationale applicable dans le cas d'espèce et ses dispositions d'exécution.65
³	L'ouverture de la faillite du débiteur ou le transfert à l'étranger de son domicile ou de son lieu de séjour entraînent l'échéance de l'impôt.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 957 - 1 Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les personnes morales.
²	Les entreprises suivantes ne tiennent qu'une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires inférieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les associations et les fondations qui n'ont pas l'obligation de requérir leur inscription au registre du commerce;
³	les fondations dispensées de l'obligation de désigner un organe de révision en vertu de l'art. 83b, al. 2, CC797.
³	Le principe de régularité de la comptabilité s'applique par analogie aux entreprises visées à l'al. 2.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 698 - 1 L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société.
¹	L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société.
²	Elle a le droit intransmissible:528
¹	d'adopter et de modifier les statuts;
²	de nommer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision;
³	d'approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;
⁴	d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;
⁵	de fixer le dividende intermédiaire et d'approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet;
⁶	de décider du remboursement de la réserve légale issue du capital;
⁷	de donner décharge aux membres du conseil d'administration;
⁸	de procéder à la décotation des titres de participation de la société;
⁹	de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.535
³	Lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, l'assemblée générale a en outre le droit intransmissible:
¹	d'élire le président du conseil d'administration;
²	d'élire les membres du comité de rémunération;
³	d'élire le représentant indépendant;
⁴	de voter les rémunérations du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif.536

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 699 - 1 L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et, au besoin, par l'organe de révision. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires.
¹	L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et, au besoin, par l'organe de révision. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires.
²	L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.
³	Des actionnaires peuvent requérir la convocation de l'assemblée générale s'ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:
¹	dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du capital-actions ou des voix;
²	dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix.
⁴	La convocation d'une assemblée générale doit être requise par écrit. Les objets de l'ordre du jour et les propositions doivent être mentionnés dans la requête.
⁵	Si le conseil d'administration ne donne pas suite à la requête dans un délai raisonnable, mais au plus tard dans les 60 jours, les requérants peuvent demander au tribunal d'ordonner la convocation de l'assemblée générale.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 701 - 1 Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assemblée générale sans observer les prescriptions régissant la convocation.
¹	Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assemblée générale sans observer les prescriptions régissant la convocation.
²	Aussi longtemps que les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions y participent, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l'assemblée générale.
³	Une assemblée générale peut également être tenue sans observer les prescriptions régissant la convocation lorsque les décisions sont prises par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu'une discussion ne soit requise par un actionnaire ou son représentant.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 700 - 1 Le conseil d'administration communique aux actionnaires la convocation à l'assemblée générale au moins 20 jours avant la date à laquelle elle doit avoir lieu.
¹	Le conseil d'administration communique aux actionnaires la convocation à l'assemblée générale au moins 20 jours avant la date à laquelle elle doit avoir lieu.
²	Sont mentionnés dans la convocation:
¹	la date, l'heure, la forme et le lieu de l'assemblée générale;
²	les objets portés à l'ordre du jour;
³	les propositions du conseil d'administration et, pour les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, une motivation succincte;
⁴	le cas échéant, les propositions des actionnaires, accompagnées d'une motivation succincte;
⁵	le cas échéant, le nom et l'adresse du représentant indépendant.
³	Le conseil d'administration veille à ce que les objets portés à l'ordre du jour respectent l'unité de la matière et fournit à l'assemblée générale tous les renseignements nécessaires à la prise de décision.
⁴	Le conseil d'administration peut faire une présentation succincte des objets portés à l'ordre du jour dans la convocation pour autant qu'il mette des informations plus détaillées à la disposition des actionnaires par une autre voie.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 706 - 1 Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts; l'action est dirigée contre la société.
¹	Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts; l'action est dirigée contre la société.
²	Sont en particulier annulables les décisions qui:
¹	suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation de la loi ou des statuts;
²	suppriment ou limitent les droits des actionnaires d'une manière non fondée;
³	entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifiés par le but de la société;
⁴	suppriment le but lucratif de la société sans l'accord de tous les actionnaires.564
³	et 4 ...565
⁵	Le jugement qui annule une décision de l'assemblée générale est opposable à tous les actionnaires, et chacun d'eux peut s'en prévaloir.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 706^b - Sont nulles en particulier les décisions de l'assemblée générale qui:
¹	suppriment ou limitent le droit de prendre part à l'assemblée générale, le droit de vote minimal, le droit d'intenter action ou d'autres droits des actionnaires garantis par des dispositions impératives de la loi;
²	restreignent les droits de contrôle des actionnaires davantage que ne le permet la loi ou
³	négligent les structures de base de la société anonyme ou portent atteinte aux dispositions de protection du capital.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 702 - 1 Le conseil d'administration prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.
¹	Le conseil d'administration prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.
²	Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:
¹	la date, l'heure de début et de fin, ainsi que la forme et le lieu de l'assemblée générale;
²	le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées, en précisant celles qui sont représentées par le représentant indépendant, celles qui sont représentées par un membre d'un organe de la société et celles qui sont représentées par le représentant dépositaire;
³	les décisions et le résultat des élections;
⁴	les demandes de renseignement formulées lors de l'assemblée générale et les réponses données;
⁵	les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription;
⁶	les problèmes techniques significatifs survenus durant l'assemblée générale.549
³	Le procès-verbal est signé par la personne qui l'a rédigé et par le président de l'assemblée générale.550
⁴	Tout actionnaire peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l'assemblée générale.551
⁵	Dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, les décisions et le résultat des élections, avec indication de la répartition exacte des voix, sont accessibles par voie électronique dans les 15 jours qui suivent l'assemblée générale.552

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 1 - 1 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté.
¹	Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté.
²	Cette manifestation peut être expresse ou tacite.