4A_60/2018 - 2018-06-27 - Procédure civile - Interne Schiedsgerichtsbarkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 60/2018

Urteil vom 27. Juni 2018

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl,
Gerichtsschreiber Curchod.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________,
3. C.________,
alle drei vertreten durch Rechtsanwalt Michael Hafner,
Beschwerdeführer,

gegen

D.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Beat Gachnang,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Interne Schiedsgerichtsbarkeit,

Beschwerde gegen den Schiedsspruch des Ad-hoc Schiedsgerichts mit Sitz in Luzern
vom 18. Dezember 2017.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die E.________ AG, Mess-, Steuer-, Regel- und Leittechnik, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________/LU, welche unter anderem die Vermarktung von Automationssystemen sowie die Projektierung, Planung, Programmierung und Installation von steuer- und regeltechnischen Anlagen in der Industrie- und Gebäudeautomation bezweckt. Sämtliche Aktien der E.________ AG werden von der E.________ GmbH gehalten, die ebenfalls ihren Sitz in U.________/LU hat. Gesellschafter der E.________ GmbH sind F.________ (Beklagter 1), A.________ (Beklagter 2 und Beschwerdeführer 1), B.________ (Beklagter 3 und Beschwerdeführer 2), C.________ (Beklagter 4 und Beschwerdeführer 3) und D.________ (Kläger und Beschwerdegegner), wobei jeder der fünf Gesellschafter 2'000 der 10'000 Stammanteile der Gesellschaft hält.

A.b. Die fünf Gesellschafter sind durch einen am 12. November 2011 abgeschlossenen "Gesellschafterbindungsvertrag" (GBV) gebunden. Dieser sieht für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters ein Kaufsrecht der übrigen Gesellschafter vor. In Ziffer 6.6 lit. a des GBV wird unter dem Titel "Festlegung des wirklichen Wertes" Folgendes festgehalten:

"Die Revisionsstelle der GmbH legt den wirklichen Wert der Stammanteile alljährlich anlässlich der Prüfung der Jahresrechnung für alle Parteien verbindlich fest, sofern die GmbH bzw. sämtliche Gesellschafter nicht auf Revision verzichtet haben (Opting-out).

Wenn die GmbH bzw. sämtliche Gesellschafter auf eine Revision verzichtet haben, ist im Falle einer anstehenden rechtsgeschäftlichen Übertragung von Stammanteilen auf Begehren einer Partei ein zugelassener Revisor oder Revisionsexperte zu bestimmen, welcher den wirklichen Wert der Stammanteile für alle Parteien verbindlich festlegt, sofern nicht bereits eine Festlegung des wirklichen Wertes einer Revisionsstelle, eines zugelassenen Revisors oder Revisionsexperten oder des Schiedsgerichts besteht, welche nicht älter als ein Jahr ist. Falls keine solche Festlegung des wirklichen Wertes besteht, beginnen die Fristen gemäss Ziffern 6.2 bis 6.5 hiervor erst mit der Festlegung des wirklichen Wertes zu laufen.

Vorbehalten bleibt das Recht jeder Partei, auf eigene Kosten den wirklichen Wert der Stammanteile im Zeitpunkt des Stammanteilsübertragungsgesuches durch das Schiedsgericht festlegen zu lassen.

Es steht den Parteien frei, den "wirklichen Wert" einvernehmlich festzulegen. Diesfalls muss jede Partei mit dem entsprechenden Wert einverstanden sein.

Bei der Festlegung des wirklichen Wertes ist der Abgang eines Gesellschafters als Mitarbeiter einer Tochtergesellschaft und seines Knowhows und die damit einhergehende Gewinn- bzw. Ertragswertminderung bis maximal 20 % mit zu berücksichtigen. Ebenfalls mit zu berücksichtigen ist ein allfälliger Ersatz für einen abgehenden Mitarbeiter.

Die Kosten einer solchen Festlegung des wirklichen Wertes ist durch diejenige Partei zu tragen, welche die Bewertung wünscht bzw. zu verantworten hat."

In Artikel 6 .6 lit. b des GBV ist zu lesen:

"Während 5 Jahren seit vollständiger Amortisation der Schulden der GmbH aus dem Darlehen von H.G.________ und I.G.________ bzw. zur Abzahlung dieses Darlehens eingegangenen Schulden beträgt der Preis 60 % des wirklichen Wertes. Dies gilt für den Fall der freiwilligen Veräusserung sowie für den Fall der Veräusserung wegen verschuldeter Kündigung des Arbeitsverhältnisses."

Gemäss Artikel 10 .1 des GBV sollen alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag unter Ausschluss der ordentlichen Gerichte durch ein Dreier-Schiedsgericht mit Sitz in Luzern entschieden werden.

A.c. Im Herbst 2015 kam es zu einer Auseinandersetzung zwischen dem damaligen Geschäftsleiter der E.________ AG, D.________, und A.________. Aufgrund von Meinungsverschiedenheiten hinsichtlich der Geschäftsleitung verlangte A.________ den Abgang von D.________, andernfalls er selber zusammen mit mehreren Software-Programmieren das Unternehmen verlassen würde. In der Folge verliess D.________ die E.________ AG und beabsichtigte, seine Anteile an der E.________ GmbH an die übrigen Gesellschafter zu veräussern.
A.________ beauftragte die Revisionsstelle der E.________ AG, die J.________ AG, mit der Erstellung einer Unternehmensbewertung. Diese ergab einen Unternehmenswert von Fr. 6'250'000.-- (bzw. von Fr. 1'250'000.-- für die von D.________ gehaltenen 2'000 Stammanteile) und wurde Ende Dezember 2015 an die übrigen Gesellschafter ausgehändigt.
Am 22. Februar 2016 übten die vier Beklagten ihr Kaufsrecht gemäss dem Gesellschafterbindungsvertrag zu einem Preis von insgesamt Fr. 750'000.-- (entsprechend 60 % von Fr. 1'250'000.--) für die von D.________ gehaltenen Stammanteile aus. Bei diesem Preis handelte es sich um den Wert der Stammanteile gemäss der Bewertung der J.________ AG abzüglich 40 % dieses Wertes. Dieser Abzug wurde von den Beklagten auf Art. 6 .6 lit. b GBV gestützt und damit gerechtfertigt, D.________ verlasse das Unternehmen freiwillig.
Dieser Bewertung widersetzte sich D.________ und holte bei der K.________ AG ein eigenes Gutachten zum Unternehmenswert ein. Gestützt auf dieses Gutachten, in welchem ein Wert von Fr. 14'229'995.-- ermittelt wurde, forderte er für die von ihm gehaltenen Aktien eine Entschädigung von rund 2.8 Millionen Franken.

B.

B.a. In der Folge leitete der Kläger ein Schiedsverfahren gegen die Beklagten ein. Am 12. April 2016 bzw. 10. Mai 2016 bezeichneten der Kläger und die Beklagten je einen Schiedsrichter. Am 13. Juni 2016 ernannten die beiden Schiedsrichter den Vorsitzenden des Schiedsgerichts.
Eine Organisationsvereinbarung wurde am 2. September 2016 von allen Verfahrensbeteiligten unterzeichnet und es wurde ein Zeitplan vereinbart.

B.b. Am 16. Januar 2017 reichte der Kläger seine Klageschrift ein, welche folgende Rechtsbegehren enthielt:

"1. Es sei festzustellen, dass die Beklagten 1 - 4 das Kaufsrecht gegenüber dem Kläger mit Bezug auf dessen 2'000 Stammanteile an der E.________ GmbH gemäss Gesellschafterbindungsvertrag der Parteien vom 14. Dezember 2011 mit Erklärung vom 22. Februar 2016 für je 500 Stammanteile rechtsgültig ausgeübt haben.

2. Es sei der Kaufpreis festzusetzen, zu dem die Beklagten 1 - 4 je 500 der insgesamt 2'000 Stammanteile des Klägers an der E.________ GmbH zu übernehmen haben.

2.1. Gestützt auf die Unternehmensbewertung der E.________ GmbH durch die K.________ AG vom 29. Februar 2016 sei der Kaufpreis auf je CHF 1'420.00 pro Stammanteil festzusetzen.

2.2. Eventualiter sei der Kaufpreis durch das Schiedsgericht selbst, subeventualiter mittels eines durch das Schiedsgericht einzuholenden Gutachtens zu ermitteln.

3. Die Beklagten 1 - 4 seien je einzeln zu verpflichten, auf erstes Verlangen des Klägers Hand zu bieten zur Übertragung von je 500 der insgesamt 2'000 vom Kläger gehaltenen Stammanteilen an der E.________ GmbH an sie und alle hierzu notwendigen Rechtshandlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben.

4. Die Beklagten 1 - 4 seien je einzeln zu verpflichten, den vom Schiedsgericht festzusetzenden Kaufpreis für die je 500 von ihnen vom Kläger zu übernehmenden Stammanteile an der E.________ GmbH ab dem 1. März 2016 monatlich in 36 betragsmässig jeweils gleich hohen Raten, welche jeweils per 1. jeden Monats fällig werden, an den Kläger auf ein von ihm zu bezeichnendes Konto zu bezahlen, wobei der jeweilige Restbetrag des Kaufpreises mit 2.01 % zu verzinsen ist.
Die Beklagten 1 - 4 seien berechtigt zu erklären, den Kaufpreis samt ausstehenden Zinsen jederzeit vollständig oder in betragsmässig höheren Raten zu bezahlen.

-..]"

B.c. Am 2. Mai 2017 fanden in V.________/LU die Partei- und Zeugeneinvernahmen statt.

B.d. Mit Schiedsspruch vom 18. Dezember 2017 verpflichtete das Schiedsgericht mit Sitz in V.________/LU die Beklagten 1 - 4 je einzeln dazu, dem Kläger Fr. 312'500.-- Zug um Zug gegen Übertragung von 500 Stammanteilen an der E.________ GmbH zu zahlen, wobei die Bezahlung ab dem 1. März 2016 monatlich in 36 betragsmässig jeweils gleich hohen Raten geschuldet sei. Der jeweilige Restbetrag des Kaufpreises sei mit 2.01 % zu verzinsen und die Beklagten seien berechtigt, den Kaufpreis samt ausstehenden Zinsen jederzeit vollständig oder in betragsmässig höheren Raten zu bezahlen. Alle übrigen Anträge der Parteien wies das Schiedsgericht ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beklagten 2 - 4 dem Bundesgericht, es sei der Schiedspruch vom 18. Dezember 2017 aufzuheben und die Sache an das Schiedsgericht zur Neubeurteilung zurückzuweisen. Eventualiter sei die Klage abzuweisen.
Der Beklagte 1 hat keine Beschwerde an das Bundesgericht eingelegt.
Der Beschwerdegegner und das Schiedsgericht beantragen die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

D.
Mit Verfügung vom 24. April 2018 wurde das Gesuch der Beschwerdeführer um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 141 III 395 E. 2.1 mit Hinweisen).

1.1. Angefochten ist ein Schiedsspruch über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die im Zeitpunkt des Abschlusses der Schiedsvereinbarung ihren Wohnsitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff . des Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht [IPRG; SR 291]) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO). Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff . ZPO). Die Parteien haben von der ihnen durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, nicht Gebrauch gemacht. Der ergangene Endschiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 und Art. 392 lit. a ZPO sowie Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).
Von den vier Beklagten haben nur drei Beschwerde an das Bundesgericht erhoben. Dies führt jedoch nicht zum Nichteintreten auf die Beschwerde, bestehen doch keine Anhaltspunkte für das Vorliegen einer notwendigen Streitgenossenschaft. Im angefochtenen Entscheid wurden die Beklagten einzeln verpflichtet, dem Kläger Fr. 312'500.-- gegen die Übertragung von 500 Stammanteilen der E.________ GmbH zu zahlen. Über dieses Rechtsverhältnis muss nicht zwingend mit Wirkung für alle entschieden werden; die gemeinsame Einlegung eines Rechtsmittels ist - entgegen der Stellungnahme des Schiedsgerichts - nicht erforderlich. Auf die Beschwerde ist einzutreten.
Die Beschwerde in Zivilsachen im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich - unter Vorbehalt von Art. 395 Abs. 4 ZPO - rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Folglich ist das Eventualbegehren der Beschwerdeführer, wonach die Klage in Aufhebung des Schiedsspruchs abzuweisen sei, unzulässig.

1.2. Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind beschränkter als gegen ein staatliches Urteil; sie sind im Gesetz abschliessend aufgezählt (Art. 393 ZPO). Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach Art. 393 ZPO mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies von der beschwerdeführenden Partei im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann hat die beschwerdeführende Partei im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei sie mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteil 4A 356/2017 vom 3. Januar 2018 E. 1.2 mit Hinweisen).
Sofern die Beschwerdeführer Verletzungen von Art. 393 lit. d ZPO pauschal rügen, ohne jedoch darzulegen, inwiefern solche bestehen sollen, erfüllen sie die Begründungsanforderungen von Art. 77 Abs. 3 BGG nicht. Darauf ist nicht einzutreten.

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (BGE 138 III 29 E. 2.2.1 S. 34; 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 133 III 139 E. 5 S. 141; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts aktenwidrig ist (Urteil 4A 407/2017 vom 20. November 2017 E. 1.5 mit Hinweisen).

2.
Die Beschwerdeführer machen geltend, das Schiedsgericht habe über Streitpunkte entschieden, welche nicht Gegenstand des Verfahrens bildeten und für die es nicht zuständig ist (Art. 393 lit. b und c ZPO). Sie bringen im Wesentlichen vor, das Ausscheiden des Beschwerdegegners sei nicht Streitgegenstand, was das Schiedsgericht selber bestätigt habe. Über diesen Punkt dürfe das Schiedsgericht mangels Schiedsfähigkeit sowieso nicht entscheiden, da es sich um eine arbeitsrechtliche Streitigkeit handle. Auch über die Frage der Zustimmung der E.________ GmbH dürfe das Schiedsgericht nicht entscheiden, da diese aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Natur der Schiedsgerichtsbarkeit entzogen sei.

2.1. Nach Art. 354 ZPO kann Gegenstand eines nationalen Schiedsverfahrens jeder Anspruch sein, über den die Parteien frei verfügen können. Im Bereich des Arbeitsrechts ist insbesondere zu beachten, dass die von Art. 341 Abs. 1 OR erfassten Ansprüche erst nach Ablauf eines Monats nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Vereinbarung einem Schiedsgericht zugewiesen werden können (BGE 136 III 467 E. 4.6; Urteil 4A 7/2018 vom 18. April 2018 E. 2, zur Publikation vorgesehen). Bezweckt wird mit dieser Einschränkung der Schiedsfähigkeit der Schutz des Arbeitnehmers, der sich während des Arbeitsverhältnisses in einem Abhängigkeitsverhältnis zum Arbeitgeber befindet.
Gemäss der ausdrücklichen Schiedsklausel in Artikel 10 .1 des GBV sind alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem GBV von einem Schiedsgericht zu entscheiden. Da sowohl das Kaufsrecht wie auch die Modalitäten dessen Ausübung Gegenstand dieses Vertrages sind, hat folglich das Schiedsgericht über diesbezügliche Streitigkeiten zu entscheiden. Aufgrund des klaren Wortlauts von Artikel 6 .6 lit. b GBV ist bei der Beurteilung der Höhe der für die Stammanteile des Beschwerdegegners zu leistenden Entschädigung die Berücksichtigung der Umstände des Ausscheidens des Beschwerdegegners aus der Gesellschaft unausweichlich.
Neben den vorliegend zur Diskussion stehenden Ansprüchen aus dem GBV sind im Zusammenhang mit dem Abgang des Beschwerdegegners, der neben seiner Eigenschaft als Gesellschafter zugleich Arbeitnehmer war, auch arbeitsrechtliche Ansprüche streitig. Gemäss der verbindlichen Feststellung des Schiedsgerichts ist eine entsprechende Klage bei einem staatlichen Gericht anhängig gemacht worden. Dies schliesst jedoch die Berücksichtigung der Umstände des Ausscheidens des Beschwerdegegners durch das Schiedsgericht im Rahmen der Beurteilung eines schiedsfähigen Anspruches nicht aus. Die Beschwerdeführer verkennen, dass das Schiedsgericht nicht über arbeitsvertragliche Ansprüche zu befinden hatte, sondern über die Frage der zu entrichtenden Entschädigung für die Stammanteile des Beschwerdegegners gemäss dem GBV. Die fehlende Schiedsfähigkeit bestimmter arbeitsrechtlicher Ansprüche führt nicht dazu, dass ein Schiedsgericht das Ausscheiden eines Gesellschafters, der zugleich auch Arbeitnehmer ist, und dessen Umstände unbeachtet lassen müsste. Insofern sie die Berücksichtigung dieser Umstände wegen deren angeblich fehlenden objektiven Schiedsfähigkeit bemängeln, kann den Beschwerdeführern nicht gefolgt werden.

2.2. Auch soweit die Beschwerdeführer geltend machen, das Schiedsgericht dürfe über die Frage der Erforderlichkeit der Zustimmung der E.________ GmbH nicht entscheiden, ist ihre Rüge unbegründet. Sie verkennen, dass das Schiedsgericht nicht über gesellschaftsrechtliche Ansprüche zu befinden hatte, sondern einzig über einzelne sich in Zusammenhang mit der Ausübung eines vertraglich vereinbarten Kaufsrechts stellende Fragen. Entgegen ihrer Auffassung war es dem Schiedsgericht nicht verwehrt, sich im Rahmen der Beurteilung eines schiedsfähigen Anspruches mit Beschränkungen der Übertragbarkeit von Stammanteilen auseinanderzusetzen, die sich aus den Statuten der Gesellschaft ergeben.

3.
Die Beschwerdeführer rügen mehrere Verletzungen ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 53 ZPO und Art. 29 Abs. 2 BV).

3.1. Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass das Gericht die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Aus diesem Anspruch ergibt sich jedoch nicht, dass sich das Gericht mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzten und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegen muss. Es genügt vielmehr, wenn es die für seinen Entscheid wesentlichen Überlegungen nennt, von denen es sich hat leiten lassen und auf welche es sich stützt, so dass die betroffene Person den Entscheid in voller Kenntnis der Sache anfechten kann (BGE 142 III 433 E. 4.3.2; 136 I 184 E. 2.2.1; je mit Hinweisen).

3.2. In Zusammenhang mit dem 40 %-igen Abzug machen die Beschwerdeführer geltend, das Schiedsgericht habe - trotz entsprechender Vorbringen der Beschwerdeführer - weder das Kündigungsschreiben des Beschwerdegegners berücksichtigt noch die Frage geprüft, ob die Kündigung selbstverschuldet war.
Das Schiedsgericht ist zum Schluss gekommen, der Abzug sei nicht gerechtfertigt. In seiner Begründung setzte es sich mit der Frage der verschuldeten Kündigung nicht ausdrücklich auseinander, sondern es befasste sich mit dem Thema der Freiwilligkeit der Veräusserung. Das Schiedsgericht erwog jedoch, der Beschwerdegegner sei aus dem Unternehmen "aufgrund einer Gefahrensituation für die Firma der Firma zuliebe ausgetreten". Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer ist eine darüber hinausgehende ausdrückliche Bezugnahme auf die Frage des Selbstverschuldens des Beschwerdegegners nicht erforderlich. Auch die Rüge, das Schiedsgericht habe das Kündigungsschreiben des Beschwerdegegners nicht berücksichtigt, läuft ins Leere, hat doch das Schiedsgericht den Umstand der Kündigung in seine Beurteilung einbezogen, seinen Entscheid jedoch auf andere Gesichtspunkte gestützt. Folglich vermögen die Beschwerdeführer keine Gehörsverletzung aufzuzeigen.

3.3. Die Beschwerdeführer machen geltend, das Schiedsgericht habe ihre Vorbringen bezüglich der erforderlichen Modalitäten der Zustimmung der E.________ GmbH sowie bezüglich der Befristung des Kaufangebots und des Ausübungspreises nicht berücksichtigt.
Die Beschwerdeführer verkennen die Tragweite des Anspruches auf rechtliches Gehör. Die Modalitäten der Zustimmung erachtete das Schiedsgericht ausdrücklich als nicht entscheidwesentlich. Die Ausführungen der Beschwerdeführer zur Befristung des Kaufangebots und zum Ausübungspreis sind ihrerseits rechtlich unbeachtlich (vgl. E. 4.2 hiernach).

4.
Die Beschwerdeführer rügen, der Schiedsspruch sei in verschiedener Hinsicht willkürlich (Art. 393 lit. e ZPO).

4.1. Gemäss Art. 393 lit. e ZPO kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht. Für die Begründung von Willkür genügt jedoch nicht, dass das angefochtene Urteil mit der Darstellung der Beschwerdeführer nicht übereinstimmt oder eine andere Lösung oder Würdigung vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre (BGE 140 III 16 E. 2.1; 139 III 334 E. 3.2.5; je mit Hinweisen).

4.2.

4.2.1. Die Beschwerdeführer bringen vor, die Feststellung des Schiedsgerichts, sie hätten ihr Kaufsrecht zu einem Preis von Fr. 625.-- pro Stammanteil verbindlich ausgeübt, sei willkürlich. Das Kaufsrecht hätten sie einzig zum Preis von Fr. 375.-- ausgeübt. Zudem sei ihr Angebot hinfällig geworden, nachdem es vom Beschwerdegegner nicht innert Frist angenommen worden sei.

4.2.2. Die Beschwerdeführer verkennen, dass für die verbindliche Ausübung eines Kaufsrechts die Bestimmbarkeit des Kaufspreises genügt. Es reicht aus, wenn der Kaufpreis bestimmbar ist, z.B. anhand einer Berechnungsmethode, durch eine Formel, in Abhängigkeit von vertragsexternen Faktoren oder aufgrund der Vereinbarung, dass der Preis durch Schätzung des Verkehrs- oder des Ertragswertes zur Zeit der Ausübung ermittelt werden soll (Urteile 4A 24/2008 vom 12. Juni 2008 E. 3.1; 5A 207/2007 vom 20. März 2008 E. 3.3, nicht publ. in: BGE 134 III 322). Die Parteien haben im GBV nicht nur die Modalitäten der Ermittlung des wirklichen Wertes der Stammanteile und eines allfälligen Abzuges festgelegt, sondern auch vereinbart, dass ein Schiedsgericht über diesbezügliche Streitigkeiten verbindlich entscheiden sollte. Der Ausübungspreis konnte somit ohne diesbezügliche neue Einigung der Parteien ermittelt werden. Folglich kann dem Schiedsgericht jedenfalls keine Willkür vorgeworfen werden. Dabei ist festzuhalten, dass die Beschwerdeführer sich der vertraglich vereinbarten verbindlichen Preisfestlegung durch das Schiedsgericht nicht einfach entziehen können, indem sie einen Erklärungs- bzw. Grundlagenirrtum für den Fall geltend machen, dass das
Schiedsgericht den Preis eines Stammanteils höher als Fr. 375.-- festlegen sollte. Andernfalls würden die vertraglichen Bestimmungen zur Festlegung des Übernahmewertes ihres Sinnes entleert.
Indem sie geltend machen, das Angebot sei durch ihre Nichtannahme innert Frist hinfällig geworden, verkennen die Beschwerdeführer die Natur des Kaufsrechts. Das Kaufsrecht ist ein Gestaltungsrecht, dessen rechtswirksame Ausübung Rechte und Pflichten begründet (BGE 132 III 18 E. 4.3; 121 III 210 E. 3c). Die Kaufsrechtsberechtigten können durch eine einseitige Willenserklärung - unabhängig vom Willen des Verpflichteten - die Kaufsache erwerben. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer war somit keine fristgerechte Handlung des Beschwerdegegners erforderlich.

4.3.

4.3.1. Die Beschwerdeführer erachten die Annahme des Schiedsgerichts als willkürlich, die E.________ GmbH habe ihre Genehmigung zur Veräusserung der Stammanteile erteilt. Erforderlich sei ein Stammanteilsveräusserungsgesuch und ein anschliessender Beschluss der Gesellschafterversammlung.

4.3.2. Das Schiedsgericht hat sich mit der Frage der Zustimmung der E.________ GmbH auseinandergesetzt. Es führte aus, die Gesellschaft könne gemäss Handelsregistereintrag durch die Unterschrift von drei ihrer Geschäftsführer verpflichtet werden. Es stellte fest, die Erklärung der Kaufsrechtsausübung vom 22. Februar 2016 sei im Namen der Gesellschaft ausgestellt und von vier Geschäftsführern unterzeichnet worden. Daraus leitete es ab, die Kaufsrechtsausübung sei von der E.________ GmbH verbindlich mitgetragen worden. Das Vorbringen der Beklagten, wonach die Gesellschaft nicht zugestimmt habe, sei folglich nicht überzeugend.

Weshalb dieser Schluss des Schiedsgerichts willkürlich sein sollte, ist nicht ersichtlich, beruht er doch weder auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen noch auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit. Den Beschwerdeführern kann insbesondere nicht gefolgt werden, wenn sie dem Schiedsgericht vorwerfen, es sei in Willkür verfallen, indem es eine Zustimmung der Gesellschaft angenommen habe, obwohl weder ein Stammanteilsveräusserungsgesuch noch ein entsprechender Beschluss der Gesellschafterversammlung vorgelegen hätte. Die Prüfung, ob solche Formalien eingehalten werden müssen, hat das Schiedsgericht offengelassen. Diesbezüglich führte es aus, es liege in der Verantwortung der Beschwerdeführer, welche die E.________ GmbH als Mehrheitsgesellschafter kontrollieren, für deren Einhaltung zu sorgen. Inwiefern diese Ausführungen willkürlich sind, legen die Beschwerdeführer nicht dar. Zu beachten ist im Übrigen, dass angesichts dessen, dass die Beschwerdeführer selber das Kaufsrecht ausgeübt haben und über die Mehrheit der Stammanteile verfügen, eine Berufung auf gesellschaftsinterne Formalien zur Verhinderung der Übertragung der Stammanteile widersprüchlich wäre.

4.4. Die Beschwerdeführer machen geltend, die Reduktion von 40 % des wirklichen Wertes sei nicht gerechtfertigt.
Die Beschwerdeführer beschränken sich im Wesentlichen darauf, ihren eigenen Standpunkt darzulegen, wonach der Beschwerdegegner die Gesellschaft freiwillig verlassen habe bzw. die Kündigung verschuldet sei. Weshalb aber der Schiedsspruch willkürlich sein soll, legen sie nicht rechtsgenüglich dar. Sie hätten vielmehr substantiiert darlegen müssen, inwiefern die Feststellungen des Schiedsgerichts aktenwidrig sind. Da eine solche substantiierte Rüge unterblieb, ist auf die Beschwerde in diesem Punkt nicht einzutreten.

4.5. Auch in Zusammenhang mit der Zuständigkeit des Schiedsgerichts rügen die Beschwerdeführer eine Verletzung von Art. 393 lit. e ZPO bzw. Art. 9 BV. Sie bringen vor, das Schiedsgericht habe über das Ausscheiden des Beschwerdegegners entschieden, obwohl es in einer Verfahrensverfügung selber erklärt habe, dieser Punkt bilde nicht Gegenstand des Verfahrens.
Die Rüge der Beschwerdeführer, die wohl unter Art. 393 lit. d ZPO zu subsumieren gewesen wäre, ist unbegründet. Das Schiedsgericht hat festgestellt, in der von den Parteien unterzeichneten Organisationsvereinbarung vom 2. September 2016 sei insbesondere festgehalten worden, die Frage der Entschädigung des Beschwerdegegners sei zwischen den Parteien streitig. Dass sich dabei neben der Frage der Bewertung des Unternehmens insbesondere auch die Frage eines allfälligen Abzuges gemäss dem GBV stellt, ist offensichtlich. Den Beschwerdeführern konnte dies nicht entgangen sein, haben sie doch den 40 %-igen Abzug im Rahmen der Ausübung des Kaufsrechts selber vorgenommen. Auch wenn die Formulierung des Schiedsgerichts in seiner Verfahrensverfügung vom 23. November 2016 ("Gleichzeitig versteht das Schiedsgericht, dass die Umstände des Ausscheidens des Klägers von der E.________ GmbH im vorliegenden Schiedsverfahren nicht Streitgegenstand bilden") angesichts deren ungenügenden Bestimmtheit missverständlich erscheinen mag, zeigt eine Gesamtwürdigung der Umstände, dass das Schiedsgericht damit das vorliegende Verfahren vom parallelen staatlichen arbeitsrechtlichen Verfahren abgrenzen wollte. Diese Verfahrensverfügung, die ausdrücklich ein
vorläufiges Verständnis des Schiedsgerichts vom Streitgegenstand zum Ausdruck brachte, hinderte die Parteien nicht daran, sich über die Frage des Abzuges zu äussern, und das Schiedsgericht nicht, darüber als Vorfrage zu entscheiden.

5.
Die Beschwerdeführer rügen die Kostenverteilung durch das Schiedsgericht. Sie beschränken sich jedoch darauf, die Angemessenheit der Kostenverteilung zu rügen, ohne aufzuzeigen, weshalb diese gegen den verfahrensrechtlichen Ordre public verstossen soll (Urteil 4A 378/2014 vom 24. November 2014 E. 2.1 mit Hinweisen). Ihre Rüge betrifft zudem nur die Verteilung der Prozesskosten und nicht die Höhe der Entschädigungen und Auslagen der Mitglieder des Schiedsgerichts (Art. 393 lit. f ZPO). Darauf ist nicht einzutreten.

6.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Kosten den Beschwerdeführern (solidarisch, intern je zu einem Drittel) aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG). Sie haben dem Beschwerdegegner überdies dessen Parteikosten für das Verfahren vor Bundesgericht zu ersetzen (Art. 68 Abs. 1 und 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 14'000.-- werden den Beschwerdeführern (solidarisch, intern je zu einem Drittel) auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführer (solidarisch, intern je zu einem Drittel) haben den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 16'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Ad-hoc Schiedsgericht mit Sitz in Luzern schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 27. Juni 2018

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Curchod

SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 6 Haute surveillance de la Confédération - 1 L'Office fédéral chargé du droit du registre foncier et du droit foncier (OFRF) de l'Office fédéral de la justice exerce la haute surveillance sur la tenue du registre foncier par les cantons et sur les délégataires privés au sens de l'art. 949d CC.11
¹	L'Office fédéral chargé du droit du registre foncier et du droit foncier (OFRF) de l'Office fédéral de la justice exerce la haute surveillance sur la tenue du registre foncier par les cantons et sur les délégataires privés au sens de l'art. 949d CC.11
²	Il établit le catalogue des données pour le registre foncier et prépare l'établissement des modèles de données et des interfaces uniformes pour la tenue du registre foncier.
³	Il peut en particulier:
^a	édicter des directives concernant l'application de la présente ordonnance et des dispositions d'exécution du Département fédéral de justice et police (DFJP) et du Département de la défense, de la protection de la population et des sports (DDPS);
^b	inspecter les offices du registre foncier;
^c	examiner les projets et les concepts des cantons pour la tenue du registre foncier, contrôler les systèmes en ce qui concerne leur aptitude ainsi que leur conformité au droit fédéral;
^d	édicter des directives concernant l'interconnexion avec les géoservices au sens de l'art. 13, al. 2, LGéo;
^e	édicter des directives relatives à la sauvegarde à long terme, à la mise en dépôt et à la conservation des données du registre foncier;
^f	établir des modèles de conventions relatives à l'accès étendu (art. 29);
^g	établir des modèles pour la tenue du registre foncier sur papier;
^h	publier des modèles pour la transmission électronique des requêtes (art. 41, al. 2);
ⁱ	établir des modèles de titres de gage (art. 144, al. 2);
^j	recourir auprès des instances cantonales de recours (art. 956a CC) et du Tribunal fédéral contre les décisions et les décisions sur recours rendues dans les affaires relatives au registre foncier.

SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 10 Journal - 1 Les données du journal doivent être présentées de manière chronologique pour tout l'arrondissement du registre foncier.
¹	Les données du journal doivent être présentées de manière chronologique pour tout l'arrondissement du registre foncier.
²	La tenue du journal peut être liée à un contrôle des affaires.

SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 6 Haute surveillance de la Confédération - 1 L'Office fédéral chargé du droit du registre foncier et du droit foncier (OFRF) de l'Office fédéral de la justice exerce la haute surveillance sur la tenue du registre foncier par les cantons et sur les délégataires privés au sens de l'art. 949d CC.11
¹	L'Office fédéral chargé du droit du registre foncier et du droit foncier (OFRF) de l'Office fédéral de la justice exerce la haute surveillance sur la tenue du registre foncier par les cantons et sur les délégataires privés au sens de l'art. 949d CC.11
²	Il établit le catalogue des données pour le registre foncier et prépare l'établissement des modèles de données et des interfaces uniformes pour la tenue du registre foncier.
³	Il peut en particulier:
^a	édicter des directives concernant l'application de la présente ordonnance et des dispositions d'exécution du Département fédéral de justice et police (DFJP) et du Département de la défense, de la protection de la population et des sports (DDPS);
^b	inspecter les offices du registre foncier;
^c	examiner les projets et les concepts des cantons pour la tenue du registre foncier, contrôler les systèmes en ce qui concerne leur aptitude ainsi que leur conformité au droit fédéral;
^d	édicter des directives concernant l'interconnexion avec les géoservices au sens de l'art. 13, al. 2, LGéo;
^e	édicter des directives relatives à la sauvegarde à long terme, à la mise en dépôt et à la conservation des données du registre foncier;
^f	établir des modèles de conventions relatives à l'accès étendu (art. 29);
^g	établir des modèles pour la tenue du registre foncier sur papier;
^h	publier des modèles pour la transmission électronique des requêtes (art. 41, al. 2);
ⁱ	établir des modèles de titres de gage (art. 144, al. 2);
^j	recourir auprès des instances cantonales de recours (art. 956a CC) et du Tribunal fédéral contre les décisions et les décisions sur recours rendues dans les affaires relatives au registre foncier.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 29 Examen - 1 Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
¹	Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
²	En cas de doute quant à sa propre compétence, il procède à un échange de vues avec l'autorité dont la compétence lui paraît entrer en ligne de compte.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 176 - 1 Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à tout arbitrage si le siège du tribunal arbitral se trouve en Suisse et si au moins l'une des parties à la convention d'arbitrage n'avait, au moment de la conclusion de celle-ci, ni son domicile, ni sa résidence habituelle, ni son siège en Suisse.154
¹	Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à tout arbitrage si le siège du tribunal arbitral se trouve en Suisse et si au moins l'une des parties à la convention d'arbitrage n'avait, au moment de la conclusion de celle-ci, ni son domicile, ni sa résidence habituelle, ni son siège en Suisse.154
²	Les parties peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure l'application du présent chapitre et convenir de l'application de la troisième partie du CPC155. La déclaration doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 178, al. 1.156
³	Les parties en cause ou l'institution d'arbitrage désignée par elles ou, à défaut, les arbitres déterminent le siège du tribunal arbitral.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 353 Champ d'application - 1 Les dispositions de la présente partie s'appliquent aux procédures devant les tribunaux arbitraux ayant leur siège en Suisse, sauf si les dispositions du chapitre 12 de la LDIP287 sont applicables.
¹	Les dispositions de la présente partie s'appliquent aux procédures devant les tribunaux arbitraux ayant leur siège en Suisse, sauf si les dispositions du chapitre 12 de la LDIP287 sont applicables.
²	Les parties peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure l'application de la présente partie et convenir que les dispositions du chapitre 12 de la LDIP sont applicables. La déclaration doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 358.288

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 390 Recours au tribunal cantonal - 1 Les parties peuvent, par une déclaration expresse dans la convention d'arbitrage ou dans une convention conclue ultérieurement, convenir que la sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal cantonal compétent en vertu de l'art. 356, al. 1.
¹	Les parties peuvent, par une déclaration expresse dans la convention d'arbitrage ou dans une convention conclue ultérieurement, convenir que la sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal cantonal compétent en vertu de l'art. 356, al. 1.
²	La procédure est régie par les art. 319 à 327, sauf disposition contraire du présent chapitre. La décision du tribunal cantonal est définitive.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 389 Recours au Tribunal fédéral - 1 La sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
¹	La sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
²	La procédure est régie par la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral303 sauf disposition contraire du présent chapitre.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 392 Sentences attaquables - Le recours est recevable pour:
^a	les sentences partielles ou finales;
^b	les sentences incidentes pour les motifs énoncés à l'art. 393, let. a et b.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 77 - 1 Le recours en matière civile, indépendamment de la valeur litigieuse, est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux:44
¹	Le recours en matière civile, indépendamment de la valeur litigieuse, est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux:44
^a	pour l'arbitrage international, aux conditions prévues aux art. 190 à 192 de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé45;
^b	pour l'arbitrage interne, aux conditions prévues aux art. 389 à 395 du code de procédure civile du 19 décembre 200846.47
²	Sont inapplicables dans ces cas les art. 48, al. 3, 90 à 98, 103, al. 2, 105, al. 2, et 106, al. 1, ainsi que l'art. 107, al. 2, dans la mesure où cette dernière disposition permet au Tribunal fédéral de statuer sur le fond de l'affaire.48
^2bis	Les mémoires peuvent être rédigés en anglais.49
³	Le Tribunal fédéral n'examine que les griefs qui ont été invoqués et motivés par le recourant.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 395 Prononcé - 1 Si la sentence n'est ni renvoyée au tribunal arbitral pour complément ou rectification ni rectifiée ou complétée dans le délai imparti, le Tribunal fédéral ou le tribunal cantonal statue; s'il admet le recours, il annule la sentence.
¹	Si la sentence n'est ni renvoyée au tribunal arbitral pour complément ou rectification ni rectifiée ou complétée dans le délai imparti, le Tribunal fédéral ou le tribunal cantonal statue; s'il admet le recours, il annule la sentence.
²	Lorsque la sentence est annulée, les arbitres statuent à nouveau en se conformant aux considérants de l'arrêt de renvoi. L'art. 371 s'applique si le tribunal arbitral ne comprend plus le nombre d'arbitres requis.304
³	L'annulation peut se limiter à certains chefs du dispositif de la sentence, sauf si les autres en dépendent.
⁴	Lorsque la sentence est attaquée au motif que les dépenses et les honoraires des arbitres sont manifestement excessifs, le Tribunal fédéral ou le tribunal cantonal peuvent en fixer le montant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.101
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets102 dans le mois qui suit le dépôt du recours.103

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 393 Motifs de recours - Les motifs suivant sont recevables:
^a	l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
^b	le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
^c	le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
^d	l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
^e	la sentence est arbitraire dans son résultat parce qu'elle repose sur des constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier ou parce qu'elle constitue une violation manifeste du droit ou de l'équité;
^f	les dépenses et les honoraires des arbitres fixés par le tribunal arbitral sont manifestement excessifs.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 341 - 1 Le travailleur ne peut pas renoncer, pendant la durée du contrat et durant le mois qui suit la fin de celui-ci, aux créances résultant de dispositions impératives de la loi ou d'une convention collective.
¹	Le travailleur ne peut pas renoncer, pendant la durée du contrat et durant le mois qui suit la fin de celui-ci, aux créances résultant de dispositions impératives de la loi ou d'une convention collective.
²	Les dispositions générales en matière de prescription sont applicables aux créances découlant du contrat de travail.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 53 Droit d'être entendu - 1 Les parties ont le droit d'être entendues.
¹	Les parties ont le droit d'être entendues.
²	Elles ont notamment le droit de consulter le dossier et de s'en faire délivrer copie pour autant qu'aucun intérêt prépondérant public ou privé ne s'y oppose.
³	Elles peuvent se déterminer au sujet de tous les actes de la partie adverse. Le tribunal leur impartit un délai de dix jours au moins. Passé ce délai, les parties sont considérées avoir renoncé à se déterminer.47

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.