4C.58/2007 - 2007-05-25 - Gesellschaftsrecht - société anonyme; responsabilité de l'organ e de révision

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4C.58/2007 /ech

Arrêt du 25 mai 2007
Ire Cour de droit civil

Composition
MM. et Mme les Juges Corboz, Président,
Klett et Kolly.
Greffier: M. Abrecht.

Parties
X.________ SA,
défenderesse et recourante, représentée par Me Jacques Roulet,

contre

Y.________,
demanderesse et intimée, représentée par Me Karin Etter.

Objet
société anonyme; responsabilité de l'organe de révision,

recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 15 décembre 2006.

Faits :
A.
En janvier 1994, B.________, A.________ et deux autres personnes ont fondé la société C.________ SA, qui avait notamment pour but l'exploitation, la direction et la gestion d'établissements dans les domaines de la restauration et de l'hôtellerie. A.________ a été inscrit au Registre du commerce en qualité d'administrateur unique de la société, tandis que la société Fiduciaire X.________ SA (ci-après : X.________) a été désignée en qualité de réviseur.

Dès 1995, C.________ SA a essuyé des pertes importantes. Les créanciers actionnaires de la société ont signé des conventions de postposition de créances pour un montant total de 668'015 fr. 65 au mois de janvier et de juin 1996, puis pour un montant supplémentaire de 1'274'139 fr. 85 au mois de janvier 1997, et enfin pour un nouveau un montant de 2'355'660 fr. 61 au mois de mai 1998.

Le 30 juin 1998, le café-restaurant exploité par C.________ SA a fermé définitivement, tous les employés ayant été licenciés pour cette date. Un bilan intermédiaire de liquidation a été dressé au 31 août 1998, faisant ressortir une perte de 3'038'617 fr. 88. Le 12 octobre 1998, le conseil d'administration de C.________ SA a requis la mise en faillite de la société. La faillite a été prononcée le 24 novembre 1998 et liquidée en la forme sommaire.

L'état de collocation, déposé le 28 juillet 1999, faisait état de dettes s'élevant à 2'020'448 fr. 95. À teneur de ce document, le montant total de la créance du Credit Suisse envers C.________ SA s'élevait à 2'139'061 fr. 70. La banque a toutefois retiré ses créances produites ensuite de leur rachat le 23 avril 1999 par B.________, lequel a alors été admis, dans l'état de collocation, en qualité de créancier de la société pour un montant de 600'000 fr., en vertu du droit de subrogation de la caution. Une créance de Z.________, pour des arriérés de loyer relatifs à des locaux qu'elle avait donnés à bail à C.________ SA, a également été admise à hauteur de 335'116 fr. Ayant obtenu la réalisation à son profit du mobilier inventorié dans ses locaux, pour un montant net de 91'192 fr. 80, Z.________ s'est vu délivrer un acte de défaut de biens pour 243'923 fr. 20.
B.
Le 6 août 2001, Z.________, qui avait obtenu la cession (art. 260 LP) d'une prétention de 1'920'000 fr. inventoriée par l'administration de la faillite à l'encontre de A.________, de B.________ et de X.________ au titre de leur responsabilité en qualité d'organes de la société faillie, a assigné ceux-ci devant le Tribunal de première instance du canton de Genève en paiement de 243'923 fr. 20 plus intérêts légaux dès le 1er mai 1998.

Par jugement du 12 septembre 2002, confirmé le 10 octobre 2003 par la Cour de justice, le Tribunal de première instance a débouté Z.________ de ses prétentions à l'encontre de B.________ pour défaut de légitimation active, après que l'Autorité de surveillance des offices des poursuites et faillites, statuant sur plainte de B.________, eut constaté la nullité de la cession de la créance à l'encontre de ce dernier au motif que les créanciers n'avaient pas été consultés.
C.
Le Tribunal de première instance a ordonné une expertise comptable. Dans son rapport, l'expert a conclu que les comptes annuels des exercices 1994 à 1997 n'avaient pas été établis conformément aux règles applicables, relevant en particulier l'absence de comptabilisation des amortissements économiquement nécessaires ainsi que l'absence de constitution de provisions pour litiges et pour d'autres risques et charges. Il a considéré qu'en comptabilisant les amortissements et provisions nécessaires, la situation réelle de C.________ SA, estimée à sa valeur d'exploitation, se serait présentée comme suit :
Exercice Résultat Résultat cumulé Postpositions Découvert*

1994 -138'783.00 -138'783.00 312'600.00 0
1995 -1'072'503.90 -1'211'287.40 667'985.65 -443'301.75
1996 -1'006'024.45 -2'217'311.85 1'274'139.85 -843'172.00
1997 1'036'891.24 3'254'203.09 2'355'660.61 -798'542.48
1998** -1'676'194.88 -4'930'397.97 2'559'896.53 -2'270'501.44

* Fonds propres non couverts par les postpositions ** 31.08.1998
Selon l'expert, si les comptes annuels avaient été établis selon les règles, le surendettement manifeste de la société serait apparu dès le dépôt du rapport de révision sur les comptes annuels de l'exercice 1995, soit dès le 7 novembre 1996. Si X.________ avait tiré les conséquences des réserves qu'elle formulait sur la non-comptabilisation des amortissements et des provisions, elle aurait pu se rendre compte de cette situation dès cette date et intimer l'ordre au conseil d'administration d'avertir le juge.

L'expert a relevé que les fonds étrangers (sans tenir compte des engagements bancaires) avaient diminué de 2'531'541 fr. 60 au 31 décembre 1995 à 1'866'434 fr. 89 au 31 août 1998 et à 1'420'448 fr. 95 au 12 octobre 1998, date de la requête de faillite, de sorte que le dommage avait globalement été réduit de 1'111'092 fr. 65 pour les créanciers tiers durant cette période. En revanche, les avances (postposées) des créanciers chirographaires avaient constamment augmenté durant la même période, passant de 667'985 fr. 65 au 31 décembre 1995 à 2'559'869 fr. 53 au 31 août 1998, soit un dommage supplémentaire de 1'891'190 fr. 88 pour les créanciers chirographaires.
D.
Par jugement du 10 novembre 2005, le Tribunal de première instance a condamné A.________ et X.________, pris conjointement et solidairement, à payer à Z.________ - dont les actifs et passifs ont entre-temps été repris par Y.________, laquelle l'a remplacée dans la procédure devant la Cour de justice - la somme de 243'923 fr. 20 plus intérêts à 5% l'an dès le 1er mai 1998, avec suite de dépens.

Statuant sur appel de X.________, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé avec suite de dépens le jugement de première instance par arrêt du 15 décembre 2006.
E.
X.________ exerce un recours en réforme au Tribunal fédéral contre cet arrêt, en concluant, avec suite de dépens de toutes instances, à sa réforme dans le sens du rejet de la demande. Y.________ conclut avec suite de dépens au rejet du recours.

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 La loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110) est entrée en vigueur le 1er janvier 2007 (RO 2006 1242). L'arrêt attaqué ayant été rendu avant cette date, la procédure reste régie par la loi fédérale d'organisation judiciaire (OJ) du 16 décembre 1943 (art. 132 al. 1 LTF).
1.2 Interjeté par la partie défenderesse qui a succombé dans ses conclusions libératoires et a donc qualité pour recourir (cf. ATF 123 III 414 consid. 3a; 126 III 198 consid. 2b), le recours est dirigé contre une décision finale rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ). Portant sur une contestation civile de nature pécuniaire dont la valeur dépasse le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours est donc en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ) et dans les formes requises (art. 55 OJ).
2.
2.1 La cour cantonale a retenu, en se fondant sur le rapport de l'expert (cf. lettre C supra), que C.________ SA était en état de surendettement manifeste dès l'établissement des comptes annuels de l'exercice 1995, soit au plus tard le 7 novembre 1996, date à laquelle X.________ avait déposé son rapport de révision pour l'exercice 1995. X.________ avait ainsi manqué à ses obligations selon l'art. 729b al. 2 CO en omettant d'avertir elle-même le juge malgré un surendettement manifeste, si bien qu'elle répondait sur la base de l'art. 755 CO du dommage causé à la société faillie. Les juges cantonaux ont considéré que le dommage correspondait à l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait dû être prononcée si X.________ n'avait pas manqué à ses obligations, moment qu'il convenait de fixer au 31 décembre 1996, et celui de la faillite effective, soit le 12 octobre 1998, correspondant à la date du dépôt de bilan. Comme, selon les constatations de l'expert, le découvert réel de C.________ SA - soit le montant des pertes non couvertes par les postpositions de créances - était passé de 843'172 fr. au 31 décembre 1996 à 2'270'501 fr. 44 au 31 août 1998, le dommage subi par la société s'élevait à 1'427'329 fr. 44.
Toutefois, dans la mesure où la demanderesse n'avait fait valoir, dans la présente procédure, qu'une fraction du dommage total, soit 243'923 fr. 20, c'est ce montant que X.________ devait être condamnée à lui payer, conjointement et solidairement avec A.________.
2.2 La défenderesse et recourante (ci-après: la défenderesse) reproche à la cour cantonale une fausse application de la théorie de la différence - applicable pour déterminer le dommage dans le cadre de la responsabilité fondée sur l'art. 755 CO - pour avoir comparé le patrimoine de la société faillie au moment du prononcé de la faillite hypothétique (31 décembre 1996), fondé sur une estimation des biens à leur valeur d'exploitation, avec le patrimoine de la société au moment du dépôt de bilan (12 octobre 1998), fondé cette fois-ci sur une estimation des biens à leur valeur de liquidation.

À cet égard, la défenderesse sollicite la rectification d'une inadvertance manifeste de la cour cantonale, qui a indiqué dans la partie « en fait » de son arrêt (p. 11) que l'expert aurait estimé la situation réelle de C.________ SA au 31 août 1998 à sa valeur d'exploitation. Cette constatation reposerait sur une mauvaise lecture du rapport d'expertise, dans lequel l'expert a bien précisé (p. 11) que si la détermination des fonds propres - respectivement du découvert - à la fin de chaque exercice annuel pour les exercices 1994 à 1997 reposait sur la valeur d'exploitation, les comptes au 31 août 1998 étaient établis sur la base des valeurs de liquidation. D'ailleurs, la cour cantonale a elle-même indiqué correctement dans la partie « en droit » de son arrêt (p. 32) que le montant retenu pour le découvert au 31 août 1998 est bien basé sur les valeurs de liquidation.

Selon la défenderesse, la comparaison indue entre le découvert réel au 31 décembre 1996 aux valeurs d'exploitation et celui au 31 août 1998 aux valeurs de liquidation aurait ainsi eu pour effet d'augmenter artificiellement la différence théorique de patrimoine, soit le dommage, et consacrerait une fausse application de la théorie de la différence.
2.3 Il convient effectivement de commencer par rectifier une inadvertance manifeste de la cour cantonale, en ce sens que si la détermination des fonds propres - respectivement du découvert - à la fin de chaque exercice annuel pour les exercices 1994 à 1997 reposait bien sur les valeurs d'exploitation, les comptes au 31 août 1998 étaient établis sur la base des valeurs de liquidation. Cela résulte clairement du rapport d'expertise sur lequel s'est fondée la cour cantonale, laquelle a d'ailleurs elle-même indiqué à raison dans la partie « en droit » de son arrêt que le montant retenu pour le découvert au 31 août 1988 était basé sur les valeurs de liquidation, de sorte qu'il y a bien eu inadvertance manifeste au sens de l'art. 63 al. 2 OJ (cf. ATF 115 II 399 consid. 2a; 109 II 159 consid. 2b et les arrêts cités).
2.4 L'art. 725 al. 2 CO fait obligation au conseil d'administration d'aviser le juge s'il résulte du bilan dressé en application de cette disposition que les dettes sociales ne sont couvertes ni lorsque les biens sont estimés à leur valeur d'exploitation, ni lorsqu'ils le sont à leur valeur de liquidation, à moins que des créanciers n'acceptent la postposition de leur créance dans la mesure de cette insuffisance de l'actif. Alors que l'ancien art. 725 al. 2 CO, dans sa teneur en vigueur avant le 1er juillet 1992, prévoyait que les biens devaient être portés au bilan intermédiaire pour leur valeur vénale, le droit en vigueur permet d'éviter l'avis au juge lorsque la société devrait être considérée comme surendettée si l'on se fonde sur la valeur de liquidation des biens, mais pas lorsque l'on prend en compte leur valeur d'exploitation. La possibilité de prendre en compte alternativement la valeur d'exploitation des biens permet ainsi d'éviter qu'une société viable soit considérée comme surendettée immédiatement après sa fondation uniquement parce que ses biens doivent être estimés à leur valeur de liquidation (Eric Homburger, Zürcher Kommentar, Band VI/5b, 1997, n. 1230 et 1232 ss ad art. 725 CO). En effet, la valeur de liquidation
- correspondant au montant qui peut selon toute probabilité être obtenu, en cas de liquidation, par la vente des actifs, que ce soit aux enchères forcées ou de gré à gré (Homburger, op. cit., n. 1240 ad art. 725 CO) - est en principe inférieure à la valeur d'exploitation, bien que le contraire puisse aussi se produire (cf. Homburger, op. cit., n. 1235 ad art. 725 CO).
2.5 Lorsqu'il s'agit de déterminer le dommage que les administrateurs (cf. art. 754 CO) ou les réviseurs (cf. art. 755 CO) ont causé à la société en tardant de manière fautive à aviser le juge (cf. art. 725 al. 2 et 729b al. 2 CO), il y a lieu de comparer, conformément à la théorie de la différence, le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant qu'aurait ce même patrimoine si l'événement dommageable ne s'était pas produit. Le dommage de la société consiste ainsi dans l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si le défendeur n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment où la faillite a effectivement été prononcée (ATF 132 III 342 consid. 6.2, 564 consid. 6.2; arrêt 4C.117/1999 du 6 novembre 1999, consid. 2b).

Dans ce contexte, seule la valeur de liquidation des biens entre en ligne de compte, puisque l'ouverture de faillite entraîne la dissolution de la société (art. 736 ch. 3 CO) et sa liquidation en conformité des règles de la faillite (art. 740 al. 5 CO). La valeur de liquidation est ainsi déterminante non seulement pour fixer le montant du découvert à la date où la faillite a effectivement été prononcée, mais également pour fixer le montant du découvert à la date où la faillite aurait été prononcée si le défendeur n'avait pas manqué à ses devoirs. En effet, dans les deux cas, la valeur d'exploitation n'a plus aucune pertinence dans l'optique de la liquidation de la société. En outre et surtout, une fixation du dommage sur la base de la comparaison de l'état d'un patrimoine aux deux dates considérées présuppose nécessairement que l'on compare deux montants obtenus sur une base comparable. Or tel n'est pas le cas si l'on estime les biens à leur valeur d'exploitation à la première date et à leur valeur de liquidation à la seconde. Une telle manière de procéder aboutit à augmenter artificiellement le montant du dommage à concurrence de la différence entre la valeur de liquidation et la valeur d'exploitation - dans la mesure où celle-ci
sera en règle générale plus élevée (cf. consid. 2.4 in fine supra) - à la première date considérée.
2.6 En l'espèce, la cour cantonale a évalué le dommage subi par la société à 1'427'329 fr. 44, en comparant le découvert réel de la société - après déduction des créances postposées - au 31 décembre 1996, qui s'élevait à 843'172 fr., avec celui au 31 août 1998, qui se montait à 2'270'501 fr. 44 (cf. consid. 2.1 supra). Or il appert que le premier montant a été déterminé sur la base de la valeur d'exploitation, tandis que le second l'a été sur la base de la valeur de liquidation (cf. consid. 2.3 supra). La fixation du dommage par la cour cantonale procède ainsi d'une fausse application de la théorie de la différence par la comparaison de deux montants obtenus sur une base qui n'est pas comparable (cf. consid. 2.5 supra).

Cette violation du droit fédéral porte sur un point important pour l'issue du litige. En effet, selon les chiffres avancés par l'expert et retenus par l'autorité cantonale, le découvert, compte tenu des postpositions de créances, a d'abord régulièrement augmenté, passant de 0 fr. au 31 décembre 1994 à 443'301 fr. 75 au 31 décembre 1995 puis à 843'172 fr. au 31 décembre 1996, avant de baisser légèrement, grâce à de nouvelles postpositions de créances, à 798'542 fr. 48 au 31 décembre 1997. La différence entre le découvert au 31 décembre 1997 (798'542 fr. 48) et celui au 31 août 1998 (2'270'501 fr. 44), malgré de nouvelles postpositions de créances pour plus de 200'000 fr., atteint 1'471'958 fr. 96. Une telle différence, qui est supérieure au dommage retenu par la cour cantonale (1'427'329 fr. 44), ne peut logiquement s'expliquer, à tout le moins en partie, que par le passage d'une estimation des actifs à leur valeur d'exploitation (après les ajustements effectués par l'expert pour tenir compte des amortissements nécessaires) à une estimation de ces mêmes actifs à leur valeur de liquidation.
Contrairement à ce que soutient la demanderesse, il n'est pas possible d'affirmer que le montant réclamé en justice, soit 243'923 fr. 30, serait de toute manière à l'évidence très inférieur au montant total du dommage, même si celui-ci était évalué sur la base de la valeur d'exploitation (recte: de liquidation) au 31 décembre 1996. Il n'est a priori pas exclu que le dommage évalué correctement, soit sur la base de la valeur de liquidation tant au 31 décembre 1996 qu'au 31 août 1996 - les dates n'étant pas contestées - soit inférieur au montant des conclusions prises par la demanderesse. La cause doit donc être renvoyée à l'autorité cantonale pour qu'elle procède aux constatations de fait nécessaires (art. 64 al. 1 OJ), dans les limites permises par les règles cantonales de procédure applicables.
3.
3.1 Selon la défenderesse, la cour cantonale aurait également violé le fardeau de la preuve au sens de l'art. 8 CC en retenant l'existence d'un dommage non prouvé par la demanderesse, celle-ci n'ayant pas établi la valeur de liquidation du patrimoine de la société faillie au 31 décembre 1996.
3.2 Cet argument se confond avec le grief de fausse application de la théorie de la différence et n'a pas à être examiné ici. Il appartiendra à l'autorité cantonale de procéder aux constatations de fait nécessaires, dans les limites autorisées par le droit cantonal de procédure, et le cas échéant de tirer les conséquences d'une éventuelle absence de preuve suffisante sur des éléments pertinents.
4.
4.1 La défenderesse soutient encore qu'il conviendrait de compléter l'état de fait de l'arrêt attaqué, en application des art. 63 al. 2 ou 64 al. 2 OJ, pour préciser le montant des amortissements retenus par l'expert aux valeurs d'exploitation des actifs, puisque l'arrêt attaqué retient les chiffres qui en découlent pour fixer le dommage. Il y aurait ainsi lieu de constater que l'expert a pris en compte des amortissements sur actifs - évalués à leur valeur d'exploitation - ainsi que des provisions à hauteur de 158'668 fr. sur l'exercice 1994, 372'515 fr. sur l'exercice 1995, 406'066 fr. sur l'exercice 1996 et 426'174 fr. sur l'exercice 1997, tandis que pour l'année 1998, jusqu'au 31 août, l'expert se réfère aux comptes établis par X.________ - à valeur de liquidation -, qui comportent des provisions sur actifs pour 2'608'652 fr. 70. Or il saute aux yeux, selon la défenderesse, que la perte patrimoniale qui résulte des nouvelles provisions est purement comptable, vu l'évaluation à la valeur de liquidation, et ne correspond pas à une perte de valeur effective subite des actifs considérés. En réalité, les valeurs de liquidation n'étaient certainement pas plus importantes au 31 décembre 1996 qu'au 31 août 1998. En tous les cas, la
diminution des actifs n'a certainement pas été plus importante que la diminution des dettes envers des créanciers tiers, puisque l'analyse de l'expert montre que les fonds étrangers (sans tenir compte des engagements bancaires) ont diminué de 2'531'541 fr. 60 au 31 décembre 1995 à 1'866'434 fr. 89 au 31 août 1998. Il s'ensuivrait selon la défenderesse que si le bilan avait été déposé au 31 décembre 1996, l'état de collocation aurait été plus important que celui consécutif au dépôt de bilan du 12 octobre 1998, ce qui suffirait à nier l'existence d'un dommage.
4.2 À supposer que le Tribunal fédéral puisse prendre en considération les compléments que la défenderesse entend apporter à l'état de fait en ce qui concerne les amortissements et provisions retenus par l'expert, ces compléments n'apparaîtraient de toute manière pas pertinents pour le sort de la cause. Il est incontestable que le fait d'estimer les actifs au 31 août 1998 à leur valeur de liquidation, alors qu'ils avaient été estimés à leur valeur d'exploitation dans les bilans des exercices 1994, 1995, 1996 et 1997, était propre à entraîner une diminution subite de la valeur des actifs sur un plan purement comptable (cf. consid. 2.6 supra). Le montant des amortissements effectués par l'expert pour les exercices 1994 à 1997 n'est pas un élément pertinent, puisque ces amortissements ont été effectués sur la base des valeurs d'exploitation. La défenderesse admet d'ailleurs elle-même que le montant des amortissements théoriques basé sur les valeurs d'exploitation ne peut être retenu pour évaluer la diminution des actifs durant la période concernée. En l'absence de données sur les valeurs de liquidation au 31 décembre 1996, il est impossible d'affirmer, comme le fait la défenderesse, que ces valeurs n'étaient pas plus importantes que
celles au 31 août 1998. La seule certitude est que l'on ne peut comparer des valeurs d'exploitation au 31 décembre 1996 et des valeurs de liquidation au 31 août 1998. Comme on l'a vu, il appartiendra à l'autorité cantonale d'opérer, dans les limites permises par les règles cantonales de procédure applicables, les constatations de fait nécessaires sur l'état du patrimoine de la société aux dates déterminantes, sur la base d'une estimation des biens à leur valeur de liquidation (cf. consid. 2.6 et 3.2 supra).
4.3 C'est en vain que la défenderesse invoque le fait que les dettes sociales envers les tiers - par opposition à celles envers les actionnaires (les « créanciers chirographaires ») - ont diminué de 2'531'541 fr. 60 au 31 décembre 1995 à 1'866'434 fr. 89 au 31 août 1998 et à 1'420'448 fr. 95 au 12 octobre 1998, ce qui a conduit l'expert à affirmer que le dommage avait globalement été réduit de 1'111'092 fr. 65 pour les créanciers tiers durant cette période. En effet, il est constant que la demanderesse ne réclame pas la réparation d'un dommage qu'elle aurait subi en tant que créancière, mais qu'elle exerce l'action sociale en réparation du dommage causé à la société faillie elle-même (cf. ATF 132 III 564 consid. 3.2.2 et les arrêts cités), quand bien même elle a choisi de limiter au montant de son propre découvert dans la faillite, soit à 243'923 fr. 20, les prétentions de la masse qu'elle exerce sur la base d'un mandat procédural. C'est donc à juste titre que la cour cantonale ne s'est pas basée, pour calculer le dommage subi par la société, sur l'évolution des seuls fonds étrangers, qui ne reflète pas l'aggravation de la situation financière de la société.

Au demeurant, la postposition de créance n'est pas un abandon de créance et n'élimine pas le surendettement; la créance postposée continue d'exister en tant que passif de la société, et le créancier obtiendra un acte de défaut de biens dans la faillite de la société (Hanspeter Wüstiner, Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 2e éd. 2002, n. 47 ad art. 725 CO et les références citées; Homburger, op. cit., n. 1266 ad art. 725 CO; Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3e éd. 2004, p. 1693 n. 796 et p. 1697 n. 809; Lukas Glanzmann, Der Darlehensvertrag mit einer Aktiengesellschaft aus gesellschaftsrechtlicher Sicht, thèse St-Gall 1996, p. 124). Il est donc logique de prendre en compte l'ensemble des fonds étrangers, inscrits au passif du bilan de la société, pour déterminer le dommage causé à la société elle-même du fait de l'augmentation du surendettement entre le moment où la faillite aurait dû être prononcée et celui où elle a effectivement été prononcée.
5.
5.1 La défenderesse reproche à la cour cantonale d'avoir violé les art. 147 al. 1 et 759 al. 1 CO pour n'avoir pas tenu compte du fait que B.________, en rachetant après la faillite la dette de C.________ SA envers le Credit Suisse, qui s'élevait à 2'139'061 fr. 70, et en n'ayant été subrogé à cette banque que pour un montant de 600'000 fr., aurait permis un désendettement (ou un dédommagement) de la société faillie pour 1'539'061 fr. 70. Comme B.________ devrait être considéré comme un administrateur de fait et qu'il avait d'ailleurs initialement été attaqué en tant que tel, ce dédommagement à hauteur de 1'539'061 fr. 70 libérerait également la défenderesse au vu de la solidarité des débiteurs, en application des art. 147 al. 1 et 759 al. 1 CO.
5.2 L'art. 759 al. 1 CO institue une solidarité différenciée en ce sens que si plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances (cf. ATF 132 III 564 consid. 7). Conformément à l'art. 147 al. 1 CO, celui des débiteurs solidaires dont le paiement ou la compensation éteint la dette en totalité ou en partie libère les autres jusqu'à concurrence de la portion éteinte.

Il incombe au débiteur qui invoque le moyen de l'art. 147 al. 1 CO d'établir qu'un codébiteur solidaire a éteint la dette, en totalité ou en partie, en effectuant un paiement ou une compensation pour éteindre précisément la dette solidaire (ATF 37 II 448 consid. 4; Hermann Becker, Berner Kommentar, Band VI/1, 1941, n. 1 in fine ad art. 147 CO). En l'espèce, comme la demanderesse a été déboutée de ses prétentions à l'encontre de B.________ pour défaut de légitimation active, il est douteux que B.________ puisse avoir à répondre, solidairement avec la défenderesse, du dommage causé à la société. Mais surtout, la défenderesse n'a nullement établi que B.________ aurait repris les engagements bancaires de C.________ SA pour éteindre une dette découlant d'une prétendue responsabilité pour un dommage causé à la société, plutôt qu'en vertu d'un engagement en qualité de caution. C'est par conséquent en vain qu'elle tente d'invoquer le moyen de l'art. 147 al. 1 CO.
6.
6.1 La défenderesse soutient enfin que le fait pour la demanderesse de se prévaloir, pour les créanciers, du dommage causé à la société durant la période litigieuse, alors que le dommage des créanciers tiers a diminué pendant cette même période, serait constitutif d'un abus de droit au sens de l'art. 2 al. 2 CC.
6.2 Ainsi qu'on l'a vu, la demanderesse agit sur la base d'un mandat procédural en réparation du dommage causé à la société elle-même par les manquements fautifs de la défenderesse (cf. consid. 4.3 supra). Comme le dommage de la société consiste en l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si la défenderesse n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment où la faillite a effectivement été prononcée (cf. consid. 2.5 supra), il doit être calculé en prenant en compte l'ensemble des fonds étrangers, inscrits au passif du bilan de la société (cf. consid. 4.3 supra). Dans la mesure où les manquements fautifs de la défenderesse ont conduit à une aggravation de la situation patrimoniale de la société par une augmentation du passif, on ne voit pas en quoi il serait abusif de lui réclamer la réparation du dommage ainsi causé à la société.
7.
En définitive, le recours doit être partiellement admis, l'arrêt attaqué annulé et la cause renvoyée à l'autorité cantonale pour complètement de l'état de fait et nouvelle décision dans le sens des considérants qui précèdent. Vu l'issue du recours, il se justifie de répartir les frais par moitié entre les parties et de compenser les dépens (art. 156 al. 3 et 159 al. 3 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est partiellement admis, l'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à l'autorité cantonale pour complètement de l'état de fait et nouvelle décision dans le sens des considérants.
2.
Un émolument judiciaire de 6'500 fr. est mis pour moitié à la charge de la demanderesse et pour moitié à la charge de la défenderesse.
3.
Les dépens sont compensés.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 25 mai 2007
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier:

SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) SchKG Art. 260 - 1 Jeder Gläubiger ist berechtigt, die Abtretung derjenigen Rechtsansprüche der Masse zu verlangen, auf deren Geltendmachung die Gesamtheit der Gläubiger verzichtet.
¹	Jeder Gläubiger ist berechtigt, die Abtretung derjenigen Rechtsansprüche der Masse zu verlangen, auf deren Geltendmachung die Gesamtheit der Gläubiger verzichtet.
²	Das Ergebnis dient nach Abzug der Kosten zur Deckung der Forderungen derjenigen Gläubiger, an welche die Abtretung stattgefunden hat, nach dem unter ihnen bestehenden Range. Der Überschuss ist an die Masse abzuliefern.
³	Verzichtet die Gesamtheit der Gläubiger auf die Geltendmachung und verlangt auch kein Gläubiger die Abtretung, so können solche Ansprüche nach Artikel 256 verwertet werden.465

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
¹	Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
²	...121
³	Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943122 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984123 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.124
⁴	Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.125

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
¹	Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
²	...121
³	Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943122 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984123 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.124
⁴	Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.125

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
¹	Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
²	...121
³	Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943122 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984123 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.124
⁴	Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.125

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
¹	Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
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³	Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943122 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984123 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.124
⁴	Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.125

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 729^b - 1 Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision. Dieser Bericht enthält:
¹	Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision. Dieser Bericht enthält:
¹	einen Hinweis auf die eingeschränkte Natur der Revision;
²	eine Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung;
³	Angaben zur Unabhängigkeit und gegebenenfalls zum Mitwirken bei der Buchführung und zu anderen Dienstleistungen, die für die zu prüfende Gesellschaft erbracht wurden;
⁴	Angaben zur Person, welche die Revision geleitet hat, und zu deren fachlicher Befähigung.
²	Der Bericht muss von der Person unterzeichnet werden, die die Revision geleitet hat.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 755 - 1 Alle mit der Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung, der Gründung, der Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
¹	Alle mit der Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung, der Gründung, der Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
²	Wurde die Prüfung von einer Finanzkontrolle der öffentlichen Hand oder von einem ihrer Mitarbeiter durchgeführt, so haftet das betreffende Gemeinwesen. Der Rückgriff auf die an der Prüfung beteiligten Personen richtet sich nach dem öffentlichen Recht.645

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft.
¹	Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft.
²	Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein.
³	Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 754 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
¹	Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
²	Wer die Erfüllung einer Aufgabe befugterweise einem anderen Organ überträgt, haftet für den von diesem verursachten Schaden, sofern er nicht nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 736 - 1 Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	nach Massgabe der Statuten;
²	durch einen Beschluss der Generalversammlung, über den eine öffentliche Urkunde zu errichten ist;
³	durch die Eröffnung des Konkurses;
⁴	durch Urteil des Gerichts, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, aus wichtigen Gründen die Auflösung verlangen;
⁵	in den übrigen vom Gesetze vorgesehenen Fällen.
²	Bei der Klage auf Auflösung aus wichtigen Gründen kann das Gericht anstelle der Auflösung eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung anordnen.628

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 740 - 1 Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern sie nicht in den Statuten oder durch einen Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
¹	Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern sie nicht in den Statuten oder durch einen Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
²	Die Liquidatoren sind vom Verwaltungsrat zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, auch wenn die Liquidation vom Verwaltungsrat besorgt wird.
³	Wenigstens einer der Liquidatoren muss in der Schweiz wohnhaft und zur Vertretung berechtigt sein.632
⁴	Wird die Gesellschaft durch richterliches Urteil aufgelöst, so bestimmt das Gericht die Liquidatoren.633
⁵	Im Falle des Konkurses besorgt die Konkursverwaltung die Liquidation nach den Vorschriften des Konkursrechtes. Die Organe der Gesellschaft behalten die Vertretungsbefugnis nur, soweit eine Vertretung durch sie noch notwendig ist.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 147 - 1 Soweit ein Solidarschuldner durch Zahlung oder Verrechnung den Gläubiger befriedigt hat, sind auch die übrigen befreit.
¹	Soweit ein Solidarschuldner durch Zahlung oder Verrechnung den Gläubiger befriedigt hat, sind auch die übrigen befreit.
²	Wird ein Solidarschuldner ohne Befriedigung des Gläubigers befreit, so wirkt die Befreiung zugunsten der andern nur so weit, als die Umstände oder die Natur der Verbindlichkeit es rechtfertigen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 759 - 1 Sind für einen Schaden mehrere Personen ersatzpflichtig, so ist jede von ihnen insoweit mit den anderen solidarisch haftbar, als ihr der Schaden aufgrund ihres eigenen Verschuldens und der Umstände persönlich zurechenbar ist.
¹	Sind für einen Schaden mehrere Personen ersatzpflichtig, so ist jede von ihnen insoweit mit den anderen solidarisch haftbar, als ihr der Schaden aufgrund ihres eigenen Verschuldens und der Umstände persönlich zurechenbar ist.
²	Der Kläger kann mehrere Beteiligte gemeinsam für den Gesamtschaden einklagen und verlangen, dass das Gericht im gleichen Verfahren die Ersatzpflicht jedes einzelnen Beklagten festsetzt.
³	Der Rückgriff unter mehreren Beteiligten wird vom Gericht in Würdigung aller Umstände bestimmt.

SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 ZGB Art. 2 - 1 Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
¹	Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
²	Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.