4A_501/2007 - 2008-02-22 - Diritto delle società - Aktienrechtliche Verantwortlichkeit

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 501/2007 /len

Urteil vom 22. Februar 2008
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.

Parteien
E.________,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Fürsprecher Dr. Andreas Güngerich,

gegen

B.________,
C.________,
D.________,
Beschwerdegegner,
alle drei vertreten durch Fürsprecher Gregor Marcolli.

Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Bern vom 11. Oktober 2007.

Sachverhalt:

A.
A.a E.________ (Beschwerdeführer) war von März 1992 bis Dezember 1994 Vizepräsident des Verwaltungsrats der X.________ AG. Als Präsident des Verwaltungsrats amtete von März 1992 bis September 1994 A.________. Als weitere Mitglieder gehörten F.________ (März 1992 bis Dezember 1994) und G.________ (April 1992 bis Dezember 1994) dem Verwaltungsrat der X.________ AG an. H.________ war, ohne vom Verwaltungsrat formell mit der Geschäftsführung betraut worden zu sein, faktisch als Geschäftsführer der Gesellschaft tätig.
B.________, C.________ und D.________ (Beschwerdegegner) bilden gemeinsam die Y.________ Familiengesellschaft.
A.b Am 26. Mai 1993 wurde zwischen der Y.________ Familiengesellschaft als Darleiherin und der X.________ AG als Borgerin ein Darlehensvertrag über DM 2 Mio., rückzahlbar bis 31. Mai 1994, sowie ein Pfandvertrag abgeschlossen. Gleichentags schloss die Y.________ Familiengesellschaft mit H.________ einen Hinterlegungsvertrag betreffend die verpfändeten Waren ab. Dieser verbürgte sich zudem solidarisch bis zur Höhe von DM 1 Mio. für die Verbindlichkeiten der X.________ AG.
Bei Fälligkeit des Darlehens der Y.________ Familiengesellschaft am 31. Mai 1994 verfügte die X.________ AG nicht über genügend Liquidität, um den Betrag zurückzubezahlen.
Nachdem Ende 1994 sämtliche Verwaltungsräte der X.________ AG zurückgetreten waren, wurde im Januar 1995 J.________ als neuer Verwaltungsrat eingesetzt und mit der Sanierung der Gesellschaft beauftragt.
Am 17. August 1995 wurde der Konkurs über die X.________ AG eröffnet. Die Beschwerdegegner liessen sich in der Folge die Rechtsansprüche der Konkursmasse gegen die Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft nach Art. 260 SchKG abtreten.

B.
Die Beschwerdegegner reichten am 23. Dezember 1998 beim Handelsgericht des Kantons Bern eine aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage gegen den Beschwerdeführer, A.________, G.________, J.________ sowie H.________ ein mit dem Rechtsbegehren, die Beklagten seien solidarisch zur Zahlung von Fr. 2'050'491.65 zuzüglich Verzugszinsen zu 5 % seit dem 17. August 1995 zu verpflichten, wobei die Ersatzpflicht jedes Beklagten gerichtlich festzusetzen sei.
Das Verfahren, das in der Folge bis zur rechtskräftigen Erledigung der vor dem Wirtschaftsstrafgericht des Kantons Bern hängigen Strafsache sistiert war, wurde mit Verfügung vom 10. Mai 2006 wieder aufgenommen.
Mit Entscheid vom 11. Oktober 2007 verurteilte das Handelsgericht des Kantons Bern den Beschwerdeführer sowie A.________, G.________ und H.________, den Beschwerdegegnern den Betrag von Fr. 2'050'491.65 nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995 zu bezahlen. Gestützt auf Art. 759 Abs. 2 OR legte es die Ersatzpflicht jedes einzelnen Beklagten wie folgt fest (wobei diese bis zum Betrag der festgelegten Ersatzpflichten untereinander solidarisch haften):
- A.________: Fr. 615'147.50 (30 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995,
- Beschwerdeführer: Fr. 615'147.50 (30 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995,
- G.________: Fr. 512'622.90 (25 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995,
- H.________: Fr. 2'050'491.65 (100 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995.
Die Klage gegen J.________ wies das Handelsgericht ab.

C.
Gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Bern vom 11. Oktober 2007 hat der Beschwerdeführer beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen erhoben. Er verlangt die Aufhebung des Urteils des Handelsgerichts sowie die Abweisung der Klage, eventualiter die Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz. In verfahrensmässiger Hinsicht beantragt er die Vereinigung mit allfälligen Beschwerden weiterer Beschwerdeführer.
Mit Präsidialverfügung vom 18. Januar 2008 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung erteilt.
Die Beschwerdegegner schliessen in ihrer Vernehmlassung auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden kann. Die Vorinstanz äussert sich in ihrer Vernehmlassung zu einem Aspekt der Schadensberechnung und verweist im Übrigen auf ihre Urteilsbegründung.

Erwägungen:

1.
Der Beschwerdeführer begründet seinen Antrag auf Vereinigung mit allfälligen weiteren Beschwerdeverfahren mit der Identität der Anfechtungsobjekte der möglichen Beschwerden anderer Beteiligter. Zwar besteht grundsätzlich die Möglichkeit der Vereinigung verschiedener bundesgerichtlicher Verfahren (vgl. BGE 124 III 382 E. 1a; 111 II 270 E. 1 S. 272). Während den drei gegen den angefochtenen Entscheid erhobenen Beschwerden im Wesentlichen die gleichen tatsächlichen Verhältnisse zugrunde liegen, unterscheiden sich die in den separat eingereichten Beschwerden aufgeworfenen Rechtsfragen teilweise erheblich. Eine Vereinigung der verschiedenen Verfahren drängt sich vorliegend nicht auf.

2.
2.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 mit Hinweisen).

2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Der Beschwerdeführer kann sich dabei nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und substantiiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E. 2.4. Ferner die im altrechtlichen Berufungsverfahren ergangenen Urteile BGE 130 III 136 E. 1.4; 115 II 484 E. 2a; 111 II 471 E. 1c, je mit Hinweisen).

2.3 Diesen Anforderungen genügt die Beschwerde über weite Strecken nicht. So wendet sich der Beschwerdeführer gegen die Feststellung der Vorinstanz, wonach die Erfolgsrechnung durch den von H.________ organisierten Checkkreisverkehr mit rund Fr. 1.5 Mio. belastet worden sei, mit der Begründung, der X.________ AG sei aufgrund dieser Handlungen ein zusätzlicher Bankkredit über Fr. 1 Mio. gewährt worden. Damit seien der Gesellschaft gleichzeitig zusätzliche Mittel von Fr. 1 Mio. zugeflossen, die als Vorteil an den durch den Checkkreisverkehr verursachten Schaden von Fr. 1.5 Mio. anzurechnen seien, weshalb der relevante Schaden nur Fr. 500'000.-- betrage.
Damit geht der Beschwerdeführer über den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne rechtsgenügend zu begründen, inwiefern die Voraussetzungen gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sein sollen. Darauf kann nicht eingetreten werden. Abgesehen davon wäre nicht einzusehen, inwiefern die behauptete Kreditgewährung, die nicht nur die Aktiven, sondern in gleichem Umfang auch die Verbindlichkeiten der Gesellschaft vergrössert hätte, eine Verringerung des Schadens bewirkt hätte.

2.4 Im Zusammenhang mit der von der Vorinstanz verneinten Frage, ob der Verwaltungsrat der X.________ AG die Geschäftsführung auf Grundlage eines Organisationsentscheids wirksam auf H.________ übertragen hat, bringt der Beschwerdeführer unter anderem vor, die in grosser Zahl bei den Akten liegenden Verwaltungsratsprotokolle belegten, dass die Delegation der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft nach aussen jedenfalls aus einzelnen Beschlüssen des Verwaltungsrats hervorgehe. Damit weicht er in unzulässiger Weise vom vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt ab. Mangels rechtsgenügender Begründung kann er damit nicht gehört werden.

2.5 Weiter bringt der Beschwerdeführer unter Berufung auf Art. 2 Abs. 2 ZGB vor, den Beschwerdegegnern wäre ohnehin zu verweigern, sich auf eine unwirksame Delegation der Geschäftsführungsbefugnis an H.________ zu berufen, da K.________ über die tatsächliche Stellung und Funktion von H.________ in der X.________ AG informiert gewesen, und dieses Wissen den Beschwerdegegnern zuzurechnen sei. Mit diesen Ausführungen geht der Beschwerdeführer einmal mehr über den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne rechtsgenügend zu begründen, inwiefern dies gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG zulässig sein soll. Abgesehen davon übersieht er, dass die Beschwerdegegner nicht einen individuellen Anspruch gegen die verantwortlichen Organe geltend machen, sondern einen Anspruch der Gläubigergesamtheit, der ihnen nach Art. 260 SchKG übertragen wurde und dem Einreden, die dem beklagten Organ gegen den klagenden Gläubiger persönlich zustehen, nicht entgegengehalten werden können (BGE 122 III 195 E. 9a; 117 II 432 E. 1b/gg; 106 II 141 E. 3c). Der auf die behauptete Wissenszurechnung gestützte Einwand des Beschwerdeführers wäre somit ohnehin unbeachtlich.

2.6 Auch bezüglich der von der Vorinstanz - im Sinne einer Eventualbegründung - verneinten Frage, ob die Verwaltungsräte die nötige Sorgfalt in der Auswahl, Instruktion und Überwachung von H.________ aufgewendet hätten, weicht der Beschwerdeführer mit seinem Hinweis auf die vom Verwaltungsrat angeblich getroffenen Vorkehrungen und die Aussagen zweier Verwaltungsräte vom festgestellten Sachverhalt ab, ohne dass sich der Beschwerde eine genügend begründete Sachverhaltsrüge entnehmen liesse.

2.7 Soweit der Beschwerdeführer seine Rügen auf einen Sachverhalt stützt, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, ist er nicht zu hören. Da die Beschwerdeschrift in unzulässiger Weise Sachverhaltsrügen und rechtliche Vorbringen vermengt, ist auf die rechtlichen Vorbringen nur soweit einzugehen, als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und inwiefern diese durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).

3.
Die Vorinstanz erwog, dass H.________ zwar faktisch die Geschäftsführung der X.________ AG ausübte, dass aber kein Organisationsreglement und kein schriftliches Verwaltungsratsprotokoll bestand, das die Geschäftsführung der X.________ AG festlegte. Entsprechend ging sie davon aus, dass es die Verwaltungsräte unterlassen hätten, die Geschäftsführung mittels eines Organisationsentscheids förmlich an H.________ zu delegieren. Aufgrund des Fehlens einer schriftlich festgehaltenen Delegation ging die Vorinstanz von einer unbefugten Delegation und damit von der Haftbarkeit der Verwaltungsräte für alle Handlungen von H.________ aus, ohne dass ihnen der Entlastungsbeweis nach Art. 754 Abs. 2 OR offenstehen würde.

3.1 Der Beschwerdeführer bringt dagegen zunächst vor, die Vorinstanz schliesse aus diesem Mangel an Förmlichkeit zu Unrecht, die Verwaltungsräte hätten eine unbefugte Delegation vorgenommen. Da die Statuten der X.________ AG die Möglichkeit einer Delegation der Geschäftsführung vorsähen, könne zum Vornherein nicht von einer "unbefugten Delegation" gesprochen werden. Fragen könne sich höchstens, ob und inwieweit die Delegation im vorliegenden Fall gültig und damit gegenüber Dritten wirksam erfolgt sei.
Aus den Ausführungen des Beschwerdeführers wird nicht klar, inwiefern mit der vorgebrachten begrifflichen Unterscheidung eine Verletzung von Bundesrecht geltend gemacht wird. Sofern die Vorbringen dahingehend zu verstehen sind, dass eine gemäss Statuten vorgesehene, jedoch vom Verwaltungsrat nicht gemäss Art. 716b OR gültig vorgenommene Delegation dennoch zu einer Haftungsbeschränkung im Sinne von Art. 754 Abs. 2 OR führen sollte, kann ihnen jedenfalls nicht gefolgt werden. Fehlt es nämlich - trotz Ermächtigungsklausel in den Statuten - an einem gültigen Delegationsentscheid des Verwaltungsrats, so kann nicht von einer befugten Delegation im Sinne dieser Bestimmung ausgegangen werden (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2004, § 13 N. 522; § 18 N. 121; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 37 N. 40 i.V.m. § 29 N. 27; Müller/Lipp/Plüss, Der Verwaltungsrat, 3. Aufl., Zürich 2007, S. 148).

3.2 Der Beschwerdeführer macht weiter geltend, es bedürfe für eine wirksame Delegation keines formellen Organisationsreglements, sondern lediglich eines Organisationsentscheids, der implizit die Delegation vornehme. Überdies sei die Schriftform kein gesetzlich vorgeschriebenes Erfordernis; vielmehr seien als Nachweis für eine unternehmensintern nicht formell festgehaltene Delegation namentlich auch mündliche Aussagen oder Geschäftskorrespondenz zuzulassen.
3.2.1 Der Auffassung des Beschwerdeführers kann nicht gefolgt werden. Art. 716b Abs. 1 OR sieht vor, dass die Statuten den Verwaltungsrat ermächtigen können, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte zu übertragen. Abs. 2 der genannten Bestimmung schreibt weiter vor, was das Organisationsreglement inhaltlich zu ordnen hat und statuiert eine Orientierungspflicht des Verwaltungsrats gegenüber Aktionären und Gesellschaftsgläubigern über die von der Gesellschaft gewählte Organisation der Geschäftsführung. Das Erfordernis eines Reglements zur gültigen Übertragung der Geschäftsführung mit einem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt setzt voraus, dass eine Delegation auch in formeller Hinsicht gewissen Mindestanforderungen zu genügen hat. Darauf weist auch die Diskussion über die Frage der Publizität im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens hin, wobei schliesslich die schriftliche Orientierung (Art. 716b Abs. 2 Satz 2 OR) der im bundesrätlichen Entwurf zum revidierten Aktienrecht vorgeschlagenen Hinterlegung des Organisationsreglements beim Handelsregister vorgezogen wurde (vgl. Botschaft vom 23. Februar 1983 über die Revision des Aktienrechts, BBl 1983 II
745 ff., 924 und 984).
3.2.2 Damit von einer befugten Delegation gemäss Art. 754 Abs. 2 OR ausgegangen werden kann, ist der Erlass eines Organisationsreglements nach Art. 716b Abs. 1 OR zwingend vorgeschrieben (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, a.a.O., § 29 N. 27). Von einem "Organisationsreglement" kann nicht gesprochen werden, wenn - wie vorliegend - nicht einmal ein protokollierter Mehrheitsbeschluss des Verwaltungsrats vorliegt, der die nach Art. 716b Abs. 2 OR vorgesehenen Elemente der Organisation der Geschäftsführung regelt (vgl. Böckli, a.a.O., § 13 N. 522 f., § 18 N. 120 ff.; Müller/Lipp/Plüss, a.a.O., S. 146 f.; Watter, Basler Kommentar, N. 10 zu Art. 716a OR; Homburger, Zürcher Kommentar, N. 736 zu Art. 716b OR).
Die Vorinstanz hielt zur Frage der Delegation der Geschäftsführung fest, dass der Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 31. März 1992 die Organisation der Administration geregelt habe, wobei insbesondere die Zeichnungsberechtigung der Verwaltungsräte, die Unterschriftsberechtigungen gegenüber den Banken und der Informationsfluss festgelegt worden sei. Weiter sei ausgeführt worden, dass die Kontrolle der Korrespondenz H.________ obliege und dieser als Protokollführer für die Verwaltungsratssitzungen ernannt werde. Am 14. April 1992 sei in einer Sitzung die Organisation der Buchhaltung geregelt worden. Gemäss den Feststellungen der Vorinstanz bestand jedoch kein schriftliches Verwaltungsratsprotokoll, das die Geschäftsführung der Gesellschaft festlegte. Dem angefochtenen Entscheid lassen sich keine Sachverhaltsfeststellungen für einen Beschluss des Verwaltungsrats entnehmen, der den Mindestanforderungen von Art. 716b Abs. 2 OR genügen würde, indem die Geschäftsführung geordnet, die hierfür erforderlichen Stellen bestimmt, deren Aufgaben umschrieben und gleichzeitig deren Berichterstattung an den Verwaltungsrat geregelt worden wäre. Abgesehen davon, dass die entsprechenden Ausführungen des Beschwerdeführers unzulässigerweise über den
für das Bundesgericht verbindlich festgestellten Sachverhalt (Art. 105 Abs. 1 OR) hinausgehen (siehe vorn E. 2.4), bringt er lediglich vor, der Verwaltungsrat habe die Geschäftsführung an H.________ übertragen. Dass der Verwaltungsrat der X.________ AG die nach Art. 716b Abs. 2 OR erforderlichen Elemente der Organisation und Delegation hinreichend geregelt hätte, geht aus seinen Behauptungen nicht hervor, weshalb die entsprechende Rüge schon aus diesem Grund ins Leere stösst.

3.3 Es ergibt sich somit, dass die Vorinstanz ohne Verletzung von Bundesrecht von einer unbefugten Delegation der Geschäftsführung an H.________ ausgegangen ist. Daraus folgt, dass sich die Verwaltungsräte nicht auf die Haftungsbeschränkung berufen können und ihnen der Sorgfaltsbeweis gemäss Art. 754 Abs. 2 OR nicht offensteht. Dies verkennt der Beschwerdeführer, wenn er sich auf den von ihm behaupteten Umstand beruft, der Beschwerdeführer hätte den von H.________ organisierten Checkkreisverkehr auch bei Anwendung aller gebotener Sorgfalt nicht entdecken können, weshalb eine allfällige ungenügende Sorgfalt für den eingetretenen Schaden nicht kausal sein könne. Zwar kann sich der delegierende Verwaltungsrat grundsätzlich auch durch den Nachweis befreien, das schädigende Verhalten des Untergebenen wäre auch bei Erfüllung der Sorgfaltspflichten nach Art. 754 Abs. 2 OR nicht zu verhindern gewesen; dieser setzt aber - wie der Sorgfaltsbeweis - eine wirksame Delegation voraus (vgl. Bernard Corboz, La responsabilité des organes en droit des sociétés, Basel 2005, N. 32 zu Art. 754 OR; Böckli, a.a.O., § 18 N. 138; Harald Bärtschi, Verantwortlichkeit im Aktienrecht, Diss. Zürich 2001, S. 253).
Abgesehen davon stützt der Beschwerdeführer seine Rüge auf die Behauptung, der Schaden wäre auch bei Beachtung aller Sorgfalt in der Überwachung eingetreten, weil es H.________ auch in diesem Fall gelungen wäre, den Checkkreisverkehr vor den Verwaltungsräten geheim zu halten, ohne dass sich dem angefochtenen Entscheid in dieser Hinsicht ausreichende Tatsachenfeststellungen entnehmen liessen (siehe vorn E. 2.2).

4.
4.1 Der Beschwerdeführer bestreitet im Weiteren, dass die Pflichtverletzung von H.________ im Zusammenhang mit der von der X.________ AG gewährten Garantie den eingetretenen Schaden bewirkt habe. Tatsache sei, dass die Garantieerklärung nicht von H.________, sondern von den beiden zeichnungsberechtigten Verwaltungsräten A.________ und F.________ unterzeichnet worden sei. Die entscheidende Handlung, die den Eintritt dieses Schadens überhaupt ermöglicht habe, sei also nicht von H.________ begangen worden, sondern von den beiden unterzeichnenden Verwaltungsräten. Somit gehe es bei der Frage der Mithaftung des Beschwerdeführers für den Schaden aus der Garantieerklärung nicht um eine Einstandspflicht für den dem Verwaltungsrat Unterstellten (d.h. H.________), sondern um eine allfällige Mithaftung für das Verschulden einzelner Verwaltungsräte (d.h. A.________ und F.________). Eine solche Haftung nach Art. 754 Abs. 1 OR falle mangels persönlicher Pflichtverletzung des Beschwerdeführers ausser Betracht.

4.2 Aus der Beschwerde geht nicht klar hervor, inwiefern eine Rechtsverletzung gerügt wird. Die Vorinstanz hat die Haftung des Beschwerdeführers aufgrund der unbefugten Delegation der Geschäftsführung an H.________ auf Art. 754 Abs. 2 OR gestützt. Einer persönlichen Pflichtverletzung des Beschwerdeführers als Verwaltungsrat bedarf es dazu nicht.
Sollte der Beschwerdeführer die von der Vorinstanz bejahte Haftungsvoraussetzung der Kausalität zwischen der Pflichtverletzung von H.________ im Zusammenhang mit der Garantieerklärung und dem eingetretenen Schaden bestreiten wollen, wäre fraglich, ob eine genügend begründete Rüge vorliegt (siehe vorn E. 2.2). So oder anders ist in der Erwägung, die Pflichtverletzung habe den eingetretenen Schaden adäquat kausal verursacht, keine Bundesrechtsverletzung zu sehen. H.________ hielt gemäss den vorinstanzlichen Feststellungen bei der X.________ AG die Fäden in der Hand, koordinierte alles und traf alle wichtigen Entscheidungen. Er fungierte als "Spiritus rector" der Garantieerklärung, wobei die beiden unterzeichnenden Verwaltungsräte seinem Einflussbereich zugerechnet werden können. Allein die Tatsache, dass die Garantieerklärung letztlich formell von den beiden Verwaltungsräten A.________ und F.________ und nicht von H.________ selbst unterzeichnet wurde, und damit eine weitere Mitursache zu den Handlungen von H.________ hinzutrat, schliesst den adäquaten Kausalzusammenhang vorliegend nicht aus (vgl. BGE 123 III 110 E. 3c S. 114 f.; 113 II 86 E. 1b S. 89 f.).

5.
Der Beschwerdeführer bestreitet im Zusammenhang mit der gegenleistungslosen Übertragung des Warenlagers an H.________ ein Verschulden des Beschwerdeführers; wenn überhaupt, sei sein Verschulden als gering einzustufen, was die Vorinstanz bei der Bestimmung des Schadenersatzes zu Unrecht unberücksichtigt gelassen habe.
Was der Beschwerdeführer gegen die vorinstanzliche Schadenersatzbemessung vorbringt, vermag keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Abgesehen davon, dass die vom Beschwerdeführer vorgebrachten Umstände, aus denen sich die Geringfügigkeit seines Verschuldens ergeben soll, dem angefochtenen Entscheid so nicht entnommen werden können (siehe vorn E. 2.2), hat die Vorinstanz die Grösse des Verschuldens bei der Schadenersatzbemessung berücksichtigt. Entsprechend hat sie die Schadenersatzpflicht des Beschwerdeführers, obwohl er wegen unbefugter Delegation nach Art. 754 Abs. 2 OR - auch ohne eigenes Verschulden - grundsätzlich für den gesamten Schaden von Fr. 2.6 Mio. einzustehen hat, unter Mitberücksichtigung der finanziellen Verhältnisse, auf Fr. 615'147.50 festgesetzt.
Dabei handelt es sich um einen Ermessensentscheid (BGE 127 III 73 E. 5e S. 80), der vom Bundesgericht zwar grundsätzlich frei überprüft wird. Es übt aber Zurückhaltung und schreitet nur ein, wenn die Vorinstanz grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgewichen ist, wenn sie Tatsachen berücksichtigt hat, die für den Entscheid im Einzelfall keine Rolle hätten spielen dürfen, oder wenn sie umgekehrt Umstände ausser Betracht gelassen hat, die zwingend hätten beachtet werden müssen. Ausserdem greift das Bundesgericht in Ermessensentscheide ein, falls sich diese als offensichtlich unbillig, als in stossender Weise ungerecht erweisen (BGE 132 III 97 E. 1, 758 E. 3.3 S. 762, je mit Hinweisen). Inwiefern die Vorinstanz vorliegend bei der Schadenersatzbemessung zu Ungunsten des Beschwerdeführers Bundesrecht verletzt haben soll, ist nicht ersichtlich.

6.
Der Einwand des Beschwerdeführers, die Beschwerdegegner hätten sowohl bei der Darlehensgewährung als auch bei der Pfandbestellung die nötige Sorgfalt vermissen lassen, was als überwiegendes Selbstverschulden bei der Festlegung der Ersatzpflicht des Beschwerdeführers zu berücksichtigen sei, ist nicht stichhaltig. Der Beschwerdeführer übersieht, wie die Beschwerdegegner zu Recht vorbringen, dass die Beschwerdegegner nicht einen individuellen Anspruch gegen die verantwortlichen Organe geltend machen, sondern einen Anspruch der Gläubigergesamtheit, der ihnen nach Art. 260 SchKG übertragen wurde (vgl. BGE 122 III 195 E. 9a; 117 II 432 E. 1b/ee und ff). Diesem Anspruch können Einreden, die dem beklagten Organ gegen den klagenden Gläubiger persönlich zustehen, nicht entgegengehalten werden (BGE 122 III 195 E. 9a; 117 II 432 E. 1b/gg; 106 II 141 E. 3c). Für die Berücksichtigung des vom Beschwerdeführer behaupteten Verschuldens der Beschwerdegegner bleibt somit vorliegend kein Raum.

7.
Aus den dargelegten Gründen erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'500.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 9'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Bern schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 22. Februar 2008
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Corboz Leemann

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 260 - 1 Ogni creditore ha diritto di chiedere la cessione di quelle pretese alle quali rinuncia la massa dei creditori.
¹	Ogni creditore ha diritto di chiedere la cessione di quelle pretese alle quali rinuncia la massa dei creditori.
²	La somma ricavata, dedotte le spese, serve a coprire i crediti dei cessionari secondo il loro grado rispettivo. L'eccedenza sarà versata alla massa.
³	Una pretesa può essere realizzata conformemente all'articolo 256, se la massa dei creditori rinuncia a farla valere e nessuno di essi ne domanda la cessione.463

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 759 - 1 Se più persone sono tenute a risarcire un danno, ognuna di esse risponde solidalmente con le altre, in quanto il danno possa esserle imputato personalmente, tenuto conto della colpa rispettiva e delle circostanze.
¹	Se più persone sono tenute a risarcire un danno, ognuna di esse risponde solidalmente con le altre, in quanto il danno possa esserle imputato personalmente, tenuto conto della colpa rispettiva e delle circostanze.
²	L'attore può agire per l'intero danno contro più responsabili e domandare che il giudice determini nello stesso procedimento il risarcimento dovuto da ognuno dei convenuti.
³	Il regresso tra più responsabili è determinato dal giudice, tenuto conto di tutte le circostanze.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
¹	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
²	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 2 - 1 Ognuno è tenuto ad agire secondo la buona fede così nell'esercizio dei propri diritti come nell'adempimento dei propri obblighi.
¹	Ognuno è tenuto ad agire secondo la buona fede così nell'esercizio dei propri diritti come nell'adempimento dei propri obblighi.
²	Il manifesto abuso del proprio diritto non è protetto dalla legge.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 754 - 1 Gli amministratori e tutti coloro che si occupano della gestione o della liquidazione sono responsabili, sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della stessa, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei doveri loro incombenti.
¹	Gli amministratori e tutti coloro che si occupano della gestione o della liquidazione sono responsabili, sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della stessa, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei doveri loro incombenti.
²	Chi in modo lecito, delega a un altro organo l'adempimento di un'attribuzione è responsabile del danno da questo cagionato, in quanto non provi di aver adoperato tutta la diligenza richiesta dalle circostanze nello sceglierlo, nell'istruirlo e nel vigilarlo.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 716^b - 1 Sempre che lo statuto non disponga altrimenti, il consiglio d'amministrazione può delegare integralmente o in parte la gestione a singoli amministratori o a terzi (direzione), conformemente al regolamento d'organizzazione.
¹	Sempre che lo statuto non disponga altrimenti, il consiglio d'amministrazione può delegare integralmente o in parte la gestione a singoli amministratori o a terzi (direzione), conformemente al regolamento d'organizzazione.
²	Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la gestione può essere delegata a singoli amministratori o ad altre persone fisiche. La gestione patrimoniale può essere delegata anche a persone giuridiche.
³	Il regolamento d'organizzazione stabilisce le modalità di gestione, determina i posti necessari, ne definisce le attribuzioni e disciplina in particolare l'obbligo di riferire.
⁴	Il consiglio d'amministrazione, a domanda di azionisti o di creditori della società che giustificano un interesse degno di protezione, li informa per scritto o per via elettronica sull'organizzazione della gestione.
⁵	Nella misura in cui non sia stata delegata, la gestione è esercitata dagli amministratori congiuntamente.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 716^a - 1 Il consiglio d'amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:585
¹	Il consiglio d'amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:585
¹	l'alta direzione della società e il potere di dare le istruzioni necessarie;
²	la definizione dell'organizzazione;
³	l'organizzazione della contabilità e del controllo finanziario, nonché l'allestimento del piano finanziario, per quanto necessario alla gestione della società;
⁴	la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza;
⁵	l'alta vigilanza sulle persone incaricate della gestione, in particolare per quanto concerne l'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle istruzioni;
⁶	l'allestimento della relazione sulla gestione586, la preparazione dell'assemblea generale e l'esecuzione delle sue deliberazioni;
⁷	la presentazione di una domanda di moratoria concordataria e l'avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti;
⁸	l'allestimento della relazione sulle retribuzioni, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.
²	Il consiglio d'amministrazione può attribuire la preparazione e l'esecuzione delle sue decisioni o la vigilanza su determinati affari a comitati di amministratori o a singoli amministratori. Provvede per un'adeguata informazione dei suoi membri.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 105 - 1 Il debitore in mora al pagamento d'interessi od alla corrisponsione di rendite od al pagamento di una somma donata non deve gli interessi moratori se non dal giorno in cui si procedette contro di lui in via esecutiva o mediante domanda giudiziale.
¹	Il debitore in mora al pagamento d'interessi od alla corrisponsione di rendite od al pagamento di una somma donata non deve gli interessi moratori se non dal giorno in cui si procedette contro di lui in via esecutiva o mediante domanda giudiziale.
²	Ogni patto in contrario è regolato dalle disposizioni sulle clausole penali.
³	Non si possono pretendere interessi per ritardo nel pagamento degli interessi moratori.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.