4A_501/2007 - 2008-02-22 - Droit des sociétés - Aktienrechtliche Verantwortlichkeit

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 501/2007 /len

Urteil vom 22. Februar 2008
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.

Parteien
E.________,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Fürsprecher Dr. Andreas Güngerich,

gegen

B.________,
C.________,
D.________,
Beschwerdegegner,
alle drei vertreten durch Fürsprecher Gregor Marcolli.

Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Bern vom 11. Oktober 2007.

Sachverhalt:

A.
A.a E.________ (Beschwerdeführer) war von März 1992 bis Dezember 1994 Vizepräsident des Verwaltungsrats der X.________ AG. Als Präsident des Verwaltungsrats amtete von März 1992 bis September 1994 A.________. Als weitere Mitglieder gehörten F.________ (März 1992 bis Dezember 1994) und G.________ (April 1992 bis Dezember 1994) dem Verwaltungsrat der X.________ AG an. H.________ war, ohne vom Verwaltungsrat formell mit der Geschäftsführung betraut worden zu sein, faktisch als Geschäftsführer der Gesellschaft tätig.
B.________, C.________ und D.________ (Beschwerdegegner) bilden gemeinsam die Y.________ Familiengesellschaft.
A.b Am 26. Mai 1993 wurde zwischen der Y.________ Familiengesellschaft als Darleiherin und der X.________ AG als Borgerin ein Darlehensvertrag über DM 2 Mio., rückzahlbar bis 31. Mai 1994, sowie ein Pfandvertrag abgeschlossen. Gleichentags schloss die Y.________ Familiengesellschaft mit H.________ einen Hinterlegungsvertrag betreffend die verpfändeten Waren ab. Dieser verbürgte sich zudem solidarisch bis zur Höhe von DM 1 Mio. für die Verbindlichkeiten der X.________ AG.
Bei Fälligkeit des Darlehens der Y.________ Familiengesellschaft am 31. Mai 1994 verfügte die X.________ AG nicht über genügend Liquidität, um den Betrag zurückzubezahlen.
Nachdem Ende 1994 sämtliche Verwaltungsräte der X.________ AG zurückgetreten waren, wurde im Januar 1995 J.________ als neuer Verwaltungsrat eingesetzt und mit der Sanierung der Gesellschaft beauftragt.
Am 17. August 1995 wurde der Konkurs über die X.________ AG eröffnet. Die Beschwerdegegner liessen sich in der Folge die Rechtsansprüche der Konkursmasse gegen die Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft nach Art. 260 SchKG abtreten.

B.
Die Beschwerdegegner reichten am 23. Dezember 1998 beim Handelsgericht des Kantons Bern eine aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage gegen den Beschwerdeführer, A.________, G.________, J.________ sowie H.________ ein mit dem Rechtsbegehren, die Beklagten seien solidarisch zur Zahlung von Fr. 2'050'491.65 zuzüglich Verzugszinsen zu 5 % seit dem 17. August 1995 zu verpflichten, wobei die Ersatzpflicht jedes Beklagten gerichtlich festzusetzen sei.
Das Verfahren, das in der Folge bis zur rechtskräftigen Erledigung der vor dem Wirtschaftsstrafgericht des Kantons Bern hängigen Strafsache sistiert war, wurde mit Verfügung vom 10. Mai 2006 wieder aufgenommen.
Mit Entscheid vom 11. Oktober 2007 verurteilte das Handelsgericht des Kantons Bern den Beschwerdeführer sowie A.________, G.________ und H.________, den Beschwerdegegnern den Betrag von Fr. 2'050'491.65 nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995 zu bezahlen. Gestützt auf Art. 759 Abs. 2 OR legte es die Ersatzpflicht jedes einzelnen Beklagten wie folgt fest (wobei diese bis zum Betrag der festgelegten Ersatzpflichten untereinander solidarisch haften):
- A.________: Fr. 615'147.50 (30 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995,
- Beschwerdeführer: Fr. 615'147.50 (30 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995,
- G.________: Fr. 512'622.90 (25 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995,
- H.________: Fr. 2'050'491.65 (100 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995.
Die Klage gegen J.________ wies das Handelsgericht ab.

C.
Gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Bern vom 11. Oktober 2007 hat der Beschwerdeführer beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen erhoben. Er verlangt die Aufhebung des Urteils des Handelsgerichts sowie die Abweisung der Klage, eventualiter die Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz. In verfahrensmässiger Hinsicht beantragt er die Vereinigung mit allfälligen Beschwerden weiterer Beschwerdeführer.
Mit Präsidialverfügung vom 18. Januar 2008 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung erteilt.
Die Beschwerdegegner schliessen in ihrer Vernehmlassung auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden kann. Die Vorinstanz äussert sich in ihrer Vernehmlassung zu einem Aspekt der Schadensberechnung und verweist im Übrigen auf ihre Urteilsbegründung.

Erwägungen:

1.
Der Beschwerdeführer begründet seinen Antrag auf Vereinigung mit allfälligen weiteren Beschwerdeverfahren mit der Identität der Anfechtungsobjekte der möglichen Beschwerden anderer Beteiligter. Zwar besteht grundsätzlich die Möglichkeit der Vereinigung verschiedener bundesgerichtlicher Verfahren (vgl. BGE 124 III 382 E. 1a; 111 II 270 E. 1 S. 272). Während den drei gegen den angefochtenen Entscheid erhobenen Beschwerden im Wesentlichen die gleichen tatsächlichen Verhältnisse zugrunde liegen, unterscheiden sich die in den separat eingereichten Beschwerden aufgeworfenen Rechtsfragen teilweise erheblich. Eine Vereinigung der verschiedenen Verfahren drängt sich vorliegend nicht auf.

2.
2.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 mit Hinweisen).

2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Der Beschwerdeführer kann sich dabei nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und substantiiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E. 2.4. Ferner die im altrechtlichen Berufungsverfahren ergangenen Urteile BGE 130 III 136 E. 1.4; 115 II 484 E. 2a; 111 II 471 E. 1c, je mit Hinweisen).

2.3 Diesen Anforderungen genügt die Beschwerde über weite Strecken nicht. So wendet sich der Beschwerdeführer gegen die Feststellung der Vorinstanz, wonach die Erfolgsrechnung durch den von H.________ organisierten Checkkreisverkehr mit rund Fr. 1.5 Mio. belastet worden sei, mit der Begründung, der X.________ AG sei aufgrund dieser Handlungen ein zusätzlicher Bankkredit über Fr. 1 Mio. gewährt worden. Damit seien der Gesellschaft gleichzeitig zusätzliche Mittel von Fr. 1 Mio. zugeflossen, die als Vorteil an den durch den Checkkreisverkehr verursachten Schaden von Fr. 1.5 Mio. anzurechnen seien, weshalb der relevante Schaden nur Fr. 500'000.-- betrage.
Damit geht der Beschwerdeführer über den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne rechtsgenügend zu begründen, inwiefern die Voraussetzungen gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sein sollen. Darauf kann nicht eingetreten werden. Abgesehen davon wäre nicht einzusehen, inwiefern die behauptete Kreditgewährung, die nicht nur die Aktiven, sondern in gleichem Umfang auch die Verbindlichkeiten der Gesellschaft vergrössert hätte, eine Verringerung des Schadens bewirkt hätte.

2.4 Im Zusammenhang mit der von der Vorinstanz verneinten Frage, ob der Verwaltungsrat der X.________ AG die Geschäftsführung auf Grundlage eines Organisationsentscheids wirksam auf H.________ übertragen hat, bringt der Beschwerdeführer unter anderem vor, die in grosser Zahl bei den Akten liegenden Verwaltungsratsprotokolle belegten, dass die Delegation der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft nach aussen jedenfalls aus einzelnen Beschlüssen des Verwaltungsrats hervorgehe. Damit weicht er in unzulässiger Weise vom vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt ab. Mangels rechtsgenügender Begründung kann er damit nicht gehört werden.

2.5 Weiter bringt der Beschwerdeführer unter Berufung auf Art. 2 Abs. 2 ZGB vor, den Beschwerdegegnern wäre ohnehin zu verweigern, sich auf eine unwirksame Delegation der Geschäftsführungsbefugnis an H.________ zu berufen, da K.________ über die tatsächliche Stellung und Funktion von H.________ in der X.________ AG informiert gewesen, und dieses Wissen den Beschwerdegegnern zuzurechnen sei. Mit diesen Ausführungen geht der Beschwerdeführer einmal mehr über den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne rechtsgenügend zu begründen, inwiefern dies gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG zulässig sein soll. Abgesehen davon übersieht er, dass die Beschwerdegegner nicht einen individuellen Anspruch gegen die verantwortlichen Organe geltend machen, sondern einen Anspruch der Gläubigergesamtheit, der ihnen nach Art. 260 SchKG übertragen wurde und dem Einreden, die dem beklagten Organ gegen den klagenden Gläubiger persönlich zustehen, nicht entgegengehalten werden können (BGE 122 III 195 E. 9a; 117 II 432 E. 1b/gg; 106 II 141 E. 3c). Der auf die behauptete Wissenszurechnung gestützte Einwand des Beschwerdeführers wäre somit ohnehin unbeachtlich.

2.6 Auch bezüglich der von der Vorinstanz - im Sinne einer Eventualbegründung - verneinten Frage, ob die Verwaltungsräte die nötige Sorgfalt in der Auswahl, Instruktion und Überwachung von H.________ aufgewendet hätten, weicht der Beschwerdeführer mit seinem Hinweis auf die vom Verwaltungsrat angeblich getroffenen Vorkehrungen und die Aussagen zweier Verwaltungsräte vom festgestellten Sachverhalt ab, ohne dass sich der Beschwerde eine genügend begründete Sachverhaltsrüge entnehmen liesse.

2.7 Soweit der Beschwerdeführer seine Rügen auf einen Sachverhalt stützt, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, ist er nicht zu hören. Da die Beschwerdeschrift in unzulässiger Weise Sachverhaltsrügen und rechtliche Vorbringen vermengt, ist auf die rechtlichen Vorbringen nur soweit einzugehen, als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und inwiefern diese durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).

3.
Die Vorinstanz erwog, dass H.________ zwar faktisch die Geschäftsführung der X.________ AG ausübte, dass aber kein Organisationsreglement und kein schriftliches Verwaltungsratsprotokoll bestand, das die Geschäftsführung der X.________ AG festlegte. Entsprechend ging sie davon aus, dass es die Verwaltungsräte unterlassen hätten, die Geschäftsführung mittels eines Organisationsentscheids förmlich an H.________ zu delegieren. Aufgrund des Fehlens einer schriftlich festgehaltenen Delegation ging die Vorinstanz von einer unbefugten Delegation und damit von der Haftbarkeit der Verwaltungsräte für alle Handlungen von H.________ aus, ohne dass ihnen der Entlastungsbeweis nach Art. 754 Abs. 2 OR offenstehen würde.

3.1 Der Beschwerdeführer bringt dagegen zunächst vor, die Vorinstanz schliesse aus diesem Mangel an Förmlichkeit zu Unrecht, die Verwaltungsräte hätten eine unbefugte Delegation vorgenommen. Da die Statuten der X.________ AG die Möglichkeit einer Delegation der Geschäftsführung vorsähen, könne zum Vornherein nicht von einer "unbefugten Delegation" gesprochen werden. Fragen könne sich höchstens, ob und inwieweit die Delegation im vorliegenden Fall gültig und damit gegenüber Dritten wirksam erfolgt sei.
Aus den Ausführungen des Beschwerdeführers wird nicht klar, inwiefern mit der vorgebrachten begrifflichen Unterscheidung eine Verletzung von Bundesrecht geltend gemacht wird. Sofern die Vorbringen dahingehend zu verstehen sind, dass eine gemäss Statuten vorgesehene, jedoch vom Verwaltungsrat nicht gemäss Art. 716b OR gültig vorgenommene Delegation dennoch zu einer Haftungsbeschränkung im Sinne von Art. 754 Abs. 2 OR führen sollte, kann ihnen jedenfalls nicht gefolgt werden. Fehlt es nämlich - trotz Ermächtigungsklausel in den Statuten - an einem gültigen Delegationsentscheid des Verwaltungsrats, so kann nicht von einer befugten Delegation im Sinne dieser Bestimmung ausgegangen werden (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2004, § 13 N. 522; § 18 N. 121; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 37 N. 40 i.V.m. § 29 N. 27; Müller/Lipp/Plüss, Der Verwaltungsrat, 3. Aufl., Zürich 2007, S. 148).

3.2 Der Beschwerdeführer macht weiter geltend, es bedürfe für eine wirksame Delegation keines formellen Organisationsreglements, sondern lediglich eines Organisationsentscheids, der implizit die Delegation vornehme. Überdies sei die Schriftform kein gesetzlich vorgeschriebenes Erfordernis; vielmehr seien als Nachweis für eine unternehmensintern nicht formell festgehaltene Delegation namentlich auch mündliche Aussagen oder Geschäftskorrespondenz zuzulassen.
3.2.1 Der Auffassung des Beschwerdeführers kann nicht gefolgt werden. Art. 716b Abs. 1 OR sieht vor, dass die Statuten den Verwaltungsrat ermächtigen können, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte zu übertragen. Abs. 2 der genannten Bestimmung schreibt weiter vor, was das Organisationsreglement inhaltlich zu ordnen hat und statuiert eine Orientierungspflicht des Verwaltungsrats gegenüber Aktionären und Gesellschaftsgläubigern über die von der Gesellschaft gewählte Organisation der Geschäftsführung. Das Erfordernis eines Reglements zur gültigen Übertragung der Geschäftsführung mit einem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt setzt voraus, dass eine Delegation auch in formeller Hinsicht gewissen Mindestanforderungen zu genügen hat. Darauf weist auch die Diskussion über die Frage der Publizität im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens hin, wobei schliesslich die schriftliche Orientierung (Art. 716b Abs. 2 Satz 2 OR) der im bundesrätlichen Entwurf zum revidierten Aktienrecht vorgeschlagenen Hinterlegung des Organisationsreglements beim Handelsregister vorgezogen wurde (vgl. Botschaft vom 23. Februar 1983 über die Revision des Aktienrechts, BBl 1983 II
745 ff., 924 und 984).
3.2.2 Damit von einer befugten Delegation gemäss Art. 754 Abs. 2 OR ausgegangen werden kann, ist der Erlass eines Organisationsreglements nach Art. 716b Abs. 1 OR zwingend vorgeschrieben (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, a.a.O., § 29 N. 27). Von einem "Organisationsreglement" kann nicht gesprochen werden, wenn - wie vorliegend - nicht einmal ein protokollierter Mehrheitsbeschluss des Verwaltungsrats vorliegt, der die nach Art. 716b Abs. 2 OR vorgesehenen Elemente der Organisation der Geschäftsführung regelt (vgl. Böckli, a.a.O., § 13 N. 522 f., § 18 N. 120 ff.; Müller/Lipp/Plüss, a.a.O., S. 146 f.; Watter, Basler Kommentar, N. 10 zu Art. 716a OR; Homburger, Zürcher Kommentar, N. 736 zu Art. 716b OR).
Die Vorinstanz hielt zur Frage der Delegation der Geschäftsführung fest, dass der Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 31. März 1992 die Organisation der Administration geregelt habe, wobei insbesondere die Zeichnungsberechtigung der Verwaltungsräte, die Unterschriftsberechtigungen gegenüber den Banken und der Informationsfluss festgelegt worden sei. Weiter sei ausgeführt worden, dass die Kontrolle der Korrespondenz H.________ obliege und dieser als Protokollführer für die Verwaltungsratssitzungen ernannt werde. Am 14. April 1992 sei in einer Sitzung die Organisation der Buchhaltung geregelt worden. Gemäss den Feststellungen der Vorinstanz bestand jedoch kein schriftliches Verwaltungsratsprotokoll, das die Geschäftsführung der Gesellschaft festlegte. Dem angefochtenen Entscheid lassen sich keine Sachverhaltsfeststellungen für einen Beschluss des Verwaltungsrats entnehmen, der den Mindestanforderungen von Art. 716b Abs. 2 OR genügen würde, indem die Geschäftsführung geordnet, die hierfür erforderlichen Stellen bestimmt, deren Aufgaben umschrieben und gleichzeitig deren Berichterstattung an den Verwaltungsrat geregelt worden wäre. Abgesehen davon, dass die entsprechenden Ausführungen des Beschwerdeführers unzulässigerweise über den
für das Bundesgericht verbindlich festgestellten Sachverhalt (Art. 105 Abs. 1 OR) hinausgehen (siehe vorn E. 2.4), bringt er lediglich vor, der Verwaltungsrat habe die Geschäftsführung an H.________ übertragen. Dass der Verwaltungsrat der X.________ AG die nach Art. 716b Abs. 2 OR erforderlichen Elemente der Organisation und Delegation hinreichend geregelt hätte, geht aus seinen Behauptungen nicht hervor, weshalb die entsprechende Rüge schon aus diesem Grund ins Leere stösst.

3.3 Es ergibt sich somit, dass die Vorinstanz ohne Verletzung von Bundesrecht von einer unbefugten Delegation der Geschäftsführung an H.________ ausgegangen ist. Daraus folgt, dass sich die Verwaltungsräte nicht auf die Haftungsbeschränkung berufen können und ihnen der Sorgfaltsbeweis gemäss Art. 754 Abs. 2 OR nicht offensteht. Dies verkennt der Beschwerdeführer, wenn er sich auf den von ihm behaupteten Umstand beruft, der Beschwerdeführer hätte den von H.________ organisierten Checkkreisverkehr auch bei Anwendung aller gebotener Sorgfalt nicht entdecken können, weshalb eine allfällige ungenügende Sorgfalt für den eingetretenen Schaden nicht kausal sein könne. Zwar kann sich der delegierende Verwaltungsrat grundsätzlich auch durch den Nachweis befreien, das schädigende Verhalten des Untergebenen wäre auch bei Erfüllung der Sorgfaltspflichten nach Art. 754 Abs. 2 OR nicht zu verhindern gewesen; dieser setzt aber - wie der Sorgfaltsbeweis - eine wirksame Delegation voraus (vgl. Bernard Corboz, La responsabilité des organes en droit des sociétés, Basel 2005, N. 32 zu Art. 754 OR; Böckli, a.a.O., § 18 N. 138; Harald Bärtschi, Verantwortlichkeit im Aktienrecht, Diss. Zürich 2001, S. 253).
Abgesehen davon stützt der Beschwerdeführer seine Rüge auf die Behauptung, der Schaden wäre auch bei Beachtung aller Sorgfalt in der Überwachung eingetreten, weil es H.________ auch in diesem Fall gelungen wäre, den Checkkreisverkehr vor den Verwaltungsräten geheim zu halten, ohne dass sich dem angefochtenen Entscheid in dieser Hinsicht ausreichende Tatsachenfeststellungen entnehmen liessen (siehe vorn E. 2.2).

4.
4.1 Der Beschwerdeführer bestreitet im Weiteren, dass die Pflichtverletzung von H.________ im Zusammenhang mit der von der X.________ AG gewährten Garantie den eingetretenen Schaden bewirkt habe. Tatsache sei, dass die Garantieerklärung nicht von H.________, sondern von den beiden zeichnungsberechtigten Verwaltungsräten A.________ und F.________ unterzeichnet worden sei. Die entscheidende Handlung, die den Eintritt dieses Schadens überhaupt ermöglicht habe, sei also nicht von H.________ begangen worden, sondern von den beiden unterzeichnenden Verwaltungsräten. Somit gehe es bei der Frage der Mithaftung des Beschwerdeführers für den Schaden aus der Garantieerklärung nicht um eine Einstandspflicht für den dem Verwaltungsrat Unterstellten (d.h. H.________), sondern um eine allfällige Mithaftung für das Verschulden einzelner Verwaltungsräte (d.h. A.________ und F.________). Eine solche Haftung nach Art. 754 Abs. 1 OR falle mangels persönlicher Pflichtverletzung des Beschwerdeführers ausser Betracht.

4.2 Aus der Beschwerde geht nicht klar hervor, inwiefern eine Rechtsverletzung gerügt wird. Die Vorinstanz hat die Haftung des Beschwerdeführers aufgrund der unbefugten Delegation der Geschäftsführung an H.________ auf Art. 754 Abs. 2 OR gestützt. Einer persönlichen Pflichtverletzung des Beschwerdeführers als Verwaltungsrat bedarf es dazu nicht.
Sollte der Beschwerdeführer die von der Vorinstanz bejahte Haftungsvoraussetzung der Kausalität zwischen der Pflichtverletzung von H.________ im Zusammenhang mit der Garantieerklärung und dem eingetretenen Schaden bestreiten wollen, wäre fraglich, ob eine genügend begründete Rüge vorliegt (siehe vorn E. 2.2). So oder anders ist in der Erwägung, die Pflichtverletzung habe den eingetretenen Schaden adäquat kausal verursacht, keine Bundesrechtsverletzung zu sehen. H.________ hielt gemäss den vorinstanzlichen Feststellungen bei der X.________ AG die Fäden in der Hand, koordinierte alles und traf alle wichtigen Entscheidungen. Er fungierte als "Spiritus rector" der Garantieerklärung, wobei die beiden unterzeichnenden Verwaltungsräte seinem Einflussbereich zugerechnet werden können. Allein die Tatsache, dass die Garantieerklärung letztlich formell von den beiden Verwaltungsräten A.________ und F.________ und nicht von H.________ selbst unterzeichnet wurde, und damit eine weitere Mitursache zu den Handlungen von H.________ hinzutrat, schliesst den adäquaten Kausalzusammenhang vorliegend nicht aus (vgl. BGE 123 III 110 E. 3c S. 114 f.; 113 II 86 E. 1b S. 89 f.).

5.
Der Beschwerdeführer bestreitet im Zusammenhang mit der gegenleistungslosen Übertragung des Warenlagers an H.________ ein Verschulden des Beschwerdeführers; wenn überhaupt, sei sein Verschulden als gering einzustufen, was die Vorinstanz bei der Bestimmung des Schadenersatzes zu Unrecht unberücksichtigt gelassen habe.
Was der Beschwerdeführer gegen die vorinstanzliche Schadenersatzbemessung vorbringt, vermag keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Abgesehen davon, dass die vom Beschwerdeführer vorgebrachten Umstände, aus denen sich die Geringfügigkeit seines Verschuldens ergeben soll, dem angefochtenen Entscheid so nicht entnommen werden können (siehe vorn E. 2.2), hat die Vorinstanz die Grösse des Verschuldens bei der Schadenersatzbemessung berücksichtigt. Entsprechend hat sie die Schadenersatzpflicht des Beschwerdeführers, obwohl er wegen unbefugter Delegation nach Art. 754 Abs. 2 OR - auch ohne eigenes Verschulden - grundsätzlich für den gesamten Schaden von Fr. 2.6 Mio. einzustehen hat, unter Mitberücksichtigung der finanziellen Verhältnisse, auf Fr. 615'147.50 festgesetzt.
Dabei handelt es sich um einen Ermessensentscheid (BGE 127 III 73 E. 5e S. 80), der vom Bundesgericht zwar grundsätzlich frei überprüft wird. Es übt aber Zurückhaltung und schreitet nur ein, wenn die Vorinstanz grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgewichen ist, wenn sie Tatsachen berücksichtigt hat, die für den Entscheid im Einzelfall keine Rolle hätten spielen dürfen, oder wenn sie umgekehrt Umstände ausser Betracht gelassen hat, die zwingend hätten beachtet werden müssen. Ausserdem greift das Bundesgericht in Ermessensentscheide ein, falls sich diese als offensichtlich unbillig, als in stossender Weise ungerecht erweisen (BGE 132 III 97 E. 1, 758 E. 3.3 S. 762, je mit Hinweisen). Inwiefern die Vorinstanz vorliegend bei der Schadenersatzbemessung zu Ungunsten des Beschwerdeführers Bundesrecht verletzt haben soll, ist nicht ersichtlich.

6.
Der Einwand des Beschwerdeführers, die Beschwerdegegner hätten sowohl bei der Darlehensgewährung als auch bei der Pfandbestellung die nötige Sorgfalt vermissen lassen, was als überwiegendes Selbstverschulden bei der Festlegung der Ersatzpflicht des Beschwerdeführers zu berücksichtigen sei, ist nicht stichhaltig. Der Beschwerdeführer übersieht, wie die Beschwerdegegner zu Recht vorbringen, dass die Beschwerdegegner nicht einen individuellen Anspruch gegen die verantwortlichen Organe geltend machen, sondern einen Anspruch der Gläubigergesamtheit, der ihnen nach Art. 260 SchKG übertragen wurde (vgl. BGE 122 III 195 E. 9a; 117 II 432 E. 1b/ee und ff). Diesem Anspruch können Einreden, die dem beklagten Organ gegen den klagenden Gläubiger persönlich zustehen, nicht entgegengehalten werden (BGE 122 III 195 E. 9a; 117 II 432 E. 1b/gg; 106 II 141 E. 3c). Für die Berücksichtigung des vom Beschwerdeführer behaupteten Verschuldens der Beschwerdegegner bleibt somit vorliegend kein Raum.

7.
Aus den dargelegten Gründen erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'500.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 9'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Bern schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 22. Februar 2008
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Corboz Leemann

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 260 - 1 Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
¹	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
²	Le produit, déduction faite des frais, sert à couvrir les créances des cessionnaires dans l'ordre de leur rang et l'excédent est versé à la masse.
³	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention et qu'aucun d'eux n'en demande la cession, cette prétention peut être réalisée conformément à l'art. 256.466

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 759 - 1 Si plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances.
¹	Si plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances.
²	Le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalité du dommage et demander au tribunal de fixer au cours de la même procédure les dommages-intérêts dus par chacun des défendeurs.
³	Le tribunal règle le recours entre plusieurs responsables en tenant compte de toutes les circonstances.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
¹	Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
²	L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 754 - 1 Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
¹	Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
²	Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 716^b - 1 Si les statuts n'en disposent pas autrement, le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers (direction) sur la base d'un règlement d'organisation.
¹	Si les statuts n'en disposent pas autrement, le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers (direction) sur la base d'un règlement d'organisation.
²	Pour les sociétés cotées en bourse, la gestion peut être déléguée à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à d'autres personnes physiques. La gestion de fortune peut également être déléguée à une personne morale.
³	Le règlement d'organisation fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en particulier l'obligation de faire rapport.
⁴	À la requête d'actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable l'existence d'un intérêt digne de protection, le conseil d'administration les informe par écrit ou par voie électronique sur l'organisation de la gestion.
⁵	Lorsque la gestion n'a pas été déléguée, elle est exercée conjointement par tous les membres du conseil d'administration.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 716^a - 1 Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
²	fixer l'organisation;
³	fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
⁴	nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
⁵	exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
⁶	établir le rapport de gestion590, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;
⁷	déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;
⁸	lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, établir le rapport de rémunération.
²	Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 105 - 1 Le débiteur en demeure pour le paiement d'intérêts, d'arrérages ou d'une somme dont il a fait donation, ne doit l'intérêt moratoire qu'à partir du jour de la poursuite ou de la demande en justice.
¹	Le débiteur en demeure pour le paiement d'intérêts, d'arrérages ou d'une somme dont il a fait donation, ne doit l'intérêt moratoire qu'à partir du jour de la poursuite ou de la demande en justice.
²	Toute stipulation contraire s'apprécie conformément aux dispositions qui régissent la clause pénale.
³	Des intérêts ne peuvent être portés en compte pour cause de retard dans le paiement des intérêts moratoires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.