2C_263/2014 - 2015-01-21 - Finances publiques et droit fiscal - Impôt anticipé; prestation appréciable en argent

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

2C 263/2014

Arrêt du 21 janvier 2015

IIe Cour de droit public

Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux Zünd, Président,
Seiler et Aubry Girardin.
Greffière : Mme Vuadens.

Participants à la procédure
1. A.________ Sàrl,
2. B.________,
tous les deux représentés par Me Stéphane Riand, avocat,
recourants,

contre

Administration fédérale des contributions AFC,
intimée.

Objet
Impôt anticipé; prestation appréciable en argent,

recours contre l'arrêt du Tribunal administratif fédéral, Cour I, du 13 février 2014.

Faits :

A.
Inscrite au registre du commerce du Valais central depuis le *** 1999, A.________ Sàrl (ou la Société) était composée initialement de deux associés-gérants, à savoir C.________ et B.________. Depuis le décès de C.________ en novembre 2011, A.________ Sàrl est entièrement détenue par B.________.

Le 28 février 2000, C.________ et B.________ ont vendu à D.________ SA pour un prix de 200'000 fr. une catapulte dont ils avaient acquis les composants en mars 1999. Le bénéfice net s'élevait à 150'000 fr. et a été réparti à raison de 95'000 fr. en faveur de C.________ et 55'000 fr. en faveur de B.________.

Considérant que l'attribution de ce bénéfice aux associés-gérants de A.________ Sàrl constituait une prestation de cette dernière en leur faveur, soumise à l'impôt anticipé, et qu'un tel état de fait était en outre caractéristique d'une soustraction fiscale, l'Administration fédérale des contributions (ci-après: l'Administration fédérale) a invité A.________ Sàrl, les 30 mars et 22 avril 2004, à lui faire parvenir 52'500 fr. à titre d'impôt anticipé (35 % de 150'000 fr.). Une poursuite a été introduite à l'encontre de la Société, qui s'est opposée au commandement de payer notifié le 8 juin 2004.

B.
Par décision formelle du 23 juillet 2004, l'Administration fédérale a confirmé la taxation du 30 mars 2004 et levé l'opposition au commandement de payer. Elle a en outre déclaré les deux associés-gérants solidairement responsables du paiement de l'impôt.

Le 12 juillet 2007, l'Administration fédérale a admis partiellement la réclamation formée par les intéressés, en annulant la responsabilité solidaire des associés-gérants, tout en la rejetant pour le surplus.

Par arrêt du 3 septembre 2010, le Tribunal administratif fédéral a admis le recours formé par A.________ Sàrl, B.________ et C.________ et renvoyé la cause à l'Administration fédérale pour qu'elle statue à nouveau, après avoir déterminé avec plus de précisions si le bénéfice retiré de la vente litigieuse devait ou non revenir à A.________ Sàrl compte tenu des activités effectivement menées par celle-ci.
Le 14 août 2012, l'Administration fédérale a rendu une nouvelle décision, confirmant dans son résultat la décision du 12 juillet 2007. A.________ Sàrl a été reconnue débitrice d'un montant de 52'500 fr. d'impôt anticipé, plus intérêt moratoire et frais de poursuite par 100 fr. B.________ et C.________ ont été déclarés tenus au paiement de l'impôt à hauteur de 19'250 fr. pour le premier (35 % de 55'000 fr.) et de 33'250 fr. pour le second (35 % de 95'000 fr.) plus intérêt, ceux-ci étant libérés en cas de paiement de la créance fiscale par A.________ Sàrl.

Le 13 février 2014, le Tribunal administratif fédéral a rejeté pour autant que recevable le recours formé par A.________ Sàrl et B.________ à l'encontre de la décision du 14 août 2012.

C.
Parallèlement au différend concernant l'impôt anticipé, l'Administration fédérale a procédé à une reprise en matière de TVA concernant A.________ Sàrl en lien avec la vente de cette même catapulte. Par arrêt du 11 février 2009 (cause 2C 742/2008 publiée in Archives 79 p. 260), le Tribunal fédéral a admis le recours formé par la Société. Il a considéré en substance que l'on ne pouvait faire application de la théorie de la réalité économique pour imputer à A.________ Sàrl les opérations relatives à la catapulte. En effet, ces opérations étaient le fait de contribuables distincts de A.________ Sàrl. Or, il ne suffit pas, sous l'angle de la TVA, que deux assujettis distincts aient des liens économiques entre eux pour que l'on puisse faire abstraction de la réalité juridique et considérer que l'on est en présence d'un seul contribuable. Tel ne peut être le cas qu'en présence d'une situation relevant de l'évasion fiscale. Partant, la cause a été renvoyée au Tribunal administratif fédéral pour qu'il examine si les conditions d'une évasion fiscale étaient réunies. Par arrêt du 13 juillet 2009 (cause A-1329/2009), celui-ci a estimé qu'il était préférable que l'Administration fédérale procède aux investigations nécessaires et examine la
question, de sorte qu'il lui a lui-même renvoyé la cause.

D.
Contre l'arrêt du 13 février 2014, A.________ Sàrl et B.________ ont formé un " recours " au Tribunal fédéral. Ils concluent, sous suite de frais et dépens, à l'annulation de l'arrêt attaqué et, en conséquence, à ce que leur réclamation du 6 août 2004 soit admise.

Le Tribunal administratif fédéral a renoncé à prendre position. L'Administration fédérale s'est référée à l'arrêt attaqué, ainsi qu'à sa décision sur réclamation du 14 août 2012, tout en concluant au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.

Considérant en droit :

1.

1.1. Pourtant représentés par un avocat, les recourants n'ont pas qualifié leur recours. Cette imprécision ne saurait leur nuire si leur écriture répond à l'exigence de la voie de droit en principe ouverte (ATF 136 II 489 consid. 2.1 p. 491).

1.2. Dirigé contre un jugement final (cf. art. 90 LTF) rendu en matière d'impôt anticipé, soit dans une cause de droit public (cf. art. 82 let. a LTF) ne tombant pas sous le coup des exceptions de l'art. 83 LTF, par le Tribunal administratif fédéral (art. 86 al. 1 let. a LTF), la voie du recours en matière de droit public est en principe ouverte.

Les recourants, parties devant l'instance précédente, en leurs qualités respectives de contribuable (cf. art. 10 al. 1 de la loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé [LIA; RS 642.21]) et d'assujetti à la restitution en vertu de l'art. 12 de la loi fédérale du 22 mars 1974 sur le droit pénal administratif (DPA; RS 313.0), sont directement touchés par la décision attaquée et ont un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification. La qualité pour recourir doit partant leur être reconnue (art. 89 al. 1 LTF).

Formé en temps utile (art. 100 LTF) et dans les formes requises (art. 42 LTF), le recours, considéré comme un recours en matière de droit public, est donc en principe recevable, sous réserve de ce qui suit.

1.3. Le recours comprend de nombreux extraits d'écritures formées soit dans le cadre de la procédure concernant la TVA qui a opposé A.________ Sàrl à l'intimée, soit dans le cadre de la présente procédure, mais lorsque la cause était pendante devant l'Administration fédérale ou le Tribunal administratif fédéral. Dans la mesure où les recourants ne font pas de lien entre ces extraits et l'arrêt attaqué ni a fortiori n'expliquent précisément en quoi ceux-ci démontreraient une violation du droit par le Tribunal administratif fédéral, leur argumentation ne remplit pas les exigences de motivation de l'art. 42 al. 2 LTF et n'est pas recevable (cf. ATF 134 II 244 consid. 2.1 p. 245 s.). Il en va de même de la partie du mémoire qui consiste en la reproduction du recours déposé devant le Tribunal administratif fédéral (cf. ATF 134 II 244 consid. 2.3 p. 246 s.). Autre est la question de savoir si, comme le font aussi valoir les recourants, en ne répondant pas aux griefs soulevés devant elle, l'instance précédente a violé leur droit d'être entendu (cf. infra consid. 4.1).

Le renvoi à des écritures antérieures auquel procède l'Administration fédérale ne remplit pas davantage les exigences de motivation de l'art. 42 al. 2 LTF (arrêt 9C 779/2011 du 23 novembre 2011 consid. 4).

1.4. Hormis l'édition des dossiers de la cause qui doivent de toute façon être fournis au Tribunal fédéral en vertu de l'art. 102 al. 2 LTF, les recourants sollicitent, à titre de moyens de preuves, l'interrogatoire de B.________ et l'édition d'un dossier rendu dans une autre cause. Ce faisant, ils perdent de vue que le Tribunal fédéral est un juge du droit et non du fait. Des mesures probatoires ne sont qu'exceptionnellement ordonnées dans une procédure de recours (ATF 136 II 101 consid. 2 p. 104) et il n'y a pas de motif de faire exception ici s'agissant de moyens de preuve concernant le fond que les recourants ont eu loisir de présenter devant l'instance précédente. En revanche, ils peuvent se plaindre devant la Cour de céans, ce qu'ils font du reste, que le Tribunal administratif fédéral a violé leur droit d'être entendu en ne donnant pas suite aux offres de preuves présentées devant lui.

2.
Compte tenu de l'écoulement du temps, il convient d'examiner la prescription, étant précisé qu'il s'agit d'une question de droit matériel que le Tribunal fédéral examine d'office lorsqu'elle joue en faveur du contribuable (cf. ATF 138 II 169 consid. 3.2 p. 171).

2.1. Selon l'art. 17 al. 1 LIA, la créance fiscale se prescrit cinq ans dès la fin de l'année civile au cours de laquelle elle a pris naissance (art. 12). La prescription est interrompue chaque fois qu'une personne tenue au paiement reconnaît la créance fiscale et chaque fois qu'un acte officiel tendant à recouvrer la créance est porté à la connaissance d'une personne tenue au paiement. A chaque interruption, un nouveau délai de prescription commence à courir (art. 17 al. 3 LIA). La suspension et l'interruption ont effet à l'égard de toutes les personnes tenues au paiement (art. 17 al. 4 LIA). La LIA ne connaît pas de prescription absolue, ce qui constitue un silence qualifié du législateur qui ne peut être comblé par la voie prétorienne (ATF 126 II 49 consid. 2d; confirmé in arrêt 2C 188/2010 du 24 janvier 2011, traduit in RDAF 2011 450, consid. 5.3-5.4), bien que cette situation puisse paraître insatisfaisante (cf. Michael Beusch, in Martin Zweifel/Michael Beusch/Maja Bauer-Balmelli, Kommentar zum Bundesgesetz über die Verrechnungssteur, 2e éd. 2012, n° 30 ad art. 17).

2.2. La créance fiscale en cause a pris naissance en 2000 et, le 30 mars 2004, l'Administration fédérale a invité la recourante 1 à lui faire parvenir le montant de 52'500 fr. à titre d'impôt anticipé, ce qui a interrompu valablement la prescription. Depuis lors, la prescription a été régulièrement interrompue par différents actes de procédure, de sorte que le délai de cinq ans n'est jamais arrivé à expiration. Partant, la créance n'est pas prescrite.

3.
L'arrêt attaqué confirme la position de l'Administration fédérale selon laquelle la recourante 1 est tenue au versement de l'impôt anticipé sur le bénéfice de la vente de la catapulte, car il s'agit d'une prestation appréciable en argent qu'elle a faite en faveur de ses associés-gérants. En effet, selon les juges précédents, la recourante 1 a renoncé à un produit, dès lors qu'au moment de la vente litigieuse, en février 2000, le recourant 2 était son associé-gérant et devait donc respecter un devoir de fidélité envers la société à responsabilité limitée. Or, cette opération se situait dans le domaine d'activité de la recourante 1, comme le démontrait le fait que, dès le 7 avril 2000, A.________ Sàrl avait vendu à l'acheteuse, soit D.________ SA, les sets d'élastiques pour ladite catapulte et l'avait même rachetée par la suite lors de la faillite de D.________ SA pour la revendre à un tiers. Enfin, la recourante 1 avait bien autorisé le recourant 2 à s'attribuer le bénéfice réalisé, puisque le montant correspondant avait été comptabilisé dans les comptes de l'entreprise individuelle de ce dernier. Certes, la recourante 1 n'était pas propriétaire de la catapulte. Mais, lorsque les composants métalliques servant à sa construction
avaient été achetés en mars 1999, la Société avait déjà commencé son activité. Le Tribunal administratif fédéral a laissé ouverte la question de savoir si l'entreprise de construction métallique du recourant 2 préexistait à la recourante 1, car aucun élément n'indiquait que l'intéressé était déjà actif au travers de son entreprise individuelle dans le domaine particulier d'activité propre à A.________ Sàrl préalablement à la création de cette dernière. Comme le recourant 2 avait indûment reçu la jouissance d'un montant d'impôt soustrait, il pouvait, pour sa part, être appelé à le restituer en application de l'art. 12 DPA.

4.
Les recourants se plaignent, à plusieurs égards, d'une violation de leur droit d'être entendus. Il convient de commencer par l'examen de ces griefs de nature formelle (cf. ATF 139 I 189 consid. 3 p. 191; 137 I 195 consid. 2.2 p. 197).

4.1. Les recourants reprochent tout d'abord au Tribunal administratif fédéral d'avoir ignoré les griefs formulés devant lui.

4.1.1. Une autorité judiciaire viole le droit d'être entendu découlant de l'art. 29 al. 2 Cst. lorsqu'elle ne respecte pas son obligation de motiver ses décisions, afin que le justiciable puisse les comprendre et exercer ses droits de recours à bon escient. Pour satisfaire à cette exigence, il suffit que l'autorité mentionne au moins brièvement les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision. Elle n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à ceux qui, sans arbitraire, peuvent être tenus pour pertinents (ATF 138 IV 81 consid. 2.2 p. 84; 134 I 83 consid. 4.1 p. 88; 133 III 439 consid. 3.3 p. 445 et les références). L'art. 106 al. 2 LTF impose au recourant qui invoque une violation de l'obligation de motiver d'expliquer de manière précise dans son mémoire quels sont les griefs déterminants soulevés qui auraient été occultés par l'instance précédente.

4.1.2. En l'espèce, les recourants relèvent que " les critiques et griefs émis dans leur recours auprès du Tribunal administratif fédéral ont largement été purement et simplement ignorés par cette autorité judiciaire "; puis, ils reproduisent l'argumentation présentée devant ce tribunal. Une telle motivation est insuffisante pour que la Cour de céans puisse comprendre quels sont les griefs concernés, vérifier si ceux-ci étaient déterminants et, le cas échéant, s'ils ont effectivement été passés sous silence en violation de l'art. 29 al. 2 Cst. Faute de motivation suffisante, le Tribunal fédéral ne peut donc entrer en matière sur cette critique.

4.2. Dans un second grief tiré du droit d'être entendu, les recourants s'en prennent à la constatation selon laquelle rien n'indiquait que le recourant 2, au travers de son entreprise individuelle, était déjà actif dans le domaine d'activité particulier de la Sàrl préalablement à la création de cette dernière; les juges précédents ont considéré que, comme les recourants n'avaient apporté aucun élément démontrant, par exemple, que le recourant 2 avait déjà participé avant le mois de mars 1999 à des opérations d'achat et de revente d'installations de loisir similaires à la catapulte, ils devaient supporter les conséquences de l'échec de cette preuve. Selon les recourants, le Tribunal administratif fédéral ne pouvait, sans violer l'art. 29 al. 2 Cst., à la fois considérer que ce fait n'était pas établi et refuser de donner suite à leur requête en vue d'entendre B.________, qui pouvait à l'évidence les renseigner sur ce point.

4.2.1. L'art. 29 al. 2 Cst. ne garantit pas, de façon générale, le droit d'être entendu oralement (ATF 134 I 140 consid. 5.3 p. 148; 130 II 425 consid. 2.1 p. 428). Cela s'applique également aux procédures fiscales qui n'ont pas un caractère pénal (ATF 140 I 68 consid. 9.6.1 p. 76). En l'espèce, la présente procédure n'a pas un caractère pénal. Le fait que le recourant 2 soit tenu à restitution en vertu de l'art. 12 al. 2 DPA ne suffit pas à lui conférer un tel caractère (arrêt 2C 201/2013 du 24 janvier 2014 consid. 7.4 non publié in ATF 140 II 194). En revanche, comme pour toute autre offre de preuve, l'art. 29 al. 2 Cst. impose à l'autorité de donner suite à une demande d'audition lorsque celle-ci a été requise en temps utile, dans les formes prescrites et qu'elle apparaît de nature à influer sur le sort de la décision à rendre. Il n'y a toutefois pas violation du droit à l'administration de preuves lorsque la mesure probatoire refusée est inapte à établir le fait à prouver, lorsque ce fait est sans pertinence ou lorsque, sur la base d'une appréciation non arbitraire des preuves dont elle dispose déjà, l'autorité parvient à la conclusion que les faits pertinents sont établis et que le résultat, même favorable au requérant, de la
mesure probatoire sollicitée ne pourrait pas modifier sa conviction (ATF 134 I 140 consid. 5.3 p. 148; arrêt 2C 462/2011 du 9 mai 2012 consid. 3.2).

4.2.2. En l'espèce, le Tribunal administratif fédéral n'a pas donné suite à la requête du recourant 2 d'être entendu oralement, au motif qu'il ne voyait pas ce que cette audition pourrait apporter de plus que les recourants n'auraient pas eu l'occasion de faire valoir dans leur mémoire de recours. Puis, dans la suite de son raisonnement, il s'est demandé si l'entreprise individuelle du recourant 2 était déjà active dans le même domaine d'activité que A.________ Sàrl préalablement à la création de cette dernière. Il a considéré que la référence au but de cette entreprise individuelle, à savoir les constructions métalliques, était insuffisante pour établir des domaines d'activités communs. De plus les recourants n'avaient apporté aucun élément démontrant que le recourant 2 avait déjà participé avant le mois de mars 1999 à des opérations d'achat et de revente d'installations similaires à la catapulte. Les recourants devaient donc supporter les conséquences de ce défaut de preuve.
Comme le relèvent les recourants, une telle motivation démontre que d'une part le Tribunal administratif fédéral a estimé qu'un fait, à savoir l'exercice d'activités similaires à A.________ Sàrl par le recourant 2 avant la création de la Société, n'avait pas été établi et en a fait supporter les conséquences aux recourants, au motif que ceux-ci n'avaient apporté aucun élément propre à démontrer ce fait. Pourtant, ceux-ci avaient sollicité une mesure probatoire dans les formes et le délai requis consistant dans l'audition du recourant 2. Cette audition aurait à l'évidence permis de renseigner les juges sur la nature des activités de l'entreprise individuelle dirigée par celui-ci avant la fondation de A.________ Sàrl. S'agissant de déterminer le rapport de concurrence liant les intéressés, il était important de savoir si le recourant 2 exerçait déjà, au travers de son entreprise individuelle, des activités similaires bien avant la création de la Société. Partant, en refusant de donner suite à une offre de preuve propre à établir un fait pertinent, le Tribunal administratif fédéral a violé le droit d'être entendu des recourants.

Cette conclusion justifierait d'annuler l'arrêt attaqué et de renvoyer la cause à l'instance inférieure pour qu'elle entende le recourant 2. Ce renvoi est toutefois inutile pour les motifs présentés ci-après.

5.
Sur le fond, les recourants soutiennent que l'on ne peut considérer que le bénéfice de la vente de la catapulte est une prestation qui doit être attribuée à la Société. D'une part, cet objet avait été acquis en mars 1999, soit avant la création de A.________ Sàrl . D'autre part, cette opération ne tombait sous aucune interdiction de concurrence qui aurait été voulue par les parties s'agissant de la construction et de la vente d'installations métalliques, domaine dans lequel le recourant 2 était actif depuis longtemps.

5.1. La Confédération perçoit un impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers (art. 1 al. 1 1ère phrase LIA). L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements des actions, parts sociales sur des sociétés à responsabilité limitée (cf. art. 4 al. 1 let. b LIA). Il découle de l'art. 20 al. 1 OIA que sont aussi imposables à ce titre les prestations appréciables en argent faites par la société aux possesseurs de droit de participations ou à des tiers les touchant de près. La notion de prestation appréciable en argent au sens de l'art. 20 al. 1 OIA se recoupe avec celle de l'art. 20 al. 1 let. c LIFD (arrêts 2C 806/2013 du 24 mars 2014 consid. 2.1, in Archives 82 p. 741; 2C 499/2011 du 9 juillet 2012 consid. 4.2, in RDAF 2012 II 450).

5.2. Selon la jurisprudence constante, est une prestation appréciable en argent toute attribution faite par la société, sans contre-prestation équivalente, à ses actionnaires ou à toute personne la ou les touchant de près et qu'elle n'aurait pas faite dans les mêmes circonstances à des tiers non participants; encore faut-il que le caractère insolite de cette prestation soit reconnaissable par les organes de la société (cf. ATF 140 II 88 consid. 4.1 p. 92; 138 II 57 consid. 2.2 p. 59 s.; 131 II 593 consid. 5.1 p. 607; arrêt 2C 499/2011 du 9 juillet 2012 consid. 4.2, in RDAF 2012 II 450). Il appartient à l'autorité fiscale d'apporter la preuve des éléments propres à démontrer l'existence d'une prestation appréciable en argent. Si elle y échoue, c'est à elle de supporter l'échec de la preuve (arrêt 2C 272/2011du 5 décembre 2011 consid. 3.4 et les arrêts cités, in RF 67/2012 p. 127).

5.3. La pratique retient une situation particulière constitutive de prestation appréciable en argent (Sondertatbestand; arrêt 2C 272/2011 consid. 3.3.3 et 4.3.1, in RF 67/2012 127) provenant d'un manque à gagner à la suite d'une violation du devoir de fidélité qui incombe aux employés (art. 321a CO), aux fondés de procuration et aux mandataires commerciaux (art. 464 CO), ainsi qu'aux membres du conseil d'administration d'une société anonyme (art. 717 CO). Lorsque la société permet à ces personnes de réaliser des affaires qui, " de par leur nature ", reviendraient à la société, elle est tenue d'exiger de ceux-ci qu'ils lui restituent les gains réalisés. Si elle s'en abstient, elle leur octroie une prestation appréciable en argent dans la mesure où la cause de cette renonciation réside dans l'existence de droits de participation. Il y a lieu d'admettre une telle cause lorsqu'un actionnaire unique ou majoritaire conclut des affaires pour son propre compte dans le domaine d'activité de la société. S'il procède de la sorte, il n'est pas possible de considérer que la société aurait renoncé au profit réalisé par une telle activité si elle avait été accomplie par un simple employé sans droit de participation (arrêts 2C 708/2012 du 21
décembre 2012 consid. 4.3, non publié in ATF 139 I 64, mais in StE 2013 A 24.44.1 Nr. 3 et traduit in RDAF 2013 II 469; 2C 272/2011 du 5 décembre 2011 consid. 3.2.2, in RF 67/2012 p. 127; 2A.247/1996 du 27 octobre 1997 consid. 2b, in Archives 67 p. 216). Cette jurisprudence est aussi applicable aux sociétés à responsabilité limitée s'agissant des associés-gérants. Le fait que la loi permette de lever la prohibition de concurrence en leur faveur (cf. art. 803 al. 4 et 812 al. 3 CO; F. Chappuis/M. Jaccard, in Commentaire romand II, n° 24 ad art. 803 CO et n° 18 ss ad art. 812 CO) ne change rien, sous l'angle des conséquences fiscales, en tous les cas pour les associés-gérants qui dominent la société (cf. arrêt 2A.247/1996 du 27 octobre 1997 consid. 2b/bb et c, in Archives 67 p. 216; confirmé, malgré la critique de la doctrine, in arrêt 2C 265/2009 du 1er septembre 2009 consid 3.1 in fine et les références citées, in RF 64/2009 p. 915).

Cette situation est particulière, dans la mesure où la prestation appréciable en argent ne se traduit pas par une perte effective pour la société, mais par un gain manqué auquel la société a renoncé. Pour admettre une prestation appréciable en argent dans un tel contexte, il est toutefois indispensable que l'ensemble de l'opération, et non seulement une partie, ait pu être réalisé par la société. En effet, on ne peut imposer la société sur un bénéfice découlant d'activités concurrentes auxquelles elle a renoncé au profit d'actionnaires, de dirigeants ou de proches en violation de leur devoir de fidélité, alors qu'elle n'aurait pas été en mesure de réaliser l'entier de l'opération en cause.

5.4. En l'espèce, il ne fait pas de doute qu'au moment de la vente de la catapulte le 28 février 2000, les associés-gérants ont exercé une activité concurrente à la recourante 1, puisque, selon les constatations du Tribunal administratif fédéral, A.________ Sàrl produisait et vendait des installations de loisirs analogues. Du reste, elle a elle-même racheté puis revendu cette même catapulte ultérieurement. Encore faut-il, pour que l'on puisse imputer le bénéfice de cette opération à la recourante 1, que celle-ci ait été elle-même en mesure d'acquérir ce bien, mais qu'elle y ait renoncé au profit de ses associés-gérants. Selon l'arrêt attaqué, les composants métalliques de la catapulte ont été acquis en mars 1999 par le recourant 2 et C.________, soit avant l'inscription au registre du commerce de A.________ Sàrl qui est intervenue le *** 1999. Les juges précédents ont considéré que peu importait, car, selon l'arrêt du Tribunal fédéral du 11 février 2009 rendu dans le cadre du litige portant sur le prélèvement de la TVA sur cette opération (cause 2C 742/2008), il apparaissait que la recourante 1 avait déjà commencé son activité dès le mois de mars 1999, au moment de son inscription au registre des assujettis TVA.

Un tel raisonnement ne peut être suivi. En effet, avant son inscription au registre du commerce, soit avant le *** 1999, la recourante 1 n'avait pas la personnalité juridique (art. 778 et 779 CO) et n'existait donc pas sur le plan civil. Le fait qu'elle ait déclaré, le 26 novembre 1999, en lien avec son assujettissement comme contribuable TVA avoir déjà exercé des activités depuis le mois de mars 1999 - par l'intermédiaire de ses associés (art. 543 al. 1 CO) ou aux conditions strictes de l'art. 779a CO (ce que l'on ignore) - ne signifie pas que l'on puisse opposer à une société de n'avoir pas conclu elle-même un contrat, mais laissé ses (futurs) associés-gérants, faire l'opération, alors qu'à ce moment, elle était certes en formation, mais elle n'existait pas encore juridiquement. Dans une telle période, on ne peut considérer qu'elle a valablement renoncé à un profit. Par conséquent, son immatriculation au registre des assujettis dès mars 1999 en lien avec des engagements pris alors qu'elle n'était pas encore inscrite au registre du commerce et ne pouvait donc librement s'engager, n'est pas déterminant.

Contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal administratif fédéral, on ne peut donc reprocher à la recourante 1 d'avoir renoncé à conclure pour son propre compte une opération consistant dans l'achat en mars 1999, puis la revente le 28 février 2000 avec un bénéfice confortable, de la catapulte, en faveur de ses associés-gérants.

5.5. Enfin, aucun élément de fait ne permet de retenir une situation relevant de l'évasion fiscale (sur cette notion, ATF 131 II 627 consid. 5.2 p. 635), qui permettrait de conclure que l'achat de ce bien aurait un caractère insolite, car il aurait été organisé par les futurs associés-gérants juste avant que la Société ne soit inscrite au registre du commerce, avec l'intention de le revendre dans un bref délai et de soustraire ainsi le bénéfice de l'opération à l'impôt. Au contraire, il a été constaté que le bénéfice découlant de cette opération a été porté dans les comptes de la société individuelle du recourant 1, pour la part lui revenant. Il n'y a donc pas lieu de renvoyer à l'autorité judiciaire inférieure pour qu'elle examine la cause sous l'angle de l'évasion fiscale, comme la Cour de céans l'a fait, dans son arrêt 2C 742/2008 en matière de TVA. En ce domaine, la situation se présentait en effet différemment, dès lors que l'abus pouvait provenir de la volonté de maintenir deux sujets de droit distincts, afin d'éluder la limite du chiffre d'affaires déterminant en matière de TVA, ce qui a justifié de renvoyer la cause au Tribunal administratif fédéral pour qu'il élucide la question (cf. arrêt 2C 742/2008 du 11 février 2009
consid. 5.8, in Archives 79 p. 260).

5.6. Dans ces circonstances, comme A.________ Sàrl n'était pas en mesure de conclure elle-même l'ensemble de l'opération qui a conduit au profit litigieux, les conditions permettant de considérer qu'elle a renoncé à une activité entrant dans sa sphère de compétence au profit de ses associés-gérants ne sont pas réalisées. En outre, comme le bénéfice de l'opération a été régulièrement déclaré dans les comptes de la société individuelle du recourant 1, il n'y a pas d'indices clairs d'évasion fiscale.

5.7. Il en découle que c'est à tort que les autorités ont réclamé à la recourante 1 un montant d'impôt anticipé de 52'500 fr. à titre de prestation appréciable en argent et ont considéré que le recourant 2 était tenu à restituer 19'250 fr. correspondant à sa part de l'impôt soustrait au cas où la Société ne s'exécuterait pas.

5.8. Cette conclusion rend superflu le renvoi de la cause au Tribunal administratif fédéral pour qu'il détermine si le recourant 2, au travers de l'achat puis de la revente de la catapulte, n'a fait que poursuivre les activités qu'il exerçait déjà depuis longtemps au travers de sa raison individuelle (cf. supra consid. 4.2).

6.
Compte tenu de ce qui précède, le recours doit être admis dans la mesure de sa recevabilité, l'arrêt attaqué annulé et les recourants libérés de toute prétention concernant l'impôt anticipé en lien avec le bénéfice tiré la vente de la catapulte en 2000.

7.
Succombant, l'Administration fédérale, dont l'intérêt pécuniaire est en cause, doit supporter les frais judiciaires (art. 66 al. 1 et 4 LTF). Elle versera des dépens aux recourants, créanciers solidaires (cf. art. 68 LTF). La Cour de céans renonce à faire usage de la faculté octroyée à l'art. 67 LTF et renverra la cause au Tribunal administratif fédéral pour qu'il statue à nouveau sur les frais et dépens de la procédure menée devant lui.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est admis dans la mesure où il est recevable.

2.
L'arrêt attaqué est annulé et les recourants libérés de toute prétention concernant l'impôt anticipé en lien avec la vente de la catapulte en 2000.

3.
Des frais judiciaires de 3'500 fr. sont mis à la charge de l'Administration fédérale des contributions.

4.
L'Administration fédérale des contributions versera aux recourants, créanciers solidaires, une indemnité de dépens de 3'500 fr.

5.
La cause est renvoyée au Tribunal administratif fédéral pour qu'il statue à nouveau sur les frais et dépens de la procédure devant lui.

6.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal administratif fédéral, Cour I.

Lausanne, le 21 janvier 2015
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Zünd

La Greffière : Vuadens

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 83 Exceptions - Le recours est irrecevable contre:
^a	les décisions concernant la sûreté intérieure ou extérieure du pays, la neutralité, la protection diplomatique et les autres affaires relevant des relations extérieures, à moins que le droit international ne confère un droit à ce que la cause soit59 jugée par un tribunal;
^b	les décisions relatives à la naturalisation ordinaire;
^c	les décisions en matière de droit des étrangers qui concernent:
^c1	l'entrée en Suisse,
^c2	une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit,
^c3	l'admission provisoire,
^c4	l'expulsion fondée sur l'art. 121, al. 2, de la Constitution ou le renvoi,
^c5	les dérogations aux conditions d'admission,
^c6	la prolongation d'une autorisation frontalière, le déplacement de la résidence dans un autre canton, le changement d'emploi du titulaire d'une autorisation frontalière et la délivrance de documents de voyage aux étrangers sans pièces de légitimation;
^d	les décisions en matière d'asile qui ont été rendues:
^d1	par le Tribunal administratif fédéral, sauf celles qui concernent des personnes visées par une demande d'extradition déposée par l'État dont ces personnes cherchent à se protéger,
^d2	par une autorité cantonale précédente et dont l'objet porte sur une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit;
^e	les décisions relatives au refus d'autoriser la poursuite pénale de membres d'autorités ou du personnel de la Confédération;
^f	les décisions en matière de marchés publics:
^fbis	les décisions du Tribunal administratif fédéral concernant les décisions visées à l'art. 32i de la loi fédérale du 20 mars 2009 sur le transport de voyageurs66;
^f1	si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe; sont réservés les recours concernant des marchés du Tribunal administratif fédéral, du Tribunal pénal fédéral, du Tribunal fédéral des brevets, du Ministère public de la Confédération et des autorités judiciaires supérieures des cantons, ou
^f2	si la valeur estimée du marché à adjuger est inférieure à la valeur seuil déterminante visée à l'art. 52, al. 1, et fixée à l'annexe 4, ch. 2, de la loi fédérale du 21 juin 2019 sur les marchés publics64;
^g	les décisions en matière de rapports de travail de droit public qui concernent une contestation non pécuniaire, sauf si elles touchent à la question de l'égalité des sexes;
^h	les décisions en matière d'entraide administrative internationale, à l'exception de l'assistance administrative en matière fiscale;
ⁱ	les décisions en matière de service militaire, de service civil ou de service de protection civile;
^j	les décisions en matière d'approvisionnement économique du pays qui sont prises en cas de pénurie grave;
^k	les décisions en matière de subventions auxquelles la législation ne donne pas droit;
^l	les décisions en matière de perception de droits de douane fondée sur le classement tarifaire ou le poids des marchandises;
^m	les décisions sur l'octroi d'un sursis de paiement ou sur la remise de contributions; en dérogation à ce principe, le recours contre les décisions sur la remise de l'impôt fédéral direct ou de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice est recevable, lorsqu'une question juridique de principe se pose ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
ⁿ	les décisions en matière d'énergie nucléaire qui concernent:
ⁿ¹	l'exigence d'un permis d'exécution ou la modification d'une autorisation ou d'une décision,
ⁿ²	l'approbation d'un plan de provision pour les coûts d'évacuation encourus avant la désaffection d'une installation nucléaire,
ⁿ³	les permis d'exécution;
^o	les décisions en matière de circulation routière qui concernent la réception par type de véhicules;
^p	les décisions du Tribunal administratif fédéral en matière de télécommunications, de radio et de télévision et en matière postale qui concernent:71
^p1	une concession ayant fait l'objet d'un appel d'offres public,
^p2	un litige découlant de l'art. 11a de la loi du 30 avril 1997 sur les télécommunications72;
^p3	un litige au sens de l'art. 8 de la loi du 17 décembre 2010 sur la poste74;
^q	les décisions en matière de médecine de transplantation qui concernent:
^q1	l'inscription sur la liste d'attente,
^q2	l'attribution d'organes;
^r	les décisions en matière d'assurance-maladie qui ont été rendues par le Tribunal administratif fédéral sur la base de l'art. 3475 de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF)76;
^s	les décisions en matière d'agriculture qui concernent:
^s1	...
^s2	la délimitation de zones dans le cadre du cadastre de production;
^t	les décisions sur le résultat d'examens ou d'autres évaluations des capacités, notamment en matière de scolarité obligatoire, de formation ultérieure ou d'exercice d'une profession;
^u	les décisions relatives aux offres publiques d'acquisition (art. 125 à 141 de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers80);
^v	les décisions du Tribunal administratif fédéral en cas de divergences d'opinion entre des autorités en matière d'entraide judiciaire ou d'assistance administrative au niveau national;
^w	les décisions en matière de droit de l'électricité qui concernent l'approbation des plans des installations électriques à courant fort et à courant faible et l'expropriation de droits nécessaires à la construction ou à l'exploitation de telles installations, si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe.
^x	les décisions en matière d'octroi de contributions de solidarité au sens de la loi fédérale du 30 septembre 2016 sur les mesures de coercition à des fins d'assistance et les placements extrafamiliaux antérieurs à 198184, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
^y	les décisions prises par le Tribunal administratif fédéral dans des procédures amiables visant à éviter une imposition non conforme à une convention internationale applicable dans le domaine fiscal;
^z	les décisions citées à l'art. 71c, al. 1, let. b, de la loi du 30 septembre 2016 sur l'énergie87 concernant les autorisations de construire et les autorisations relevant de la compétence des cantons destinées aux installations éoliennes d'intérêt national qui y sont nécessairement liées, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 86 Autorités précédentes en général - 1 Le recours est recevable contre les décisions:
¹	Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Tribunal administratif fédéral;
^b	du Tribunal pénal fédéral;
^c	de l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^d	des autorités cantonales de dernière instance, pour autant que le recours devant le Tribunal administratif fédéral ne soit pas ouvert.
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs qui statuent comme autorités précédant immédiatement le Tribunal fédéral, sauf dans les cas où une autre loi fédérale prévoit qu'une décision d'une autre autorité judiciaire peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
³	Pour les décisions revêtant un caractère politique prépondérant, les cantons peuvent instituer une autorité autre qu'un tribunal.

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 10 - 1 L'obligation fiscale incombe au débiteur de la prestation imposable.
¹	L'obligation fiscale incombe au débiteur de la prestation imposable.
²	Lorsqu'il s'agit de placements collectifs au sens de la LPCC47, la direction du fonds, la société d'investissement à capital variable ou fixe et la société en commandite de placements collectifs sont soumis à l'impôt anticipé. Si une majorité des associés indéfiniment responsables d'une société en commandite de placements collectifs ont leur domicile à l'étranger ou si les associés indéfiniment responsables sont des personnes morales dans lesquelles participent une majorité de personnes dont le domicile ou le siège se trouvent à l'étranger, la banque dépositaire de la société en commandite de placements collectifs est solidairement responsable pour l'impôt sur les rendements versés.48

SR 313.0 Loi fédérale du 22 mars 1974 sur le droit pénal administratif (DPA) DPA Art. 12 - 1 Lorsque, à la suite d'une infraction à la législation administrative fédérale, c'est à tort:
¹	Lorsque, à la suite d'une infraction à la législation administrative fédérale, c'est à tort:
^a	qu'une contribution n'est pas perçue, est remboursée, réduite ou remise, ou
^b	qu'une allocation ou un subside est versé ou qu'une créance n'est pas produite par la Confédération, par un canton, une commune, un établissement ou une corporation de droit public ou par une organisation à laquelle sont confiées des tâches de droit public,
²	Est assujetti à la prestation ou à la restitution celui qui a obtenu la jouissance de l'avantage illicite, en particulier celui qui est tenu au paiement de la contribution ou celui qui a reçu l'allocation ou le subside.
³	Celui qui, intentionnellement, a commis l'infraction ou y a participé répond solidairement, avec les personnes assujetties au paiement selon l'al. 2, du montant à percevoir ou à restituer.
⁴	Tant que l'action pénale et l'exécution de la peine ne sont pas prescrites, l'assujettissement à la prestation ou à la restitution ne se prescrit pas.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 89 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	Ont aussi qualité pour recourir:
^a	la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux ou, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions;
^b	l'organe compétent de l'Assemblée fédérale en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération;
^c	les communes et les autres collectivités de droit public qui invoquent la violation de garanties qui leur sont reconnues par la constitution cantonale ou la Constitution fédérale;
^d	les personnes, organisations et autorités auxquelles une autre loi fédérale accorde un droit de recours.
³	En matière de droits politiques (art. 82, let. c), quiconque a le droit de vote dans l'affaire en cause a qualité pour recourir.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 102 Échange d'écritures - 1 Si nécessaire, le Tribunal fédéral communique le recours à l'autorité précédente ainsi qu'aux éventuelles autres parties ou participants à la procédure ou aux autorités qui ont qualité pour recourir; ce faisant, il leur impartit un délai pour se déterminer.
¹	Si nécessaire, le Tribunal fédéral communique le recours à l'autorité précédente ainsi qu'aux éventuelles autres parties ou participants à la procédure ou aux autorités qui ont qualité pour recourir; ce faisant, il leur impartit un délai pour se déterminer.
²	L'autorité précédente transmet le dossier de la cause dans le même délai.
³	En règle générale, il n'y a pas d'échange ultérieur d'écritures.

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 17 - 1 La créance fiscale se prescrit par cinq ans dès la fin de l'année civile au cours de laquelle elle a pris naissance (art. 12).
¹	La créance fiscale se prescrit par cinq ans dès la fin de l'année civile au cours de laquelle elle a pris naissance (art. 12).
²	La prescription ne court pas, ou elle est suspendue, tant que la créance fiscale est l'objet d'une garantie, ou tant qu'aucune des personnes tenues au paiement n'est domiciliée en Suisse.
³	La prescription est interrompue chaque fois qu'une personne tenue au paiement reconnaît la créance fiscale et chaque fois qu'un acte officiel tendant à recouvrer la créance est porté à la connaissance d'une personne tenue au paiement. À chaque interruption, un nouveau délai de prescription commence à courir.
⁴	La suspension et l'interruption ont effet à l'égard de toutes les personnes tenues au paiement.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 1 - 1 La Confédération perçoit un impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers, sur les gains provenant de jeux d'argent au sens de la loi fédérale du 29 septembre 2017 sur les jeux d'argent (LJAr)5, sur les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas soumis à la LJAr selon l'art. 1, al. 2, let. d et e, de cette loi, ainsi que sur les prestations d'assurances; dans les cas prévus par la loi, la déclaration de la prestation imposable remplace le paiement de l'impôt.6
¹	La Confédération perçoit un impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers, sur les gains provenant de jeux d'argent au sens de la loi fédérale du 29 septembre 2017 sur les jeux d'argent (LJAr)5, sur les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas soumis à la LJAr selon l'art. 1, al. 2, let. d et e, de cette loi, ainsi que sur les prestations d'assurances; dans les cas prévus par la loi, la déclaration de la prestation imposable remplace le paiement de l'impôt.6
²	La Confédération, ou le canton pour le compte de la Confédération, rembourse l'impôt anticipé, conformément à la présente loi, au bénéficiaire de la prestation diminuée de l'impôt.

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 4 - 1 L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements:
¹	L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements:
^a	des obligations émises par une personne domiciliée en Suisse, des cédules hypothécaires et lettres de rentes émises en série, ainsi que des avoirs figurant au livre de la dette;
^b	des actions, parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, bons de participation sociale des banques coopératives, bons de participation ou bons de jouissance, émis par une personne domiciliée en Suisse;
^c	des parts d'un placement collectif de capitaux au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC)12 émises par une personne domiciliée en Suisse ou par une personne domiciliée à l'étranger conjointement avec une personne domiciliée en Suisse;
^d	des avoirs de clients auprès de banques et de caisses d'épargne suisses.
²	Le transfert du siège d'une société anonyme, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative à l'étranger est assimilé à une liquidation du point de vue fiscal; la présente disposition est applicable par analogie aux placements collectifs au sens de la LPCC.13

SR 642.211 Ordonnance du 19 décembre 1966 sur l'impôt anticipé (OIA) OIA Art. 20 - 1 Est un rendement imposable d'actions, parts de sociétés à responsabilité limitée et sociétés coopératives, toute prestation appréciable en argent faite par la société aux possesseurs de droits de participation, ou
¹	Est un rendement imposable d'actions, parts de sociétés à responsabilité limitée et sociétés coopératives, toute prestation appréciable en argent faite par la société aux possesseurs de droits de participation, ou
²	Est un rendement imposable de bons de participation, de bons de jouissance et de bons de participation sociale toute prestation appréciable en argent servie aux détenteurs de bons de participation, de bons de jouissance et de bons de participation sociale de banques coopératives; le remboursement de la valeur nominale de bons de participation ou de bons de participation sociale émis gratuitement ne constitue pas un élément du rendement imposable, pour autant que la société ou la banque coopérative prouve qu'elle a payé l'impôt anticipé sur la valeur nominale lors de l'émission des titres.25
³	...26

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 20 - 1 Est imposable le rendement de la fortune mobilière, en particulier:
¹	Est imposable le rendement de la fortune mobilière, en particulier:
^a	les intérêts d'avoirs, y compris les rendements versés, en cas de vie ou de rachat, d'assurances de capitaux susceptibles de rachat et acquittées au moyen d'une prime unique, sauf si ces assurances servent à la prévoyance. La prestation d'assurance est réputée servir à la prévoyance lorsqu'elle est versée à un assuré de 60 ans révolus en vertu d'un contrat qui a duré au moins cinq ans et qui a été conclu avant le 66e anniversaire de ce dernier. Dans ce cas, la prestation est exonérée;
^b	les revenus résultant de l'aliénation ou du remboursement d'obligations à intérêt unique prédominant (obligations à intérêt global, obligations à coupon zéro) qui échoient au porteur;
^c	les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et tous autres avantages appréciables en argent provenant de participations de tout genre (y compris les actions gratuites, les augmentations gratuites de la valeur nominale, etc.). Lorsque des droits de participation sont vendus conformément à l'art. 4a de la loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA)44, à la société de capitaux ou à la société coopérative qui les a émis, l'excédent de liquidation est considéré comme étant réalisé dans l'année pendant laquelle la créance de l'impôt anticipé prend naissance (art. 12, al. 1 et 1bis, LIA); l'al. 1bis est réservé;
^d	les revenus provenant de la location, de l'affermage, de l'usufruit ou d'autres droits de jouissance portant sur des choses mobilières ou sur des droits;
^e	le revenu des parts de placements collectifs qui possèdent des immeubles en propriété directe, dans la mesure où l'ensemble des revenus du placement excède le rendement de ces immeubles;
^f	les revenus de biens immatériels.
^1bis	Les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et les avantages appréciables en argent provenant d'actions, de parts à des sociétés à responsabilité limitée, de parts à des sociétés coopératives et de bons de participation (y compris les actions gratuites, les augmentations gratuites de la valeur nominale, etc.) sont imposables à hauteur de 70 % lorsque ces droits de participation équivalent à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative.46
²	Le produit de la vente de droits de souscription ne fait pas partie du rendement de la fortune, à condition que les droits patrimoniaux appartiennent à la fortune privée du contribuable.
⁴	Si, lors du remboursement de réserves issues d'apports de capital conformément à l'al. 3, une société de capitaux ou une société coopérative cotée dans une bourse suisse ne distribue pas d'autres réserves au moins pour un montant équivalent, le remboursement est imposable à hauteur de la moitié de la différence entre le remboursement et la distribution des autres réserves, mais au plus à hauteur du montant des autres réserves pouvant être distribuées en vertu du droit commercial qui sont disponibles dans la société.48
⁵	L'al. 4 ne s'applique pas aux réserves issues d'apports de capital:
^a	qui ont été constituées après le 24 février 2008 dans le cadre de concentrations équivalant économiquement à des fusions, par l'apport de droits de participation ou de droits de sociétariat dans une société de capitaux ou une société coopérative étrangère au sens de l'art. 61, al. 1, let. c, ou lors d'un transfert transfrontalier dans une société de capitaux suisse selon l'art. 61, al. 1, let. d;
^b	qui existaient déjà au sein d'une société de capitaux ou d'une société coopérative étrangère au moment d'une fusion ou restructuration transfrontalière au sens de l'art. 61, al. 1, let. b, et al. 3, ou du déplacement du siège ou de l'administration effective après le 24 février 2008;
^c	en cas de liquidation de la société de capitaux ou de la société coopérative.49
⁶	Les al. 4 et 5 s'appliquent par analogie en cas d'utilisation de réserves issues d'apports de capital pour l'émission d'actions gratuites ou l'augmentation gratuite de la valeur nominale.50
⁷	Si, lors de la vente de droits de participation à une société de capitaux ou une société coopérative qui est cotée dans une bourse suisse et qui les a émis, le remboursement des réserves issues d'apports de capital ne correspond pas au moins à la moitié de l'excédent de liquidation obtenu, la part de cet excédent de liquidation imposable est réduite d'un montant correspondant à la moitié de la différence entre cette part et le remboursement, mais au plus du montant des réserves qui sont imputables à ces droits de participation et qui sont disponibles dans la société.51
⁸	L'al. 3 ne s'applique aux apports et aux agios qui sont versés pendant la durée d'une marge de fluctuation du capital au sens des art. 653s ss du code des obligations (CO)52 que dans la mesure où ils dépassent les remboursements de réserves dans le cadre de ladite marge de fluctuation du capital.53

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 321^a - 1 Le travailleur exécute avec soin le travail qui lui est confié et sauvegarde fidèlement les intérêts légitimes de l'employeur.
¹	Le travailleur exécute avec soin le travail qui lui est confié et sauvegarde fidèlement les intérêts légitimes de l'employeur.
²	Il est tenu d'utiliser selon les règles en la matière les machines, les instruments de travail, les appareils et les installations techniques ainsi que les véhicules de l'employeur, et de les traiter avec soin, de même que le matériel mis à sa disposition pour l'exécution de son travail.
³	Pendant la durée du contrat, le travailleur ne doit pas accomplir du travail rémunéré pour un tiers dans la mesure où il lèse son devoir de fidélité et, notamment, fait concurrence à l'employeur.
⁴	Pendant la durée du contrat, le travailleur ne doit pas utiliser ni révéler des faits destinés à rester confidentiels, tels que les secrets de fabrication et d'affaires dont il a pris connaissance au service de l'employeur; il est tenu de garder le secret même après la fin du contrat en tant que l'exige la sauvegarde des intérêts légitimes de l'employeur.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 464 - 1 Le fondé de procuration et le mandataire commercial qui a la direction de toute l'entreprise ou qui est au service du chef de la maison ne peuvent, sans l'autorisation de celui-ci, faire pour leur compte personnel ni pour le compte d'un tiers des opérations rentrant dans le genre d'affaires de l'établissement.
¹	Le fondé de procuration et le mandataire commercial qui a la direction de toute l'entreprise ou qui est au service du chef de la maison ne peuvent, sans l'autorisation de celui-ci, faire pour leur compte personnel ni pour le compte d'un tiers des opérations rentrant dans le genre d'affaires de l'établissement.
²	S'ils contreviennent à cette disposition, le chef de la maison a contre eux une action en dommages-intérêts et il peut prendre à son compte les opérations ainsi faites.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 717 - 1 Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
¹	Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
²	Ils doivent traiter de la même manière les actionnaires qui se trouvent dans la même situation.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 803 - 1 Les associés sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires.
¹	Les associés sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires.
²	Ils s'abstiennent de tout ce qui porte préjudice aux intérêts de la société. Ils ne peuvent en particulier gérer des affaires qui leur procureraient un avantage particulier et qui seraient préjudiciables au but de la société. Les statuts peuvent prévoir que les associés doivent s'abstenir de faire concurrence à la société.
³	Un associé peut, moyennant l'approbation écrite de tous les autres associés, exercer des activités qui violent le devoir de fidélité ou une éventuelle interdiction de faire concurrence. Les statuts peuvent prévoir, à la place, que l'approbation de l'assemblée des associés est nécessaire.
⁴	Les dispositions particulières relatives à l'interdiction pour les gérants de faire concurrence sont réservées.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 812 - 1 Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
¹	Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
²	Ils sont tenus au même devoir de fidélité que les associés.
³	Ils ne peuvent faire concurrence à la société, à moins que les statuts n'en disposent autrement ou que tous les autres associés donnent leur approbation par écrit. Les statuts peuvent toutefois prévoir que seule l'approbation de l'assemblée des associés est nécessaire.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 779 - 1 La société acquiert la personnalité par son inscription au registre du commerce.
¹	La société acquiert la personnalité par son inscription au registre du commerce.
²	Elle acquiert la personnalité même si les conditions d'inscription ne sont pas remplies.
³	Lorsque les intérêts de créanciers ou d'associés sont gravement menacés ou compromis par le fait que des conditions légales ou statutaires n'ont pas été remplies lors de la fondation, le tribunal peut, à la requête d'un de ces créanciers ou associés, prononcer la dissolution de la société.
⁴	L'action s'éteint si elle n'est pas introduite dans les trois mois qui suivent la publication de la fondation de la société dans la Feuille officielle suisse du commerce.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 543 - 1 L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.
¹	L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.
²	Lorsqu'un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu'en conformité des règles relatives à la représentation.
³	Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous les associés envers les tiers, dès qu'il est chargé d'administrer.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 779^a - 1 Les personnes qui agissent au nom de la société avant l'inscription de cette dernière au registre du commerce en sont personnellement et solidairement responsables.
¹	Les personnes qui agissent au nom de la société avant l'inscription de cette dernière au registre du commerce en sont personnellement et solidairement responsables.
²	Les personnes qui contractent expressément des obligations au nom de la société en sont libérées si cette dernière reprend les obligations dans les trois mois à compter de son inscription au registre du commerce; dans ce cas, la société demeure seule engagée.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.