4A_533/2023 - 2024-04-18 - Droit des sociétés - Aktienrecht; Einberufung einer ordentlichen Generalversammlung; Bevollmächtigung,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 533/2023

Urteil vom 18. April 2024

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,
Bundesrichterin Hohl,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
angeblich vertreten durch Advokat Dr. C.________,

gegen

B.________,
vertreten durch Advokat Dr. Alex Hediger,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Aktienrecht; Einberufung einer ordentlichen Generalversammlung; Bevollmächtigung,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht,
vom 22. August 2023 (400 23 18 dig).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG (Beklagte) ist eine am 14. Juli 1997 ins Handelsregister eingetragene Aktiengesellschaft mit heutigem Geschäftsdomizil in U.________. Sie bezweckt die Erbringung von Dienstleistungen und Vermittlungen auf dem Gebiet der Textilien. Ihr Aktienkapital von Fr. 100'000.-- besteht aus 100 Namenaktien zu je Fr. 1'000.--. Am Samstag, 19. September 2020, um 07:00 Uhr morgens, fand eine ordentliche Generalversammlung der Beklagten für das Geschäftsjahr 2019 in den damaligen Büroräumlichkeiten von Advokat C.________ statt.

B.

B.a. Am 4. Februar 2021 erhob B.________ (Kläger, Beschwerdegegner) Klage gegen die Beklagte. Er beantragte, es sei festzustellen, dass die an der beklagtischen Generalversammlung vom 19. September 2020 gefassten Beschlüsse nichtig seien (Ziff. 1). Eventualiter seien diese Beschlüsse aufzuheben (Ziff. 2).
Mit Entscheid vom 30. August 2022 hiess das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West die Klage gut und stellte die Nichtigkeit der an der beklagtischen Generalversammlung vom 19. September 2020 gefassten Beschlüsse fest.

B.b. Gegen diesen Entscheid erhob die Beklagte beim Kantonsgericht Basel-Landschaft mit Eingabe vom 16. Januar 2023 Berufung mit den Anträgen, es sei der Entscheid des Zivilkreisgerichts aufzuheben und die Klage vollständig abzuweisen (Ziff. 1).
In der Berufungsantwort vom 27. Februar 2023 stellte der Kläger den Antrag, auf die Berufung sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Mit Schreiben vom 12. Januar 2023 an C.________ habe er sämtliche von der Beklagten an diesen erteilten Vollmachten per sofort widerrufen. Damit sei die von C.________ für die Beklagte eingereichte Berufung mangels rechtsgültiger Vollmacht aus dem Recht zu weisen und auf die Berufung sei nicht einzutreten.
Die Beklagte hielt in der Replik vom 4. April 2023 an ihren Rechtsbegehren fest. Sie machte namentlich geltend, das Schreiben vom 12. Januar 2023 bewirke aus mehreren Gründen keinen Widerruf der Vollmacht, weil der Kläger gegen zwingendes Recht und/oder die Regeln hinsichtlich verbotener Insichgeschäfte bzw. vergleichbaren Interessenkonflikten verstosse.

B.c. Mit Urteil vom 22. August 2023 trat das Kantonsgericht auf die Berufung nicht ein. Die Entscheidgebühr von Fr. 6'000.-- auferlegte es der Beklagten und verpflichtete diese, dem Kläger eine Parteientschädigung von Fr. 6'900.-- zu bezahlen.
Es erwog, die von der Beklagten an C.________ erteilten Vollmachten seien durch das Schreiben vom 12. Januar 2023 mit sofortiger Wirkung rechtsgültig widerrufen worden. Er könne keine gültige Vollmacht vorweisen, die ihn gemäss Art. 68 ZPO zur Einreichung der Berufung berechtige. Es handle sich nicht um einen verbesserlichen Fehler gemäss Art. 132 ZPO, zumal auch keine Vollmacht zu seinen Gunsten nachgereicht werden könnte und die Beklagte die Berufung vorliegend auch nicht nachträglich genehmigen würde.

C.

C.a. Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 2. November 2023 beantragt C.________ für die Beklagte beim Bundesgericht, der Entscheid des Kantonsgerichts sei aufzuheben und die Sache "zu neuer und vollständiger Entscheidung" an das Kantonsgericht zurückzuweisen. Eventualiter beantragt er, es sei in jedem Fall das Kostendispositiv aufzuheben.

C.b. Mit Verfügung vom 13. November 2023 (welche die Verfügung vom 9. November 2023 annullierte und ersetzte) wurde C.________ darauf aufmerksam gemacht, dass er mit seiner Beschwerde keine schriftliche Vollmacht eingereicht habe. Er wurde aufgefordert, diesen Mangel (Art. 42 Abs. 5 BGG) bis spätestens am 23. November 2023 zu beheben, ansonsten die Rechtsschrift unbeachtet bleibe.

C.c. Mit Schreiben vom 22. November 2023 reichte C.________ eine von D.________ unterzeichnete Vollmacht/Ermächtigung per 8. Oktober 2023 ein. Er machte geltend, D.________ nehme die berechtigten Interessen der Beklagten als "vertragslose Geschäftsführerin ohne Auftrag" dergestalt wahr, dass sie ihn namens und im Auftrag der Beklagten beauftrage, vor Bundesgericht Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts zu führen.

Erwägungen:

1.

1.1. Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 137 III 417 E. 1 mit Hinweisen).

1.2. Wie im kantonalen Verfahren haben sich Parteivertreter im bundesgerichtlichen Verfahren durch eine Vollmacht auszuweisen (Art. 40 Abs. 2 BGG). Fehlt bei Beizug eines Vertreters die Vollmacht oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels mit der Androhung angesetzt, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt (Art. 42 Abs. 5 BGG).
C.________ hat im bundesgerichtlichen Verfahren eine schriftliche Vollmacht nachgereicht, die von D.________ per 8. Oktober 2023 als "echte Geschäftsführerin ohne Auftrag namens der A.________ AG" unterzeichnet worden sei. Im Dokument wird ausdrücklich festgehalten, die Vollmacht werde "gestützt auf die bisherigen Ermächtigungen, welche bestrittenermassen per 12.1.2023 als widerrufen gelten sollen," erteilt. Damit ist die Gültigkeit des Widerrufs der Vollmachten sowohl für die Frage des Eintretens auf die Beschwerde in Zivilsachen wie auch für deren materielle Beurteilung von Relevanz. Ist die Gültigkeit der Vollmacht sowohl für das Eintreten auf die Beschwerde in Zivilsachen wie für deren materielle Beurteilung gleichermassen entscheidend, so tritt das Bundesgericht ohne Prüfung dieser Eintretensvoraussetzung auf die Beschwerde ein und entscheidet diese materiell (Urteile 4A 297/2022 vom 19. August 2022 E. 2.1; 4A 454/2018 vom 5. Juni 2019 E. 1.4.2).

1.3. Die Beschwerde an das Bundesgericht hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da sie ein reformatorisches Rechtsmittel ist (vgl. Art. 107 Abs. 2 BGG), muss dieses Begehren grundsätzlich reformatorisch gestellt werden. Die beschwerdeführende Partei darf sich mithin nicht darauf beschränken, die Aufhebung des angefochtenen Urteils zu verlangen, sondern muss einen Antrag in der Sache stellen. Ein blosser Rückweisungsantrag reicht ausnahmsweise dann aus, wenn das Bundesgericht im Falle der Gutheissung der Beschwerde nicht selbst in der Sache entscheiden könnte (BGE 137 II 313 E. 1.3; 133 III 489 E. 3.1).
Soweit C.________ eventualiter geltend macht, "[a]ufzuheben sei in jedem Fall das Kostendisp ositiv", fehlt ein beziffertes materielles Rechtsbegehren zum Kostenpunkt. Darauf kann nicht eingetreten werden, zumal auch nicht begründet wird, weshalb es vorliegend genügen sollte, einzig die Aufhebung der betreffenden vorinstanzlichen Dispositivziffer zu verlangen.

1.4. Die weiteren Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 BGG, vgl. hiernach E. 2) - einzutreten.

2.

2.1. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

2.3. Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen vor Bundesgericht nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Diese Ausnahme bezieht sich einerseits auf Tatsachen, die erstmals durch den angefochtenen Entscheid relevant werden. Dazu gehören insbesondere neue Tatsachen betreffend den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, namentlich wenn es darum geht, dessen Ordnungsmässigkeit zu beanstanden (z.B. eine Gehörsverletzung im Beweisverfahren geltend zu machen). Andererseits bezieht sich die Ausnahme aber auch auf Tatsachen, die erst nach dem angefochtenen Urteil entstanden sind, nämlich dann wenn es um die Sachurteilsvoraussetzungen vor Bundesgericht geht (BGE 139 III 120 E. 3.1.2; 136 III 123 E. 4.4.3; Urteile 4A 263/2022 vom 23. Juni 2023 E. 1.2.1; 4A 434/2021 vom 18. Januar 2022 E. 2.2 mit Hinweisen).

2.4. Diesen Anforderungen genügt die Beschwerde über weite Strecken nicht. So werden insbesondere zahlreiche Noven eingebracht, ohne dass die obigen Voraussetzungen erfüllt wären. Es ist namentlich nicht ersichtlich und es wird auch nicht dargetan, weshalb die Desinteressenserklärung der Beklagten vom 26. Oktober 2023 (Beilage 11) an einem laufenden Strafverfahren im vorliegenden bundesgerichtlichen Verfahren Beachtung finden sollte, zumal in der Beschwerde ausgeführt wird, diese sei am 1. November 2023 bei C.________ eingegangen.

3.
Umstritten ist, ob die Vorinstanz zu Recht davon ausgegangen ist, Advokat C.________ könne keine gültige Vollmacht vorweisen, die ihn gemäss Art. 68 ZPO zur Einreichung der Berufung für die Beklagte berechtige. Nicht umstritten ist, dass der Beschwerdegegner einziger Verwaltungsrat der Beklagten ist und dass die zurzeit erstinstanzlich hängige Anfechtungsklage daran (vorläufig) nichts ändert. Ebenfalls ist unbestritten, dass der Beschwerdegegner (bzw. sein Rechtsvertreter) sämtliche bisher seitens der Beklagten an C.________ erteilten Vollmachten widerrufen hat.

3.1. Die Vorinstanz erwog, nur bei einem nicht rechtsverbindlichen Widerruf der an C.________ erteilten Vollmachten sei in einem zweiten Schritt auf die in der Berufung vorgebrachten Rügen einzugehen. Ihr sei bekannt, dass C.________ in der Vergangenheit sowohl die Beklagte als auch D.________ als Privatperson und Aktionärin der Beklagten in Gerichtsverfahren vertreten habe. Daraus dürfe aber nicht gefolgert werden, er sei auch ohne Vorliegen einer aktuellen Vollmacht zur Berufungserhebung gegen den erstinstanzlichen Entscheid legitimiert. C.________ sei bislang von D.________ in ihrer Funktion als Verwaltungsrätin der Beklagten zur Vertretung bevollmächtigt worden. Es sei unbestritten, dass D.________ nicht als Verwaltungsrätin der Beklagten wiedergewählt worden sei. Stattdessen sei der Beschwerdegegner als einziger Verwaltungsrat der Beklagten gewählt worden. Weshalb die Ausübung der Stimmrechte durch den Beschwerdegegner missbräuchlich und rücksichtslos gewesen sein solle, werde nicht hinreichend dargetan.
Unstreitig sei ferner, dass der betreffende Beschluss der Generalversammlung vom 13. August 2022, mit dem D.________ als Verwaltungsrätin der Beklagten abgewählt und der Beschwerdegegner als deren einziger Verwaltungsrat gewählt wurde, fristgerecht angefochten worden sei. Das Anfechtungsverfahren sei derzeit vor dem Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West hängig. Die Anfechtung von aktienrechtlichen Beschlüssen der Generalversammlung habe zur Folge, dass die betreffenden Beschlüsse resolutiv bedingt gültig blieben und wie gültige Beschlüsse zu behandeln seien. Der Beschluss der Generalversammlung vom 13. August 2022 sei entsprechend bis zu einer allfälligen Aufhebung durch einen rechtskräftigen Gerichtsentscheid wie ein gültiger Beschluss der Generalversammlung der Beklagten zu behandeln. Der Beschwerdegegner sei somit seit der Generalversammlung vom 13. August 2022 einziger Verwaltungsrat der Beklagten.
Der Widerruf von einmal erteilten Vollmachten falle grundsätzlich in die Kompetenz des Verwaltungsrats als Exekutivorgan einer Aktiengesellschaft. Mit Einschreiben vom 12. Januar 2023 an C.________ seien die von der Beklagten erteilen Vollmachten widerrufen worden, sodass er ab diesem Zeitpunkt nicht mehr legitimiert gewesen sei, deren Interessen zu vertreten. Es müsse davon ausgegangen werden, dass er im Zeitpunkt der Einreichung der Berufung am 17. Januar 2023 vom Widerruf der Vollmacht Kenntnis gehabt habe. Es werde auch nicht geltend gemacht, der Widerruf sei zur Unzeit erfolgt. Im Übrigen sei festzuhalten, dass das Bundesgericht im Urteil 4A 369/2022 vom 7. Februar 2023 die Rüge des Beschwerdegegners, wonach C.________ nicht gültig bevollmächtigt worden sein soll, vor allem deshalb abgewiesen habe, weil - anders als vorliegend - kein Widerruf der Vollmacht geltend gemacht worden sei (zit. Urteil 4A 369/2022 E. 1.1).
Schliesslich liege auch kein unzulässiges Insichgeschäft oder eine damit vergleichbare Interessenkollision vor. Nichts ändere der Umstand, dass der Widerruf letztlich zur Folge habe, dass C.________ keine rechtswirksamen Handlungen namens und auftrags der Beklagten mehr vornehmen dürfe.

3.2. C.________ rügt (angeblich für die Beklagte) eine Verletzung von Art. 317 Abs. 1 lit. a und b ZPO sowie (eventualiter) eine willkürliche Rechtsanwendung. Die Vorinstanz verstosse gegen die Novenschranke, indem sie "keinerlei formelle und materielle Prüfung [vorgenommen] und das erst in der Berufungsantwort in Sachen VR und Widerruf von Vollmachten Vorgetragene unkritisch dem massgeblichen zweitinstanzlichen Prozessstoff [zugeordnet habe]". Beim Widerruf der Vollmacht handle es sich um ein Potestativnovum (d.h. eine Tatsache, deren Entstehung vom Willen der vorbringenden Partei abhängt). Die Ausübung des Gestaltungsrechts (d.h. der Widerruf der Vollmacht) sei verspätet erfolgt. Die massgebliche Generalversammlung habe am 13. August 2022 und die erstinstanzliche Hauptverhandlung am 30. August 2022 stattgefunden. Entsprechend hätte die Vollmacht bereits zu diesem Zeitpunkt widerrufen und dieser Widerruf bereits im erstinstanzlichen Verfahren vorgebracht werden können.
Die Rüge geht fehl. C.________ übergeht, dass auch in der Rechtsmittelinstanz die Prozessvoraussetzungen von Amtes wegen zu prüfen sind (BENEDIKT SEILER, Die Berufung nach ZPO, 2013, S. 212; vgl. Urteil 4A 488/2014 vom 20. Februar 2015 E. 3.1, nicht publ. in: BGE 141 III 137). Zur Rechtsvertretung insbesondere juristischer Personen vor schweizerischen Zivilgerichten (Art. 68 ZPO) ist nur berechtigt, wer sich auf eine Vollmacht berufen kann, die von Personen unterzeichnet ist, die ihrerseits die juristische Person gültig vertreten können. Die gültige Vertretung ist eine Prozessvoraussetzung gemäss Art. 59 ZPO (zit. Urteil 4A 454/2018 E. 2.4).
Die Gültigkeit der Vollmacht ist daher von Amtes wegen zu prüfen, wobei die Parteien an der Feststellung des massgebenden Sachverhalts mitzuwirken haben (zit. Urteil 4A 454/2018 E. 2.4). Das Gericht hat von Amtes wegen darüber zu wachen, dass die Prozessvoraussetzungen gegeben sind. Das Gericht ist daher an die Zugeständnisse der Parteien nicht gebunden und muss von Amtes wegen erforschen, ob Tatsachen bestehen, die gegen das Vorliegen der Prozessvoraussetzung sprechen. Die Pflicht, Tatsachen nachzugehen oder von Amtes wegen zu berücksichtigen, betrifft lediglich Umstände, welche die Zulässigkeit der Klage hindern und ein Nichteintreten begründen können, wobei, soweit für das Verfahren nicht generell die uneingeschränkte Untersuchungsmaxime gilt, das Gericht allerdings nicht zu ausgedehnten Nachforschungen verpflichtet ist. Eine amtswegige Tatsachenermittlung ist freilich geboten, wenn nach den Parteivorträgen, aufgrund von notorischen Tatsachen oder sonst nach der Wahrnehmung des Gerichts Anhaltspunkte dafür bestehen, dass eine Prozessvoraussetzung fehlen könnte (Urteil 4A 229/2017 vom 7. Dezember 2017 E. 3.4.2 mit Hinweisen auf Rechtsprechung und Literatur).
Vor diesem Hintergrund ist es nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz bei der Prüfung der Prozessvoraussetzungen das Schreiben vom 12. Januar 2023, mit dem die an C.________ erteilte Vollmacht widerrufen wurde, im Berufungsverfahren beachtet hat. Nichts ändert dessen Hinweis auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung zu Potestativnoven (vgl. BGE 146 III 416 E. 5). Daraus lässt sich - vorliegend wo es um die Prüfung einer Prozessvoraussetzung geht - nicht ableiten, die Vorinstanz hätte den erst am 12. Januar 2023 erfolgten Widerruf der Vollmacht im Berufungsverfahren nicht berücksichtigen dürfen, zumal auch nicht ohne Weiteres ersichtlich ist, dass der Widerruf der Vollmacht einzig aus taktischen Gründen erst zu diesem Zeitpunkt erfolgte. Auf die Frage, ob im Rechtsmittelverfahren mit Blick auf Art. 60 ZPO zur Vermeidung von Entscheidungen in der Sache trotz Fehlens einer Prozessvoraussetzung generell ein über Art. 317 Abs. 1 ZPO hinausgehendes Novenrecht anzunehmen ist, braucht hier nicht weiter eingegangen zu werden (vgl. auch zit. Urteil 4A 229/2017 E. 3.5).

3.3. C.________ wirft der Vorinstanz sodann einen Verstoss gegen Art. 718b OR und die daraus in der Rechtsprechung abgeleiteten Regeln (mit Hinweis auf das Urteil 4A 645/2017 vom 22. August 2018, teilweise publ. in: BGE 144 III 388) vor, weil die Vorinstanz unterschiedslos alle Einreden und Einwendungen, wonach der aktenkundige Widerruf der Vollmacht nichtig sei, als unbeachtlich verworfen habe.

3.3.1. Die Vorinstanz hielt fest, auf Seiten der Beklagten werde ferner vorgebracht, selbst wenn man davon ausginge, dass Advokat Alex Hediger einen Verwaltungsratsbeschluss der Generalversammlung mitgeteilt habe, kollidiere eine solche Beschlusslage mit den Regeln verbotener Insichgeschäfte und/oder vergleichbarer Interessenkollisionen (mit Hinweis auf das zit. Urteil 4A 645/2017, teilweise publ. in: BGE 144 III 388). Durch den Widerruf würde sich ergeben, dass der Beschwerdegegner auf beiden Seiten des Verhandlungstisches sitze, wenn es um die pendenten straf- und zivilrechtlichen Angelegenheiten gehe. Da der Beschwerdegegner initial offenkundig nicht in der Lage sei, die zwingenden und unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR korrekt wahrzunehmen, wäre die Beklagte somit faktisch organ- und führungslos.
Die Vorinstanz erwog, es liege hier eine andere Konstellation als im zitierten Urteil 4A 645/2017 vor, nämlich dass der Beschwerdegegner in seiner Funktion als einziger Verwaltungsrat der Beklagten die von dieser an C.________ erteilten Vollmachten widerrufen habe. Dabei handle es sich nicht um ein verbotenes Insichgeschäft und/oder um eine vergleichbare Interessenkollision. Es gehe vorliegend nicht um die Frage, ob der Beschwerdegegner als zwischenzeitlich gewählter einziger Verwaltungsrat der Beklagten durch den Widerruf der Vollmacht allenfalls seine Sorgfalts- bzw. Treuepflichten verletzt oder gegen die Interessen der Beklagten gehandelt haben könnte. Dafür stünden andere Rechtsbehelfe zur Verfügung. Das behauptete sorgfalts- bzw. treuwidrige Handeln des Beschwerdegegners gegen die Interessen der Beklagten sei in diesem Verfahren nicht weiter zu vertiefen. Immerhin könne aber festgehalten werden, dass in den Ausführungen der Beklagten kein sorgfalts- oder treuwidriges bzw. gegen die Gesellschaftsinteressen verstossendes Verhalten des Beschwerdegegners, soweit er als Verwaltungsrat der Beklagten handle, ersichtlich sei.

3.3.2. Was in der Beschwerde dagegen eingewendet wird, vermag nicht zu überzeugen. Die Ausführungen in der Beschwerde beschränken sich über weite Strecken auf die Ausübung appellatorischer Kritik. Es wird nicht dargetan, inwiefern der Widerruf der Vollmacht - entgegen der Vorinstanz - als unbeachtlich bzw. nichtig zu werten wäre. Es ist bereits nicht ersichtlich, inwiefern hier ein Insichgeschäft (Kontrahieren eines Vertreters mit sich selbst) vorliegen sollte. Selbst wenn mit C.________ von einem Insichgeschäft ausgegangen würde, wäre eine Genehmigung durch ein übergeordnetes Organ, vorliegend durch die Generalversammlung der Beklagten, ohne Weiteres erteilt worden. Denn der Beschwerdegegner ist Mehrheitsaktionär der Beklagten, wie C.________ in der Beschwerde selbst festhält. Damit würde ein Schutzbedürfnis der vertretenen Gesellschaft im konkreten Einzelfall ohnehin entfallen (vgl. BGE 144 III 388 E. 5.1).

Vor diesem Hintergrund ist es auch nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz erwog, es sei im vorliegenden Verfahren nicht zu beurteilen, ob der Beschwerdegegner im Interesse der Beklagten handle. Entsprechend muss auch im bundesgerichtlichen Verfahren nicht im Einzelnen auf die Ausführungen in der Beschwerde eingegangen werden, dass der Beschwerdegegner nicht im Interesse der Beklagten handle, deren einziger Verwaltungsrat er sei. Die Vorinstanz setzt sich zu dieser Erwägung auch nicht in Widerspruch, wenn sie ergänzend ("[i]mmerhin kann aber festgehalten werden") erwog, in den diesbezüglichen Ausführungen könne ohnehin kein sorgfalts- oder treuwidriges bzw. gegen die Interessen der Beklagten verstossendes Verhalten des Beschwerdegegners erblickt werden.
Immerhin ist festzuhalten, dass die Vorinstanz betreffend den Hintergrund der vorliegenden Streitigkeit treffend erwog, es liege offensichtlich ein Konflikt unter den Aktionären der Beklagten und nicht ein solcher zwischen der Beklagten und den für sie handelnden Organen vor.

3.4. Soweit C.________ eventualiter eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung ("Aktenwidrigkeiten und blanke Irrtümer") geltend macht, genügt er den Anforderungen an eine Willkürrüge im bundesgerichtlichen Verfahren (vgl. hiervor E. 2.2) nicht. Er übt unzulässige appellatorische Kritik, wenn er ausführt, "die Aktenlage lässt keinerlei Spielraum, den seitens der Beschwerdeführerin [Beklagte] vorinstanzlich eingebrachten Prozessstoff zu den Fragen in Sachen Rechtsgeschäfte vergleichbarer Interessenkollisionen im Sinne der Vorinstanz zu interpretieren". Darauf ist nicht einzutreten. Ebenso wenig genügt er den Anforderungen, wenn er pauschal eine Verletzung der Begründungspflicht rügt, zumal ohnehin nicht ersichtlich ist, inwiefern der Entscheid der Vorinstanz nicht sachgerecht anfechtbar gewesen sein soll (vgl. BGE 142 III 433 E. 4.3.2; 136 I 184 E. 2.2.1).

4. Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Auch im bundesgerichtlichen Verfahren ist nicht dargetan, dass Advokat C.________ von der Beklagten rechtsgültig bevollmächtigt wurde und diese rechtmässig vertritt. Es rechtfertigt sich daher, die Gerichtskosten für das bundesgerichtliche Verfahren (gestützt auf Art. 66 Abs. 3 BGG) C.________ aufzuerlegen (vgl. zit. Urteil 4A 297/2022 E. 6). Eine Parteientschädigung ist nicht geschuldet, da dem Beschwerdegegner kein entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden ist.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen soweit darauf eingetreten wird.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- für das bundesgerichtliche Verfahren werden Advokat Dr. C.________ auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 18. April 2024

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Jametti

Der Gerichtsschreiber: Gross

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 68 Représentation conventionnelle - 1 Toute personne capable d'ester en justice peut se faire représenter au procès.
¹	Toute personne capable d'ester en justice peut se faire représenter au procès.
²	Sont autorisés à représenter les parties à titre professionnel:
^a	dans toutes les procédures, les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice devant les tribunaux suisses en vertu de la loi fédérale du 23 juin 2000 sur la libre circulation des avocats50;
^b	devant l'autorité de conciliation, dans les affaires patrimoniales soumises à la procédure simplifiée et dans les affaires soumises à la procédure sommaire, les agents d'affaires et les agents juridiques brevetés, si le droit cantonal le prévoit;
^c	dans les affaires soumises à la procédure sommaire en vertu de l'art. 251, les représentants professionnels au sens de l'art. 27 LP51;
^d	devant les juridictions spéciales en matière de contrat de bail et de contrat de travail, les mandataires professionnellement qualifiés, si le droit cantonal le prévoit.
³	Le représentant doit justifier de ses pouvoirs par une procuration.
⁴	Le tribunal peut ordonner la comparution personnelle des parties qui sont représentées.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 132 Vices de forme et actes abusifs ou introduits de manière procédurière - 1 Le tribunal fixe un délai pour la rectification des vices de forme telle l'absence de signature ou de procuration. À défaut, l'acte n'est pas pris en considération.
¹	Le tribunal fixe un délai pour la rectification des vices de forme telle l'absence de signature ou de procuration. À défaut, l'acte n'est pas pris en considération.
²	L'al. 1 s'applique également aux actes illisibles, inconvenants, incompréhensibles ou prolixes.
³	Les actes abusifs ou introduits de manière procédurière sont renvoyés à l'expéditeur.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 40 Mandataires - 1 En matière civile et en matière pénale, seuls ont qualité pour agir comme mandataires devant le Tribunal fédéral les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice en vertu de la loi du 23 juin 2000 sur les avocats14 ou d'un traité international.
¹	En matière civile et en matière pénale, seuls ont qualité pour agir comme mandataires devant le Tribunal fédéral les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice en vertu de la loi du 23 juin 2000 sur les avocats14 ou d'un traité international.
²	Les mandataires doivent justifier de leurs pouvoirs par une procuration.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.101
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets102 dans le mois qui suit le dépôt du recours.103

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 317 Faits et moyens de preuve nouveaux; modification de la demande - 1 Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte qu'aux conditions suivantes:
¹	Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte qu'aux conditions suivantes:
^a	ils sont invoqués ou produits sans retard;
^b	ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise.
^1bis	Lorsqu'elle doit examiner les faits d'office, l'instance d'appel admet des faits et moyens de preuve nouveaux jusqu'aux délibérations.262
²	La demande ne peut être modifiée que si:
^a	les conditions fixées à l'art. 227, al. 1, sont remplies;
^b	la modification repose sur des faits ou des moyens de preuve nouveaux.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 59 Principe - 1 Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action.
¹	Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action.
²	Ces conditions sont notamment les suivantes:
^a	le demandeur ou le requérant a un intérêt digne de protection;
^b	le tribunal est compétent à raison de la matière et du lieu;
^c	les parties ont la capacité d'être partie et d'ester en justice;
^d	le litige ne fait pas l'objet d'une litispendance préexistante;
^e	le litige ne fait pas l'objet d'une décision entrée en force;
^f	les avances et les sûretés en garantie des frais de procès ont été versées.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.