4A_34/2021 - 2022-03-18 - Droit des contrats - action introduite par l'administrateur d'une faillite étrangère; interprétation des manifestations de volonté,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 34/2021

Arrêt du 18 mars 2022
I

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Hohl, Présidente, Kiss, Niquille,
Rüedi et May Canellas.
Greffière: Monti.

Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Laurent Isenegger, avocat,
défendeur et recourant,

contre

Z.________,
représenté par Me Beat Mumenthaler, avocat,
demandeur et intimé.

Objet
action introduite par l'administrateur d'une faillite étrangère; interprétation des manifestations de volonté,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu
le 24 novembre 2020 par la Chambre civile
de la Cour de justice du canton de Genève (C/26806/2014; ACJC/1670/2020).

Faits :

A.

A.a. A.________ est un homme d'affaires doté d'une formation d'avocat jadis domicilié à Genève.
Le ressortissant allemand X.________ est l'actionnaire unique de Y.________ AG. Cette société sise à..., dans le Land du Bade-Wurtemberg (Allemagne), oeuvrait à l'époque dans le secteur de l'énergie éolienne.

A.b. Les deux hommes se sont rencontrés en 2010. Ils ont envisagé de fonder une société pour promouvoir les activités de Y.________ AG dans la principauté de Monaco.
A.________ a résumé les contours de leur projet dans une missive du 17 novembre 2010 rédigée en français à l'attention de "Monsieur X.________, p.a. Y.________ AG". Celui-ci était invité à apposer sa signature s'il acceptait les "propositions" formulées dans ce "premier brouillon"; un avocat serait alors chargé de "rédiger une proposition d'accord plus détaillée ".
En substance, l'homme d'affaires suggérait de créer, pour le compte de X.________ et le sien, une société de droit monégasque dévolue à la recherche d'investisseurs intéressés par des projets éoliens, selon le schéma suivant:

"Les actions de cette société monégasque feraient partie de la société simple que nous formerions ensemble.
(...)
Sur un plan financier, l'idée générale est que nous partagions par moitié l'intégralité des profits réalisés grâce aux projets futurs pour lesquels je serais susceptible de t'amener des investisseurs.
(...)
Jusqu'à ce que la future société monégasque soit à même de me payer une rémunération équival[a]nt à EUR 250'000.- par année, tu prends l'engagement envers moi d'avancer cette rémunération (...).
(...)
Tu t'engages également à avancer, à titre de prêt actionnaire, l'intégralité des coûts de constitution de la société monégasque, ainsi que des éventuels coûts de fonctionnement, tant que ces derniers ne s[er]ont pas couverts par les revenus générés par la société monégasque. Ces avances te seront remboursées par la société monégasque (...).
Pour le cas où, contre toute attente, le projet n'aboutirait pas, respectivement ne permettrait pas de couvrir la rémunération annuelle mentionnée ci-dessus, tu renoncerais à solliciter la récupération des montants avancés à ce titre.
(...)."
X.________ maîtrisant mal la langue de Molière, il s'est fait traduire ce document avant de le contresigner pour accord le 11 décembre 2010.

A.c. Le 1er avril 2011, A.________ a communiqué ses coordonnées bancaires au directeur juridique de Y.________ AG en prévision d'un transfert de EUR 400'000.-. Exécuté le 8 avril 2011, le versement a été enregistré dans les comptes de Y.________ AG en tant que "Monaco Joint-Venture". Il y a ensuite figuré sous l'intitulé "Ausleihung A.________" [prêt A.________].
Le 26 avril 2011, A.________ a fait parvenir deux projets de contrats au même directeur juridique. Le premier, dénommé "General Joint-Venture Agreement", devait être conclu entre lui-même et X.________. Le second, qualifié d'"Exclusive Broker Agreement ", réglementait les relations entre Y.________ AG et la future société monégasque.
Ces contrats n'ont pas été signés et la société monégasque n'a jamais vu le jour.
A.________ a facturé EUR 286'275.- à Y.________ AG pour la période du 13 octobre 2010 au 31 août 2011. La société a payé ce montant qui incluait la "rémunération annuelle de base" du prénommé et le remboursement de frais divers.
En décembre 2011, Y.________ AG a vainement demandé au prénommé de lui rembourser EUR 400'000.-.
Le 27 février 2012, X.________ a lui aussi exigé la restitution de cette somme en ces termes: "A.________, bitte zahle jetzt sofort mein Geld zurück" [A.________, rends-moi s'il te plaît mon argent immédiatement].
Le 8 mai 2012, le conseil de A.________ a signifié à Y.________ AG que son mandant n'acceptait pas la résiliation de leur accord et refusait de rendre les 400'000 euros.
Le 17 mai 2012, le conseil de Y.________ AG a transmis à A.________ deux propositions de remboursement limité dans un cas à EUR 200'000.- et dans l'autre à EUR 300'000.-. L'intéressé les a déclinées.

A.d. Le 1er décembre 2013, le Tribunal de l'arrondissement de... (Allemagne) a prononcé la faillite de Y.________ AG, devenue entretemps Y.________ GmbH; il a désigné l'avocat Z.________ comme administrateur de la faillite.
Celui-ci a vainement sommé A.________ de rembourser EUR 400'000.-.

B.

B.a. Le 24 décembre 2014, Z.________ a assigné A.________ en conciliation devant le Tribunal de première instance du canton de Genève. Il a ensuite déposé une demande en paiement de EUR 400'000.-.
Le défendeur a conclu au rejet et opposé en compensation une créance de EUR 450'000.- censée découler d'un contrat de courtage. Il s'est toutefois abstenu de prendre des conclusions reconventionnelles.
Le 20 novembre 2019, le Tribunal de première instance a condamné le défendeur à verser EUR 400'000.- à l'administrateur de la société allemande.
Cette autorité a reconnu à Z.________ la "qualité pour agir en tant qu'administrateur de l'insolvabilité". Sur le fond, elle a jugé que A.________ s'était engagé envers Y.________ AG par mandat du 11 décembre 2010 à gérer la constitution d'une société monégasque. Ce contrat était soumis au droit suisse dès lors que le prénommé, débiteur de la prestation caractéristique (art. 117 al. 2 LDIP [RS 291]), était basé à Genève. La société allemande avait droit au remboursement de EUR 400'000.- du moment que l'entité monégasque n'avait finalement pas été créée et que l'argent n'avait pas servi à payer des loyers ou autres salaires.

B.b. La Cour de justice genevoise a rejeté l'appel du défendeur en opérant une substitution de motifs.
Pour les juges cantonaux, l'accord du 11 décembre 2010 revêtait les traits d'un contrat de société simple. X.________ s'était associé à A.________. Le droit suisse régissait cette société simple, à mesure que les démarches visant à fonder l'entité monégasque incombaient au second nommé, lequel était établi à Genève d'où il exerçait son activité professionnelle.
Y.________ AG avait consenti un prêt de EUR 400'000.- à la société simple, en prévision des frais de constitution de l'entité monégasque. Les deux associés répondaient solidairement des dettes sociales. Aussi la prêteuse (respectivement l'administrateur de la faillite) pouvait-elle rechercher l'un ou l'autre pour la totalité de la dette de prêt. Selon le droit allemand, la créance en remboursement était exigible.

C.
Agissant par la voie d'un recours en matière civile, le défendeur A.________ a requis du Tribunal fédéral qu'il rejette entièrement la demande en paiement. Subsidiairement, il a sollicité le renvoi de la cause aux autorités cantonales.
L'administrateur de la faillite allemande (l'intimé) a déposé une réponse concluant au rejet du recours, qui a suscité une réplique de la partie adverse. Une duplique s'en est suivie.
L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.

Considérant en droit :

1.
Les conditions générales de recevabilité du recours en matière civile sont respectées, en particulier celles imposant un délai de recours de 30 jours (art. 100 al. 1 LTF en lien avec l'art. 46 al. 1 let. c LTF) et une valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF).

2.

2.1. Quand bien même les parties n'en soufflent mot, la cour de céans ne peut esquiver la question de savoir si l'administrateur de la faillite allemande Z.________ est à même d'intenter un procès pour le compte de la faillie Y.________ GmbH.
Le premier juge n'y a consacré que quelques lignes. De son point de vue, la Convention de Lugano concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale (CL; RS 0.275.12) lui permettait de reconnaître à titre préjudiciel le jugement de faillite prononcé en Allemagne; ne trouvant manifestement aucun obstacle à une telle reconnaissance, il a prêté à Z.________ la faculté de conduire le procès.
L'arrêt sur appel ne revient pas sur cette analyse.
En réalité, la Convention de Lugano exclut les faillites, concordats et autres procédures analogues de son champ d'application (art. 1 § 2 let. b CL), de sorte qu'on ne peut rien en inférer concernant l'administrateur de la faillite étrangère et sa capacité de procéder (arrêt 5A 520/2016 du 19 janvier 2017 consid. 2.2).
Confrontée à une erreur manifeste, la cour de céans se doit d'examiner d'office cette question juridique (cf. par ex. ATF 140 III 115 consid. 2).

2.2. Dans un Etat pratiquant le principe de territorialité de l'exécution forcée, une faillite prononcée par une autorité étrangère ne déploie aucun effet: le failli continue à pouvoir disposer librement de ses biens sur ce territoire (CHARLES JAQUES, La reconnaissance et les effets en Suisse d'une faillite ouverte à l'étranger, 2006, p. 7).
Ce principe vaut en Suisse, sous réserve des traités internationaux (art. 1 al. 2 LDIP) et des tempéraments apportés par la LDIP (Message du 10 novembre 1982 concernant une loi fédérale sur le droit international privé, FF 1983 I 436 ad ch. 210.2) : l'administration de la faillite étrangère, le débiteur ou un créancier peut demander la reconnaissance du prononcé de faillite (art. 166 al. 1 LDIP), lequel déploiera certains effets en Suisse (art. 170 LDIP; JAQUES, op. cit., p. 13). La validité de ce prononcé conditionne les pouvoirs dévolus à l'administration de la faillite. Aussi celle-ci doit-elle faire reconnaître la décision étrangère, et ce non seulement lorsqu'elle entend intenter une poursuite pour dettes contre un débiteur domicilié en Suisse, mais aussi lorsqu'elle veut agir en justice pour établir le bien-fondé matériel d'une créance contestée (ATF 134 III 366 consid. 9.2.3 i.f. p. 377, confirmé à réitérées reprises: ATF 135 III 40 consid. 2.4; 137 III 570 consid. 2 i.f. p. 573 s.; 137 III 631 consid. 2.3.3; 139 III 236 consid. 4.2 p. 239; 147 III 365 consid. 3.2.3; arrêt 4A 496/2019 du 1er février 2021 consid. 2.1.3).

2.3. A l'appui de sa demande en paiement, l'administrateur de la faillite allemande a brandi un traité conclu avec l'ancien Royaume de Wurtemberg qui l'autoriserait à agir en Suisse sans procédure de reconnaissance préalable. Le défendeur/recourant s'est contenté d'acquiescer aux allégués selon lesquels Y.________ GmbH était sise dans l'arrondissement de... dans le Bade-Wurtemberg, faisant jadis partie dudit royaume. Le premier juge a décidé, à tort, d'appliquer la Convention de Lugano.
Le Traité en question est la Convention des 12 décembre 1825/ 13 mai 1826 conclue entre la Confédération suisse et la Couronne de Wurtemberg sur les faillites et l'égalité qui doit être observée, en fait de collocation, entre les créanciers ressortissant à l'un ou à l'autre des deux pays ( Übereinkunft zwischen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Krone Württemberg betreffend die Konkursverhältnisse und gleiche Behandlung der beiderseitigen Staatsangehörigen in Konkursfällen). Cet accord est publié dans certains recueils systématiques cantonaux avec des titres divergents dans la version française (cf. par exemple RS/ZH 283.1, RS/FR 28.82, RS/VD 280.94). Contrairement à ce que son intitulé laisse accroire, il n'a pas été signé par la Confédération - il est antérieur à la Constitution de 1848 -, mais par une majorité de cantons, dont celui de Genève (ATF 104 III 68 consid. 3 p. 70 ab initio; STOJILJKOVIC/STAEHELIN, in Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 3e éd. 2021, n° 71 ad art. 30a LP).
La doctrine voit dans ce texte la consécration des principes d'universalité et de force attractive de la faillite ouverte sur le territoire de l'un des Etats contractants (PETER STRICKLER, Die Anerkennung ausländischer Insolvenzverfahren in der Schweiz, 2017, p. 18 n. 25; ANDREA BRACONI, in Commentaire romand, Loi sur le droit international privé [...], 2011, n° 23 de l'Introduction aux art. 166 -175 LDIP; PIERRE-ROBERT GILLIÉRON, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, vol. I, 1999, p. 502 n. 56; ERICH BÜRGI, Konkursrechtliche Staatsverträge der Schweiz, insbesondere mit den ehemaligen Königreichen Württemberg [...], in BlSchK 1989, p. 86; cf. aussi ATF 30 I 91 consid. 2 p. 93; arrêt 5A 134/2009 du 7 juillet 2009 consid. 3.1.1 i.f.).
Pour plusieurs auteurs, cet accord dispense d'obtenir l' exequatur du prononcé de faillite (cf. entre autres KAUFMANN-KOHLER/RIGOZZI, in Commentaire romand, Poursuite et faillite, 2005, n° 4 ad art. 166 LDIP; JAQUES, op. cit., p. 17; WERNER NUSSBAUM, Das internationale Konkursrecht der Schweiz, 1980, p. 61; contra BERTI/INFANGER, Praktische Gedanken zur Frage der Kontrolle der Übernahme von Rechtswirkungen ausländischer Konkursdekrete in der Schweiz, in Festschrift für Karl Spühler, 2005, p. 39 et sous-note 12, qui estiment que le traité ne contient aucune disposition procédurale en ce sens). Il permettrait aussi d'épargner l'ouverture d'une faillite ancillaire (BRACONI, ibidem; BÜRGI, op. cit., p. 99 s.; JAQUES, op. cit., p. 17 et sous-note 66; GILLIÉRON, op. cit., p. 503 n. 56; contra ATF 109 III 83 consid. 6).

2.4. Le Tribunal fédéral a fait les constatations suivantes au sujet de ce Traité:

- En 1904, il a précisé que la convention avec le Wurtemberg restait en vigueur (ATF 30 I 91 consid. 1 et la référence à l'ATF 27 I 513 consid. 2). Dans une décision ultérieure (1928), il a cité cet accord comme l'une des exceptions au principe de territorialité de la faillite (ATF 54 III 25 p. 28 i.f.).
Pendant un certain temps, la convention n'a plus été invoquée, puis elle a derechef occupé le Tribunal fédéral dès la fin des années 70.
- Un arrêt de 1978 l'a qualifiée de traité international de droit cantonal ( kantonale[r] Staatsvertrag); partant, il revenait au droit cantonal concerné de déterminer si un tel accord était encore en vigueur. Cette décision sortait du champ de compétence du Tribunal fédéral en tant que juridiction de réforme (ATF 104 III 68 consid. 3 i.f. p. 70).
- Dans un arrêt de 1983, l'autorité de céans a confirmé cette analyse dont le recourant n'expliquait pas quel vice l'entacherait (ATF 109 III 83 consid. 2). Elle a ensuite rejeté le grief selon lequel le traité empiétait sur la compétence législative de la Confédération en matière de poursuite pour dettes et de faillite: sur les points réglementés par l'accord litigieux, celle-ci n'avait adopté aucune règle générale, ni signé aucun traité international, si bien que les cantons conservaient leur compétence. Rien ne s'opposait à ce qu'une instance cantonale déclare exécutoire une faillite prononcée sur le territoire de l'ancien Royaume de Wurtemberg (ATF précité, consid. 3).
La LDIP est entrée en vigueur le 1er janvier 1989.
- Dans une affaire de 2005 concernant la notification d'une commination de faillite, l'ancienne Chambre des poursuites et des faillites a souligné que la validité du Traité n'avait jamais été remise en cause après l'avènement de la Confédération suisse. Toutefois, selon les autorités du Bade-Wurtemberg, l'accord ne s'appliquait pas dans tout le Land, mais sur le seul territoire correspondant à l'ancien Royaume de Wurtemberg. En l'occurrence, ledit Traité était inapplicable ratione loci; aussi l'autorité de céans ne s'est-elle pas prononcée sur la portée de cette convention après l'entrée en vigueur de la LDIP (ATF 131 III 448 consid. 2.2.2 p. 450; arrêt précité 5A 134/2009 consid. 3.1.3 in principio, non publié à l'ATF 135 III 666).
- En 2009, la Deuxième Cour de droit civil a été saisie d'un recours contestant à l'administrateur d'une faillite allemande la qualité pour intenter l'action paulienne. Celui-ci avait demandé et obtenu, en application de l'art. 166 LDIP, la reconnaissance du prononcé de faillite rendu par une instance située dans le territoire de l'ex-Royaume de Wurtemberg.
Concernant la nécessité de faire reconnaître un tel prononcé, la Cour a rappelé que le Traité était considéré comme du droit cantonal, ce qui restait déterminant tant que ne seraient pas adoptées des règles fédérales, ou un traité international (" dieses nur solange massgebend sein kann, als bundesrechtliche Bestimmungen oder ein eidgenössischer Staatsvertrag fehlen "). Selon la logique de l'ATF 109 III 83, il s'imposerait, depuis l'entrée en vigueur de la LDIP, de faire reconnaître une faillite prononcée dans le Bade-Wurtemberg. Il était toutefois superflu de s'attarder sur la controverse doctrinale issue de cet arrêt. En effet, le prononcé avait été reconnu, et la partie recourante n'avait pas plaidé que l'inapplication du Traité de droit cantonal violait l'art. 9 Cst. (art. 106 al. 2 LTF), ni objecté que le droit fédéral n'entrait pas en ligne de compte (art. 42 al. 2 LTF; arrêt précité 5A 134/2009 consid. 3.1.3 et 3.1.4; cf. aussi arrêt 5A 665/2012 du 28 mars 2013 consid. 3.2.3).

2.5. L'autorité de céans, en particulier la Deuxième Cour de droit civil, compétente en matière de poursuite pour dettes et faillite (art. 32 al. 1 let. c RTF [RS 173.110.131]), a pu jusqu'ici s'épargner d'examiner si les art. 166 ss LDIP tenaient désormais en échec le Traité conclu avec l'ancien Royaume du Wurtemberg.
La présente cause ne se prête pas davantage à une telle discussion. Dans un domaine qui met en cause notamment des droits constitutionnels et fait l'objet de controverses doctrinales, le recourant n'a pas émis le moindre grief (cf. art. 42 al. 2 LTF et art. 106 al. 2 LTF; ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116; 134 II 244 consid. 2.2; 133 II 396 consid. 3.2). Aussi se limitera-t-on à faire les quelques observations suivantes, qui ne préjugent en rien du sort des questions délicates se posant en la matière:

- Le recourant n'a pas fait état d'obstacles susceptibles d'empêcher la reconnaissance du prononcé de faillite, opérée par le premier juge sur une base légale erronée. On n'en discerne aucun à la lecture des décisions cantonales.
- Au moment d'élaborer la LDIP, le Conseil fédéral a souligné dans son Message qu'un prononcé de faillite à l'étranger ne sortait en principe aucun effet en Suisse, sous réserve de dérogations apportées par les conventions internationales qui étaient peu nombreuses. Il a cité l'accord avec le Wurtemberg, en qualifiant cependant de "dépassés" ( überaltert;sorpassati) ce type de traités et en opérant un renvoi global à un avis de droit émis en 1972 par l'Office fédéral de la Justice, lequel aboutit à la conclusion que le Traité est toujours en vigueur et le restera jusqu'à ce qu'il soit expressément abrogé par les gouvernements de la Suisse et de la République Fédérale d'Allemagne (Message précité, FF 1983 I 435 ad ch. 210.1; cf. ERICH BÜRGI, Die 'Uebereinkunft zwischen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Krone Württemberg [...]', in BlSchK 1974 p. 9 ch. 10).
- A l'occasion de la révision des art. 166 ss LDIP, le Conseil fédéral a affiché l'intention de "dénoncer ou [de] résilier d'un commun accord les traités conclus au début du XIX e siècle (...) par un certain nombre de cantons avec des unités territoriales allemandes", dont celui de 1825/1826 avec la Couronne de Wurtemberg. Il a pointé l'insécurité juridique entourant la validité de ces traités et l'absence de normes procédurales concrètes, qui soulève la question de leur rapport avec les art. 166 ss LDIP. Il a constaté qu'à une exception près, tous les cantons ayant rendu un avis avaient approuvé sans réserve l'abrogation ou la dénonciation desdits traités (Message du 24 mai 2017 concernant une modification de la loi fédérale sur le droit international privé [chap. 11: faillite et concordat], FF 2017 p. 3868 s. ad ch. 1.2 et p. 3884 s. ad ch. 5.2).
Il n'apparaît pas que des discussions approfondies aient alimenté les débats parlementaires (cf. BOCE 2017 974 s., où le Député Abate et la Conseillère fédérale Sommaruga mentionnent le projet d'abolir trois vieux traités cantonaux jugés dépassés; pour de brèves allusions au droit international, cf. BOCE 1985 128 [ad art. 1] et 171 [Introduction]; BOCN 1986 1361 [fin de l'intervention du rapporteur Couchepin]).
Après l'adoption de la novelle, l'OFJ a indiqué dans un communiqué du 14 septembre 2018 que "les travaux exploratoires et les pourparlers avec les autorités allemandes p[ouvai]ent à présent débuter". Il semble que ces démarches n'aient pas abouti.
- Plusieurs auteurs affirment que le traité conclu avec l'ancien Royaume de Wurtemberg reste en vigueur et n'est pas tombé en désuétude (cf. entre autres BERTI/MABILLARD, in Basler Kommentar, Internationales Privatrecht, 4e éd. 2021, nos 6-7 ad art. 166 LDIP; STOJILJKOVIC/STAEHELIN, op. cit., n° 71 ad art. 30a LP; DENIS PIOTET, in Petit Commentaire, Code de procédure civile, 2020, n° 28 ad art. 335 CPC; BRACONI, op. cit., n° 21 de l'Introduction aux art. 166 -175 LDIP; HANSJÖRG PETER, Edition annotée de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, 2010, p. 1803; KAUFMANN-KOHLER/RIGOZZI, op. cit., n° 4 ad art. 166 LDIP; GILLIÉRON, op. cit., p. 501 n. 53; BÜRGI, op. cit., BlSchK 1989 p. 86 ss; HERBERT BUCHNER, Zur internationalen Zuständigkeit des Konkursverwalters, speziell im deutsch-schweizerischen Verhältnis, in BlSchK 1986, p. 83 s.; cf. en outre NUSSBAUM, op. cit., p. 52-55 et p. 62 ad 4.3 i.f.). Un courant apparemment minoritaire, mais s'inscrivant dans la ligne esquissée par la jurisprudence précitée, soutient que la LDIP a entraîné l'abrogation du Traité (POUDRET/SANDOZ-MONOD, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, vol. V, 1992, p. 254-256 ad art. 81 aOJ; STRICKLER, op. cit., p. 33 ss n. 47
ss, spéc. n. 50 et 53; sous forme d'interrogation, FRIDOLIN WALTHER, Grundlagen des Internationalen Insolvenzrechts der Schweiz, in Grenzüberschreitendes Insolvenzrecht, 2004, p. 71 sous-notes 64 et 65; cf. au surplus arrêt précité 5A 134/2009 consid. 3.1.2).
Il est temps de passer à l'examen des griefs.

3.

3.1. S'impose au préalable un bref rappel de l'analyse développée par l'autorité précédente:
Le 11 décembre 2010, A.________ et X.________ ont conclu un contrat de société simple visant à créer une société de droit monégasque, qui serait détenue et exploitée par les deux partenaires et dont ils se partageraient à parts égales les profits réalisés. Le droit suisse régissait cette entité qui exerçait ses activités principalement en Suisse et y était administrée: A.________, qui était chargé d'accomplir les principales démarches, se trouvait en effet à Genève.
Y.________ AG avait concédé un prêt de EUR 400'000.- à la société simple pour les frais de constitution et de fonctionnement de la future entité monégasque. Elle pouvait réclamer le remboursement du prêt en son entier auprès de chaque associé, qui revêtait la qualité de débiteur solidaire (art. 544 al. 3 CO). Cette dette était exigible selon le droit allemand régissant le prêt.

3.2. Le recourant brandit deux objections. Il conteste en premier lieu que la société simple soit soumise au droit suisse (et, partant, que l'art. 544 al. 3 CO soit applicable).
A cet égard, il ne reproche pas à l'autorité précédente d'avoir pris pour critère le lieu où était administrée en fait la société, mais nie qu 'il s'agisse de Genève. Il prétend avoir été domicilié jadis à Monaco où il aurait déployé l'essentiel de ses activités.

3.3. A l'appui de sa réplique d'appel, le recourant avait produit une attestation établie le 27 mars 2015 par la Direction de la sûreté publique de Monaco, censée établir qu'il était domicilié dans la principauté jusqu'en mars 2014.
L'autorité précédente a jugé que la pièce en question eût pu être produite avant la phase d'appel et l'a déclarée irrecevable (art. 317 al. 1 CPC).
Le recourant ne dénonce pas une application erronée de cette disposition procédurale. Il soutient bien plutôt que la volte-face opérée par la Cour d'appel au niveau de la motivation juridique aurait changé la donne et qu'il serait désormais habilité à produire une preuve nouvelle (art. 99 al. 1 LTF; cf. entre autres ATF 136 III 123 consid. 4.4.3).
L'argument tombe à faux. Le premier juge avait certes qualifié différemment l'accord du 11 décembre 2010, dans lequel il avait cru voir un mandat conclu avec Y.________ AG. Il avait toutefois appliqué le droit suisse au motif que le défendeur/recourant, débiteur de la prestation caractéristique, exerçait son activité professionnelle à Genève. Comme cela découle des explications de la Cour d'appel (arrêt attaqué, p. 12 consid. 3.2), la nouvelle qualification juridique retenue ne constitue pas, de ce point de vue, un retournement qui puisse justifier l'application de l'art. 99 al. 1 LTF - d'autant moins que le recourant l'avait lui-même plaidée en appel. En réalité, il aurait dû faire valoir en première instance déjà les éléments pertinents pour démontrer que ses domicile et lieu d'activité n'étaient à l'époque pas à Genève, contrairement à ce qui prévalait à l'ouverture de l'action.

3.4. L'autorité d'appel aurait de surcroît ignoré les éléments du dossier et l'absence d'allégué formel de la partie adverse.
Le recourant se fourvoie sur ce point également. La partie adverse ne prétend certes pas avoir présenté une allégation concernant son domicile et/ou son lieu d'activité. Toutefois, les magistrats étaient contraints de se prononcer sur le droit applicable; à défaut d'allégués topiques et d'éléments probants, ils pouvaient, sans enfreindre le droit fédéral, se fonder sur le seul élément qui leur était connu, soit le domicile genevois du défendeur au moment de l'introduction de l'action.
Quant à l'assertion selon laquelle le fait retenu serait contredit par des éléments du dossier, elle est inopérante, faute d'établir un arbitraire. Le recourant se prévaut des projets de contrats qu'il avait établis (let. A.c supra), censés mentionner son adresse à Monaco. Dans le contexte précité, il n'était pas contraire au droit fédéral d'accorder la préséance au domicile suisse du défendeur au stade de l'ouverture d'action, avéré et connu, plutôt qu'à une adresse de contact figurant dans des projets rédigés par l'intéressé. Sont tout aussi inopérantes les déclarations de X.________ selon lesquelles une secrétaire avait déjà été engagée, des meubles achetés et des locaux loués: même si la future société devait être basée à Monaco, cela ne signifie pas nécessairement que A.________ ait accompli l'essentiel de ses tâches dans la principauté. Comme il le rappelle lui-même, l'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait défendable, voire préférable (ATF 136 III 552 consid. 4.2).
En bref, il n'y a pas matière à revoir les constats selon lesquels le recourant, au moment déterminant pour l'application du droit, était établi en Suisse où il déployait principalement son activité.
Le recourant n'émettant pas d'autres griefs sur cette question, il n'y a pas à en discourir plus longtemps.

4.

4.1. En second lieu, le recourant objecte que Y.________ AG aurait concédé le prêt litigieux de 400'000 euros à X.________ personnellement plutôt qu'à la société simple; il en veut pour preuve que le prénommé s'était engagé " à avancer, à titre de prêt actionnaire, " l'intégralité des coûts de constitution et de fonctionnement de la future société, qui devaient lui être remboursés si la future entité devenait profitable.

4.2. Le recourant ne conteste pas la qualification de prêt, ni l'application du droit allemand à cette relation contractuelle.
La Cour de justice a dû rechercher qui, de X.________ ou de la société simple qu'il formait avec A.________, était bénéficiaire du prêt concédé par Y.________ AG. Pour ce faire, elle a interprété les manifestations de volonté selon le droit suisse (à ce sujet, cf. par exemple ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt 4A 643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.1 et 4.2).
Le recourant ne remet pas en cause l'application du droit suisse sur ce point précis, alors que la question des parties au contrat de prêt (soumis au droit étranger) ne se confond pas avec celle de la responsabilité pour les dettes de la société éventuellement partie à cette convention. Ce dernier aspect relève du statut de la société (soit ici le droit suisse, consid. 3 supra; art. 155 let. h LDIP; pour la société simple, cf., avant l'entrée en vigueur de cette loi, WALTER MEIER, Die einfache Gesellschaft im Internationalen Privatrecht, 1980, p. 130-133; concernant les questions juridiques régies par le statut du contrat, voir JOLANTA KREN KOSTKIEWICZ, in Zürcher Kommentar zum IPRG, vol. 2, 3e éd. 2018, nos 222-224 ad art. 117 LDIP; ANDREA BONOMI, in Commentaire romand, op. cit., n° 29 ad art. 117 LDIP).
A défaut de grief, la cour de céans peut s'épargner d'approfondir la question; il n'est pas flagrant que le droit allemand dicterait une solution différente. En matière d'interprétation des manifestations de volonté, ce système juridique ne se démarque pas fondamentalement du droit suisse. Il connaît lui aussi l'interprétation subjective et objective, la première consistant à dégager la volonté réelle et commune des parties, en tenant compte, le cas échéant, de comportements postérieurs en tant qu'indices d'une telle volonté au moment de la conclusion du contrat. La théorie de la déclaration semble toutefois avoir une influence plus grande s'agissant des manifestations de volonté sujettes à réception (cf. §§ 133 et 157 BGB; PALANDT / ELLENBERGER, in Bürgerliches Gesetzbuch, Beck'sche Kurz-Kommentare, vol. 7, 79e éd. 2020, nos 1, 6b-9 ad § 133 BGB et n° 8 ad § 157 BGB; JAN BUSCHE, in Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, vol. 1, 8e éd. 2018, nos 5, 10-14 et 19 ad § 133 BGB; STAUDINGER/SINGER, in Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, vol. 1, Allgemeiner Teil, 2017, nos 4, 6, 8, 11, 13 et 18 ad § 133 BGB; CHRISTOPH MÜLLER, Berner Kommentar, 2018, nos 51, 54 et 65 ad art. 18 CO, qui observe une percée des "objectivistes"
au début du 20e siècle; cf. ERNST KRAMER, Grundfragen der vertraglichen Einigung, 1972, p. 144-147 et sa critique de la doctrine allemande en p. 159; cf. aussi l'arrêt 4A 351/2019 du 18 février 2020 consid. 4.1 et 4.2).

4.3. La Cour d'appel a établi une volonté réelle et commune des parties en tenant compte notamment de comportements postérieurs à l'"accord" du 11 décembre 2010. Ce faisant, elle a effectué une appréciation des preuves que la cour de céans revoit sous le seul angle de l'arbitraire (cf. ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 142 III 239 consid. 5.2.1). Or, il n'y a pas matière à interférer sur l'appréciation des juges genevois.
Il faut concéder que selon le projet du 11 décembre 2010 établi par le recourant lui-même, X.________ s'engageait à avancer d'une part le montant de sa rémunération, d'autre part, "à titre de prêt actionnaire, l'intégralité des coûts de constitution de la société monégasque"; cette avance devait lui être remboursée grâce aux profits réalisés par la future entité. On relèvera au passage le flou entourant la notion des coûts de constitution, qui ne suggère pas nécessairement et uniquement un remboursement de capital, comme l'a envisagé l'autorité précédente.
Cela étant, la recherche de la volonté réelle ne doit pas se confiner à la seule lettre d'un écrit qualifié au demeurant de "premier brouillon", mais doit intégrer l'ensemble des circonstances. Or, il appert que le recourant a communiqué ses coordonnées bancaires au directeur juridique de Y.________ AG en vue du transfert de 400'000 euros. La provenance du virement n'a pu lui échapper, et il n'a émis aucune réserve. Le versement de 400'000 euros a été inscrit dans les comptes de la société où il a figuré au titre de "prêt A.________". Le recourant a en outre facturé des frais intégrant sa rémunération à Y.________ AG, et non à X.________ qui s'était aussi engagé à fournir cette avance. En outre, jusqu'à l'introduction du procès, cet avocat de formation n'a jamais invité Y.________ AG à se tourner vers X.________ pour le remboursement des 400'000 euros, ni précisé que celui-ci était l'unique débiteur de cette société.
Dans ce contexte, les juges genevois pouvaient inférer sans arbitraire que Y.________ AG avait concédé un prêt à la société simple pour couvrir les frais de constitution de la future entité qui devait oeuvrer dans son propre intérêt en recherchant des investisseurs, respectivement que l'apport de X.________ à la société simple consistait à faire en sorte que les fonds nécessaires fussent mis à disposition de celle-ci (cf. arrêt 4C.18/1995 du 13 juin 1995 consid. 4b, in SJ 1995 724). La Cour d'appel n'a pas ignoré les déclarations de X.________, et le fait qu'elle ne leur a pas donné la portée voulue par le recourant n'atteste pas encore d'un arbitraire.
N'est pas davantage décisif le fait que X.________ a réclamé la restitution de "son" argent ("mein Geld"), dès lors qu'il était enclin à confondre son patrimoine avec celui de sa société, comme l'a constaté la Cour de justice.
Le recourant croit déceler une contradiction insoutenable dans l'analyse des juges cantonaux, qui ont d'une part retenu une créance de Y.________ AG envers la société simple, en remboursement du prêt concédé pour les frais de constitution de la future entité monégasque, et ont d'autre part envisagé une possible créance de Y.________ AG contre le seul X.________, en remboursement de l'avance fournie pour la rémunération du recourant. En réalité, il ne s'agit dans ce dernier cas que d'une simple hypothèse, au sujet d'une clause qui n'a pas été entièrement reproduite dans les décisions cantonales. Il n'est pas inutile de rappeler que dans les deux cas, X.________ s'était engagé à fournir les fonds nécessaires, qui ont finalement été versés par sa société. En outre, les deux types de frais n'étaient manifestement pas soumis au même régime puisqu'en cas d'échec du projet, A.________ devait conserver sa rémunération aux dépens de son partenaire, qui assumait seul cette perte; or, rien de tel n'avait apparemment été prévu pour les frais de constitution de la future entité, si bien que cette perte-ci devait a priori se répartir entre les deux associés. Dans ce contexte, il n'était pas insoutenable de juger que Y.________ AG pouvait exiger
de chaque associé qu'il rembourse le prêt concernant les frais de constitution de la future entité, et devait éventuellement se tourner vers le seul X.________ s'agissant de la perte liée à la rémunération de A.________.
En bref, le recourant n'établit pas que les juges cantonaux auraient ignoré des éléments importants dans leur appréciation des preuves et sombré dans l'arbitraire. Il tente simplement de substituer sa lecture des événements et manifestations de volonté à celle de la Cour de justice; or, l'autorité de céans n'est pas en mesure d'intervenir dans une telle situation.

5.
Le recourant ne soulève pas d'autres griefs, en particulier concernant la créance qu'il avait opposée en compensation. Ce constat met un terme à la discussion.

6.
Le recourant succombe. En conséquence, il supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) et versera à son adverse partie une indemnité pour ses frais d'avocat (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 7'500 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 8'500 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties ainsi qu'à la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 18 mars 2022

Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Hohl

La Greffière : Monti

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 117 - 1 À défaut d'élection de droit, le contrat est régi par le droit de l'État avec lequel il présente les liens les plus étroits.
¹	À défaut d'élection de droit, le contrat est régi par le droit de l'État avec lequel il présente les liens les plus étroits.
²	Ces liens sont réputés exister avec l'État dans lequel la partie qui doit fournir la prestation caractéristique a sa résidence habituelle ou, si le contrat est conclu dans l'exercice d'une activité professionnelle ou commerciale, son établissement.
³	Par prestation caractéristique, on entend notamment:
^a	la prestation de l'aliénateur, dans les contrats d'aliénation;
^b	la prestation de la partie qui confère l'usage, dans les contrats portant sur l'usage d'une chose ou d'un droit;
^c	la prestation de service dans le mandat, le contrat d'entreprise et d'autres contrats de prestation de service;
^d	la prestation du dépositaire, dans le contrat de dépôt;
^e	la prestation du garant ou de la caution, dans les contrats de garantie ou de cautionnement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.20

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 1 - 1 La présente loi régit, en matière internationale:
¹	La présente loi régit, en matière internationale:
^a	la compétence des autorités judiciaires ou administratives suisses;
^b	le droit applicable;
^c	les conditions de la reconnaissance et de l'exécution des décisions étrangères;
^d	la faillite et le concordat;
^e	l'arbitrage.
²	Les traités internationaux sont réservés.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 166 - 1 Une décision de faillite étrangère est reconnue en Suisse à la requête de l'administration de la faillite étrangère, du débiteur ou d'un créancier:
¹	Une décision de faillite étrangère est reconnue en Suisse à la requête de l'administration de la faillite étrangère, du débiteur ou d'un créancier:
^a	si la décision est exécutoire dans l'État où elle a été rendue;
^b	s'il n'y a pas de motif de refus au sens de l'art. 27, et
^c	si la décision a été rendue:
^c1	dans l'État du domicile du débiteur, ou
^c2	dans l'État où est situé le centre des intérêts principaux du débiteur, si celui-ci n'était pas domicilié en Suisse au moment de l'ouverture de la procédure étrangère.
³	Si une procédure au sens de l'art. 50, al. 1, LP est déjà ouverte et que le délai prévu à l'art. 250 LP n'est pas écoulé, la procédure est suspendue après la reconnaissance de la décision de faillite étrangère. Les créances qui ont déjà été produites sont admises à l'état de collocation de la procédure de faillite ancillaire conformément à l'art. 172. Les frais de procédure sont reportés sur la procédure de faillite ancillaire.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 170 - 1 Pour le patrimoine du débiteur sis en Suisse, la reconnaissance de la décision de faillite rendue à l'étranger a, sauf dispositions contraires de la présente loi, les effets de la faillite tels que les prévoit le droit suisse.
¹	Pour le patrimoine du débiteur sis en Suisse, la reconnaissance de la décision de faillite rendue à l'étranger a, sauf dispositions contraires de la présente loi, les effets de la faillite tels que les prévoit le droit suisse.
²	Les délais fixés par le droit suisse commencent à courir dès la publication de la décision de la reconnaissance.
³	Il est procédé à la liquidation sommaire de la faillite, à moins que l'administration de la faillite étrangère ou un créancier au sens de l'art. 172, al. 1, ne demande à l'office des faillites, avant la distribution des deniers et en fournissant une sûreté suffisante pour les frais qui ne seront probablement pas couverts, que la liquidation ait lieu en la forme ordinaire.142

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110.131 Règlement du 20 novembre 2006 du Tribunal fédéral (RTF) RTF Art. 32 Quatrième Cour de droit public - (art. 22 LTF)
^a	assurance-invalidité;
^b	assurance-accidents;
^c	assurance-chômage;
^d	assurance sociale cantonale;
^e	allocations familiales;
^f	aide sociale et aide dans des situations de détresse selon l'art. 12 Cst.32;
^g	assurance militaire;
^h	...
ⁱ	prestations complémentaires;
^j	prestations transitoires pour chômeurs âgés.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 335 Champ d'application - 1 Les décisions sont exécutées selon les dispositions du présent chapitre.
¹	Les décisions sont exécutées selon les dispositions du présent chapitre.
²	Les décisions portant sur le versement d'une somme ou la fourniture de sûretés sont exécutées selon les dispositions de la LP275.
³	La reconnaissance, la déclaration de force exécutoire et l'exécution des décisions étrangères sont régies par le présent chapitre, à moins qu'un traité international ou la LDIP276 n'en dispose autrement.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 544 - 1 Les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de société.
¹	Les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de société.
²	Les créanciers d'un associé ne peuvent exercer leurs droits que sur sa part de liquidation, à moins que le contrat de la société n'en dispose autrement.
³	Les associés sont solidairement responsables des engagements qu'ils ont assumés envers les tiers, en agissant conjointement ou par l'entremise d'un représentant; toutes conventions contraires sont réservées.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 317 Faits et moyens de preuve nouveaux; modification de la demande - 1 Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte qu'aux conditions suivantes:
¹	Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte qu'aux conditions suivantes:
^a	ils sont invoqués ou produits sans retard;
^b	ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise.
^1bis	Lorsqu'elle doit examiner les faits d'office, l'instance d'appel admet des faits et moyens de preuve nouveaux jusqu'aux délibérations.262
²	La demande ne peut être modifiée que si:
^a	les conditions fixées à l'art. 227, al. 1, sont remplies;
^b	la modification repose sur des faits ou des moyens de preuve nouveaux.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 155 - Sous réserve des art. 156 à 161, le droit applicable à la société régit notamment:
^a	la nature juridique de la société;
^b	la constitution et la dissolution;
^c	la jouissance et l'exercice des droits civils;
^d	le nom ou la raison sociale;
^e	l'organisation;
^f	les rapports internes, en particulier les rapports entre la société et ses membres;
^g	la responsabilité pour violation des prescriptions du droit des sociétés;
^h	la responsabilité pour les dettes de la société;
ⁱ	le pouvoir de représentation des personnes agissant pour la société, conformément à son organisation.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 18 - 1 Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
¹	Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
²	Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.