4A_321/2012 - 2013-01-14 - Diritto contrattuale

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria

Art. 105 Fatti determinanti

Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.

Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.

Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore. [1]

[1] Nuovo testo giusta la cifra IV n. 1 della LF del 16 dic. 2005, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2006 2003; FF 2005 2751).

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 321/2012

Urteil vom 14. Januar 2013
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
nebenamtlicher Bundesrichter Geiser,
Gerichtsschreiberin Reitze.

Verfahrensbeteiligte
X.________ Holding AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Markus Joos,
Beschwerdeführerin,

gegen

A.D.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hanspeter Geiser,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Schadenersatz; Aktien,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen, III. Zivilkammer, vom 18. April 2012.

Sachverhalt:

A.
A.a Am 3. März 2006 schloss A.D.________ (Beklagte, Beschwerdegegnerin) mit F.________ einen bis zum 30. April 2007 befristeten Kaufrechtsvertrag, in welchem sie diesem das Recht einräumte, alle 200 Namenaktien der X.A.________ AG mit Sitz in Q.________ - die ihrerseits alleinige Gesellschafterin der X.B.________ GmbH mit Sitz in R.________ ist - sowie 75 % des Stammkapitals der X.C.________ GmbH mit Sitz in S.________ zu kaufen. Es wurde ein Preis von Fr. 4'500'000.-- verabredet und eine Preisminderung vereinbart für den Fall, dass der Gewinn 2006 vor Steuern der X.A.________ AG den budgetierten Betrag von Fr. 1'200'000.-- nicht erreichen sollte. F.________ nahm am 1. Mai 2006 Einsitz in die Geschäftsleitung der X.A.________ AG. Zudem amtete er ab Juni 2006 als Geschäftsführer der X.C.________ GmbH.
A.b Nach Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung entschloss sich F.________, das Kaufrecht auszuüben, wobei er den Kaufgegenstand (Aktien und Stammkapitalanteil) in der Folge nicht persönlich, sondern über die zu diesem Zweck gegründete X.________ Holding AG mit Sitz in T.________ (Klägerin, Beschwerdeführerin) zum Gesamtpreis von Fr. 4'375'000.-- erwarb (Kaufvertrag vom 30. April 2007). Nachdem der Kaufpreis am 30. April 2007 bezahlt wurde, schied der Ehemann von A.D.________, A.E.________, aus dem Verwaltungsrat der X.A.________ AG aus. Zeitgleich nahm F.________ Einsitz in den Verwaltungsrat und war fortan einziges Verwaltungsratsmitglied.
A.c Mit Brief vom 7. April 2008 an A.D.________ machte die X.________ Holding AG geltend, im Zuge der Erstellung der Jahresabschlüsse 2007 der X.A.________ AG, der X.C.________ GmbH und der X.B.________ GmbH sowie "deren Revision und Besprechung" seien verschiedene im Brief einzeln aufgelistete "Mängel" entdeckt worden, "welche die Zeit vor dem 31.12.2006" beträfen und daher unter die im Kaufvertrag vom 30. April 2007 vereinbarten "Vertragsgarantien" fallen würden. Entsprechend machte sie eine Schadenersatzforderung im Betrag von Fr. 344'481.17 geltend.
Mit Brief vom 29. April 2008 teilte die X.________ Holding AG A.D.________ mit, sie habe zusätzlich zu den im Brief vom 7. April 2008 "gestellten Ansprüchen" einen weiteren "Mangel" entdeckt, indem die für einen vor dem Handelsgericht St. Gallen hängigen Patentprozess gebildeten Rückstellungen ungenügend seien. Mit Brief ihres Rechtsvertreters vom 30. April 2008 liess A.D.________ das Vorliegen von Schadenersatzansprüchen bestreiten, worauf die X.________ Holding AG Ende Mai 2008 den Betrag von Fr. 344'481.15 nebst Zins gegen A.D.________ in Betreibung setzte, wogegen diese Rechtsvorschlag erhob.

B.
Mit Eingabe vom 12. September 2008 erhob die X.________ Holding AG beim Kreisgericht St. Gallen Klage mit dem im Laufe des Verfahrens abgeänderten Begehren, A.D.________ sei zu verpflichten, ihr Fr. 333'281.10 nebst 5 % Zins seit 11. Mai 2008 zu bezahlen, in diesem Umfang sei der erhobene Rechtsvorschlag zu beseitigen. Darüber hinaus sei A.D.________ zur Bezahlung von Fr. 16'707.95 nebst 5 % seit 1. Juni 2008, unter Nachklagevorbehalt, zu verpflichten.
A.D.________ beantragte die Abweisung der Klage und verkündete F.________ den Streit, der sich in der Folge jedoch nicht am Verfahren beteiligte.
Mit Entscheid vom 19. November 2010 wies das Kreisgericht St. Gallen die Klage ab, soweit sie von der Klägerin noch aufrechterhalten worden war.
Eine von der Klägerin dagegen erhobene Berufung wurde vom Kantonsgericht St. Gallen mit Entscheid vom 18. April 2012 abgewiesen.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, der Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen vom 18. April 2012 sei aufzuheben und die Klage sei im Betrag von Fr. 198'381.25 zuzüglich Zins zu 5 % seit 11. Mai 2008 gutzuheissen. Eventualiter sei die Streitsache zur neuen Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beklagte beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne; die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Die Beschwerdeführerin hat unaufgefordert eine Replik eingereicht.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 137 III 417 E. 1 S. 417 mit Hinweisen).
Der angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen ist ein verfahrensabschliessender Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1 BGG). Der für die Beschwerde in Zivilsachen bei vermögensrechtlichen Angelegenheiten erforderliche Streitwert nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG ist zweifellos gegeben. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Beschwerde - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) - einzutreten.

2.
2.1 In tatsächlicher Hinsicht legt das Bundesgericht seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5 S. 401). Die Beschwerdeführerin, die die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (BGE 136 II 508 E. 1.2 S. 511 f.; 133 II 249 E. 1.4.3 S. 254 f.; 133 III 462 E. 2.4 S. 466, 393 E. 7.1 S. 398, 350 E. 1.3 S. 351 f.).
Dabei ist zu beachten, dass eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung nicht schon dann vorliegt, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür vielmehr nur auf, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Dabei genügt es nicht, wenn sich nur die Begründung des angefochtenen Entscheids als unhaltbar erweist. Eine Aufhebung rechtfertigt sich nur dann, wenn der Entscheid auch im Ergebnis verfassungswidrig ist (BGE 136 I 316 E. 2.2.2 S. 318 f.).
Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn vom Sachrichter gezogene Schlüsse nicht mit der Darstellung des Beschwerdeführers übereinstimmen, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 135 II 356 E. 4.2.1 S. 362; 129 I 8 E. 2.1 S. 9; 116 Ia 85 E. 2b S. 88). Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn das Sachgericht offensichtlich unhaltbare Schlüsse zieht, erhebliche Beweise übersieht oder solche willkürlich ausser Acht lässt (vgl. BGE 129 I 8 E. 2.1 S. 9; 120 Ia 31 E. 4b S. 40). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 116 Ia 85 E. 2b S. 88).

2.2 Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Neu und damit unbeachtlich ist die von der Beschwerdeführerin erst im Beschwerdeverfahren eingereichte Stellungnahme von G.________ vom 29. Mai 2012.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, sie habe im kantonalen Verfahren - mangels entsprechender Behauptung durch die Beschwerdegegnerin - weder Veranlassung noch Gelegenheit gehabt, sich zu der Feststellung der Vorinstanz, bezüglich des Wissens und der Zustimmung von F.________ in Bezug auf die Korrekturbuchung bei der X.A.________ AG, zu äussern, weshalb die Einreichung der Stellungnahme nicht zu spät erfolge. Dabei kann der Beschwerdeführerin jedoch nicht gefolgt werden. Es ist nicht ersichtlich, weshalb sie diese Stellungnahme nicht bereits im vorinstanzlichen Verfahren hat vorbringen können, zumal sie selber der Vorinstanz, zusammen mit ihrer Berufungsschrift, das Kontoblatt 01.01.-31.12.07 eingereicht hat, worin die fragliche Korrekturbuchung aufgeführt war.

3.
3.1 Die Beschwerdeführerin bringt vor, die Beschwerdegegnerin habe mehrere in Ziffer 5 des Kaufvertrages vom 30. April 2007 vereinbarte Garantien verletzt, und macht Schadenersatz aus Schlechterfüllung des Vertrages geltend.
Vor der Vorinstanz waren insgesamt fünf verschiedene Schadensposten im Betrag von Fr. 292'795.80 strittig, welche sich auf "Mängel" in der X.A.________ AG, der X.C.________ GmbH und der X.B.________ GmbH bezogen. Die Beschwerdeführerin hat sich mit der Abweisung von zwei dieser Schadensposten (Ersatzforderungen wegen angeblich unterlassener Verbuchung bei der X.C.________ GmbH und wegen angeblich ungenügenden Rückstellungen bei der X.A.________ AG wegen eines Patentprozesses) abgefunden, weshalb vor Bundesgericht nur noch drei Schadensposten im Betrag von insgesamt Fr. 198'381.25 strittig sind. Dabei handelt es sich um die folgenden Schadenersatzforderungen:
1. Ersatzforderung wegen ungenügender passiver Rechnungsabgrenzungen per 31. Dezember 2006 für noch nicht ausbezahlten Personalaufwand in der Höhe von Fr. 170'269.65 bei der X.A.________ AG.
2. Ersatzforderung wegen fehlender Ausbuchung von Kunden-kontozahlungen im Jahr 2006, was eine nachträgliche Korrekturbuchung im Jahr 2007 im Betrag von EUR 13'608.--bzw. Fr. 21'904.25 bei der X.C.________ GmbH zur Folge hatte.
3. Ersatzforderung wegen steuerlicher Nachbelastung für die Jahre 2003 und 2004 von total EUR 3'856.32 bzw. Fr. 6'207.35 bei der X.B.________ GmbH, da steuerbefreite Ausfuhrlieferungen nicht belegt werden konnten.

3.2 Die Vorinstanz kam bezüglich des ersten im bundesgerichtlichen Verfahren noch strittigen Schadensposten betreffend der mutmasslich ungenügenden passiven Rechnungsabgrenzungen für noch nicht ausbezahlten Personalaufwand zum Schluss, dass der Schaden nicht ausgewiesen und die rechtzeitige Mängelrüge nicht nachgewiesen sei. Im Wesentlichen mit den gleichen Argumenten hat die Vorinstanz auch die beiden weiteren noch streitigen Schadensposten - die mutmasslich fehlende Ausbuchung von Kunden-Akontozahlungen und die mutmasslich steuerliche Nachbelastung - abgewiesen.
Unter Ziffer 6.2 des Kaufvertrages vom 30. April 2007 haben die Parteien vereinbart, dass die Käuferin Schadenersatzansprüche aufgrund der Nichterfüllung der gemäss Ziffer 5 des Vertrages von der Verkäuferin übernommenen Garantien nur geltend machen kann, wenn die Summe aller Schadenersatzansprüche Fr. 50'000.-- überschreiten. Deshalb ist bezüglich der beiden letzteren geltend gemachten Schadensposten zu beachten, dass diese für sich alleine den notwendigen minimalen Betrag von Fr. 50'000.-- nicht erreichen. Erweist sich die Beschwerde somit bezüglich des ersten Schadensposten als nicht begründet, sind die beiden weiteren Posten für das vorliegende Verfahren nicht mehr von Bedeutung.

4.
Gemäss den vorstehenden Ausführungen ist somit vorerst zu klären, ob der erste noch umstrittene Schadensposten - die mutmasslich ungenügende passive Rechnungsabgrenzung für noch nicht ausbezahlten Personalaufwand bei der X.A.________ AG - rechtzeitig gerügt worden ist.

4.1 Die Beschwerdeführerin macht abermals, wie bereits vor den kantonalen Instanzen geltend, bei den unter Ziffer 5 des Kaufvertrages vom 30. April 2007 unter dem Titel "Selbständige Garantieversprechen der Verkäuferin" aufgeführten Garantieerklärungen handle es sich - dem Wortlaut folgend - um selbstständige Garantieversprechen und nicht um blosse Zusicherungen im Sinne des Sachgewährleistungsrechts, wie dies die Vorinstanz angenommen habe. Demnach hätten die Parteien nicht nur die Mängelrügepflicht nach Art. 201 OR und die kurze Verjährungsfrist nach Art. 210 OR, sondern auch die Prüfungspflicht nach Art. 200 Abs. 2 OR wegbedungen.

4.2 Es ist unbestritten, dass zwischen den Parteien ein Unternehmenskaufvertrag vereinbart und abgewickelt worden ist. Auf diese Geschäfte sind nach ständiger Rechtsprechung die Gesetzesbestimmungen über den Fahrniskauf (Art. 187 ff . OR) anwendbar (BGE 107 II 419 E. 1 S. 422). Beim Share Deal (Erwerb von Aktien oder Anteilen), wie dieser vorliegend zur Diskussion steht, bezieht sich die gesetzliche Gewährleistung aber nicht auf die Vermögenswerte der Gesellschaft, sondern ist auch bei einem Verkauf aller Aktien bloss für den Bestand und Umfang der damit veräusserten Rechte gegeben, unabhängig davon, ob die Aktien als Urkunden ausgegeben worden sind oder nicht. Für den wirtschaftlichen Wert der Aktien haftet der Verkäufer gemäss Art. 197 OR nur dann, wenn er dafür besondere Zusicherungen abgegeben hat (BGE 107 II 419 E. 1 S. 422; 108 II 102 E. 2a S. 104). Soweit die Parteien nichts anderes vereinbart haben, kommen auf diese Zusicherungen auch die Vorschriften des Art. 201 OR zur Anwendung.
Wie die Vorinstanz zu Recht erwogen hat, ist die Unterscheidung zwischen Zusicherungen im Sinne des Sachgewährleistungsrechts und selbstständigen Garantieerklärungen insoweit von Bedeutung, weil sich die Rechtsfolgen bei Verletzung letzterer nach Art. 97 ff . OR richten, womit die Rügeobliegenheiten nach Art. 201 OR entfallen und die kurze Verjährungsfrist von Art. 210 OR nicht gilt.
Die Beschwerdeführerin verkennt jedoch, dass die Frage, ob die Beschwerdegegnerin im zu beurteilenden Fall mit ihren Abreden in Ziffer 5 ff. des Kaufvertrages vom 30. April 2007 Zusicherungen oder Garantieversprechen abgegeben hat, für den Ausgang des Verfahrens ohne Relevanz ist. Die Bestimmungen über die kaufrechtliche Sachgewährleistung sind grundsätzlich dispositiver Natur (vgl. Urteil 4A 492/2012 vom 22. November 2012 E. 3; vgl. auch Urteil 4C.103/1995 vom 27. März 1996 E. 2), womit die Parteien die Möglichkeit haben, die Folgen eines Mangels und das Verfahren für dessen Geltendmachung vertraglich abweichend zu regeln, soweit dabei nicht die Haftung für absichtliche Täuschung wegbedungen wird. Von dieser vertraglichen Gestaltungsmöglichkeit haben die Parteien in Ziffer 6.4 des Kaufvertrages vom 30. April 2007 Gebrauch gemacht und vereinbart, dass die Käuferin der Verkäuferin Mängel innert dreissig Tagen nach deren Entdeckung schriftlich mitzuteilen hat.

4.3 Ob die Frist nach Ziffer 6.4 des Vertrages erst ab sicherer Kenntnis oder schon von jenem Zeitpunkt an zu laufen beginnt, in dem die Käuferin vom Mangel bei ordentlicher Aufmerksamkeit Kenntnis haben sollte, entscheidet sich nicht danach, ob Art. 200 Abs. 2 OR anwendbar ist oder nicht. Vielmehr ist entscheidend, wie die genannte Vereinbarung zwischen den Parteien auszulegen ist.
4.3.1 Der Inhalt eines Vertrags bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR). Wenn dieser unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen, die ihnen vorausgegangen und unter denen sie abgegeben worden sind, verstanden werden durften und mussten (BGE 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1 S. 611; je mit Hinweisen). Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67 mit Hinweisen).
4.3.2 Ziffer 6.4 des Kaufvertrages vom 30. April 2007 bestimmt, dass die dreissigtägige Rügefrist mit der "Entdeckung" des Mangels beginnt, ohne dass jedoch präzisiert wird, was darunter zu verstehen ist. Die Vorinstanz hat nicht festgestellt, ob die Parteien damit eine gesicherte tatsächliche Kenntnis eines Mangels gemeint haben oder ob sie damit auch Tatbestände erfassen wollten, bei denen die Käuferin bei Anwendung der gebotenen Aufmerksamkeit im Geschäftsverkehr, den Mangel hätte erkennen müssen. Die Vertragsauslegung hat damit nach der normativen oder objektivierten Vertragsauslegung zu erfolgen, welche das Bundesgericht als Rechtsfrage überprüfen kann. Zu beachten ist dabei, dass es sich um geschäftserfahrene und beim Vertragsabschluss durch Anwälte beratene Parteien handelte. Von daher konnten beide Seiten davon ausgehen, dass die jeweilige Gegenseite auch bei der Abwicklung des Geschäfts bzw. bei der Ausarbeitung des Kaufvertrages nach jenen Regeln vorging, welche im Geschäftsleben nach Treu und Glauben zu erwarten sind. Entsprechend ist auch die genannte Vertragsbestimmung in dem Sinne zu verstehen, dass es für den Fristenlauf genügt, wenn die Käuferin nach der gebotenen Sorgfalt vom Mangel Kenntnis haben musste.
Ob diese Voraussetzung strenger ist als die bloss gewöhnliche Aufmerksamkeit nach Art. 200 Abs. 2 OR, kann dabei offen bleiben. Wohl kann nicht davon ausgegangen werden, dass die Käuferin bereits aufgrund der Due-Dilligence-Prüfung den Mangel hätte erkennen müssen. Sinn der ausdrücklichen Zusicherung im Vertrag ist es, dass hier die Verantwortung gerade nicht auf die Käuferin abgewälzt wird. Die Vorinstanz hält aber in für das Bundesgericht verbindlicher Weise fest, dass am 31. Dezember 2007 eine mit "Korr. Ferienabgrenzung 12.20 F 50050" bezeichnete Buchung mit einem Saldobetrag von Fr. 169'892.16 erfolgt ist. Zu diesem Zeitpunkt amtete F.________ bereits seit über einem halben Jahr als einziger Verwaltungsrat der X.A.________ AG. Die Vorinstanz hält zu Recht fest, dass er in dieser Funktion auch für die Jahresrechnung 2007 verantwortlich war und somit eine solche Korrekturbuchung ordentlicherweise nicht ohne sein Wissen erfolgen konnte. Mit Blick auf den im Kaufvertrag für das Jahr 2006 versprochenen Gewinn (vor Steuern) von Fr. 1'200'000.-- und für diese Gesellschaft vereinbarten Kaufpreis von Fr. 3'875'000.--, handelt es sich um eine gewichtige Korrekturbuchung, deren Kenntnisnahme sehr wohl zu den Aufgaben des
Verwaltungsrates gehört.
Die Vorinstanz hat gestützt darauf festgestellt, dass sich die Beschwerdeführerin nicht darauf berufen könne, sie habe von den angeblich ungenügenden passiven Rechnungsabgrenzungen für Personalaufwand bei der X.A.________ AG erst mit dem Brief der Revisionsstelle vom 3. April 2008 erfahren. Hatte F.________ Ende 2007 Kenntnis vom Mangel, ist die dreissigtägige Rügefrist gemäss Ziffer 6.4 des Kaufvertrages mit Schreiben vom 7. April 2008 mit Sicherheit nicht gewahrt.
4.3.3 Entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerdeschrift kann der Vorinstanz bei diesen Feststellungen keine Willkür vorgeworfen werden. Es geht nicht darum, aus den Sachumständen den in der Tat fraglichen Schluss zu ziehen, dass F.________ Ende 2007 tatsächlich von der genannten Buchung Kenntnis hatte. Es geht nur um die Feststellung, dass er davon Kenntnis haben konnte und musste, sofern er seinen Verpflichtungen als einziger Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft nachgekommen ist. Es muss der Beschwerdeführerin verwehrt bleiben, sich zu Lasten der Beschwerdegegnerin darauf berufen zu können, dass F.________, sich entgegen seiner Rechtspflichten als Verwaltungsrat nicht um die erhebliche Korrekturbuchung gekümmert hat, was einem Rechtsmissbrauch gleichkommen würde (Art. 2 ZGB). Insofern ist - wie dargelegt - der Kaufvertrag in diesem Sinne auszulegen, dass es für den Beginn des Fristenlaufes auch genügt, wenn die Käuferin nach der gebotenen Sorgfalt vom Mangel Kenntnis haben musste. Dass dies aber nicht der Fall war und die Beschwerdeführerin bzw. F.________ Ende 2007 unter Anwendung der gebotenen Sorgfalt als einziger Verwaltungsrat nicht hätte von dieser Buchung Kenntnis haben können und müssen, legt die
Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde nicht dar.

4.4 Damit ergibt sich, dass der Mangel nicht rechtzeitig gerügt worden ist und schon deshalb jede Entschädigungspflicht der Beschwerdegegnerin dafür entfällt. Auf die weiteren im angefochtenen Entscheid in diesem Punkt aufgeführten Argumente braucht deshalb nicht mehr eingegangen zu werden.

5.
Die Beschwerde hat sich bezüglich des ersten noch strittigen Schadensposten, der mutmasslich ungenügenden passiven Rechnungsabgrenzungen für noch nicht ausbezahlten Personalaufwand, als unbegründet erwiesen. Die beiden anderen geltend gemachten Schadensposten (Ersatzforderungen wegen fehlender Ausbuchung von Kunden-Akontozahlungen und wegen steuerlicher Nachbelastung) erreichen zusammen nur einen Betrag von Fr. 28'111.60 und liegen damit unter der Grenze von Fr. 50'000.-- gemäss Ziffer 6.2 des Kaufvertrages vom 30. April 2007 für die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen. Damit erübrigt es sich, auf die Rügen der Beschwerdeführerin bezüglich dieser beiden Posten einzugehen.

6.
Aus den dargelegten Gründen erweist sich die Beschwerde als unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des bundesgerichtlichen Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 sowie Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht St. Gallen, III. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. Januar 2013

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Die Gerichtsschreiberin: Reitze

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 29 Esame
	1.	Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
	2.	In caso di dubbio, procede a uno scambio di opinioni con l'autorità che presume competente.

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 75 Autorità inferiori
	1.	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti. [1]
	2.	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
		a. [2]	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
		b.	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
		c. [3]	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

[1] Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 20 mar. 2009 sul Tribunale federale dei brevetti, in vigore dal 1° gen. 2012 (RU 2010 513, 2011 2241; FF 2008 349). [2] Nuovo testo giusta l'all. 1 cifra II n. 2 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593). [3] Nuovo testo giusta l'all. 1 cifra II n. 2 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 74 Valore litigioso minimo
	1.	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
		a.	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
		b.	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
	2.	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
		a.	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
		b. [1]	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
		c.	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
		d.	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
		e. [2]	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

[1] Nuovo testo giusta l'all. 1 cifra II n. 2 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593). [2] Introdotta dall'all. n. 2 della LF del 20 mar. 2009 sul Tribunale federale dei brevetti, in vigore dal 1° gen. 2012 (RU 2010 513, 2011 2241; FF 2008 349).

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 42 Atti scritti
	1.	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
	1bis.	Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua. [1]
	2.	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione. [2] [3]
	3.	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
	4.	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 2016 [4] sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
		a.	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
		b.	le modalità di trasmissione;
		c.	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici. [5]
	5.	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
	6.	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
	7.	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

[1] Introdotto dalla cifra II n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Migliorare la praticabilità e l'applicazione del diritto), in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 491; FF 2020 2407). [2] Nuovo testo del per. giusta la cifra I n. 1 della L del 20 giu. 2014 sul condono dell'imposta, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 9; FF 2013 7239). [3] Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della L del 28 set. 2012 sull'assistenza amministrativa fiscale, in vigore dal 1° feb. 2013 (RU 2013 231; FF 2011 5587). [4] RS 943.03 [5] Nuovo testo giusta l'all. cifra II n. 2 della L del 18 mar. 2016 sulla firma elettronica, in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 4651; FF 2014 913).

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 106 Applicazione del diritto
	1.	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
	2.	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 95 Diritto svizzero
	Il ricorrente può far valere la violazione:
	a.	del diritto federale;
	b.	del diritto internazionale;
	c.	dei diritti costituzionali cantonali;
	d.	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
	e.	del diritto intercantonale.

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 99
	1.	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
	2.	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

RS 220 CO Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni) Art. 201
	1.	Il compratore deve esaminare lo stato della cosa ricevuta, tosto che l'ordinario andamento degli affari lo consenta, e, se vi scopre difetti di cui il venditore sia responsabile, dargliene subito notizia.
	2.	Diversamente la cosa venduta si ritiene accettata, purché non si tratti di difetti non riconoscibili mediante l'ordinario esame.
	3.	Ove tali difetti si scoprano più tardi, dev'esserne data notizia subito dopo la scoperta, altrimenti la cosa si ritiene accettata anche rispetto ai medesimi.
	4.	Se i difetti di una cosa integrata in un'opera immobiliare conformemente all'uso cui è normalmente destinata hanno causato i difetti dell'opera, il compratore deve darne notizia entro 60 giorni. Dei difetti non riconoscibili mediante l'ordinario esame deve dare notizia entro 60 giorni dalla loro scoperta. La pattuizione di termini più brevi è inefficace. [1]

[1] Introdotzo dalla cifra I della LF del 20 dic. 2024 (Difetti di costruzione), in vigore dal 1° gen. 2026 (RU 2025 270; FF 2022 2743)

RS 220 CO Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni) Art. 210 [1]
	1.	Le azioni di garanzia per i difetti della cosa si prescrivono in due anni dalla consegna della cosa al compratore, quand'anche questi ne abbia scoperto i difetti soltanto più tardi, salvo che il venditore abbia promesso la garanzia per un tempo più lungo.
	2.	Il termine è di cinque anni se i difetti di una cosa integrata in un'opera immobiliare conformemente all'uso cui è normalmente destinata hanno causato i difetti dell'opera.
	3.	Per i beni culturali ai sensi dell'articolo 2 capoverso 1 della legge del 20 giugno 2003 [2] sul trasferimento dei beni culturali l'azione si prescrive in un anno dopo che il compratore ha scoperto il vizio, ma in ogni caso in 30 anni dopo la conclusione del contratto.
	4.	Qualunque patto che riduca il termine di prescrizione è nullo se:
		a.	prevede un termine inferiore a due anni o, nel caso di cose usate, inferiore a un anno;
		b.	la cosa è destinata all'uso personale o familiare del compratore; e
		c.	il venditore agisce nell'ambito della sua attività professionale o commerciale.
	5.	Le eccezioni del compratore per i difetti della cosa continuano a sussistere se la notificazione prevista dalla legge è stata fatta al venditore entro il termine di prescrizione.
	6.	Il venditore non può invocare la prescrizione ove sia provato che ha intenzionalmente ingannato il compratore. La presente disposizione non si applica al termine di 30 anni di cui al capoverso 3.

[1] Nuovo testo giusta la cifra I della LF del 16 mar. 2012 (Prescrizione della garanzia per i difetti. Prolungamento e coordinamento), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 5415; FF 2011 2629 3547). [2] RS 444.1

RS 220 CO Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni) Art. 200
	1.	Il venditore non risponde dei difetti noti al compratore al momento della vendita.
	2.	Dei difetti che il compratore avrebbe dovuto conoscere usando l'ordinaria diligenza, il venditore risponde solo quando abbia dichiarato che non sussistevano.

RS 220 CO Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni) Art. 187
	1.	È considerata vendita di cose mobili quella che non ha per oggetto un bene immobile od un diritto iscritto come fondo nel registro fondiario.
	2.	Le parti costitutive di un fondo, quali i frutti, i materiali di demolizione o quelli estratti da una cava, formano oggetto di una vendita di cose mobili, quando debbano essere trasferite all'acquirente come cose mobili dopo la loro separazione dal suolo.

RS 220 CO Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni) Art. 197
	1.	Il venditore risponde verso il compratore tanto delle qualità promesse quanto dei difetti che, materialmente o giuridicamente, tolgono o diminuiscono notevolmente il valore della cosa o l'attitudine all'uso cui è destinata.
	2.	Egli risponde anche se tali difetti non gli erano noti.

RS 220 CO Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni) Art. 18
	1.	Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
	2.	Il debitore non può opporre la eccezione di simulazione al terzo che ha acquistato il credito sulla fede di un riconoscimento scritto.

RS 210 CC Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 Art. 2
	1.	Ognuno è tenuto ad agire secondo la buona fede così nell'esercizio dei propri diritti come nell'adempimento dei propri obblighi.
	2.	Il manifesto abuso del proprio diritto non è protetto dalla legge.