4A_499/2007 - 2008-05-13 - Assicurazione responsabilità civile

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 499/2007 /len

Urteil vom 13. Mai 2008
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch, Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.

Parteien
X.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Prof. Dr. Karl Spühler,

gegen

Y.________ AG,
Beschwerdegegnerin 1,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Wilfried Heinzelmann,
A.________,
Beschwerdegegner 2,
vertreten durch Rechtsanwalt Joseph Sutter.

Gegenstand
Vertrauenshaftung; Verjährung,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts
des Kantons Zürich vom 12. Oktober 2007.

Sachverhalt:

A.
A.a X.________ AG (Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in B.________. Sie bezweckt die Fabrikation elektronischer Messwertaufnehmer und Messwertumformer für Druck, Kraft und Beschleunigung.
Y.________ AG (Beschwerdegegnerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in C.________. Sie bezweckt die Übernahme und Durchführung von Prüfungs-, Beratungs- und Treuhandmandaten sowie aller damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Aufgaben und Tätigkeiten. Sie hat auf dem Wege der Fusion die Z.________ AG mit Sitz in B.________ übernommen; diese war die statutarische Revisionsstelle des Sportvereins D.________.
A.________ (Beschwerdegegner 2), der ehemalige Finanzchef des Sportvereins D.________, ist Treuhänder und wohnt in B.________.
A.a Die Beschwerdeführerin war seit Mitte des Jahres 2000 Hauptsponsorin des Sportvereins D.________. Im Jahre 2001 wurde ein neuer Vereinspräsident für den Sportverein D.________ gesucht. E.________, einziger Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin, kam öffentlich ins Gespräch für dieses Amt. Am 11. September 2001 wurde er zum Präsidenten gewählt. Im Frühling 2002 erhielt der Sportverein D.________ trotz massiver finanzieller Probleme und des gescheiterten Versuchs eines Nachlassverfahrens die Lizenz für den Spielbetrieb 2002/2003 in der Challenge League. Im Februar 2003 wurde erneut ein Nachlassverfahren eröffnet, in dessen Folge ein Nachlassvertrag zustande kam, der vom zuständigen Einzelrichter im Juli 2003 genehmigt und für verbindlich erklärt wurde.
Die Beschwerdeführerin machte in der Folge geltend, E.________ habe vor seinem Engagement als Präsident des Sportvereins D.________ detaillierte Auskünfte über die finanzielle Situation des Vereins verlangt. Als ihm die Beschwerdegegnerin 1 und der Beschwerdegegner 2 (nachfolgend gemeinsam: Beschwerdegegner) - insbesondere mittels der revidierten Bilanz und Erfolgsrechnung per 30. Juni 2001 - zugesichert hätten, die Vereinsschulden würden Fr. 200'000.--, höchstens aber Fr. 500'000.-- betragen, hätte er unmittelbar vor oder nach seiner Wahl zum Vereinspräsidenten namens der Beschwerdeführerin versprochen, dass die Beschwerdeführerin für die Schulden des Sportvereins D.________ mindestens bis zur Saison 2002/2003 aufkommen und für den Erhalt einer Challenge League Lizenz besorgt sein werde. Ende Februar 2002 habe sich indessen gezeigt, dass der Sportverein D.________ Schulden in der Höhe von rund Fr. 1.8 Mio. gehabt habe. In der Folge habe die Beschwerdeführerin, an ihr Zahlungsversprechen gebunden, diverse Zahlungen leisten müssen. Diese Zahlungen fordert sie von den Beschwerdegegnern zurück mit der Begründung, diese hätten sie über die schlechte Finanzlage des Sportvereins D.________ getäuscht. E.________ hätte sich niemals zum
Präsidenten wählen lassen und die Beschwerdeführerin hätte kein Zahlungsversprechen abgegeben, wenn die Finanzlage korrekt offengelegt worden wäre. Die beiden Beschwerdegegner verwahren sich gegen jegliche Haftung und erheben zudem die Einrede der Verjährung.
Y.________ AG (Beschwerdegegnerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in C.________. Sie bezweckt die Übernahme und Durchführung von Prüfungs-, Beratungs- und Treuhandmandaten sowie aller damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Aufgaben und Tätigkeiten. Sie hat auf dem Wege der Fusion die Z.________ AG mit Sitz in B.________ übernommen; diese war die statutarische Revisionsstelle des Sportvereins D.________.
A.________ (Beschwerdegegner 2), der ehemalige Finanzchef des Sportvereins D.________, ist Treuhänder und wohnt in B.________.
A.a Die Beschwerdeführerin war seit Mitte des Jahres 2000 Hauptsponsorin des Sportvereins D.________. Im Jahre 2001 wurde ein neuer Vereinspräsident für den Sportverein D.________ gesucht. E.________, einziger Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin, kam öffentlich ins Gespräch für dieses Amt. Am 11. September 2001 wurde er zum Präsidenten gewählt. Im Frühling 2002 erhielt der Sportverein D.________ trotz massiver finanzieller Probleme und des gescheiterten Versuchs eines Nachlassverfahrens die Lizenz für den Spielbetrieb 2002/2003 in der Challenge League. Im Februar 2003 wurde erneut ein Nachlassverfahren eröffnet, in dessen Folge ein Nachlassvertrag zustande kam, der vom zuständigen Einzelrichter im Juli 2003 genehmigt und für verbindlich erklärt wurde.
Die Beschwerdeführerin machte in der Folge geltend, E.________ habe vor seinem Engagement als Präsident des Sportvereins D.________ detaillierte Auskünfte über die finanzielle Situation des Vereins verlangt. Als ihm die Beschwerdegegnerin 1 und der Beschwerdegegner 2 (nachfolgend gemeinsam: Beschwerdegegner) - insbesondere mittels der revidierten Bilanz und Erfolgsrechnung per 30. Juni 2001 - zugesichert hätten, die Vereinsschulden würden Fr. 200'000.--, höchstens aber Fr. 500'000.-- betragen, hätte er unmittelbar vor oder nach seiner Wahl zum Vereinspräsidenten namens der Beschwerdeführerin versprochen, dass die Beschwerdeführerin für die Schulden des Sportvereins D.________ mindestens bis zur Saison 2002/2003 aufkommen und für den Erhalt einer Challenge League Lizenz besorgt sein werde. Ende Februar 2002 habe sich indessen gezeigt, dass der Sportverein D.________ Schulden in der Höhe von rund Fr. 1.8 Mio. gehabt habe. In der Folge habe die Beschwerdeführerin, an ihr Zahlungsversprechen gebunden, diverse Zahlungen leisten müssen. Diese Zahlungen fordert sie von den Beschwerdegegnern zurück mit der Begründung, diese hätten sie über die schlechte Finanzlage des Sportvereins D.________ getäuscht. E.________ hätte sich niemals zum
Präsidenten wählen lassen und die Beschwerdeführerin hätte kein Zahlungsversprechen abgegeben, wenn die Finanzlage korrekt offengelegt worden wäre. Die beiden Beschwerdegegner verwahren sich gegen jegliche Haftung und erheben zudem die Einrede der Verjährung.

B.
Die Beschwerdeführerin erhob beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage gegen die Beschwerdegegner mit dem Rechtsbegehren, es seien die Beschwerdegegner unter solidarischer Haftung zu verpflichten, der Beschwerdeführerin Fr. 1.2 Mio. zuzüglich Zins von 5 % seit 7. Juli 2003 zu bezahlen, unter Vorbehalt der Nachklage. Die Beschwerdegegnerin 1 verkündete in ihrer Klageantwort vom 6. März 2006 E.________ den Streit.
Mit Urteil vom 12. Oktober 2007 wies das Handelsgericht die Klage gegen die Beschwerdegegner ab.

C.
Gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 12. Oktober 2007 hat die Beschwerdeführerin beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen erhoben. Sie beantragt die Aufhebung des Urteils des Handelsgerichts vom 29. Oktober 2007 (recte: 12. Oktober 2007) sowie die Gutheissung der Klage. Eventualiter sei das Verfahren an das Handelsgericht zurückzuweisen zur Durchführung eines Beweisverfahrens sowie zur Entscheidung derjenigen Punkte, die das Handelsgericht nicht entschieden habe. Zudem beantragt die Beschwerdeführerin, es seien vom Bezirksgericht Winterthur die Nachlassakten des Sportvereins D.________ (2003) beizuziehen.
Die Beschwerdegegner beantragen in ihren Vernehmlassungen die kostenfällige Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.
1.1 Damit ein kantonaler Entscheid mit Beschwerde in Zivilsachen angefochten werden kann, muss der Instanzenzug im Kanton erschöpft sein (Art. 75 Abs. 1 BGG). Für Rügen, die mit der Beschwerde in Zivilsachen erhoben werden können, darf kein kantonales Rechtsmittel mehr offen stehen (Klett, Basler Kommentar, N. 2 zu Art. 75 BGG). Wurde keine kantonale Nichtigkeitsbeschwerde erhoben, so ist daher auf Rügen, die mit diesem Rechtsmittel einer weiteren kantonalen Instanz hätten vorgetragen werden können, mangels Letztinstanzlichkeit nicht einzutreten.

1.2 Die Beschwerdeführerin hat gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 12. Oktober 2007 keine Nichtigkeitsbeschwerde an das Kassationsgericht erhoben. Dennoch beruft sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht im Zusammenhang mit der Frage, wann die Beschwerdeführerin vom Schadenseintritt Kenntnis erhalten hat, auf aktenwidrige sowie willkürliche tatsächliche Feststellungen durch die Vorinstanz. Überhaupt stellt die Beschwerdeführerin wiederholt die Beweiswürdigung durch die Vorinstanz in Frage, so auch im Zusammenhang mit der vorinstanzlichen Feststellung, die Beschwerdeführerin habe spätestens am 15. April 2003 Kenntnis vom Schaden erlangt. Sie rügt unter anderem, die Vorinstanz habe mehrmals übersehen, dass sich die Beschwerdeführerin verpflichtet habe, die Ausstände des Sportvereins D.________ bis mindestens Ende der Saison 2002/2003 zu bezahlen. Sodann wirft sie der Vorinstanz vor, übersehen zu haben, dass die Beschwerdeführerin die Beschwerdegegner am 5. Mai 2004 für je Fr. 1 Mio. betrieben habe, womit die Verjährung unterbrochen worden sei. Zudem rügt die Beschwerdeführerin hinsichtlich der von der Vorinstanz verneinten Frage der Anwendbarkeit einer längeren strafrechtlichen Verjährungsfrist nach Art.
60 Abs. 2 OR eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) sowie des Willkürverbots (Art. 9 BV), da es die Vorinstanz unterlassen habe, den Strafpunkt zu prüfen. Schliesslich macht sie in diesem Zusammenhang sinngemäss eine Verletzung der Begründungspflicht geltend.
Diese von der Beschwerdeführerin mit Beschwerde in Zivilsachen erhobenen Rügen hätten dem Kassationsgericht des Kantons Zürich nach § 281 ZPO/ZH mit Nichtigkeitsbeschwerde vorgetragen werden können (vgl. Frank/Sträuli/Messmer, Kommentar zur zürcherischen Zivilprozessordnung, 3. Aufl., Zürich 1997, N. 16 ff. zu § 281 ZPO/ZH). Darauf kann im vorliegenden Beschwerdeverfahren mangels Letztinstanzlichkeit (Art. 75 Abs. 1 BGG) nicht eingetreten werden. Damit erübrigt es sich auch, auf den im Zusammenhang mit diesen Rügen gestellten Verfahrensantrag einzugehen, es seien vom Bezirksgericht Winterthur die Nachlassakten des Sportvereins D.________ beizuziehen.

2.
2.1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E. 2.4). Im vorliegenden Verfahren ist zudem zu beachten, dass behauptete Rechtsverletzungen, die mit kantonaler Nichtigkeitsbeschwerde hätten vorgetragen werden können (wie etwa eine Verletzung des Gehörsanspruchs, des Willkürverbots bzw. der Aktenwidrigkeit), von vornherein ausser Betracht bleiben müssen (siehe vorn E. 1).

2.2 Diesen Anforderungen genügt die Beschwerde über weite Strecken nicht. So beruft sich die Beschwerdeführerin etwa auf das Zustandekommen eines Vertrags mit den Beschwerdegegnern, ohne dies näher auszuführen und ohne dass sich dem angefochtenen Entscheid entsprechende Anhaltspunkte in tatsächlicher Hinsicht entnehmen liessen. Sodann lässt die Beschwerdeführerin hinsichtlich der Verjährungsfrage vortragen, aus der Einstellungsverfügung der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom 26. Januar 2004 ergebe sich eindeutig, dass der Beschwerdegegner 2 objektiv und subjektiv als schuldig erachtet worden sei.
Auch im Zusammenhang mit der Frage, wann die Beschwerdeführerin vom Schaden Kenntnis erhalten habe, beruft sich die Beschwerdeführerin auf Tatsachen, die sich dem angefochtenen Entscheid nicht entnehmen lassen. Sie verkennt zudem, dass es sich bei der vorinstanzlichen Erwägung, wonach die Beschwerdeführerin spätestens am 15. April 2003 Kenntnis vom Schaden erlangt habe, um eine tatsächliche Feststellung handelt, die für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich ist (Art. 105 Abs. 1 BGG). Obwohl die Beschwerdeführerin eine Verletzung von Art. 60 Abs. 1 OR bzw. Art. 18 OR und Art. 300 SchKG behauptet, kritisiert sie richtig besehen lediglich das vorinstanzliche Beweisergebnis. Die entsprechende Rüge, dieses sei willkürlich bzw. aufgrund von Aktenwidrigkeiten zustande gekommen, wäre jedoch zunächst mit der kantonalen Nichtigkeitsbeschwerde vorzutragen gewesen (siehe vorn E. 1).
Schliesslich bringt die Beschwerdeführerin unter dem Titel "Vom Handelsgericht nicht behandelte Vorbringen der Klägerin" in ausführlichen Darlegungen verschiedenste neue Tatsachen vor und beruft sich dabei sowohl auf bereits im vorinstanzlichen Verfahren eingereichte als auch auf neue Beweismittel.

2.3 Damit geht die Beschwerdeführerin wiederholt über den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne rechtsgenügend zu begründen, inwiefern die Voraussetzungen gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sein sollen. Darauf kann - soweit entsprechende Rügen im vorliegenden Verfahren überhaupt gehört werden könnten (siehe vorn E. 1) - nicht eingetreten werden. Auch die von der Beschwerdeführerin neu vorgebrachten Tatsachen und Beweismittel müssen im vorliegenden Verfahren nach Art. 99 Abs. 1 BGG unbeachtlich bleiben (vgl. BGE 133 III 293 E. 3).
Da die Beschwerdeschrift in unzulässiger Weise Sachverhaltsrügen und rechtliche Vorbringen vermengt, ist auf die rechtlichen Vorbringen nur soweit einzugehen, als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und inwiefern diese durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).
Da die Beschwerdeschrift in unzulässiger Weise Sachverhaltsrügen und rechtliche Vorbringen vermengt, ist auf die rechtlichen Vorbringen nur soweit einzugehen, als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und inwiefern diese durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).

3.
3.1 Die Beschwerdeführerin hat ihre Haftungsansprüche vor der Vorinstanz unter anderem auf Art. 755 OR gestützt und unter Hinweis auf die Statuten des Sportvereins D.________ geltend gemacht, die Beschwerdegegnerin 1 hafte gemäss den aktienrechtlichen Bestimmungen von Art. 754 ff . OR. Die Beschwerdeführerin machte dabei geltend, der konkrete Revisionsauftrag der Beschwerdegegnerin 1 habe sämtliche obligationenrechtliche Verpflichtungen aus dem Aktienrecht, inklusive Haftungsbestimmungen, beinhaltet.

3.2 Die Vorinstanz hat dazu erwogen, dass Art. 755 OR, wonach alle mit der Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung befassten Personen sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich sind, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen, als Haftungsgrundlage gegenüber der Beschwerdegegnerin 1 ausser Betracht falle. Die Vorinstanz hat unter Berücksichtigung der Statuten des Sportvereins D.________ ausgeführt, Art. 30 der Statuten sehe lediglich vor, dass die Revisionsstelle analog den aktienrechtlichen Vorschriften (Art. 728 ff. aOR [in Kraft bis am 31. Dezember 2007]) zu prüfen habe, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns Gesetz und Statuten entsprechen. Ein Verweis auf die Anwendbarkeit der aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsvorschriften auf die Organe des Vereins fehle hingegen. Abgesehen davon seien die Sondervorschriften des Aktienrechts (Art. 754 ff . OR) nicht analog auf Vereine anwendbar. Insbesondere könne die aktienrechtliche Verjährungsfrist gemäss Art. 760 OR nicht massgebend sein.

3.3 Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren gegen diese Erwägungen gerichteten Vorbringen keine Bundesrechtsverletzung darzutun, soweit sie ihrer Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) überhaupt genügend nachgekommen ist. So macht sie lediglich geltend, es sei im vorliegenden Fall aufgrund von Art. 30 Abs. 1 der Statuten davon auszugehen, dass "die aktienrechtlichen Revisionsstellen-Vorschriften, insbesondere Art. 728 ff . OR, auf die Rechnungsprüfung beim Sportverein D.________ anzuwenden" seien. Dass die Revisionsstelle ihre Prüfung beim Sportverein D.________ aufgrund der erwähnten Statutenbestimmung nach den Grundsätzen von Art. 728 ff. aOR vorzunehmen hatte, stellte die Vorinstanz jedoch gar nicht in Abrede, sondern sah den Verweis auf diese Vorschriften zutreffend auf die Art und Weise der Prüfung beschränkt. Für diese Sichtweise spricht auch die Systematik des Gesetzes, das in den (für das vorliegende Verfahren relevanten, inzwischen jedoch revidierten) Art. 728 ff. aOR die Aufgaben der Revisionsstelle umschreibt und keine Bestimmungen zur Haftung enthält. Die Verantwortlichkeit der Revisionsstelle wird vielmehr in einem anderen Abschnitt (Art. 755 ff . OR) geregelt.
Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin lässt sich auch aus der Lehrmeinung von Riemer nichts zu ihren Gunsten ableiten. So lassen sich nach diesem Autor lediglich die in den gesetzlichen Bestimmungen über die Revisions- bzw. Kontrollstelle der Körperschaften des Obligationenrechts (Art. 727 ff., Art. 819 Abs. 2, Art. 906 ff. aOR) enthaltenen Grundgedanken über die Aufgaben dieser Organe als Ausdruck allgemeiner Regeln verstehen, die grundsätzlich für alle juristischen Personen des Bundesprivatrechts gelten (Riemer, Berner Kommentar, Systematischer Teil N. 160 vor Art. 52 ff . ZGB; vgl. nunmehr Art. 69b ZGB [in Kraft seit 1. Januar 2008]). Einen Hinweis darauf, dass neben den Grundgedanken über die Aufgaben auch diejenigen über die Haftung der Revisionsstelle (Art. 755 ff . OR) allgemeine Geltung beanspruchen würden, lässt sich dieser Lehrmeinung jedoch - entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin - nicht entnehmen. Im Gegenteil sprach sich Riemer in dem von der Beschwerdeführerin erwähnten Beitrag gegen die Anwendbarkeit der aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsvorschriften aus, wobei er gewisse Verbesserungen im Bereich der Verantwortlichkeit de lege ferenda als denkbar erachtete (Riemer, Wie man den Wolf aus dem Schafspelz
schält, in: Gysin/Schumacher/Strebel [Hrsg.], 96 Jahre ZGB, Zürich 2003, S. 74; vgl. auch Riemer, Berner Kommentar, N. 43 der Vorbemerkungen zu Art. 64 -69 ZGB sowie N. 97 zu Art. 69 ZGB).
Die Vorinstanz ist ohne Bundesrechtsverletzung davon ausgegangen, dass Art. 755 OR als Haftungsgrundlage gegenüber der Beschwerdegegnerin 1 ausser Betracht falle und sich die Beschwerdeführerin daher zu Unrecht auf die fünfjährige relative Verjährungsfrist nach Art. 760 Abs. 1 OR berufe.

4.
Die von der Beschwerdeführerin erhobenen Ansprüche aus Vertrauenshaftung (Art. 2 ZGB) bzw. unerlaubter Handlung (Art. 41 OR) werden von den Beschwerdegegnern bestritten. Zudem erheben sie die Einrede der Verjährung. Die Vorinstanz hat daher - ohne darauf einzugehen, ob im konkreten Fall überhaupt von einer Vertrauenshaftung auszugehen wäre - die Frage der Verjährung vorab geprüft und erwogen, dass auch Ansprüche aus Vertrauenshaftung der Verjährungsfrist von Art. 60 OR unterliegen. Entsprechend hat sie sämtliche von der Beschwerdeführerin geltend gemachten Ansprüche - sei es aus Vertrauenshaftung oder aus unerlaubter Handlung - als verjährt erachtet und die Klage abgewiesen.

4.1 Die Beschwerdeführerin wendet dagegen zunächst ein, auf die Vertrauenshaftung sei die zehnjährige Verjährungsfrist nach Art. 127 OR, eventuell analog die fünfjährige Frist gemäss Art. 760 Abs. 2 OR anwendbar. Auszugehen sei von einer fallspezifischen Rechtsprechung über die Vertrauenshaftung, wobei im vorliegenden Fall eine rechtliche Nähe zu einem Vertragsverhältnis bestehe. Die Vertrauenshaftung, so die Beschwerdeführerin weiter, müsse der vertraglichen Haftung gleichgestellt werden. Angesichts der rechtlichen Nähe zum Vertragsrecht sei die Anwendung von Deliktsrecht gesetzeswidrig. Die Vorinstanz habe Bundesrecht verletzt, indem sie Art. 127 OR für nicht anwendbar erachtet habe. Die Anwendbarkeit dieser Bestimmung ergebe sich im Übrigen bereits aus deren Wortlaut. Da Art. 60 OR die Vertrauenshaftung nicht erfasse und das Bundeszivilrecht auch sonst keine Ausnahmen vorsehe, komme die zehnjährige Frist von Art. 127 OR im Sinne eines Regel- und Auffangtatbestands zur Anwendung. Die Vertrauenshaftung habe zudem nichts mit Art. 41 ff . OR zu tun, weshalb die Anwendung von Art. 60 OR auch aus diesem Grund entfalle.

4.2 Die Beschwerdegegnerin 1 macht demgegenüber geltend, die Vorinstanz sei mit ausführlicher und überzeugender Begründung zum Schluss gelangt, dass die Vertrauenshaftung nicht auf einem gewollten Zusammenwirken von zwei Personen beruhe, wie es einer vertraglichen Verbindung innewohne, sondern auf einem Verhältnis, das rechtlich näher beim Delikt anzusiedeln sei. Die Begründung der Vorinstanz stimme zudem mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung überein, die an die Haftung aus erwecktem und enttäuschtem Vertrauen strenge Anforderungen knüpfe. Entsprechend könne das vorvertragsähnliche Verhältnis, das der Rechtsfigur der Vertrauenshaftung zugrunde liege, auch unter dem Gesichtspunkt der Verjährung nicht den gleichen Schutz verdienen wie ein vertragliches Verhältnis.
Der Beschwerdegegner 2 stellt sich ebenfalls auf den Standpunkt, dass bei der Vertrauenshaftung die deliktische Verjährungsfrist gemäss Art. 60 OR zur Anwendung kommen müsse und verweist im Weiteren auf die Ausführungen der Vorinstanz.

4.3 Das Bundesgericht hatte bislang nicht zu entscheiden, ob Ansprüche aus Vertrauenshaftung der zehnjährigen Verjährungsfrist (Art. 127 OR) oder der einjährigen Deliktsverjährung (Art. 60 OR) zu unterstellen sind. Obwohl fraglich ist, ob vorliegend tatsächlich von einem Anwendungsfall der Vertrauenshaftung auszugehen wäre, ist die Verjährungsfrage nachfolgend zu prüfen, zumal die Vorinstanz die Abweisung der Klage zur Hauptsache damit begründet hat, sämtliche Ansprüche der Beschwerdeführerin - ob aus Vertrauenshaftung oder aus unerlaubter Handlung - seien nach Art. 60 OR verjährt.
4.3.1 Zur Frage der für die Vertrauenshaftung massgebenden Verjährungsfrist werden in der Literatur verschiedene Meinungen vertreten. Während die einen eine Verjährung nach Art. 127 OR für sachgerecht halten (Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Bd. I, 8. Aufl., Zürich 2003, Rz. 982l; Peter Loser, Die Vertrauenshaftung im schweizerischen Schuldrecht, Bern 2006, Rz. 1124 ff.; Däppen, Basler Kommentar, N. 4a zu Art. 60 OR; Eugen Bucher, Vertrauenshaftung: Was- Woher- Wohin-, in: Richterliche Rechtsfortbildung in Theorie und Praxis, Festschrift für Hans Peter Walter, Bern 2005, S. 259; Hans Peter Walter, Vertrauenshaftung: Unkraut oder Blume im Garten des Rechts-, in: ZSR 20/2001 I S. 99; Pichonnaz, Commentaire romand, N. 22 zu Art. 127 OR; Thévenoz, Commentaire romand, N. 29 zu Art. 97 -109 OR; Jörg Schmid, Vertrauenshaftung bei Formungültigkeit, in: Richterliche Rechtsfortbildung in Theorie und Praxis, Festschrift für Hans Peter Walter, Bern 2005, S. 423; Moser/Berger, Vertrauenshaftung auch im Bankgeschäft - zur Haftungsgrundlage und zu den Grenzen von Aufklärungspflichten, AJP 1999, S. 545), sprechen sich andere für die kürzere Deliktsverjährung nach Art. 60 OR aus (Baumann, Zürcher
Kommentar, N. 191 und N. 229 zu Art. 2 ZGB; Pierre Tercier, Abus de confiance- in: La responsabilité fondée sur la confiance/Vertrauenshaftung, Journée de la responsabilité civile 2000, Zürich 2001, S. 75; Werro, Commentaire romand, N. 6 zu Art. 60 OR; Sylvain Marchand, Un ornithorynque juridique, in: La responsabilité fondée sur la confiance/Vertrauenshaftung, Journée de la responsabilité civile 2000, Zürich 2001, S. 174; Vito Roberto, Schweizerisches Haftpflichtrecht, Zürich 2002, Rz. 289 f.).
Die Befürworter der Zehnjahresfrist begründen deren Anwendbarkeit unter anderem mit dem Wortlaut von Art. 127 OR, weshalb mangels gesetzlicher Sondervorschriften die zehnjährige Verjährungsfrist als Regelfrist zur Anwendung kommen müsse. Dabei sei zu bedenken, dass Rechtsverlust durch Verjährung oder Verwirkung nur bei klarer positivrechtlicher Grundlage eintreten dürfe (Bucher, a.a.O., S. 259). Weiter wird vorgebracht, da nach geltendem Recht nur die Wahl zwischen der Einjahresfrist (Art. 60 OR) und der Zehnjahresfrist (Art. 127 OR) bestehe, sei die längere Frist vorzuziehen. Für diese Lösung spreche auch der Umstand, dass die Verjährung die für das Privatrecht charakteristische Stabilität und Kontinuität der einmal begründeten Rechtsverhältnisse durchbreche und der Verjährung im weitesten Sinne enteignende Wirkung zukomme. Angesichts des Ausnahmecharakters des Verjährungsinstituts solle eine kurze Frist nur dort eingreifen, wo es notwendig sei. Diese Notwendigkeit habe der historische Gesetzgeber beim typischen Zufallskontakt als gegeben erachtet; für die Verantwortlichkeit wegen Vertrauens in rechtsgeschäftsbezogene Sonderverbindungen fehle diese indessen (Loser, a.a.O., S. 1125).
Die Befürworter der kürzeren Verjährungsfrist nach Art. 60 OR weisen demgegenüber darauf hin, dass die Vertrauenshaftung weder auf der Verletzung allgemeiner Verhaltenspflichten noch auf der Verletzung vertraglicher Pflichten beruhe. Die Frage nach den Modalitäten dieser Schadenersatzpflicht sui generis sei daher für jede Modalität gesondert zu beantworten, wobei bezüglich der Verjährung die Einjahresfrist nach Art. 60 OR angemessen sei (Tercier, a.a.O., S. 75; Baumann, Zürcher Kommentar, N. 191 und N. 229 zu Art. 2 ZGB).
Wiederum andere Lehrmeinungen sprechen sich in Bezug auf die Haftungsmodalitäten für eine differenzierte Betrachtungsweise nach dem konkreten Einzelfall aus (Rey, Ausservertragliches Haftpflichtrecht, 4. Aufl., Zürich 2008, Rz. 37a; Hausheer/Jaun, Die Einleitungsartikel des ZGB, Bern 2003, N. 86 zu Art. 2 ZGB) oder wollen einheitlich auf deliktische oder vertragliche Grundsätze abstellen, je nachdem ob die verletzte Schutzpflicht eine generelle ist, die sich auf eine Vielzahl unbestimmter Personen erstreckt oder aber eine besondere, die sich auf einen bestimmten Personenkreis beschränkt (Christine Chappuis, Les règles de la bonne foi entre contrat et délit, in: Pacte, convention, contrat, Festschrift für Bruno Schmidlin, Basel/Frankfurt a.M. 1998, S. 242).
4.3.2 Die Haftung aus erwecktem Vertrauen ist zwischen Vertrag und Delikt angesiedelt. Sie erfasst als Oberbegriff die Haftung aus culpa in contrahendo und die weiteren interessenmässig gleich gelagerten Tatbestandsgruppen, wie etwa die Haftung für falsche Auskunft (BGE 130 III 345 E. 2.1; 121 III 350 E. 6c S. 355; 120 II 331 E. 5a S. 336 f.). Die Vertrauenshaftung setzt nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung voraus, dass die Beteiligten in eine so genannte "rechtliche Sonderverbindung" zueinander getreten sind, die erst rechtfertigt, die aus Treu und Glauben (Art. 2 ZGB) hergeleiteten Schutz- und Aufklärungspflichten greifen zu lassen (BGE 130 III 345 E. 2.2 S. 349; 120 II 331 E. 5a S. 336).
Da es sich bei der Vertrauenshaftung um eine eigenständige Haftungsgrundlage zwischen Vertrag und Delikt handelt, ist die Frage nach der Rechtsnatur dieser - gesetzlich nicht geregelten - Rechtsfigur im Hinblick auf die massgebende Verjährungsfrist nicht zielführend (Bucher, a.a.O., S. 244; vgl. bereits Schönenberger/Jäggi, Zürcher Kommentar, N. 595 zu Art. 1 OR). Auch im Rahmen der Culpa-Haftung, die sich in der neueren Rechtsprechung als Erscheinungsform der Vertrauenshaftung herausgestellt hat (BGE 130 III 345 E. 2.1; 121 III 350 E. 6c S. 355; 120 II 331 E. 5a S. 336), hatte sich das Bundesgericht hinsichtlich deren Rechtsnatur seit einiger Zeit nicht mehr festgelegt (BGE 121 III 350 E. 6c S. 354 f.; 108 II 419 E. 5 S. 422; 101 II 266 E. 4c S. 269). Es geht dabei in ständiger Rechtsprechung davon aus, dass sich die Verjährung von Ansprüchen aus culpa in contrahendo nach Art. 60 OR richtet (BGE 121 III 350 E. 6c S. 354 f.; 108 II 419 E. 5 S. 422; 101 II 266 E. 4c S. 269 f.). Dies wird im Wesentlichen damit begründet, dass es mit der Rechtssicherheit nicht vereinbar wäre, eine Partei, die Vertragsverhandlungen geführt hat, während der zehnjährigen Frist von Art. 127 OR Schadenersatzansprüchen auszusetzen. Vielmehr seien die
Ansprüche aus culpa in contrahendo innert angemessener Frist zu regeln. Die Verjährungsbestimmung von Art. 60 OR werde den Interessen der Beteiligten gerecht. So sei es einerseits dem Geschädigten zumutbar, innerhalb der Jahresfrist von Art. 60 OR zu klagen oder die Verjährung auf andere Art - insbesondere durch Schuldbetreibung - zu unterbrechen. Der anderen Partei sei es demgegenüber nicht zuzumuten, während einer übertrieben langen Dauer mit Ansprüchen konfrontiert zu werden, wenn der Geschädigte vom Schaden und der Person des Geschädigten Kenntnis habe (BGE 101 II 266 E. 4c S. 269).
Diese Rechtsprechung ist auch in neuerer Zeit von einem beachtlichen Teil der Lehre kritisiert worden (Bucher, Basler Kommentar, N. 94 zu Art. 1 OR; ders., Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 2. Aufl., Zürich 1988, S. 287 f.; Gauch/Schluep/Schmid/Rey, a.a.O., Rz. 971 f.; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2. Aufl., Bern 1997, S. 753; Kramer, Berner Kommentar, N. 141 der Allg. Einleitung in das Schweizerische OR; Berti, Zürcher Kommentar, N. 38 ff. zu Art. 127 OR; Wiegand, Basler Kommentar, N. 11 der Einl. zu Art. 97 -109 OR; Däppen, Basler Kommentar, N. 4 zu Art. 60 OR; Pichonnaz, Commentaire romand, N. 22 zu Art. 127 OR; Thévenoz, Commentaire romand, N. 29 zu Art. 97 -109 OR; Niklaus Lüchinger, Die Verjährung von Ansprüchen aus culpa in contrahendo, SJZ 102 [2006] S. 197 ff.; Hans-Ulrich Brunner, Die Anwendung deliktsrechtlicher Regeln auf die Vertragshaftung, Diss. Fribourg 1991, Rz. 625 ff.; Guhl/Koller/Schnyder/Druey, Das Schweizerische Obligationenrecht, 9. Aufl., Zürich 2000, § 13 N. 6). Diejenigen Stimmen, die eine Anwendbarkeit von Art. 127 OR nicht mit der (vermeintlich vertraglichen) Rechtsnatur der culpa in contrahendo begründen, bringen im Wesentlichen auch diesbezüglich vor, dass der Verlust
ausgewiesener Rechtspositionen durch Zeitablauf nur aufgrund klarer, eindeutiger und dem Rechtssuchenden zweifelsfrei erkennbarer Gesetzesgrundlagen eintreten dürfe. Aufgrund des Wortlauts von Art. 127 OR müsse der Anspruch aus culpa in contrahendo, da er sich nicht eindeutig als Deliktshaftung qualifizieren lasse, der allgemeinen Zehnjahresfrist unterstellt werden. Zudem wird die Einjahresfrist von Art. 60 OR als zu kurz erachtet (statt vieler: Bucher, Basler Kommentar, N. 94 zu Art. 1 OR; ders., Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, S. 287 f.).
Das Bundesgericht hat an seiner Rechtsprechung jedoch in Kenntnis der in der Literatur geäusserten Kritik auch in neuerer Zeit festgehalten (BGE 121 III 350 E. 6c S. 354 f.; Urteile 4C.409/2005 vom 21. März 2006, E. 3.1, SJ 2006 I S. 437; 4C.354/2004 vom 9. November 2005, E. 2.3). Wie die Befürworter der einjährigen Verjährungsfrist nach Art. 60 OR zutreffend vorbringen, handelt es sich bei der culpa in contrahendo um einen Haftungstatbestand eigener Art, der richtigerweise auch eigenen Gesetzmässigkeiten zu unterwerfen ist, wozu eine den besonderen Verhältnissen angemessene Regelung der Verjährungsfrage gehört (Baumann, Zürcher Kommentar, N. 189 f. zu Art. 2 ZGB). Die bundesgerichtliche Rechtsprechung trägt dabei dem Umstand Rechnung, dass die Haftung für culpa in contrahendo dem Schutz des rechtlichen Verkehrs dient, dass dieser Schutz aber nicht durch eine übermässige zeitliche Ausdehnung gefährdet werden darf. Dem Gebot der Rechtssicherheit ist daher grosse Bedeutung beizumessen, weshalb kein Anlass besteht, von der bisherigen Rechtsprechung abzuweichen (so im Ergebnis auch Baumann, Zürcher Kommentar, N. 190 f. zu Art. 2 ZGB; Werro, Commentaire romand, N. 6 zu Art. 60 OR; Tercier, a.a.O., S. 75; Marchand, a.a.O., S. 174;
Stephan Hartmann, Die vorvertraglichen Informationspflichten und ihre Verletzung, Diss. Fribourg 2001, Rz. 314; Nicolas Kuonen, La responsabilité précontractuelle, Diss. Fribourg, Zürich 2007, Rz. 1709 f.; Brehm, Berner Kommentar, N. 12c zu Art. 60 OR; Vito Roberto, a.a.O., Rz. 569; vgl. bereits Spiro, die Begrenzung privater Rechte durch Verjährungs-, Verwirkungs- und Fatalfristen, Bern 1975, S. 706; ders., Die Haftung für Abschluss- und Verhandlungsgehilfen, in: ZSR 105 [1986] I S. 645; Hans Merz, Vertrag und Vertragsschluss, 2. Aufl., Fribourg 1992, Rz. 153; ders., Die privatrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahre 1975, in: ZBJV 113/1977 S. 183 f.; Paul Piotet, La culpa in contrahendo aujourd'hui, in: SJZ 77/1981 S. 242; ders., Culpa in contrahendo, Bern 1963, S. 63; Keller/Schöbi, Das Schweizerische Schuldrecht, Band I, Basel/Frankfurt a.M. 1988, S. 44; Schönenberger/Jäggi, Zürcher Kommentar, N. 595 zu Art. 1 OR).
4.3.3 Diese Grundsätze gelten nicht nur für die Haftung aus culpa in contrahendo, sondern auch für die Vertrauenshaftung im Allgemeinen. Es handelt sich bei dieser Haftungsgrundlage nicht um eine gesetzlich geregelte, sondern eine von der Rechtsprechung entwickelte Rechtsfigur, auf welche die vom Gesetzgeber vorgesehene allgemeine Verjährungsbestimmung nach Art. 127 OR nicht unbesehen angewendet werden kann.
Das Bundesgericht hat jeweils betont, dass die Vertrauenshaftung keinesfalls zu einer Haftung gegenüber jedermann ausufern und die Anerkennung dieser Haftungsgrundlage nicht dazu führen darf, dass das Rechtsinstitut des Vertrags ausgehöhlt wird (BGE 133 III 449 E. 4.1; 130 III 345 E. 3.2 S. 353). Das Bundesgericht knüpft die Haftung aus erwecktem Vertrauen daher an strenge Voraussetzungen (BGE 133 III 449 E. 4.1 S. 451; 124 III 297 E. 6a S. 303; 121 III 350 E. 6c S. 355; 120 II 331 E. 5a S. 336). Die Rechtssicherheit gebietet, eine ungerechtfertigte Ausdehnung der Vertrauenshaftung, die weder auf einer Verletzung einer Vertragspflicht noch auf einem Verstoss gegen allgemeine gesetzliche Gebote oder Verbote beruht, auch in zeitlicher Hinsicht zu vermeiden. Unter diesem Gesichtspunkt wäre zudem eine einzelfallspezifische Beurteilung der Verjährungsfrage - je nachdem, ob im konkreten Fall von einer rechtlichen Nähe zu einem Vertragsverhältnis auszugehen ist - wie sie von der Beschwerdeführerin und einzelnen Lehrmeinungen postuliert wird, nicht zu rechtfertigen. Auch der Umstand, dass sich Art und Umfang der aus Treu und Glauben (Art. 2 ZGB) ergebenden Verhaltenspflichten nach den gesamten Umständen des Einzelfalls beurteilen (BGE 130
III 345 E. 2.2 S. 350 f.; 120 II 331 E. 5a S. 337), verlangt - angesichts der damit verbundenen Beweisschwierigkeiten infolge Zeitablaufs - nach einer zeitlichen Nähe der Klärung derartiger Ansprüche. Es wäre mit dem Gebot der Rechtssicherheit unvereinbar, die aus Vertrauenshaftung in Anspruch genommene Partei während zehn Jahren möglichen Haftungsansprüchen auszusetzen. Vielmehr sind Ansprüche aus Vertrauenshaftung, nachdem der Geschädigte vom Eintritt des Schadens und der Person des Ersatzpflichtigen Kenntnis erlangt hat, innert angemessener Frist zu regeln. Ansprüche aus Vertrauenshaftung verjähren somit nach Art. 60 OR.

5.
Im Weiteren macht die Beschwerdeführerin geltend, es würden die längeren Verjährungsfristen nach Art. 60 Abs. 2 OR greifen, da die Pflichtverletzungen des Beschwerdegegners 2 strafrechtlich relevant seien.
5.1
5.1.1 Die Vorinstanz hat dazu zunächst erwogen, dass die Eidgenössische Steuerverwaltung mit Entscheid vom 26. Januar 2004 über die Strafbarkeit des Beschwerdegegners 2 entschieden habe, indem sie das Strafverfahren in Anwendung von Art. 88 MWSTG (SR 641.20) in Verbindung mit Art. 62 VStrR (SR 313.0) eingestellt habe, und dass dieser Entscheid einem freisprechenden Urteil mit voller materieller Rechtskraft gleichzusetzen sei.
5.1.2 Die Beschwerdeführerin bringt dagegen vor, die Eidgenössische Steuerverwaltung habe die Strafuntersuchung gegen den Beschwerdegegner 2 wegen Mehrwertsteuerdelikten zwar mit Verfügung vom 26. Januar 2004 eingestellt, doch sei diese Einstellungsverfügung nicht einem Freispruch gleichzusetzen. Die Vorinstanz sei daher nicht an die Einstellungsverfügung der Eidgenössischen Steuerverwaltung gebunden gewesen. Indem sie es unterlassen habe, die Frage der Strafbarkeit des Beschwerdegegners 2 zu prüfen, habe die Vorinstanz Art. 60 Abs. 2 OR verletzt.
5.1.3 Die Rüge der Beschwerdeführerin ist unbegründet. Zunächst ist der Vorinstanz keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie gestützt auf Art. 88 MWSTG in Verbindung mit Art. 62 VStrR davon ausging, dass die Verfügung der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom 26. Januar 2004 einem freisprechenden Urteil mit voller materieller Rechtskraft gleichzusetzen sei. Darauf weist auch Art. 84 Abs. 1 VStrR hin, wonach ein durch Einstellungsverfügung der Verwaltung rechtskräftig abgeschlossenes Strafverfahren nur bei Vorliegen eines Revisionsgrundes wieder aufgenommen werden kann.
Überdies verkennt die Beschwerdeführerin, dass Art. 60 Abs. 2 OR nur anwendbar ist, wenn die verletzte Strafnorm auch tatsächlich den Schutz des im konkreten Fall verletzten Rechtsguts bezweckt (Brehm, Berner Kommentar, N. 67 zu Art. 60 OR; vgl. auch BGE 122 III 5 E. 2c). Davon kann jedoch vorliegend keine Rede sein. Mit gutem Grund legt die Beschwerdeführerin denn auch nicht dar, inwiefern die Strafbestimmungen des MWSTG dem Schutz des Vermögens der Beschwerdeführerin dienen sollen. Eine längere strafrechtliche Verjährungsfrist nach Art. 60 Abs. 2 OR fällt somit schon aus grundsätzlichen Überlegungen ausser Betracht. Weiter wird verlangt, dass das beeinträchtigte Rechtsgut zum Kreis der durch die strafbare Handlung geschützten Objekte gehört
5.2
5.2.1 Die Vorinstanz hat weiter erwogen, dass mit der Einstellungsverfügung der Staatsanwaltschaft Winterthur / Unterland vom 30. September 2005 das Strafverfahren gegen den Beschwerdegegner 2 hinsichtlich der Tatbestände der ungetreuen Geschäftsbesorgung (Art. 158 StGB), Veruntreuung (Art. 138 StGB), Urkundenfälschung (Art. 251 StGB) und Zweckentfremdung von Arbeitnehmerbeiträgen (Art. 87 AHVG [SR 831.10], Art. 76 BVG [SR 831.40] oder Art. 112 UVG [SR 832.20]) mit beschränkter materieller Rechtskraft, d.h. unter dem Vorbehalt der Wiederaufnahme nach § 45 StPO/ZH, beendet wurde. Die Vorinstanz hielt dazu fest, dass die Einstellungsverfügung der zürcherischen Untersuchungsbehörde zwar nicht einem freisprechenden Urteil mit voller materieller Rechtskraft gleichzusetzen sei, im Fall von Tatidentität die Wiederaufnahme des Verfahrens jedoch ausgeschlossen sei, soweit keine neuen Tatsachen vorliegen. Die Vorinstanz begründet das Abstellen auf die Einstellungsverfügung im Wesentlichen damit, dass die Beschwerdeführerin nicht erläutert habe, aufgrund welcher neuen tatsächlichen Anhaltspunkte die Strafbarkeit des Beschwerdegegners 2 hinsichtlich derjenigen Tatbestände, welche die Staatsanwaltschaft als nicht erfüllt erachtet hat,
gleichwohl gegeben sei. Damit habe die Beschwerdeführerin auch die zusätzlichen Anforderungen an ihre Behauptungslast, die sich aus der beschränkten materiellen Rechtskraft der Einstellungsverfügung der Staatsanwaltschaft ergebe, ausser Acht gelassen.
5.2.2 Die Beschwerdeführerin macht in diesem Zusammenhang unter Verweis auf ihre Ausführungen in den bisherigen Rechtsschriften lediglich geltend, sie habe allein schon im Hinblick auf den Vorwurf der Urkundenfälschung (Art. 251 StGB) alle relevanten objektiven und subjektiven Tatbestandselemente substantiiert dargelegt. Sie unterlässt es hingegen darzulegen, inwiefern sie im Hinblick auf die Einstellung der Strafuntersuchung durch die Staatsanwaltschaft Winterthur / Unterland die notwendigen Behauptungen zu neuen tatsächlichen Anhaltspunkten hinsichtlich der dem Beschwerdegegner 2 vorgeworfenen Vermögensdelikte vorgebracht hat. Die Rüge der Beschwerdeführerin stösst bereits aus diesem Grund ins Leere. Folglich verjähren auch allfällige Ansprüche der Beschwerdeführerin gegen den Beschwerdegegner 2 nach Art. 60 Abs. 1 OR.

6.
Es ergibt sich, dass sämtliche von der Beschwerdeführerin gegenüber den Beschwerdegegnern geltend gemachten Forderungen nach Art. 60 Abs. 1 OR verjähren. Nach den für das Bundesgericht verbindlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz (siehe vorn E. 2.2) hatte die Beschwerdeführerin spätestens am 15. April 2003 Kenntnis vom Schaden. Kenntnis von der Person der Ersatzpflichtigen erlangte sie bereits vor diesem Zeitpunkt.
Somit hat die Verjährung allfälliger Schadenersatzforderungen der Beschwerdeführerin gegen die Beschwerdegegner am 15. April 2003 zu laufen begonnen und ist am 15. April 2004 abgelaufen. Die Einleitung des Sühnverfahrens erfolgte erst am 3. Mai 2005. Der Vorinstanz ist demnach keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie die von der Beschwerdeführerin geltend gemachten Forderungen als verjährt erachtete und die Klage gegen die Beschwerdegegner abwies.
Da die Hauptbegründung der Vorinstanz einer Überprüfung standhält, erübrigt es sich, auf die Eventualbegründung einzugehen, wonach das Zahlungsversprechen für die Beschwerdeführerin unverbindlich gewesen sei, weshalb es bereits an einer unfreiwilligen Vermögensverminderung fehle und ein Schadenersatzanspruch daher ausser Betracht falle.

7.
Aus den dargelegten Gründen erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit je Fr. 17'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 13. Mai 2008

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Corboz Leemann

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.97

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.88

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
¹	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
²	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 300 - 1 Il commissario invita i creditori, mediante pubblico avviso (art. 35 e 296), a insinuare entro un mese i loro crediti, sotto la comminatoria che in caso di omissione non avranno diritto di voto nelle deliberazioni sul concordato. Invia, con lettera semplice, una copia del pubblico avviso ai creditori dei quali sia conosciuto il nome e il domicilio.551
¹	Il commissario invita i creditori, mediante pubblico avviso (art. 35 e 296), a insinuare entro un mese i loro crediti, sotto la comminatoria che in caso di omissione non avranno diritto di voto nelle deliberazioni sul concordato. Invia, con lettera semplice, una copia del pubblico avviso ai creditori dei quali sia conosciuto il nome e il domicilio.551
²	Il commissario invita il debitore a pronunciarsi sui crediti insinuati.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
^1bis	Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua.14
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.15 16
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201617 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.18
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 52 - 1 Le unioni di persone organizzate corporativamente e gli istituti autonomi e destinati ad un fine particolare conseguono il diritto alla personalità mediante l'iscrizione nel registro di commercio.
¹	Le unioni di persone organizzate corporativamente e gli istituti autonomi e destinati ad un fine particolare conseguono il diritto alla personalità mediante l'iscrizione nel registro di commercio.
²	Le corporazioni, gli istituti di diritto pubblico e le associazioni che non si prefiggono uno scopo economico non abbisognano dell'iscrizione.78
³	Le unioni di persone e gli istituti che si propongono uno scopo illecito od immorale non possono ottenere la personalità.

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 69^b - 1 L'associazione deve far verificare la sua contabilità mediante revisione ordinaria, effettuata da un ufficio di revisione, se due dei valori seguenti sono oltrepassati per due esercizi consecutivi:
¹	L'associazione deve far verificare la sua contabilità mediante revisione ordinaria, effettuata da un ufficio di revisione, se due dei valori seguenti sono oltrepassati per due esercizi consecutivi:
¹	somma di bilancio di 10 milioni di franchi;
²	cifra d'affari di 20 milioni di franchi;
³	50 posti di lavoro a tempo pieno in media annua.
²	L'associazione deve far verificare la sua contabilità mediante revisione limitata, effettuata da un ufficio di revisione, se un socio personalmente responsabile o tenuto ad eseguire versamenti suppletivi lo chiede.
³	Le disposizioni del Codice delle obbligazioni93 sull'ufficio di revisione nell'ambito della società anonima si applicano per analogia.
⁴	Negli altri casi, gli statuti e l'assemblea sociale94 possono disciplinare liberamente la revisione.

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 64 - 1 L'assemblea sociale è l'organo superiore dell'associazione.
¹	L'assemblea sociale è l'organo superiore dell'associazione.
²	Essa è convocata dalla direzione.
³	La convocazione deve aver luogo a tenore dello statuto, ed anche per legge quando un quinto dei soci lo richieda.

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 69 - 1 La direzione ha il diritto e il dovere di curare gli interessi dell'associazione e di rappresentarla secondo le facoltà concesse dagli statuti.
¹	La direzione ha il diritto e il dovere di curare gli interessi dell'associazione e di rappresentarla secondo le facoltà concesse dagli statuti.
²	Le associazioni tenute all'iscrizione nel registro di commercio devono poter essere rappresentate da una persona domiciliata in Svizzera. Questa persona deve avere accesso all'elenco dei soci.89

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 2 - 1 Ognuno è tenuto ad agire secondo la buona fede così nell'esercizio dei propri diritti come nell'adempimento dei propri obblighi.
¹	Ognuno è tenuto ad agire secondo la buona fede così nell'esercizio dei propri diritti come nell'adempimento dei propri obblighi.
²	Il manifesto abuso del proprio diritto non è protetto dalla legge.

SR 313.0 Legge federale del 22 marzo 1974 sul diritto penale amministrativo (DPA) DPA Art. 62 - 1 L'amministrazione emana un decreto penale oppure desiste dal procedimento; rimane riservato il rinvio a giudizio (art. 21 cpv. 1 e 3).
¹	L'amministrazione emana un decreto penale oppure desiste dal procedimento; rimane riservato il rinvio a giudizio (art. 21 cpv. 1 e 3).
²	La desistenza dal procedimento dev'essere comunicata a tutte le persone che hanno partecipato allo stesso come imputati. A richiesta, la desistenza comunicata oralmente deve essere confermata per scritto.

SR 313.0 Legge federale del 22 marzo 1974 sul diritto penale amministrativo (DPA) DPA Art. 84 - 1 Un procedimento penale conchiuso con decreto penale, decisione penale o decisione di non doversi procedere cresciuti in giudicato può, a richiesta o d'ufficio, essere sottoposto a revisione:
¹	Un procedimento penale conchiuso con decreto penale, decisione penale o decisione di non doversi procedere cresciuti in giudicato può, a richiesta o d'ufficio, essere sottoposto a revisione:
^a	in base a fatti o elementi di prova rilevanti che l'amministrazione non conosceva al tempo del precedente procedimento;
^b	se, successivamente, contro un compartecipe è stata pronunciata una sentenza penale inconciliabile con il decreto o la decisione penale;
^c	se un reato ha influito sulla decisione dell'amministrazione.
²	La revisione in favore dell'imputato è in ogni tempo ammissibile. La prescrizione dell'azione penale sopravvenuta dopo che la decisione contestata sia cresciuta in giudicato non si oppone a una nuova condanna.
³	La revisione a pregiudizio dell'imputato è unicamente ammissibile in base al capoverso 1 lettere a e c e fintanto che l'azione penale non sia prescritta. La prescrizione decorre dal momento dell'infrazione; la decisione precedente non è motivo d'interruzione.
⁴	I disposti degli articoli 84 a 88 si applicano per analogia all'ordine e alla decisione di confisca.

SR 311.0 Codice penale svizzero del 21 dicembre 1937 CP Art. 158 - 1. Chiunque, obbligato per legge, mandato ufficiale o negozio giuridico ad amministrare il patrimonio altrui o a sorvegliarne la gestione, mancando al proprio dovere, lo danneggia o permette che ciò avvenga, è punito con una pena detentiva sino a tre anni o con una pena pecuniaria.
¹	Chiunque, obbligato per legge, mandato ufficiale o negozio giuridico ad amministrare il patrimonio altrui o a sorvegliarne la gestione, mancando al proprio dovere, lo danneggia o permette che ciò avvenga, è punito con una pena detentiva sino a tre anni o con una pena pecuniaria.
²	Chiunque, per procacciare a sé o ad altri un indebito profitto, abusa della qualità di rappresentante conferitagli dalla legge, da un mandato ufficiale o da un negozio giuridico e cagiona in tal modo un danno al patrimonio del rappresentato, è punito con una pena detentiva sino a cinque anni o con una pena pecuniaria.
³	L'amministrazione infedele a danno di un congiunto o di un membro della economia domestica è punita soltanto a querela di parte.

SR 311.0 Codice penale svizzero del 21 dicembre 1937 CP Art. 138 - 1. Chiunque, per procacciare a sé o ad altri un indebito profitto, si appropria una cosa mobile altrui che gli è stata affidata,
¹	Chiunque, per procacciare a sé o ad altri un indebito profitto, si appropria una cosa mobile altrui che gli è stata affidata,
²	Il colpevole è punito con una pena detentiva sino a dieci anni o con una pena pecuniaria198 se ha commesso il fatto in qualità di membro di un'autorità, di funzionario, di tutore, di curatore, di gerente di patrimoni, o nell'esercizio di una professione, di un'industria o di un commercio, per il quale ha ottenuto l'autorizzazione da un'autorità.

SR 311.0 Codice penale svizzero del 21 dicembre 1937 CP Art. 251 - 1. Chiunque, al fine di nuocere al patrimonio o ad altri diritti di una persona o di procacciare a sé o ad altri un indebito profitto,
¹	Chiunque, al fine di nuocere al patrimonio o ad altri diritti di una persona o di procacciare a sé o ad altri un indebito profitto,
²	...330

SR 831.40 Legge federale del 25 giugno 1982 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (LPP) LPP Art. 76 Delitti - 1 Se non ha commesso un reato per il quale il Codice penale325 commina una pena più grave, è punito con una pena pecuniaria chiunque:
¹	Se non ha commesso un reato per il quale il Codice penale325 commina una pena più grave, è punito con una pena pecuniaria chiunque:
^a	mediante indicazioni inveritiere o incomplete, oppure in altro modo, ottiene per sé o per altri dall'istituto di previdenza o dal fondo di garanzia una prestazione che non gli spetta;
^b	mediante indicazioni inveritiere o incomplete, oppure in altro modo, si sottrae all'obbligo di pagare i contributi a un istituto di previdenza o al fondo di garanzia;
^c	nella sua qualità di datore di lavoro, deduce i contributi dal salario di un lavoratore e li destina a uno scopo diverso da quello per cui sono previsti;
^d	viola l'obbligo del segreto oppure, nell'applicazione della presente legge, abusa della sua posizione di organo o funzionario a danno di terzi o a suo vantaggio;
^e	nella sua qualità di titolare o membro di un ufficio di revisione oppure di perito riconosciuto in materia di previdenza professionale, viola in modo grave gli obblighi secondo gli articoli 52c e 52e;
^f	tratta per conto proprio affari non autorizzati, viola l'obbligo di dichiarazione fornendo indicazioni inveritiere o incomplete o agisce in maniera altrimenti gravemente lesiva degli interessi dell'istituto di previdenza;
^g	non dichiara o trattiene per sé vantaggi patrimoniali o retrocessioni in relazione con l'amministrazione del patrimonio, a meno che questi siano espressamente quantificati come indennità nel contratto di amministrazione patrimoniale; o
^h	in qualità di membro dell'organo superiore o di persona incaricata della gestione di uno degli istituti di previdenza assoggettati agli articoli 71a e 71b viola l'obbligo di trasparenza secondo detti articoli.
²	Non è punibile secondo il capoverso 1 lettera h chi ritiene possibile il realizzarsi di uno degli atti di cui alla predetta disposizione e se ne accolli il rischio.

SR 832.20 Legge federale del 20 marzo 1981 sull'assicurazione contro gli infortuni (LAINF) LAINF Art. 112 - 1 È punito con una pena pecuniaria sino a 180 aliquote giornaliere, per quanto non si tratti di un reato più grave secondo un'altra legge, chiunque intenzionalmente:
^a	dà informazioni inesatte o rifiuta di darle violando l'obbligo d'informare;
^b	non compila o compila in modo inveritiero i moduli prescritti;
^c	contravviene, in qualità di lavoratore, alle prescrizioni in materia di prevenzione degli infortuni e delle malattie professionali senza mettere altri in pericolo.
^d	in qualità di datore di lavoro o di lavoratore, contravviene alle prescrizioni in materia di prevenzione degli infortuni e delle malattie professionali mettendo altri seriamente in pericolo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.