4P.88/2006 - 2006-07-10 - Juridiction arbitrale - Art. 85 lit. c OG; Art. 190 Abs. 2 lit. d und e IPRG (Internationales Schiedsgericht; rechtliches Gehör; ordre public)

RS 291 LDIP Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)

Art. 191 [1]

L'unique instance de recours et de révision est le Tribunal fédéral. Les procédures sont régies par les art. 77 et 119a de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral [2].

[1] Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 4179; FF 2018 7153).
[2] RS 173.110

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4P.88/2006/zga

Urteil vom 10. Juli 2006
I. Zivilabteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Mathys,
Gerichtsschreiber Widmer.

Parteien
X.________ AG, c/o Dr. Martin Grossmann,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Michael Mráz,
Wenger & Vieli Rechtsanwälte,

gegen

Y.________, c/o Rechtsanwalt Ivaylo Dermendjiev, Simeonov & Dermendjiev,
Beschwerdegegnerin,
Schiedsgericht CCIG Genf, Hrn. Louis Degos, Einzelschiedsrichter.

Gegenstand
Art. 85 lit. c

OG; Art. 190 Abs. 2 lit. d und e IPRG (Internationales Schiedsgericht; rechtliches Gehör,
ordre public),

Staatsrechtliche Beschwerde gegen den Schiedsentscheid des Schiedsgerichts CCIG Genf, Herrn Louis Degos, Einzelschiedsrichter, vom 27. Februar 2006.

Sachverhalt:
A.
Die X.________ AG (Beschwerdeführerin) ist eine schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich.
Y.________ (Beschwerdegegnerin) mit Sitz in Sofia, Bulgarien, ist die bulgarische Privatisierungskontrollbehörde, welche die Republik Bulgarien im Rahmen der Privatisierung von ehemaligem Staatseigentum an private Investoren vertritt. Sie überwacht die Einhaltung der von den Käufern in Privatisierungsverträgen übernommenen Verpflichtungen. Sie ist bevollmächtigt, den Staat Bulgarien in Gerichts- und Schiedsverfahren betreffend Klagen aus Privatisierungsverträgen zu vertreten.

Am 16. Januar 2001 schlossen die Beschwerdeführerin und der bulgarische Staat einen Privatisierungsvertrag über den Erwerb von 60% der Aktien der Z.________. Diese ist eine Aktiengesellschaft bulgarischen Rechts, die ein Ski-Resort betreibt. Dem Vertrag war ein "Information Memorandum" beigeheftet, das Informationen über die Z.________ enthielt. Der Vertrag sah unter anderem die Verpflichtung der Beschwerdeführerin vor, innert einer bestimmten Zeit nach dem Erwerb der Aktien Investitionen in der Höhe von rund 2,5 Millionen USD in die Hotels und Anlagen der Z.________ zu tätigen. Die entsprechende Vertragsbestimmung Ziffer 10.8 lautet wie folgt:

"[The Buyer will undertake the following obligations]: to ensure personally, or through its subsidiaries, within the meaning of the provisions of the Law of commerce, the execution of investment the program for a term of 3 (three) years amounting to the total sum of 2'446'500 USD, allocated over the years and according to the purpose of their funding as per the provisions of Appendix 4, which is an inseparable part of the present Contract."

Der Anhang 4 des Vertrages enthielt ein Investitionsprogramm, das von der Beschwerdeführerin vorgeschlagen worden war. Für den Fall, dass die Käuferin das Investitionsprogramm nicht einhalten würde, stipulierte Ziffer 14.3 des Vertrags als Konventionalstrafe "A default amounting to the sum equivalent of 50% of the agreed but not executed investments as per item 10.8 for each reporting period where the payment of this default does not relieve the Buyer from his obligations, undertaken under the investment program."

Ferner enthält der Privatisierungsvertrag die folgende Schiedsklausel:

(Art. 20) "All disputes and disagreements, arising in the course of realization of this Contract will be resolved via negotiations. The concluded understandings will be executed in written agreements, which become inseparable parts of the Contract."

(Art. 21) "In cases of failure to reach an agreement on the disputes, arising out of this Contract, or related to it, these will be referred for resolution before the International arbitrage at the International commercial chamber of Geneva. The case will be proceeded as per its rules, and applicable will be the Bulgarian substantive law."
B.
Gestützt auf die zitierte Schiedsklausel leitete die Beschwerdegegnerin am 30. Dezember 2004 gegen die Beschwerdeführerin ein Schiedsverfahren ein. Sie verlangte von ihr die Bezahlung von USD 686'852 als Konventionalstrafe dafür, dass sie die versprochenen Investitionen nicht - wie im Anhang 4 vorgesehen - vorgenommen habe. Die Beschwerdeführerin hielt der Klage u.a. entgegen, dass sie weit mehr Investitionen in das Kaufobjekt getätigt habe, als sie vertraglich verpflichtet gewesen sei. Das Investitionsprogramm habe nicht wie ursprünglich vorgesehen durchgeführt werden können, weil es einerseits aufgrund von behördlichen Verfahren und Ansprüchen Dritter zu Verzögerungen gekommen sei und weil anderseits grössere Investitionen nötig gewesen seien, um die gewünschte Rentabilität zu erreichen.

Die Chambre de Commerce et d'Industrie de Genève bestimmte Rechtsanwalt Louis Degos als Einzelschiedsrichter. Sitz des Einzelschiedsrichters ist Genf. Das Verfahren vor dem Einzelschiedsrichter wurde als beschleunigtes Verfahren nach Art. 42 der Swiss Rules of International Arbitration durchgeführt.

Mit Entscheid vom 27. Februar 2006 hiess der Einzelschiedsrichter die Klage vollumfänglich gut und verurteilte die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin USD 686'852 zu bezahlen. Dieser Betrag entspricht 50% der nach der Feststellung des Einzelschiedsrichters nicht getätigten Investitionen von USD 1'373'704. Der Einzelschiedsrichter hielt ferner fest, dass die Bezahlung dieser Konventionalstrafe die Beschwerdeführerin nicht von ihrer Verpflichtung entbinde, die noch ausstehenden Investitionen vorzunehmen.
C.
Die Beschwerdeführerin beantragt mit staatsrechtlicher Beschwerde, es sei der Schiedsentscheid vom 27. Februar 2006 aufzuheben und die Sache zur Neuentscheidung im Sinne der Erwägungen zurückzuweisen. Sie rügt eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) und einen Verstoss gegen den materiellen Ordre public (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG).

Der Einzelschiedsrichter liess sich vernehmen, ohne einen Antrag zu stellen. Die Beschwerdegegnerin beantragt, auf die Beschwerde nicht einzutreten, eventuell sie abzuweisen.
D.
Am 23. Juni 2006 reichte die Beschwerdeführerin unaufgefordert eine Stellungnahme zu den Vernehmlassungen des Einzelschiedsrichters und der Beschwerdegegnerin ein, die denselben zur Kenntnis zugestellt wurde.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Nach Art. 93 Abs. 3 OG findet im Verfahren der staatsrechtlichen Beschwerde, dessen Regeln vorliegend anwendbar sind (Art. 191 Abs. 1 IPRG), ein zweiter Schriftenwechsel nur ausnahmsweise statt. Diese Bestimmung dient der Verfahrensbeschleunigung. Zwar können die Parteien trotz dem Grundsatz des einfachen Schriftenwechsels im staatsrechtlichen Beschwerdeverfahren eine Replik einreichen, wenn eine Vernehmlassung neue Argumente enthält und eine Stellungnahme erfordert (BGE 132 I 42 E. 3.3.4; Urteil 1P.827/2005 vom 11. April 2006 E. 2.2; Urteil des EGMR vom 18. Februar 1997 i.S. A. Nideröst-Huber c. Schweiz, Recueil CourEDH 1997-I S. 101). Vorliegend enthalten die Vernehmlassungen des Einzelschiedsrichters und der Beschwerdegegnerin indessen keine neuen rechtserheblichen Vorbringen, die eine Stellungnahme der Beschwerdeführerin erforderten. Ihre Eingabe vom 23. Juni 2006 hat daher unberücksichtigt zu bleiben.
2.
Nach Art. 85 lit. c

OG ist die staatsrechtliche Beschwerde zulässig gegen Urteile von Schiedsgerichten nach Art. 190 ff . IPRG.
2.1 Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Genf. Die Beschwerdegegnerin hat ihren Sitz nicht in der Schweiz. Da die Parteien die Bestimmungen des 12. Kapitels des IPRG nicht schriftlich ausgeschlossen haben, gelangen diese zur Anwendung (Art. 176 Abs. 1 und 2 IPRG).
2.2 Zulässig sind allein die Rügen, die in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend aufgezählt sind (BGE 128 III 50 E. 1a S. 53; 127 III 279 E. 1a S. 282). Da die Verfahrensregeln der staatsrechtlichen Beschwerde anwendbar sind, hat die Beschwerdeführerin die Rügen, die sie erheben will, zu benennen und den Anforderungen von Art. 90 Abs. 1 lit. b OG entsprechend zu begründen (BGE 128 III 50 E. 1c S. 53). Wird der Beschwerdegrund von Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG angerufen, ist die Unvereinbarkeit des angefochtenen Schiedsentscheids mit dem Ordre public im Einzelnen aufzuzeigen (BGE 117 II 604 E. 3 S. 606). Das Bundesgericht beschränkt sich auf die Prüfung rechtsgenüglich erhobener und gehörig begründeter Rügen.
2.3 Die Beschwerdegegnerin bestreitet die Rechtzeitigkeit der am 29. März 2006 eingereichten staatsrechtlichen Beschwerde. Sie macht geltend, der angefochtene Entscheid sei den Parteien - rechtswirksam - bereits am 27. Februar 2006 per Fax mitgeteilt worden.

Selbst wenn dies zutreffen sollte, ist die staatsrechtliche Beschwerde am 29. März 2006 rechtzeitig innert der Frist von 30 Tagen (Art. 89 OG) eingereicht worden, wird doch der Tag, an dem die Frist zu laufen beginnt, nicht mitgezählt (Art. 32 Abs. 1 OG).
3.
Die Beschwerdeführerin wirft dem Einzelschiedsrichter eine Verletzung des rechtlichen Gehörs vor (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG), weil er sich nicht mit ihrem Argument einer culpa in contrahendo der Beschwerdegegnerin in Bezug auf deren Information zur rechtlichen Situation um das Hotel A.________ auseinandergesetzt, dazu nicht Beweis abgenommen und insbesondere das Information Memorandum nicht beigezogen habe. Stattdessen habe er lapidar festgestellt, das Information Memorandum liste eine Anzahl offener Probleme auf. Welcher Art diese Probleme seien und ob sie überhaupt mit den Schwierigkeiten der Beschwerdeführerin bei den Arbeiten am Hotel A.________ zusammenhingen, habe er nicht erwähnt und auch nicht erwähnen können, weil ihm das Information Memorandum gar nicht vorgelegen sei.
3.1 Nach Art. 182 Abs. 1 und 2 IPRG können die Parteien und allenfalls das Schiedsgericht die schiedsgerichtliche Verfahrensordnung selbst bestimmen. Als verfahrensrechtliche Minimalgarantien der Parteidisposition entzogen sind jedoch nach Art. 182 Abs. 3 IPRG die Ansprüche auf Gleichbehandlung der Parteien und auf rechtliches Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren. Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG lässt die Anfechtung allein wegen der zwingenden Verfahrensregeln gemäss Art. 182 Abs. 3 IPRG zu. Danach muss das Schiedsgericht insbesondere den Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör wahren. Dieser entspricht - mit Ausnahme des Anspruchs auf Begründung - dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht (BGE 130 III 35 E. 5 S. 37 f.; 128 III 234 E. 4b; 127 III 576 E. 2c). Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig offerierten Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 130 III 35 E. 5 S. 38; 127 III 576 E. 2c, je mit Hinweisen).

Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör folgt die grundsätzliche Pflicht der urteilenden Instanz, die rechtserheblichen Vorbringen zu prüfen und zu würdigen. Dabei kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Gesichtspunkte beschränken (BGE 121 III 331 E. 3b; vgl. auch BGE 129 I 232 E. 3.2; 126 I 97 E. 2b; Bernard Corboz, Le recours au Tribunal fédéral en matière d'arbitrage international, SJ 2002 II, S. 1 ff., S. 23 f.).
3.2 Der Einzelschiedsrichter prüfte betreffend die nicht getätigten Investitionen im Einzelnen, ob - wie die Beschwerdeführerin vorbrachte - eine objektive Unmöglichkeit vorlag, mithin ob die Investitionen aus Gründen unterblieben, für welche die Beschwerdeführerin nicht verantwortlich gemacht werden konnte. Dabei ging er durchaus auf das Argument der Beschwerdeführerin ein, wonach das Information Memorandum insoweit unvollständig und teilweise unkorrekt gewesen sei. Konkret führte er aus:

"The Arbitral Tribunal does not consider it necessary to decide whether the Information Memorandum was in fact incomplete or incorrect as alleged by the Respondent. The Respondent is a professional investor and it fell to the Respondent, prior to entering into the Contract, to carry out its own due diligence regarding any possible legal or administrative problems that might eventually impede performance of its obligations under the Contract. If the Respondent failed to carry out such due diligence (and it should be noted that the Information Memorandum did highlight a number of outstanding problems), the Arbitral Tribunal considers that the Respondent should bear the consequences, particularly since it was the Respondent which prepared the investment program which was incorporated into the Contract as Appendix 4."
3.3 Der Einzelschiedsrichter erachtete es mithin für die Pflicht der als professionelle Investorin auftretenden Beschwerdeführerin, selber abzuklären, ob das von ihr vorgeschlagene Investitionsprogramm realisierbar sei, oder ob allfällige Hindernisse entgegenstehen könnten. Da sie sich nach der Beurteilung des Einzelschiedsrichters nicht einfach auf die im Information Memorandum enthaltenen Informationen abstützen bzw. von deren Vollständigkeit ausgehen durfte, erübrigte es sich, das vollständige Memorandum beizuziehen. Selbst wenn das Information Memorandum im Sinne der Beschwerdeführerin unvollständig gewesen wäre, hätte dies den Einzelschiedsrichter zu keiner anderen Beurteilung geführt. Er hat somit auf die Erhebung des entsprechenden Beweises verzichtet, weil der geltend gemachte Umstand aufgrund der von ihm vorgenommenen rechtlichen Beurteilung, die das Bundesgericht nicht prüft, unerheblich ist. Darin liegt keine Verletzung des rechtlichen Gehörs.

Ohnehin ist nicht nachvollziehbar, weshalb die Beschwerdeführerin dem Einzelschiedsrichter nur einen Auszug aus dem Information Memorandum und nicht gleich das vollständige Memorandum einreichte. Dazu hätte sie entgegen ihren Ausführungen durchaus Anlass gehabt, denn ihre Behauptung, das Information Memorandum sei lückenhaft und enthalte gewisse Informationen nicht, wäre anhand des ganzen Memorandums zu belegen gewesen.
3.4 Mit der rechtlichen Beurteilung, die Beschwerdeführerin hätte sorgfältig prüfen müssen, ob Hindernisse vorliegen, und sie habe die Verletzung dieser Pflicht sich selber zuzuschreiben, verwarf der Einzelschiedsrichter implizite eine allfällige culpa in contrahendo der Beschwerdegegnerin wegen Vorenthaltens von Informationen. Es stellt keine Verletzung des rechtlichen Gehörs dar, dass er nicht auch noch explizit entsprechende Darlegungen machte.
3.5 Die Beschwerdeführerin knüpft ihren Vorwurf der Verletzung des rechtlichen Gehörs an die Bemerkung des Einzelschiedsrichters, wonach das Information Memorandum eine Anzahl offener Probleme aufliste. Indem er diese, in keinem Aktenstück und in keiner Aussage zu findende, zusammenhanglose Behauptung aufgestellt habe, habe er der Beschwerdeführerin verwehrt, ihren Standpunkt in diesem prozessrelevanten Thema überhaupt einzubringen.

Dem kann nicht gefolgt werden. Die Beschwerdeführerin konnte ihren Standpunkt in den Prozess einbringen. Dieser wurde auch gehört, aber verworfen, und zwar primär mit der Begründung, dass die Beschwerdeführerin eine professionelle Investorin sei und daher selber allfällige Hindernisse hätte abklären müssen. Die beanstandete Klammerbemerkung, wonach das Information Memorandum eine Anzahl offener Probleme aufliste, steht damit durchaus in einem nachvollziehbaren Zusammenhang, indem sie offenbar untermauern sollte, dass die Beschwerdeführerin Anlass gehabt hätte, mit allfälligen Problemen zu rechnen und solche in Betracht zu ziehen. Dass dem Einzelschiedsrichter bloss ein Auszug des Information Memorandum vorlag, beraubt seine Bemerkung noch nicht der Grundlage, da auch in diesem Auszug einige Probleme aufgelistet sein konnten. Es ging dem Schiedsrichter nicht darum, der Beschwerdeführerin eine vollständige Auflistung von sämtlichen konkreten Probleme entgegenzuhalten, sondern zu bekräftigen, dass sie mit dem Auftreten von allfälligen Problemen hätte rechnen müssen.
3.6 Der Einzelschiedsrichter hielt das Argument der Beschwerdeführerin einer objektiven Unmöglichkeit auch deshalb für brüchig, weil sie die Beschwerdegegnerin nie darüber informiert habe, dass sie durch ein ausserhalb ihrer Macht stehendes Ereignis an der Einhaltung des Investitionsprogramms gehindert werde, obwohl Art. 17.2 des Privatisierungsvertrags eine entsprechende Informationspflicht statuiere. Die Beschwerdeführerin hält dem entgegen, die Beschwerdegegnerin sei lediglich Vertreterin ein und desselben Staates und hätte daher von den entsprechenden Vorgängen Kenntnis haben müssen. Dies habe der Einzelschiedsrichter ignoriert, was einer Verletzung des rechtlichen Gehörs gleichkomme.

Damit verkennt die Beschwerdeführerin die Argumentation des Einzelschiedsrichters. Dieser entschied nicht die Frage, ob der Beschwerdeführerin eine allfällige Verletzung ihrer Informationspflicht nicht schade, weil die Beschwerdegegnerin jene Vorgänge ohnehin kannte bzw. kennen musste. Vielmehr sah er in der Tatsache, dass die Beschwerdeführerin die Beschwerdegegnerin entgegen Art. 17.2 des Vertrages nicht über ausserhalb ihrer Macht stehenden Hinderungsgründe informiert hatte, eine Bekräftigung dafür, dass keine solchen anzunehmen seien. Inwiefern der Beschwerdeführerin dadurch das rechtliche Gehör verweigert worden wäre, ist nicht ersichtlich.
3.7 Die Rüge einer Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) erweist sich in allen Punkten als unbegründet.
4.
Im Weiteren rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung des materiellen Ordre public (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG), weil der Einzelschiedsrichter mit seiner Argumentation, dass die Beschwerdeführerin ihre Pflicht zur sorgfältigen Prüfung (due diligence) verletzt habe, die Anwendbarkeit des Grundsatzes der culpa in contrahendo überhaupt ausgeschlossen habe.
4.1 Die materiellrechtliche Überprüfung eines internationalen Schiedsentscheids durch das Bundesgericht ist auf die Frage beschränkt, ob der Schiedsspruch mit dem Ordre public im Sinne von Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG vereinbar ist (BGE 121 III 331 E. 3a S. 333). Gegen den Ordre public verstösst die materielle Beurteilung eines streitigen Anspruchs nur, wenn sie fundamentale Rechtsgrundsätze verkennt und daher mit der wesentlichen, weitgehend anerkannten Wertordnung schlechthin unvereinbar ist, die nach in der Schweiz herrschender Auffassung Grundlage jeder Rechtsordnung bilden sollte. Zu diesen Prinzipien gehören die Vertragstreue (pacta sunt servanda), das Rechtsmissbrauchsverbot, der Grundsatz von Treu und Glauben, das Verbot der entschädigungslosen Enteignung, das Diskriminierungsverbot und der Schutz von Handlungsunfähigen. Zur Aufhebung des angefochtenen Schiedsentscheids kommt es nur, wenn dieser nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis dem Ordre public widerspricht (BGE 132 III 389 E. 2.2/2.2.3; 128 III 191 E. 6b S. 198; 120 II 155 E. 6a S. 166 f.; 116 II 634 E. 4; Corboz, a.a.O., S. 26).
4.2 Zu den fundamentalen Rechtsprinzipien zählt das Bundesgericht auch den Vertrauensgrundsatz und gegebenenfalls die culpa in contrahendo. Eine solche kann vorliegen, wenn in Vertragsverhandlungen ein Verhandlungspartner dem anderen für dessen Willensbildung erkennbar wesentliche Tatsachen verschweigt, die dieser weder kannte noch kennen konnte (BGE 117 II 604 E. 3 S. 606; Bundesgerichtsurteil 4P.172/1999 vom 17. Februar 2000 E. 4a, ASA-Bull 2001 S. 787 ff.).

Im vorliegenden Fall machte die Beschwerdeführerin geltend, dass gewisse Informationen - Fehlen von Bewilligungen, nicht geklärte Eigentumsverhältnisse - nicht im Information Memorandum enthalten gewesen seien, das die Grundlage für den Abschluss des Privatisierungsvertrages gebildet habe. Daraus leitete sie die Unmöglichkeit der rechtzeitigen Erfüllung des Investitionsprogramms aus Gründen, die nicht sie zu vertreten hatte, bzw. eine culpa in contrahendo der Beschwerdegegnerin ab. Der Einzelschiedsrichter folgte jedoch dieser Argumentation nicht, sondern erkannte, die Beschwerdeführerin habe ihrerseits nicht mit der gebührenden Sorgfalt (due diligence) gehandelt. Sie hätte sorgfältig prüfen müssen, ob sie das von ihr vorgeschlagene Investitionsprogramm auch einhalten könne. Mit dieser rechtlichen Beurteilung verwarf der Einzelschiedsrichter implizite eine culpa in contrahendo der Beschwerdegegnerin wegen Vorenthaltens von Informationen. Er verkannte somit nicht die grundsätzliche Geltung und den Gehalt des Vertrauensprinzips überhaupt, was in diesem Zusammenhang allein eine Verletzung des Ordre public darstellen könnte. Vielmehr nahm er eine rechtliche Beurteilung vor, bei der eine Verletzung des Vertrauensprinzips ausschied. Ob
diese zutreffend ist, kann vom Bundesgericht im vorliegenden Verfahren nicht überprüft werden.
5.
Die Beschwerdeführerin erblickt einen Verstoss gegen den materiellen Ordre public (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG) ferner darin, dass der Einzelschiedsrichter die Konventionalstrafe nicht herabgesetzt habe.

Ob, wie die Beschwerdeführerin behauptet, der Grundsatz, dass ein (Schieds-)Richter übermässige Konventionalstrafen herabzusetzen habe, zum Ordre public zählt, hat das Bundesgericht bislang noch nicht entschieden. In BGE 42 II 138 erkannte es lediglich, Art. 163 Abs. 3 OR sei als eine um der öffentlichen Ordnung willen aufgestellte Vorschrift aufzufassen und daher auch dann anzuwenden, wenn die Streitsache sonst dem ausländischen Recht unterstehen würde.

Die Frage, ob der Grundsatz der Herabsetzung übermässiger Konventionalstrafen zum Ordre public zu zählen ist, kann offen bleiben, da vorliegend jedenfalls eine Verletzung desselben von vornherein nicht dargetan wäre. Der Einzelschiedsrichter hat eine Herabsetzung der Konventionalstrafe geprüft, mithin diesen Grundsatz nicht übergangen. Er lehnte jedoch eine Herabsetzung mit folgender Begründung ab:
"In response to this argument, the Arbitral Tribunal would emphasise that Article 10.8 is a provision in a freely negotiated contract, and specifically provides for the event of investments not being made in accordance with Appendix 4 to the Contract. Given that the article would appear to have anticipated exactly the sort of situation as that which faces the Arbitral Tribunal, the Arbitral Tribunal sees no reason to make any reduction."
Ferner wies er darauf hin, dass der Aktienkurs der Z.________ stark gestiegen sei, was wohl zumindest teilweise auf die Investitionen der Beschwerdeführerin zurückgeführt werden dürfe. Er könne daher auch mit Blick auf die wirtschaftlichen Verhältnisse keinen Grund für eine Reduktion der Vertragsstrafe erkennen. Ob der Einzelschiedsrichter damit den anwendbaren Art. 92 des bulgarischen Obligationenrechts richtig angewendet hat, kann das Bundesgericht in diesem Verfahren nicht überprüfen.
6.
Die staatsrechtliche Beschwerde ist abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kostenpflichtig (Art. 156 Abs. 1 OG). Eine Parteientschädigung ist nicht zu sprechen, da die Beschwerdegegnerin die Vernehmlassung, die vom Vorstandsvorsitzenden der Beschwerdegegnerin unterschrieben ist, selbständig eingereicht hat. Die Kanzlei von Rechtsanwalt Dermendjiev ist nach dessen eigenen Angaben im Begleitschreiben vom 9. Juni 2006 lediglich als Zustelladresse zu behandeln.

Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 10'000.- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht CCIG Genf, Hrn. Louis Degos, Einzelschiedsrichter, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 10. Juli 2006
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

RS 291 LDIP Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) Art. 190
	1.	La sentence est définitive dès sa communication.
	2.	Elle ne peut être attaquée que:
		a.	lorsque l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
		b.	lorsque le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
		c.	lorsque le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou lorsqu'il a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
		d.	lorsque l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
		e.	lorsque la sentence est incompatible avec l'ordre public.
	3.	En cas de décision incidente, seul le recours pour les motifs prévus à l'al. 2, let. a et b, est ouvert; le délai court dès la communication de la décision.
	4.	Le délai de recours est de 30 jours à compter de la communication de la sentence. [1]

[1] Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 4179; FF 2018 7153).

RS 291 LDIP Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) Art. 190
	1.	La sentence est définitive dès sa communication.
	2.	Elle ne peut être attaquée que:
		a.	lorsque l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
		b.	lorsque le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
		c.	lorsque le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou lorsqu'il a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
		d.	lorsque l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
		e.	lorsque la sentence est incompatible avec l'ordre public.
	3.	En cas de décision incidente, seul le recours pour les motifs prévus à l'al. 2, let. a et b, est ouvert; le délai court dès la communication de la décision.
	4.	Le délai de recours est de 30 jours à compter de la communication de la sentence. [1]

[1] Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 4179; FF 2018 7153).

RS 291 LDIP Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) Art. 190
	1.	La sentence est définitive dès sa communication.
	2.	Elle ne peut être attaquée que:
		a.	lorsque l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
		b.	lorsque le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
		c.	lorsque le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou lorsqu'il a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
		d.	lorsque l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
		e.	lorsque la sentence est incompatible avec l'ordre public.
	3.	En cas de décision incidente, seul le recours pour les motifs prévus à l'al. 2, let. a et b, est ouvert; le délai court dès la communication de la décision.
	4.	Le délai de recours est de 30 jours à compter de la communication de la sentence. [1]

[1] Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 4179; FF 2018 7153).

RS 291 LDIP Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) Art. 190
	1.	La sentence est définitive dès sa communication.
	2.	Elle ne peut être attaquée que:
		a.	lorsque l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
		b.	lorsque le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
		c.	lorsque le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou lorsqu'il a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
		d.	lorsque l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
		e.	lorsque la sentence est incompatible avec l'ordre public.
	3.	En cas de décision incidente, seul le recours pour les motifs prévus à l'al. 2, let. a et b, est ouvert; le délai court dès la communication de la décision.
	4.	Le délai de recours est de 30 jours à compter de la communication de la sentence. [1]

[1] Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 4179; FF 2018 7153).

RS 291 LDIP Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) Art. 190
	1.	La sentence est définitive dès sa communication.
	2.	Elle ne peut être attaquée que:
		a.	lorsque l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
		b.	lorsque le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
		c.	lorsque le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou lorsqu'il a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
		d.	lorsque l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
		e.	lorsque la sentence est incompatible avec l'ordre public.
	3.	En cas de décision incidente, seul le recours pour les motifs prévus à l'al. 2, let. a et b, est ouvert; le délai court dès la communication de la décision.
	4.	Le délai de recours est de 30 jours à compter de la communication de la sentence. [1]

[1] Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 4179; FF 2018 7153).

RS 291 LDIP Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) Art. 182
	1.	Les parties peuvent, directement ou par référence à un règlement d'arbitrage, régler la procédure arbitrale; elles peuvent aussi soumettre celle-ci à la loi de procédure de leur choix.
	2.	Si les parties n'ont pas réglé la procédure, celle-ci sera, au besoin, fixée par le tribunal arbitral, soit directement, soit par référence à une loi ou à un règlement d'arbitrage.
	3.	Quelle que soit la procédure choisie, le tribunal arbitral doit garantir l'égalité entre les parties et leur droit d'être entendues en procédure contradictoire.
	4.	Une partie qui poursuit la procédure d'arbitrage sans faire valoir immédiatement une violation des règles de procédure qu'elle a constatée ou qu'elle aurait pu constater en faisant preuve de la diligence requise ne peut plus se prévaloir de cette violation ultérieurement. [1]

[1] Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 4179; FF 2018 7153).