4A_82/2016 - 2016-06-06 - Procédure civile - Interne Schiedsgerichtsbarkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 82/2016

Urteil vom 6. Juni 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Advokat Dr. Caspar Zellweger,
und Rechtsanwalt Dr. Ernst F. Schmid,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Peter Hafner
und Rechtsanwältin Dr. Andrea Meier,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Interne Schiedsgerichtsbarkeit,

Beschwerde gegen den Schiedsspruch des
Ad hoc Schiedsgerichts mit Sitz in Basel
vom 18. Dezember 2015.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) leitete am 15. Dezember 2014 ein Schiedsverfahren gegen die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) ein mit dem Rechtsbegehren, es sei die Beklagte zu verpflichten, der C.________ S.à.r.l. einen von der Klägerin noch abschliessend zu beziffernden Betrag zu bezahlen, mindestens jedoch EUR 7'972'548.12 nebst 19.6 % MWST, EUR 915'078.77 nebst 19.6 % MWST und EUR 1'223'513.89 nebst 19.6 % MWST, d.h. insgesamt EUR 10'111'140.78 nebst 19.6 % MWST, zuzüglich Verzugszinsen. Eventualiter seien die verlangten Beträge der Klägerin zu bezahlen.
Die Klage steht im Zusammenhang mit der Stilllegung einer Abwasserreinigungsanlage. Die Klägerin stellt sich auf den Standpunkt, die Beklagte hafte für einen Teil der dadurch verursachten Kosten. Die Klägerin stützt sich dabei auf einen am 15. Februar 1980 zwischen der D.________ AG und der E.________ AG abgeschlossenen Vertrag (nachfolgend: Rahmenvertrag), der den Betrieb der Anlage geregelt haben soll und in Art. 2 Abs. 4 Folgendes vorsieht:

"D.________ und E.________ garantieren sich gegenseitig, dass ihre genannten Tochtergesellschaften und deren Vertreter sämtliche ihnen in diesem Vertrag zugedachten Pflichten erfüllen."
Der Rahmenvertrag enthält zudem die folgende Bestimmung:

"19. Schiedsgericht
Der vorliegende Vertrag untersteht dem schweizerischen Recht.
Differenzen über den Bestand oder die Durchführung dieses Vertrages, welche die Parteien nicht gütlich beseitigen können, werden von einem Schiedsgericht mit Sitz in Basel entschieden. Das Schiedsgericht soll nach Möglichkeit von beiden Parteien gemeinsam bestellt werden. Im übrigen gelten die Bestimmungen des Konkordates vom 27. März 1969 über die Schiedsgerichtsbarkeit."
1990 wurden im D.________-Konzern verschiedene Umstrukturierungen vorgenommen. Im Jahr 1995 wurde sodann ein Teil des Unternehmens an die Beklagte ausgegliedert.
Am 20. Dezember 1996 fusionierten die D.________ AG und die E.________ AG zur B.________ AG.
Die Beklagte betrachtet sich nicht an die Schiedsklausel in Art. 19 des Rahmenvertrags gebunden.

A.b. Mit Schreiben vom 21. Oktober 2013 ernannte die Klägerin einen Schiedsrichter. Nachdem die Beklagte auf eine entsprechende Bezeichnung verzichtet hatte, ernannte das Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt mit Entscheid vom 24. April 2014 einen Schiedsrichter. Mit Einverständnis der Parteien einigten sich die beiden Schiedsrichter daraufhin auf einen Vorsitzenden des Dreierschiedsgerichts.

B.
Mit Schiedsentscheid vom 18. Dezember 2015 wies das Ad hoc Schiedsgericht mit Sitz in Basel die Unzuständigkeitseinrede der Beklagten ab (Dispositiv-Ziffer 1).
Das Schiedsgericht hielt fest, es sei unbestritten, dass die Klägerin als Rechtsnachfolgerin einer Unterzeichnerin des Rahmenvertrags grundsätzlich berechtigt sei, Ansprüche aus diesem Vertrag aufgrund der darin enthaltenen Schiedsklausel geltend zu machen. Auch die Beklagte sei von der Schiedsvereinbarung erfasst: Bei der Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags handle es sich entgegen der Ansicht der Beklagten nicht um eine reine Patronatserklärung durch die Muttergesellschaft, sondern um eine garantieähnliche Verpflichtung. Im Rahmen der Divisionalisierung der Geschäftsaktivitäten der D.________ AG im Jahre 1990 sei der Pharmabereich ausgegliedert und nach aArt. 181 OR auf die neu gegründete Klägerin übertragen worden; das Chemiegeschäft sei von dieser Übertragung hingegen nicht betroffen gewesen und die Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags sei zunächst bei der Muttergesellschaft D.________ AG verblieben. Diese Verpflichtung sei im Jahre 1995 im Rahmen der Übertragung des Chemiegeschäfts der D.________ AG auf Grundlage einer als "Umbrella Agreement" bezeichneten Vereinbarung vom 26. Juni 1995 (nachfolgend: Umbrella Agreement) nach aArt. 181 OR auf die Beklagte übergegangen und damit - im Sinne eines
Nebenrechts (Art. 178 Abs. 1 OR) - auch die Schiedsvereinbarung in Art. 19 des Rahmenvertrags. Daher sei auch die Beklagte von der subjektiven Tragweite der Schiedsvereinbarung erfasst, weshalb das Schiedsgericht zuständig sei, die gegenüber ihr geltend gemachten Ansprüche nach Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zu beurteilen.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei der Schiedsentscheid des Ad hoc Schiedsgerichts mit Sitz in Basel vom 18. Dezember 2015 mit Bezug auf Dispositiv-Ziffern 1 (Abweisung der Zuständigkeitseinrede), 5 und 6 (Kosten- und Entschädigungsfolgen) aufzuheben und es sei festzustellen, dass das Ad hoc Schiedsgericht für die zu beurteilende Streitsache nicht zuständig ist. Eventualiter sei der Schiedsentscheid mit Bezug auf Dispositiv-Ziffern 1, 5 und 6 aufzuheben und die Streitsache zu neuer Beurteilung an das Schiedsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Das Schiedsgericht hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Mit Schreiben vom 1. April 2016 teilte die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht mit, auf eine Replik zu verzichten.

D.
Mit Verfügung vom 17. März 2016 gewährte das Bundesgericht der Beschwerde die aufschiebende Wirkung.

Erwägungen:

1.

1.1. Angefochten ist ein Schiedsentscheid über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die ihren Sitz in der Schweiz haben; die Parteien des Rahmenvertrags hatten im Zeitpunkt des Vertragsschlusses ihren Sitz ebenfalls in der Schweiz. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später wurde vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff . IPRG [SR 291]) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO [SR 272]). Im Gegenteil erklärt der Rahmenvertrag ausdrücklich die damals geltenden Bestimmungen des Konkordates vom 27. März 1969 über die Schiedsgerichtsbarkeit (AS 1969 1093) für anwendbar, die in der Zwischenzeit durch Art. 353 ff . ZPO ersetzt wurden. Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff . ZPO).
Von der durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, wurde kein Gebrauch gemacht. Der ergangene Schiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 ZPO und Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).

1.2. Beim angefochtenen Schiedsentscheid handelt es sich um einen selbständig eröffneten Zwischenentscheid über die Zuständigkeit. Dieser ist mit Beschwerde aus den in Art. 393 lit. a und b ZPO genannten Gründen anfechtbar (Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG i.V.m. Art. 392 lit. b ZPO).

1.3. Die Beschwerde in Zivilsachen im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts betrifft, gilt davon allerdings eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen kann (BGE 136 III 605 E. 3.3.4 S. 616 mit Hinweisen).
Der Antrag der Beschwerdeführerin, es sei die fehlende Zuständigkeit des Schiedsgerichts für die vorliegende Streitsache festzustellen, ist demnach zulässig.

1.4. Das Bundesgericht prüft nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach Art. 393 ZPO mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies in der Beschwerde im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann hat die beschwerdeführende Partei im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei sie mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteile 4A 492/2015 vom 25. Februar 2016 E. 2.2; 4A 358/2014 vom 14. Januar 2015 E. 1.2; 4A 117/2014 vom 23. Juli 2014 E. 1.2). Unbeachtlich sind blosse Verweise auf die Akten; inwiefern die angerufenen Beschwerdegründe gegeben sein sollen, ist in der Beschwerdeschrift selber darzulegen (vgl. BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 133 II 396 E. 3.1 S. 400; 126 III 198 E. 1d).
Die Beschwerdeführerin verweist in ihrer Beschwerdeeingabe teilweise in unzulässiger Weise auf die Ausführungen in ihren Rechtsschriften im Rahmen des Schiedsverfahrens. Die entsprechenden Verweise haben unbeachtet zu bleiben.

2.
Die Beschwerdeführerin rügt, das Schiedsgericht habe sich zu Unrecht für zuständig erklärt (Art. 393 lit. b ZPO).

2.1. Sie bestreitet nicht, dass die Beschwerdegegnerin von der subjektiven Tragweite der Schiedsklausel in Art. 19 des Rahmenvertrags erfasst ist, macht aber geltend, sie selbst sei nicht daran gebunden. Sie wirft dem Schiedsgericht vor, den Rahmenvertrag wie auch das Umbrella Agreement unzutreffend ausgelegt zu haben und erhebt in diesem Zusammenhang verschiedene Sachverhaltsrügen.

2.2. Die für die interne Schiedsgerichtsbarkeit in Art. 393 lit. b ZPO vorgesehene Zuständigkeitsrüge entspricht jener für die internationale Schiedsgerichtsbarkeit in Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG (Botschaft vom 28. Juni 2006 zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, Ziff. 5.25.8 zu Art. 391 E-ZPO, BBl 2006 7405; Urteile 4A 492/2015 vom 25. Februar 2016 E. 3.1, zur Publikation vorgesehen; 4A 390/2014 vom 20. Februar 2015 E. 3.1; 4A 627/2011 vom 8. März 2012 E. 3.1). Das Bundesgericht prüft die Zuständigkeitsrüge in rechtlicher Hinsicht frei, einschliesslich materieller Vorfragen, von deren Beantwortung die Zuständigkeit abhängt (BGE 140 III 134 E. 3.1, 477 E. 3.1; 138 III 29 E. 2.2.1; je mit Hinweisen; Urteil 4A 84/2015 vom 18. Februar 2016 E. 3.1, zur Publikation vorgesehen). Demgegenüber überprüft es tatsächliche Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids auch im Rahmen der Zuständigkeitsrüge nicht, da es an den vom Schiedsgericht festgestellten Sachverhalt gebunden ist und diesen weder ergänzen noch berichtigen kann (vgl. Art. 77 Abs. 2 i.V.m. Art. 97 und Art. 105 Abs. 2 BGG). Nur wenn gegenüber den Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt
werden (Art. 99 BGG), kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen (Urteil 4A 492/2015 vom 25. Februar 2016 E. 3.1, zur Publikation vorgesehen; vgl. BGE 140 III 477 E. 3.1 S. 477; 138 III 29 E. 2.2.1 mit Hinweisen; Urteil 4A 84/2015 vom 18. Februar 2016 E. 3.1, zur Publikation vorgesehen).
Die Beschwerde gegen einen Zwischenschiedsspruch wegen fehlender Zuständigkeit des Schiedsgerichts (Art. 393 lit. b ZPO) ist vom Bundesgericht auf Grundlage von schiedsgerichtlichen Sachverhaltsfeststellungen zu beurteilen, die allfälligen Vorwürfen einer Verletzung fundamentaler Verfahrensrechte standhalten. Im Rahmen einer solchen Beschwerde können daher auch die weiteren Rügen nach Art. 393 ZPO erhoben werden, sofern sie mit der Zuständigkeit zusammenhängen (vgl. BGE 140 III 477 E. 3.1 mit Hinweisen betr. die Art. 392 lit. b ZPO entsprechende Bestimmung von Art. 190 Abs. 3 IPRG).
Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (vgl. BGE 140 III 86 E. 2 S. 90 mit Hinweisen).

2.3. Die Frage der Zuständigkeit des Schiedsgerichts umfasst auch diejenige nach der subjektiven Tragweite der Schiedsvereinbarung. Das Schiedsgericht hat im Rahmen der Prüfung seiner Zuständigkeit abzuklären, welche Personen durch die Schiedsvereinbarung gebunden sind (BGE 134 III 565 E. 3.2 S. 567 mit Hinweisen). Nach dem Grundsatz der Relativität vertraglicher Verpflichtungen bindet eine Schiedsklausel in einem Schuldvertrag grundsätzlich nur die Vertragsparteien. Allerdings bejaht das Bundesgericht seit langem, dass eine Schiedsklausel unter gewissen Voraussetzungen auch Personen binden kann, die den Vertrag nicht unterzeichnet haben und darin auch nicht erwähnt werden, so etwa bei der Abtretung einer Forderung, bei einer (einfachen oder kumulativen) Schuldübernahme oder bei einer Vertragsübernahme (BGE 134 III 565 E. 3.2 S. 567 f.; 129 III 727 E. 5.3.1 S. 735).

3.
Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht zunächst vor, Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags unrichtig ausgelegt zu haben.

3.1. Massgebend für die Auslegung privater Willenserklärungen ist in erster Linie der übereinstimmende tatsächliche Wille der Parteien (BGE 140 III 134 E. 3.2 S. 138, 367 E. 3.1; 130 III 66 E. 3.2 S. 71 mit Hinweisen). Kann ein solcher nicht festgestellt werden, ist die Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, d.h. der mutmassliche Parteiwille ist so zu ermitteln, wie er vom jeweiligen Erklärungsempfänger nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (BGE 140 III 134 E. 3.2, 367 E. 3.1; 138 III 29 E. 2.2.3; 135 III 295 E. 5.2 S. 302; 130 III 66 E. 3.2 S. 71; vgl. zur Abgrenzung zwischen subjektiver und objektiver Auslegung Urteil 4A 84/2015 vom 18. Februar 2016 E. 5.2.1, zur Publikation vorgesehen).
Die Erklärungen der Parteien sind demnach so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666; 136 III 186 E. 3.2.1 S. 188; 132 III 24 E. 4, 626 E. 3.1). Davon ausgehend, dass die gewählten Bezeichnungen von den Vertragsparteien gewöhnlich in ihrer objektiven Bedeutung verwendet werden und den korrekten Sinn der Erklärung wiedergeben, hat ein klarer Wortlaut bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip Vorrang vor weiteren Auslegungsmitteln. Auch wenn der Wortlaut auf den ersten Blick klar erscheint, darf es allerdings nicht bei einer reinen Wortauslegung sein Bewenden haben (Art. 18 Abs. 1 OR). So kann sich aus den anderen Vertragsbestimmungen, aus dem von den Parteien verfolgten Zweck und aus weiteren Umständen ergeben, dass der Wortlaut der strittigen Bestimmung nicht genau den Sinn der Vereinbarung unter den Parteien wiedergibt. Sofern keine ernsthaften Gründe für eine solche Annahme bestehen, ist aber im Allgemeinen vom klaren Wortlaut einer Vertragsbestimmung nicht abzuweichen (BGE 136 III 186 E. 3.2.1 S. 188; 135 III 295 E. 5.2 S. 302; 131 III 606 E. 4.2 S. 611 f.; 129 III 702 E. 2.4.1; je mit Hinweisen).

3.2. Das Schiedsgericht führte aus, der Wortlaut von Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags lasse eher auf ein Garantieversprechen als auf eine (nicht bindende) Patronatserklärung schliessen. Das Wort "garantieren" werde explizit verwendet und andere Formulierungen, wie sie für Patronatserklärungen einer Muttergesellschaft zugunsten einer Tochtergesellschaft gebräuchlich seien, fehlten. Aus dem Wortlaut könne auch ein Verpflichtungswille der beiden Muttergesellschaften abgeleitet werden; dies insbesondere deshalb, weil es im Interesse der Muttergesellschaft gelegen habe, dass die Tochtergesellschaften das ausführen würden, wofür sich Erstere gegenseitig eine Garantie abgegeben hätten; so habe es durchaus im Interesse der Muttergesellschaften gelegen, dass ihre Tochtergesellschaften ihren finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Betreibergesellschaft C.________ nachkommen. Sie hätten also ein Eigeninteresse an der garantierten Leistung gehabt.
Weiter sei davon auszugehen, dass die Vertragsparteien beim Vertragsschluss durch versierte Juristen beraten gewesen seien und deshalb in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags bewusst das Wort "garantieren" gewählt hätten. Dies lasse sich auch daraus ableiten, dass in anderen Bestimmungen des Rahmenvertrags, in denen auf Handlungen der Tochtergesellschaften Bezug genommen werde, offenere Formulierungen gewählt worden seien, so beispielsweise in Art. 12 ("E.________ und D.________ stehen jeweils für ihre Tochtergesellschaften dafür ein, dass [...]"). In Anbetracht der vorhandenen Geschäftsgewandtheit der Vertragsparteien sei daher anzunehmen, dass in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags bewusst eine verbindlichere Verpflichtung eingegangen werden sollte, als dies üblicherweise in einer Patronatserklärung der Fall sei. Es handle sich zudem um eine fortdauernde Verpflichtung der Muttergesellschaften, die nicht durch einzelne Handlungen der Tochtergesellschaften (wie beispielsweise den in Art. 12 des Rahmenvertrags vorgesehenen Abschluss der Einleitungsverträge) untergehe und insofern zumindest von Einzelverpflichtungen der Tochtergesellschaften unabhängig sei.
Dennoch sei die Akzessorietät der Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags einer der kritischen Punkte für die Qualifikation als (reine) Garantie. Obwohl die Muttergesellschaften sich klar dazu verpflichtet hätten, die Leistungen der Tochtergesellschaften zu "garantieren", könne durchaus argumentiert werden, dass diese Garantieverpflichtungen nicht völlig losgelöst von der Grundverpflichtung der Tochtergesellschaften bestünden; sie bedingten eine Verpflichtung zu Handlungen seitens der Tochtergesellschaften. Letztlich könne diese Frage aber offenbleiben, weil die Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags jedenfalls eine garantieähnliche Verpflichtung der Vertragsparteien enthalte, die auch dann Bestand habe, wenn sie akzessorisch zur gesicherten Grundverpflichtung sei. Die Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags sei demnach keine "reine" Patronatserklärung durch die Muttergesellschaft, der sie durch eine entsprechende Anweisung an die Tochtergesellschaft nachleben könnte. Die Muttergesellschaften gingen die Verpflichtung ein sicherzustellen (eben zu garantieren), dass die Tochtergesellschaften die ihnen zugedachten Verpflichtungen aus dem Vertrag erfüllten. Ob dies durch eine eigene Handlung der
Muttergesellschaft oder eine Konzernanweisung an die Tochtergesellschaft erfolgen könne oder solle, bleibe offen. Wäre (nur) Letzteres gewollt gewesen, hätte dies durch entsprechende Formulierung klar zum Ausdruck gebracht werden können. Entsprechend handle es sich bei Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags, wenn auch eher nicht um eine reine Garantie, so doch jedenfalls um eine garantieähnliche Verpflichtung.

3.3. Die Beschwerdeführerin vermag diese Erwägungen im Ergebnis nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen:

3.3.1. Zunächst verkennt sie mit ihrem Einwand, das Schiedsgericht hätte den Rahmenvertrag als Ganzen rechtlich näher qualifizieren müssen, dass die Auslegung von Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags im Rahmen der Zuständigkeitsfrage vorerst einzig zur Beurteilung diente, ob es sich dabei um eine Verpflichtung (der D.________ AG) handelte, die im Rahmen einer Schuldübernahme nach Art. 176 OR bzw. einer Geschäftsübernahme nach Art. 181 Abs. 1 OR übernommen werden konnte, so dass gegebenenfalls auch die Schiedsvereinbarung in Art. 19 des Rahmenvertrags als Nebenrecht (Art. 178 Abs. 1 i.V.m. Art. 181 Abs. 3 OR) auf die neue Schuldnerin überging (vgl. BGE 134 III 565 E. 3.2 S. 567 f.; 129 III 727 E. 5.3.1 S. 73). Gegenstand der Schuldübernahme können nämlich nur übertragbare Schulden sein. Grundsätzlich kann aber irgendeine Schuld übernommen werden, so auch eine bedingte, verjährte oder künftige Schuld (Urteil 4A 270/2008 vom 1. Oktober 2008 E. 2.1; GAUCH/SCHLUEP UND ANDERE, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Bd. II., 10. Aufl. 2014, Rz. 3569 und 3592; PIERRE ENGEL, Traité des obligations en droit suisse, 2. Aufl. 1997, S. 898; RUDOLF TSCHÄNI, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 6. Aufl. 2015, N. 3 zu Art. 175 OR
und N. 4 zu Art. 176 OR).
Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin hat das Schiedsgericht demnach bei der Prüfung seiner Zuständigkeit zu Recht nicht weiter geprüft, ob es sich beim Rahmenvertrag um einen Joint-Venture-Vertrag oder - wie von ihr vorgebracht - um einen synallagmatischen Vertrag zwischen den zwei Muttergesellschaften handelt. Es konnte sich im Rahmen der Zuständigkeitsfrage auf die Prüfung beschränken, ob sich aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags eine übertragbare Verpflichtung der D.________ AG ergab und brauchte eine allfällige Verpflichtung darüber hinaus nicht näher zu qualifizieren.
Ob und gegebenenfalls gegenüber wem und in welcher Höhe Verpflichtungen der Tochtergesellschaften bestehen, die nach Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zu einer Verbindlichkeit der D.________ AG bzw. der Beschwerdeführerin als Rechtsnachfolgerin führten, betrifft die materiellrechtliche Frage der Begründetheit der eingeklagten Forderung. Wie das Schiedsgericht zutreffend festhält, war dies nicht in diesem Verfahrensstadium zu prüfen. Die entsprechenden Vorbringen unter den Titeln "Keine Stütze im systematischen Zusammenhang", "Übrige Umstände" und "Sinn und Zweck der Regelung", in denen sich die Beschwerdeführerin zur Frage der Drittbegünstigung der C.________ bzw. der Verpflichtungen der Tochtergesellschaften nach dem Rahmenvertrag äussert, sind für die Beurteilung der Zuständigkeit nicht entscheiderheblich.

3.3.2. Der Einwand der Beschwerdeführerin, es handle sich bei Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags nicht um eine (übertragbare) Verpflichtung der D.________ AG, sondern bloss um eine nicht bindende (Patronats-) Erklärung, erweist sich als unbegründet.
Sie bringt zunächst zu Unrecht vor, das schiedsgerichtliche Auslegungsergebnis finde keine Stütze im Wortlaut des Rahmenvertrags. So leuchtet nicht ein, inwiefern die Vertragsbestimmung aufgrund der Verwendung des Adverbs "gegenseitig" im Zusammenhang mit dem Verb "garantieren" dahingehend zu verstehen wäre, dass keine vertragliche Verpflichtung eingegangen werden sollte. Vielmehr wird damit zum Ausdruck gebracht, dass es sich nicht um eine einseitige, sondern eine gegenseitige Zusage der Parteien handelt. Das Schiedsgericht hat zudem nicht verkannt, dass sich das Verb "garantieren" auf das folgende Objekt bezieht: "dass ihre genannten Tochtergesellschaften und deren Vertreter sämtliche ihnen in diesem Vertrag zugedachten Pflichten erfüllen". Es ist ihm auch nicht etwa entgangen, dass "genannten [Tochtergesellschaften]" einen Verweis auf vertraglich bereits Festgehaltenes beinhaltet; entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, spricht dies jedoch in keiner Weise gegen das Verständnis von Art. 2 Abs. 4 als (übertragbare) vertragliche Verpflichtung. Ebenso wenig spricht der auf ein Wörterbuch gestützte Vergleich mit dem Synonym "einstehen (für) " für die in der Beschwerde vertretene Auffassung, dass die
Vertragsparteien im Wort "garantieren" statt einer rechtlichen Verpflichtung bloss eine "offene, programmatische Formulierung" gesehen hätten. Die Beschwerdeführerin beruft sich ausserdem selber darauf, dass "einstehen (für) " im Rahmenvertrag mit konkreten Verpflichtungen der Vertragsparteien einhergehe. Inwiefern die Vertragsparteien demgegenüber keine übertragbare Verpflichtung begründeten, indem sie sich gegenseitig "garantierten", dass ihre "Tochtergesellschaften und deren Vertreter sämtliche ihnen [im Rahmenvertrag] zugedachten Pflichten erfüllen", leuchtet nicht ein.

3.3.3. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht hat sich das Schiedsgericht zudem nicht auf eine isolierte Wortinterpretation beschränkt, sondern es hat den Wortlaut im Kontext des Rahmenvertrags ausgelegt und dabei weitere Umstände wie die Interessenlage der Parteien oder deren Geschäftsgewandtheit berücksichtigt. Auch unter systematischen Gesichtspunkten ist die Erwägung des Schiedsgerichts, wonach die Muttergesellschaften mit Art. 2 Abs. 4 gegenseitige rechtliche Verpflichtungen eingingen (nämlich sicherzustellen, dass die Tochtergesellschaften die ihnen zugedachten Pflichten erfüllen), zutreffend. Entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerin zählen zu den den Tochtergesellschaften im Rahmenvertrag zugedachten Pflichten nicht nur der (bereits erfolgte) Abschluss der sog. Einleitungsverträge mit der Betreibergesellschaft C.________ (Art. 12 Rahmenvertrag), sondern etwa auch finanzielle Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Erstellung und dem Betrieb der vertragsgegenständlichen Abwasserreinigungsanlage, die in den Anhängen zum Rahmenvertrag eingehend geregelt werden (vgl. etwa Art. 2.1 und Art. 3.2 Anhang IV zum Rahmenvertrag).
Die Beschwerdeführerin führt selber aus, die Formulierung von Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zeige "in ihrem systematischen Zusammenhang deutlich, dass sich die zwei Signatare hier vom Umstand haben leiten lassen, dass sie den anvisierten Erfolg nicht selbst herbeiführen können, da 'formell in fremden Händen' ('Tochtergesellschaften und deren Vertreter') ". Angesichts des Umstands, dass die vorgesehene Abwasserreinigungsanlage nicht durch eine der Vertragsparteien, sondern durch die C.________ betrieben und zudem der Zugang von Tochtergesellschaften zur Anlage mit entsprechenden Rechten und Pflichten geregelt werden sollte, liegt auf der Hand, dass sich die beiden Muttergesellschaften auch hinsichtlich der Pflichten der - am Vertragsabschluss nicht beteiligten - Tochtergesellschaften rechtlich verbindlich absichern wollten. Diese Interessenlage, die sich aus dem abgeschlossenen Vertrag ergibt, durfte das Schiedsgericht bei der Auslegung berücksichtigen, ohne Bundesrecht zu verletzen. Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht in diesem Zusammenhang zu Unrecht vor, die Interessen der Vertragsparteien nicht näher erläutert zu haben; abgesehen davon führt sie selber aus, dass keine über die Bestimmungen des Rahmenvertrags
hinausgehenden Interessen bekannt seien.
Dem Schiedsgericht ist demnach keine bundesrechtswidrige Vertragsauslegung vorzuwerfen, wenn es entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführerin in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags nicht bloss eine nicht bindende (Patronats-) Erklärung der Muttergesellschaft, sondern eine übertragbare Verpflichtung der Vertragsparteien erblickte. Der in der Beschwerde erhobene Einwand, es handle sich nicht um eine Verpflichtung, die - mitsamt der Schiedsklausel in Art. 19 - auf sie hätte übertragen werden können, ist unbegründet.

4.
Die Beschwerdeführerin rügt hinsichtlich der schiedsgerichtlichen Auslegung von Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags, die ohne Feststellungen zur Entstehungsgeschichte erfolgt sei, eventualiter eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 393 lit. d ZPO).

4.1. Ein Schiedsspruch kann angefochten werden, wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde (Art. 393 lit. d ZPO); dieser Beschwerdegrund wurde aus den Regeln betreffend die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) übernommen, so dass die dazu ergangene Rechtsprechung grundsätzlich auch für den Bereich der Binnenschiedsgerichtsbarkeit anwendbar ist (Urteile 4A 422/2015 vom 16. März 2016 E. 4.1 mit Hinweisen, zur Publikation vorgesehen; 4A 599/2014 vom 1. April 2015 E. 3.2).
Danach entspricht der Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör im Schiedsverfahren im Wesentlichen dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht (BGE 130 III 35 E. 5 S. 37 f.; 128 III 234 E. 4b; 127 III 576 E. 2c; Urteil 4A 422/2015 vom 16. März 2016 E. 4.1 mit Hinweisen, zur Publikation vorgesehen). Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig offerierten Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 133 III 139 E. 6.1 S. 143; 130 III 35 E. 5 S. 38; 127 III 576 E. 2c; 4A 422/2015 vom 16. März 2016 E. 4.1 mit Hinweisen, zur Publikation vorgesehen; je mit Hinweisen). Dem entspricht eine Pflicht des Schiedsgerichts, die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien tatsächlich zu hören und zu prüfen. Das bedeutet jedoch nicht, dass es sich ausdrücklich mit jedem Argument der Parteien auseinandersetzen muss (BGE 133 III 235 E. 5.2 S. 248 f.; 121 III 331 E. 3b S. 333).

4.2. Die Beschwerdeführerin zeigt keine Gehörsverletzung auf, indem sie auf verschiedenste (nicht näher konkretisierte) Ausführungen in ihren Eingaben im Schiedsverfahren verweist, diesbezüglich pauschal behauptet, die Beschwerdegegnerin habe die entsprechenden Behauptungen nicht (oder zumindest nicht genügend) bestritten und in der Folge unter Hinweis auf zahlreiche Dokumente des Schiedsverfahrens die Hintergründe des Vertragsabschlusses und dessen Entstehungsgeschichte aus eigener Sicht ausführlich schildert. Zudem stützt sie sich in unzulässiger Weise auf ein neu eingereichtes Beweismittel (Art. 99 Abs. 1 BGG) in Form einer Chronologie der Ereignisse samt Situationsplan (Beilage 2).
Das Schiedsgericht hat die verschiedenen von der Beschwerdeführerin aufgeführten Eingaben im Schiedsentscheid ausdrücklich aufgeführt und in seinen Erwägungen berücksichtigt. Inwiefern es ihr hinsichtlich einzelner Vorbringen verunmöglicht worden wäre, ihren Standpunkt in das Verfahren einzubringen, vermag sie mit ihren Ausführungen nicht aufzuzeigen. Die Gehörsrüge ist unbegründet.
Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren Ausführungen auch nicht etwa darzulegen, dass das Schiedsgericht bestimmte ihrer Vorbringen zu Unrecht als unerheblich erachtet und damit die bundesrechtlichen Grundsätze der Vertragsauslegung verletzt hätte. Auch in diesem Zusammenhang verkennt sie im Übrigen, dass die Frage, ob und gegebenenfalls gegenüber wem tatsächlich Verpflichtungen der Tochtergesellschaften bestehen, die nach Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zu einer Haftung der D.________ AG bzw. der Beschwerdeführerin als Rechtsnachfolgerin führen könnten, nicht die Zuständigkeit, sondern die Begründetheit der eingeklagten Forderung betrifft.

5.
Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht im Zusammenhang mit dessen Erwägung, die Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags sei im Rahmen der Divisionalisierung des D.________-Konzerns im Jahre 1990 nicht auf die G.________ AG übertragen worden, sondern (bis zur Übertragung im Jahre 1995) bei der Muttergesellschaft D.________ AG verblieben, unter Berufung auf Art. 393 lit. e ZPO verschiedene offensichtlich aktenwidrige Feststellungen vor.

5.1. Das Schiedsgericht führte aus, im Zuge der Divisionalisierung der Geschäftsaktivitäten der D.________ AG sei im Jahre 1990 der Pharmabereich ausgegliedert und auf die neu gegründete Beschwerdegegnerin übertragen worden. Dabei habe es sich um den Übergang aller Rechtsverhältnisse im Sinne von aArt. 181 OR gehandelt, die mit der Ausübung des Pharmageschäfts zusammenhingen. Jede Geschäftssparte (Pharma, Chemie, Agro) der D.________ AG könne als ein organisch in sich geschlossener Teil des Gesamtgeschäfts betrachtet werden, der unabhängig von den anderen Geschäftseinheiten übertragen werden könne. Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags beziehe sich nicht auf das Pharma-, sondern das Chemiegeschäft; Verpflichtungen nach dieser Bestimmung seien daher vom Übergang des Pharmageschäfts unberührt geblieben.
Dem stehe auch der Wortlaut des Schreibens der Beschwerdegegnerin vom 1. November 1990 (K-36) nicht entgegen. Es werde zwar im von der Beschwerdeführerin zitierten zweiten Satz des ersten Absatzes geschrieben, dass "[a]lle Rechte und Pflichten aus dem [Rahmenvertrag]" von der D.________ AG auf die Beschwerdegegnerin übergegangen seien. Der Satz dürfe aber nicht aus dem Kontext gerissen werden; unmittelbar davor werde klar darauf hingewiesen, dass die Beschwerdegegnerin "die Verantwortung für sämtliche das Pharma-Geschäft betreffenden Aktivitäten übernommen hat". Im Zusammenhang mit der Nutzung der Abwasserreinigungsanlage und somit dem Rahmenvertrag sei es in diesem Schreiben also (anlässlich der Mitteilung zur Darlehensrückzahlung) darum gegangen, die Vertragspartnerin E.________ AG darüber zu informieren, dass die bis anhin die D.________ AG betreffenden Aktivitäten im Pharmabereich in die Verantwortung der G.________ AG übertragen worden seien. Von dieser (im Rahmen der Divisionalisierung erfolgten) Übertragung des Pharmageschäfts nicht betroffen sei unter anderem das Chemiegeschäft gewesen. Offensichtliches Zeugnis dafür sei der Verbleib der das Chemiegeschäft betreibenden H.________ SA bei der D.________ AG gewesen; diese
Tochtergesellschaft sei erst im Zuge der Ausgliederung des Chemiegeschäfts im Jahre 1995 an die Beschwerdeführerin übertragen worden. Entsprechend sei auch die Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags zunächst bei der Muttergesellschaft D.________ AG verblieben.

5.2. Gegen den Schiedsspruch kann vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht (Art. 393 lit. e ZPO). Die Umschreibung des Willkürtatbestandes in Art. 393 lit. e ZPO stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4 S. 48). Eine Einschränkung der Willkürrüge betrifft Tatsachenfeststellungen: Es kann einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit vorgebracht werden, die nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen ist (Urteil 4A 542/2015 vom 16. Februar 2016 E. 2.2 mit Hinweisen).
Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO trifft das Schiedsgericht, wenn es sich infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat, sei es, dass es Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, sei es, dass es irrig davon ausgegangen ist, eine Tatsache sei aktenmässig belegt, während die Akten in Wirklichkeit darüber keinen Aufschluss geben. Offensichtliche Aktenwidrigkeit ist nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen, sondern liegt nur vor, wenn das Gericht bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgeht; das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung sowie die darin liegenden Wertungen sind nicht Gegenstand der Willkürrüge, sondern einzig Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten unvereinbar sind (BGE 131 I 45 E. 3.6; Urteile 4A 542/2015 vom 16. Februar 2016 E. 2.2; 4A 398/2013 vom 10. Januar 2014 E. 2.1; 5A 634/2011 vom 16. Januar 2012 E. 2.1.1; je mit Hinweisen).

5.3. Die Beschwerdeführerin verkennt die engen Grenzen des Beschwerdegrunds nach Art. 393 lit. e ZPO, wenn sie unter Berufung auf verschiedene Belege und angeblich unbestritten gebliebene eigene Behauptungen die schiedsgerichtlichen Feststellungen in Frage stellt und diese als im Ergebnis willkürlich oder offensichtlich unhaltbar bezeichnet. Sie beschränkt sich über weite Strecken darauf, das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung des Schiedsgerichts zu beanstanden, was nach Art. 393 lit. e ZPO nicht zulässig ist. Ihre Vorbringen haben daher mehrheitlich unbeachtet zu bleiben.
Insbesondere legt die Beschwerdeführerin mit ihren Ausführungen zu dem im angefochtenen Entscheid erwähnten Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 1. November 1990 (K-36) in keiner Weise dar, inwiefern das Schiedsgericht bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgegangen sein soll. Sie zeigt kein entsprechendes Versehen auf, sondern kritisiert die vom Schiedsgericht aus dem fraglichen Schreiben gezogenen Schlüsse und stellt diesen unter Hinweis auf zahlreiche Unterlagen ihre eigene Sicht der Dinge hinsichtlich der Divisionalisierung der D.________ AG im Jahre 1990 entgegen. Die von den Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid abweichende Behauptung der Beschwerdeführerin, die D.________ AG habe "die I.________ bzw. die C.________ als eigenständige, in sich geschlossene Einheit" behandelt und als solche im Jahre 1990 als Teil des Pharmageschäfts mitübertragen, hat demnach unbeachtet zu bleiben.
Auch hinsichtlich der schiedsgerichtlichen Feststellung, dass das Chemiegeschäft von der im Rahmen der Divisionalisierung im Jahre 1990 erfolgten Übertragung des Pharmageschäfts nicht betroffen gewesen sei, was durch den Umstand des Verbleibs der das Chemiegeschäft betreibenden H.________ SA bei der D.________ AG erhärtet sei, beanstandet die Beschwerdeführerin lediglich eine Schlussfolgerung des Schiedsgerichts und behauptet ohne weitere Begründung, diese sei "wohl aus Versehen"erfolgt. Dass das Schiedsgericht bei der Beweiswürdigung versehentlich von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgegangen wäre, vermag sie auch hier nicht aufzuzeigen.
Soweit sie sich im gleichen Zusammenhang auf das rechtliche Gehör beruft, geht aus ihren Ausführungen nicht hervor, worin eine Verletzung dieses Anspruchs begründet sein soll (vgl. Art. 106 Abs. 2 BGG). Sie erwähnt zwar, dass das Schiedsgericht ein von ihr gestelltes Editionsbegehren mit Verfügung vom 27. Januar 2015 abgelehnt hat, geht jedoch nicht auf die entsprechende Begründung ein und erhebt keine konkreten Rügen. Ausserdem ist ihre in der Folge erhobene Behauptung, die D.________ AG habe die Chemiesparte im Jahre 1989 in der J.________ AG zusammengefasst, weshalb die Chemiesparte 1989 bzw. 1990 gerade nicht bei der D.________ AG verblieben sei, neu und damit unbeachtlich (Art. 99 Abs. 1 BGG). An der in der Beschwerde angegebenen Stelle in der Duplik (Rz. 93 [i]), in der die Beschwerdeführerin die fragliche Tatsachenbehauptung aufgestellt haben will, äussert sie sich lediglich zu den beiden Zeitpunkten des Abschlusses des Rahmenvertrags im Jahre 1990 sowie der Ausgliederung des Chemikaliengeschäfts im Jahre 1995. Die entsprechende Sachverhaltsrüge geht bereits aus diesem Grund ins Leere. Damit erübrigen sich auch Ausführungen zu der von der Beschwerdeführerin ins Feld geführten Beweislastverteilung. Immerhin ist darauf
hinzuweisen, dass sie selber aus einer angeblichen Übertragung des Chemiegeschäfts noch vor der im Jahre 1995 durchgeführten Ausgliederung Rechte für sich ableiten will, weshalb ihre allgemeine Behauptung, die Beschwerdegegnerin trage die Folgen der Beweislosigkeit, ohnehin nicht zutreffen würde.

6.
Die Beschwerdeführerin rügt, das Schiedsgericht habe das Umbrella Agreement unzutreffend ausgelegt.

6.1. Das Schiedsgericht führte aus, das Chemiegeschäft der D.________ AG sei im Jahre 1995 mitsamt der H.________ SA durch das Umbrella Agreement auf die Beschwerdeführerin übertragen worden. Auch dabei habe es sich um eine Gesamtübertragung einer in sich geschlossenen Geschäftseinheit (dieses Mal des Chemiegeschäfts) auf eine andere Gesellschaft nach aArt. 181 OR gehandelt. Die Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags sei somit durch das Umbrella Agreement im Rahmen einer Gesamtübertragung der Chemiesparte ( "all assets and liabilities pertaining to the chemical business of D.________") auf die Beschwerdeführerin übertragen worden. Neben dem Einwand hinsichtlich der Umschreibung des Gesellschaftszwecks der Beschwerdegegnerin vermöge auch das Argument der Beschwerdeführerin nicht zu überzeugen, es ergebe sich aus Art. 9 des Umbrella Agreements, dass die Beschwerdeführerin nur Garantien von "A.________ Affiliates" übernehme, nicht jedoch von der D.________ AG. Ein entsprechendes Verständnis laufe unter anderem der Vereinbarung zuwider, dass alle Rechte und Pflichten aus dem Chemiegeschäft übergehen sollten und damit auch die diesbezügliche Garantie der Muttergesellschaft.
Entsprechend kam das Schiedsgericht zum Schluss, dass mit dem Abschluss des Umbrella Agreements sämtliche das Chemiegeschäft betreffenden Rechte und Pflichten ("all assets and liabilities"), inklusive der Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags, auf die Beschwerdeführerin übergegangen seien. Mit diesem Übergang sei auch die Schiedsvereinbarung in Art. 19 des Rahmenvertrags im Sinne eines Nebenrechts auf die Beschwerdeführerin übergegangen, die ab diesem Zeitpunkt von der subjektiven Tragweite der Schiedsklausel erfasst sei.

6.2.

6.2.1. Soweit die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang erneut vorbringt, die Annahme des Schiedsgerichts, sie habe 1995 unter dem Umbrella Agreement das Chemiegeschäft mit Aktiven und Passiven von der D.________ AG übernommen, sei aktenwidrig, weil diese Sparte im Jahre 1995 nicht mehr bei der D.________ AG gewesen sei, ist darauf nicht mehr einzugehen. Mit ihren weiteren Vorbringen zu den Sachverhaltsfeststellungen des Schiedsgerichts unter Bezugnahme auf verschiedene Aktenstücke des Schiedsverfahrens übt sie lediglich appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid. Unbeachtet zu bleiben haben sodann die tatsächlichen Behauptungen in der Beschwerde zu den Hintergründen des Abschlusses des Umbrella Agreements, die sich nicht auf die - für das Bundesgericht verbindlichen (Art. 105 Abs. 1 BGG) - Feststellungen im angefochtenen Entscheid stützen lassen.

6.2.2. Die Beschwerdeführerin bringt vor, die schiedsgerichtliche Auslegung widerspreche dem eindeutigen Wortlaut von Art. 9.1 des Umbrella Agreements, der wie folgt lautet:

" Assumption of Guarantees. A.________ undertakes to assume as per the Closing Date all guarantees, letters of comfort and undertakings of similar nature of A.________ Affiliates."
Sie führt grundsätzlich zutreffend aus, Gegenstand von Art. 9.1 seien Instrumente, die von Tochtergesellschaften stammen bzw. von diesen ausgegeben worden sind. Selbst wenn mit ihr davon ausgegangen wird, dass Garantien bzw. garantieähnliche Verpflichtungen, die für Tochtergesellschaften gewährt wurden, nicht unter diese Vertragsbestimmung fallen, vermag sie mit ihren Ausführungen jedoch keine Bundesrechtsverletzung aufzuzeigen. Ihre Behauptung, das Schiedsgericht habe auch solche Verpflichtungen als von Art. 9.1 erfasst erachtet, trifft nämlich nicht zu. Vielmehr hat es erwogen, aus dieser Bestimmung lasse sich nicht schliessen, dass nach dem Umbrella Agreement insgesamt ausschliesslich Garantien der Tochtergesellschaften, nicht aber solche der Muttergesellschaft und Verkäuferin übergehen sollen. Dies ist folgerichtig, bedurfte doch die Übernahme einzelner Verpflichtungen der zu übertragenden Tochtergesellschaften, deren Aktien auf die Käuferin (d.h. die Beschwerdeführerin) übergingen, einer besonderen Vertragsbestimmung, während sich die Übernahme entsprechender Verpflichtungen der Verkäuferin D.________ AG bereits aus der vereinbarten Übertragung des Chemiegeschäfts mit allen Rechten und Pflichten ergab. Entgegen der in der
Beschwerde vertretenen Ansicht ist dem Schiedsgericht keine bundesrechtswidrige Auslegung von Art. 9.1 vorzuwerfen.
Mit ihrer blossen Behauptung, es liege eine Abrede vor, die sich auf eine Übertragung der (Gesellschafts-) Beteiligungen der D.________ AG im Bereich Chemie und verwandten Gebieten beschränke (namentlich in der Schweiz und in Frankreich), weshalb "es sich beim Umbrella Agreement im Wesentlichen und ganz sicher mit Bezug auf die J.________ AG und die H.________ um einen Aktienübertragungsvertrag und nicht [...] um einen Geschäftsübernahmevertrag nach Art. 181 OR" handle, zeigt sie auch keine unrichtige Auslegung weiterer Vertragsbestimmungen auf. Insbesondere vermag sie die schiedsgerichtliche Feststellung, wonach auf Grundlage des Umbrella Agreement das gesamte Chemiegeschäft ("all assets and liabilities pertaining to the chemical business of D.________") auf sie übertragen wurde, nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen. Aus der Vereinbarung geht denn auch unzweideutig hervor, dass neben den Aktienbeteiligungen auch das weitere (direkt geführte) Chemiegeschäft der D.________ AG übertragen werden soll (vgl. Recitals, Art. 2 : "all assets and liabilities pertaining to the chemical business of D.________ [...] including [...] all subsidiaries engaging in the Chemicals Business" sowie Part I Art. 1 .1 ["Transfer of Subsidiaries"] und
Art. 1 .2 ["Transfer of D.________ Chemical Operations"]). Die schiedsgerichtliche Erwägung, mit dem Abschluss des Umbrella Agreements seien sämtliche das Chemiegeschäft betreffenden Rechte und Pflichten, inklusive der Verpflichtung in Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags, auf die Beschwerdeführerin übergegangen, hält demnach vor Bundesrecht stand.
Entsprechend ist nicht zu beanstanden, wenn das Schiedsgericht davon ausging, mit dem Übergang der Verpflichtung aus Art. 2 Abs. 4 des Rahmenvertrags auf die Beschwerdeführerin sei auch die in Art. 19 enthaltene Schiedsvereinbarung übergegangen (Art. 178 Abs. 1 i.V.m. Art. 181 Abs. 3 OR). Das Schiedsgericht hat die Unzuständigkeitseinrede zu Recht abgewiesen.

7.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 35'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 40'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Ad hoc Schiedsgericht mit Sitz in Basel schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 6. Juni 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann

IR 0.631.252.913.693.3 Arrangement du 15 juin 2010 entre le Département fédéral des finances de la Confédération suisse et le Ministère fédéral des finances de la République fédérale d'Allemagne concernant la création, au passage frontière de Rheinfelden-autoroute (CH)/Rheinfelden-autoroute (D), de bureaux à contrôles nationaux juxtaposés D Art. 2 - 1. Sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne, la zone comprend:
¹	Sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne, la zone comprend:
^a	la section de l'autoroute 861 comprise entre la frontière et le territoire défini à la let. b, correspondant pour l'essentiel au pont sur le Rhin de Rheinfelden, jusqu'au kilomètre 0,200 de l'autoroute;
^b	la totalité du périmètre de l'installation douanière commune, qui est délimité:
^c	les locaux à usage exclusif ou commun mis à la disposition des agents suisses dans les bâtiments de service de l'installation douanière commune;
^d	le chemin pour piétons situé le long de l'autoroute et reliant la partie de l'installation située sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne à celle qui est située sur le territoire de la Confédération suisse.
²	Pour les véhicules qui doivent être refoulés de la partie de l'installation située sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne vers la Confédération suisse, la chaussée de l'autoroute 861 en direction de la Confédération suisse fait également partie de la zone pour la durée de son utilisation.
³	Sur le territoire de la Confédération suisse, la zone comprend:
^a	le territoire délimité:
^b	les locaux à usage exclusif ou commun mis à la disposition des agents allemands dans les bâtiments de service de l'installation douanière commune;
^c	le chemin pour piétons situé le long du raccordement autoroutier N 3-A 98 et reliant la partie de l'installation située sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne à celle qui est située sur le territoire de la Confédération suisse.
⁴	Pour les véhicules qui doivent être refoulés de la partie de l'installation située sur le territoire de la Confédération suisse vers la République fédérale d'Allemagne, la route de raccordement menant à la route cantonale 292, la route cantonale 292 entre les deux îlots et la rampe menant à l'autoroute en direction de la République fédérale d'Allemagne font également partie de la zone pour la durée de leur utilisation

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 181 - 1 Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif devient responsable des dettes envers les créanciers, dès que l'acquisition a été portée par lui à leur connaissance ou qu'il l'a publiée dans les journaux.
¹	Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif devient responsable des dettes envers les créanciers, dès que l'acquisition a été portée par lui à leur connaissance ou qu'il l'a publiée dans les journaux.
²	Toutefois, l'ancien débiteur reste solidairement obligé pendant trois ans avec le nouveau; ce délai court, pour les créances exigibles, dès l'avis ou la publication, et, pour les autres créances, dès la date de leur exigibilité.69
³	Les effets d'un semblable transfert de passif sont d'ailleurs les mêmes que ceux du contrat de reprise de dette proprement dit.
⁴	La cession d'un patrimoine ou d'une entreprise appartenant à des sociétés commerciales, à des sociétés coopératives, à des associations, à des fondations ou à des entreprises individuelles qui sont inscrites au registre du commerce, est régie par les dispositions de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion70.71

IR 0.631.252.913.693.3 Arrangement du 15 juin 2010 entre le Département fédéral des finances de la Confédération suisse et le Ministère fédéral des finances de la République fédérale d'Allemagne concernant la création, au passage frontière de Rheinfelden-autoroute (CH)/Rheinfelden-autoroute (D), de bureaux à contrôles nationaux juxtaposés D Art. 2 - 1. Sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne, la zone comprend:
¹	Sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne, la zone comprend:
^a	la section de l'autoroute 861 comprise entre la frontière et le territoire défini à la let. b, correspondant pour l'essentiel au pont sur le Rhin de Rheinfelden, jusqu'au kilomètre 0,200 de l'autoroute;
^b	la totalité du périmètre de l'installation douanière commune, qui est délimité:
^c	les locaux à usage exclusif ou commun mis à la disposition des agents suisses dans les bâtiments de service de l'installation douanière commune;
^d	le chemin pour piétons situé le long de l'autoroute et reliant la partie de l'installation située sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne à celle qui est située sur le territoire de la Confédération suisse.
²	Pour les véhicules qui doivent être refoulés de la partie de l'installation située sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne vers la Confédération suisse, la chaussée de l'autoroute 861 en direction de la Confédération suisse fait également partie de la zone pour la durée de son utilisation.
³	Sur le territoire de la Confédération suisse, la zone comprend:
^a	le territoire délimité:
^b	les locaux à usage exclusif ou commun mis à la disposition des agents allemands dans les bâtiments de service de l'installation douanière commune;
^c	le chemin pour piétons situé le long du raccordement autoroutier N 3-A 98 et reliant la partie de l'installation située sur le territoire de la République fédérale d'Allemagne à celle qui est située sur le territoire de la Confédération suisse.
⁴	Pour les véhicules qui doivent être refoulés de la partie de l'installation située sur le territoire de la Confédération suisse vers la République fédérale d'Allemagne, la route de raccordement menant à la route cantonale 292, la route cantonale 292 entre les deux îlots et la rampe menant à l'autoroute en direction de la République fédérale d'Allemagne font également partie de la zone pour la durée de leur utilisation

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 181 - 1 Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif devient responsable des dettes envers les créanciers, dès que l'acquisition a été portée par lui à leur connaissance ou qu'il l'a publiée dans les journaux.
¹	Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif devient responsable des dettes envers les créanciers, dès que l'acquisition a été portée par lui à leur connaissance ou qu'il l'a publiée dans les journaux.
²	Toutefois, l'ancien débiteur reste solidairement obligé pendant trois ans avec le nouveau; ce délai court, pour les créances exigibles, dès l'avis ou la publication, et, pour les autres créances, dès la date de leur exigibilité.69
³	Les effets d'un semblable transfert de passif sont d'ailleurs les mêmes que ceux du contrat de reprise de dette proprement dit.
⁴	La cession d'un patrimoine ou d'une entreprise appartenant à des sociétés commerciales, à des sociétés coopératives, à des associations, à des fondations ou à des entreprises individuelles qui sont inscrites au registre du commerce, est régie par les dispositions de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion70.71

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 178 - 1 Les droits accessoires subsistent malgré le changement de débiteur dans la mesure où ils ne sont pas inséparables de la personne de ce dernier.
¹	Les droits accessoires subsistent malgré le changement de débiteur dans la mesure où ils ne sont pas inséparables de la personne de ce dernier.
²	Toutefois, les tiers qui ont constitué un gage en garantie de la dette et la caution ne restent obligés envers le créancier que s'ils ont consenti à la reprise de dette.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 176 - 1 Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à tout arbitrage si le siège du tribunal arbitral se trouve en Suisse et si au moins l'une des parties à la convention d'arbitrage n'avait, au moment de la conclusion de celle-ci, ni son domicile, ni sa résidence habituelle, ni son siège en Suisse.154
¹	Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à tout arbitrage si le siège du tribunal arbitral se trouve en Suisse et si au moins l'une des parties à la convention d'arbitrage n'avait, au moment de la conclusion de celle-ci, ni son domicile, ni sa résidence habituelle, ni son siège en Suisse.154
²	Les parties peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure l'application du présent chapitre et convenir de l'application de la troisième partie du CPC155. La déclaration doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 178, al. 1.156
³	Les parties en cause ou l'institution d'arbitrage désignée par elles ou, à défaut, les arbitres déterminent le siège du tribunal arbitral.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 353 Champ d'application - 1 Les dispositions de la présente partie s'appliquent aux procédures devant les tribunaux arbitraux ayant leur siège en Suisse, sauf si les dispositions du chapitre 12 de la LDIP287 sont applicables.
¹	Les dispositions de la présente partie s'appliquent aux procédures devant les tribunaux arbitraux ayant leur siège en Suisse, sauf si les dispositions du chapitre 12 de la LDIP287 sont applicables.
²	Les parties peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure l'application de la présente partie et convenir que les dispositions du chapitre 12 de la LDIP sont applicables. La déclaration doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 358.288

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 390 Recours au tribunal cantonal - 1 Les parties peuvent, par une déclaration expresse dans la convention d'arbitrage ou dans une convention conclue ultérieurement, convenir que la sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal cantonal compétent en vertu de l'art. 356, al. 1.
¹	Les parties peuvent, par une déclaration expresse dans la convention d'arbitrage ou dans une convention conclue ultérieurement, convenir que la sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal cantonal compétent en vertu de l'art. 356, al. 1.
²	La procédure est régie par les art. 319 à 327, sauf disposition contraire du présent chapitre. La décision du tribunal cantonal est définitive.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 389 Recours au Tribunal fédéral - 1 La sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
¹	La sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
²	La procédure est régie par la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral303 sauf disposition contraire du présent chapitre.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 77 - 1 Le recours en matière civile, indépendamment de la valeur litigieuse, est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux:44
¹	Le recours en matière civile, indépendamment de la valeur litigieuse, est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux:44
^a	pour l'arbitrage international, aux conditions prévues aux art. 190 à 192 de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé45;
^b	pour l'arbitrage interne, aux conditions prévues aux art. 389 à 395 du code de procédure civile du 19 décembre 200846.47
²	Sont inapplicables dans ces cas les art. 48, al. 3, 90 à 98, 103, al. 2, 105, al. 2, et 106, al. 1, ainsi que l'art. 107, al. 2, dans la mesure où cette dernière disposition permet au Tribunal fédéral de statuer sur le fond de l'affaire.48
^2bis	Les mémoires peuvent être rédigés en anglais.49
³	Le Tribunal fédéral n'examine que les griefs qui ont été invoqués et motivés par le recourant.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 393 Motifs de recours - Les motifs suivant sont recevables:
^a	l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
^b	le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
^c	le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
^d	l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
^e	la sentence est arbitraire dans son résultat parce qu'elle repose sur des constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier ou parce qu'elle constitue une violation manifeste du droit ou de l'équité;
^f	les dépenses et les honoraires des arbitres fixés par le tribunal arbitral sont manifestement excessifs.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 392 Sentences attaquables - Le recours est recevable pour:
^a	les sentences partielles ou finales;
^b	les sentences incidentes pour les motifs énoncés à l'art. 393, let. a et b.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.101
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets102 dans le mois qui suit le dépôt du recours.103

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 190 - 1 La sentence est définitive dès sa communication.
¹	La sentence est définitive dès sa communication.
²	Elle ne peut être attaquée que:
^a	lorsque l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
^b	lorsque le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
^c	lorsque le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou lorsqu'il a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
^d	lorsque l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
^e	lorsque la sentence est incompatible avec l'ordre public.
³	En cas de décision incidente, seul le recours pour les motifs prévus à l'al. 2, let. a et b, est ouvert; le délai court dès la communication de la décision.
⁴	Le délai de recours est de 30 jours à compter de la communication de la sentence.178

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 18 - 1 Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
¹	Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
²	Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 176 - 1 Le remplacement de l'ancien débiteur et sa libération s'opèrent par un contrat entre le reprenant et le créancier.
¹	Le remplacement de l'ancien débiteur et sa libération s'opèrent par un contrat entre le reprenant et le créancier.
²	L'offre de conclure ce contrat peut résulter de la communication faite au créancier par le reprenant ou, avec l'autorisation de celui-ci, par l'ancien débiteur, de la convention intervenue entre eux.
³	Le consentement du créancier peut être exprès ou résulter des circonstances; il se présume lorsque, sans faire de réserves, le créancier accepte un paiement ou consent à quelque autre acte accompli par le reprenant à titre de débiteur.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 19 - 1 L'objet d'un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de la loi.
¹	L'objet d'un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de la loi.
²	La loi n'exclut les conventions des parties que lorsqu'elle édicte une règle de droit strict, ou lorsqu'une dérogation à son texte serait contraire aux moeurs, à l'ordre public ou aux droits attachés à la personnalité.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 175 - 1 La promesse faite à un débiteur de reprendre sa dette oblige le reprenant à le libérer soit en payant le créancier, soit en se chargeant de la dette du consentement de celui-ci.
¹	La promesse faite à un débiteur de reprendre sa dette oblige le reprenant à le libérer soit en payant le créancier, soit en se chargeant de la dette du consentement de celui-ci.
²	Le reprenant ne peut être actionné en exécution de cet engagement par le débiteur, aussi longtemps que ce dernier n'a pas accompli envers lui ses obligations dérivant du contrat de reprise de dette.
³	L'ancien débiteur qui n'est pas libéré peut demander des sûretés au reprenant.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

IR 0.631.252.913.693.3 Arrangement du 15 juin 2010 entre le Département fédéral des finances de la Confédération suisse et le Ministère fédéral des finances de la République fédérale d'Allemagne concernant la création, au passage frontière de Rheinfelden-autoroute (CH)/Rheinfelden-autoroute (D), de bureaux à contrôles nationaux juxtaposés D Art. 1 - 1. Des bureaux à contrôles nationaux juxtaposés sont créés, sur le territoire de la Confédération suisse et sur celui de la République fédérale d'Allemagne, au passage frontière de Rheinfelden-autoroute (CH)/Rheinfelden-autoroute (D).
¹	Des bureaux à contrôles nationaux juxtaposés sont créés, sur le territoire de la Confédération suisse et sur celui de la République fédérale d'Allemagne, au passage frontière de Rheinfelden-autoroute (CH)/Rheinfelden-autoroute (D).
²	Les contrôles suisse et allemand sont effectués auprès de ces bureaux.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.