4A_46/2009 - 2009-04-01 - Droit des sociétés - responsabilité des administrateurs d'une société

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 46/2009

Arrêt du 1er avril 2009
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges Klett, Présidente,
Corboz et Rottenberg Liatowitsch.
Greffier: M. Piaget.

Parties
A.X.________,
représentée par Me Raphaël Biaggi,
B.X.________,
C.X.________,
toutes les deux représentées par
Me Edouard Balser,

contre

D.________,
E.________,
F.X.________,
intimés,
tous les trois représentés par Me Otto Guth.

Objet
responsabilité des administrateurs d'une société,

recours contre l'arrêt de la Chambre civile
de la Cour de justice du canton de Genève
du 5 décembre 2008.

Faits:

A.
Le 18 juin 1976, X.X.________, ressortissant libyen alors domicilié à M.________, a fondé la société Y.________ SA, ayant son siège à Genève et un capital-action de 1'000'000 fr. entièrement libéré. Cette société avait pour but social de rendre des services administratifs, comptables et publicitaires et d'effectuer des études de marché. Propriétaire de l'intégralité du capital social, sous réserve de deux ou trois actions cédées à titre fiduciaire, X.X.________ présidait le conseil d'administration et disposait d'un droit de signature individuelle. Il a été retenu que l'activité effective de Y.________ SA consistait essentiellement à rendre des services personnels et professionnels à la famille X.________. Il a été établi, au moins dès 1994, que l'essentiel, sinon la totalité, des frais généraux de la société étaient couverts par son actionnaire. En 1987, X.X.________ s'est établi en République Dominicaine.
Chaque année, les comptes de Y.________ SA faisaient apparaître une créance à l'encontre de l'actionnaire destinée à équilibrer le solde. Le détail du compte de l'actionnaire mentionnait les prestations mises à sa charge et les versements effectués par ce dernier, soit directement, soit par l'entremise de l'une de ses sociétés. Lors de l'assemblée générale tenue à Genève le 14 juin 2001, l'actionnaire, par l'intermédiaire de son frère muni d'une procuration écrite, a approuvé les comptes de l'année 2000, qui faisaient apparaître une créance à son encontre de 1'416'368 fr. 09.
A la suite d'une longue maladie, X.X.________ est décédé en République Dominicaine le 22 avril 2002.
L'hoirie est constituée de son épouse, B.X.________, et de ses deux filles, A.X.________ et C.X.________.
D'entente entre les membres de l'hoirie, la société Y.________ SA cessa ses activités au début de l'année 2003 et licencia l'ensemble de son personnel dans l'optique de sa liquidation.
Les héritières refusèrent de payer à Y.________ SA le montant de 353'050 fr. 05 correspondant au solde du compte de l'actionnaire selon le bilan au 31 décembre 2002.

B.
Le 14 avril 2003, le vice-président du conseil d'administration déposa, au nom de Y.________ SA, une requête de faillite, laquelle fût prononcée le 6 mai 2003.
Le 30 avril 2003, la société a obtenu, à concurrence de sa créance, le séquestre d'un immeuble à Z.________ (Genève) qui appartenait au défunt et qui est entré dans la succession.
Les commandements de payer ayant été frappés d'opposition, Y.________ SA en faillite a ouvert, le 24 novembre 2003, une action en validation de séquestre.
Par décision du 4 février 2004, la masse en faillite de Y.________ SA a renoncé à poursuivre la procédure et a cédé ses droits à trois créanciers admis à l'état de collocation, D.________, F.X.________ et E.________, qui ont repris la procédure.
Par jugement du 20 décembre 2007, le Tribunal de première instance du canton de Genève a admis la demande à concurrence de 353'050 fr. 05 avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2003, avec suite de dépens.
Statuant sur appel des héritières, la Cour de justice du canton de Genève a confirmé ce jugement avec suite de dépens, par arrêt du 5 décembre 2008.

C.
Les héritières ont déposé un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt du 5 décembre 2008. Invoquant une violation du droit comptable fédéral, une violation des règles sur le fardeau de la preuve et un établissement manifestement inexact, respectivement arbitraire, des faits, les recourantes concluent à l'annulation de l'arrêt attaqué et au déboutement de leurs parties adverses avec suite de frais et dépens. Elles ont également sollicité l'effet suspensif, qui leur a été accordé par ordonnance du 19 février 2009.
Les intimés ont conclu au rejet du recours avec suite de frais et dépens.
Considérant en droit:

1.
1.1 Interjeté par les parties qui ont succombé dans leurs conclusions libératoires (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 45 al. 1 , 46 al. 1 let. c et 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

1.2 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 134 III 102 consid. 1.1 p. 104). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 134 III 102 consid. 1.1 p. 105). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2
LTF).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire : ATF 134 V 53 consid. 4.3 p. 63 - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).
La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (cf. ATF 130 III 138 consid. 1.4 p. 140). Une correction de l'état de fait ne peut d'ailleurs être demandée que si elle est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peuvent être présentés à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art. 107 al. 1 LTF). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (art. 99 al. 2 LTF).

2.
2.1 Les recourantes soutiennent que la comptabilité de la société a été établie de manière chaotique, en violation des art. 957 et 663 al. 3 CO.
La question n'est cependant pas de savoir si le conseil d'administration a correctement rempli son devoir d'établir les comptes annuels (art. 662 al. 1 et 716a al. 1 ch. 3 CO) ou si l'employé éventuellement chargé de ce travail a correctement accompli la tâche qui lui était confiée (art. 321a al. 1 CO). Le point pertinent est seulement de définir si les héritières de l'actionnaire doivent ou non le montant qui leur est réclamé. Pour trancher cette question, la comptabilité, les pièces justificatives et les déclarations recueillies dans la procédure constituent des moyens de preuves qu'il appartient au juge d'apprécier. L'appréciation des preuves ne relève pas des dispositions légales invoquées par les recourantes. Seules des critiques précises sur la manière dont la dette de l'actionnaire a été déterminée dans les comptes pourraient, au stade de l'appréciation des preuves, faire apparaître comme arbitraire le chiffre retenu par la cour cantonale.

2.2 Les recourantes reprochent à la cour cantonale d'avoir violé les règles sur le fardeau de la preuve (art. 8 CC), en lui demandant constamment de prouver l'inexactitude des allégués adverses.
Ce grief mérite un examen plus approfondi, parce qu'il est décisif pour l'issue du recours.
La cour cantonale a retenu en fait - d'une manière qui lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF) - que l'actionnaire utilisait la société pour ses besoins personnels et ceux de sa famille, moyennant quoi il acceptait de prendre à sa charge les frais de fonctionnement de la société. L'acceptation de l'actionnaire résulte des versements qu'il a faits constamment pendant des années, ainsi que de l'approbation, lors des assemblées générales, des comptes faisant apparaître une créance de la société contre son actionnaire. La cour cantonale a donc retenu qu'il existait, sur ce point, un contrat entre la société et son actionnaire, ce que les recourantes ne mettent pas en cause devant le Tribunal fédéral. La prestation caractéristique était fournie par la société (qui fournissait des services, voire permettait d'intercaler une personne morale), de sorte que ce contrat, à défaut d'élection de droit, est soumis au droit suisse (art. 117 LDIP; sur la nécessité d'examiner d'office la question du droit applicable selon le droit international privé du for : ATF 132 III 661 consid. 2 p. 663). La cour cantonale a également constaté en fait que, dans le compte de l'actionnaire auprès de la société, les prestations qui lui étaient facturées et
les versements qu'il effectuait se compensaient automatiquement, de sorte qu'elle en a déduit que les parties se trouvaient dans une relation de compte-courant, ce que les recourantes ne contestent pas devant le Tribunal fédéral. Il faut ici rappeler que la conclusion d'un contrat de compte-courant n'est soumise à aucune exigence de forme (arrêt 5P.94/1998 du 15 juin 1998 consid. 3c). Ce contrat se caractérise par un accord de compensation selon lequel toutes les prétentions nées de part et d'autre, comprises dans le rapport de compte-courant, seront compensées automatiquement, sans déclaration de compensation, soit pendant que le compte-courant est ouvert, soit à la fin d'une période comptable (ATF 129 III 118 consid. 2.3 p. 121). Dans un compte-courant, les prétentions et contre-prétentions portées en compte s'éteignent par compensation, si bien qu'une nouvelle créance prend naissance à concurrence du solde (ATF 130 III 694 consid. 2.2.2 p. 697). Il y a novation lorsque le solde du compte a été arrêté et reconnu (art. 117 al. 2 CO), étant précisé que les parties peuvent convenir d'une reconnaissance tacite du solde (ATF 130 III 694 consid. 2.2.2 p. 697; 129 III 118 consid. 2.3 p. 121).
En l'espèce, l'actionnaire avait accepté, par l'entremise de son représentant, le solde du compte au 31 décembre 2000, en approuvant les comptes lors de l'assemblée générale du 14 juin 2001. L'accord sur le solde du compte à cette date entraîne novation.
La novation suppose cependant une cause valable. Certes, la reconnaissance du solde vaut renonciation à invoquer les exceptions et les objections connues; il n'est cependant pas exclu de démontrer que le solde reconnu était faux et que la reconnaissance est affectée d'un vice du consentement (ATF 127 III 147 consid. 2b p. 150; arrêt 4C.383/2001 du 11 avril 2002, publié in SJ 2002 I p. 597 consid. 1d). Dans un tel cas de figure, il incombe cependant à celui qui voudrait se libérer des effets de sa reconnaissance d'établir les faits permettant de constater que celle-ci est viciée.
Il incombait donc bien à l'actionnaire (respectivement ses héritières) de prouver que le solde accepté lors de l'assemblée générale était en réalité faux.
Il est vrai qu'il n'y a plus eu de reconnaissance de solde depuis lors et qu'il n'y a donc pas eu de novation ultérieure.
L'argumentation des recourantes consiste cependant pour l'essentiel - comme on le verra (cf. consid. 2.3 infra) - à soutenir que des versements effectués par l'actionnaire n'ont pas été pris en compte. Les recourantes soutiennent donc que l'actionnaire a exécuté, plus largement qu'il n'est admis, son obligation de payer les frais de la société. Cependant, selon les principes généraux de la procédure, il incombe au débiteur de prouver les faits permettant de constater qu'il s'est exécuté ou qu'il est survenu des faits libératoires (ATF 128 III 271 consid. 2a/aa p. 273 s.; 125 III 78 consid. 3b p. 79 s.). Il incombait donc bien aux recourantes de prouver que la société avait reçu d'autres versements que ceux admis par la partie adverse.
La cour cantonale n'a donc pas violé les règles sur le fardeau de la preuve en admettant qu'il incombait au débiteur de prouver les faits permettant de constater qu'il n'était pas lié par sa reconnaissance du solde ou qu'il avait payé par la suite davantage que ce qui est admis par la société créancière. Dès lors que le fardeau de la preuve incombait aux recourantes, les éventuelles incertitudes qui pourraient planer sur les comptes ne peuvent jouer en leur faveur.

2.3 Les recourantes soutiennent enfin que les faits ont été établis de façon manifestement inexacte (art. 97 al. 1 LTF) et qu'il y a eu arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'appréciation des preuves et l'établissement des faits. Les deux griefs se confondent, parce que l'établissement manifestement inexact des faits n'est rien d'autre qu'un cas d'arbitraire (ATF 134 V 53 consid. 4.3 p. 62; 133 II 249 consid. 1.2.2 p. 252).
Selon la jurisprudence, l'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution pourrait entrer en considération ou même qu'elle serait préférable; le Tribunal fédéral n'annulera la décision attaquée que lorsque celle-ci est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité; pour qu'une décision soit annulée pour cause d'arbitraire, il ne suffit pas que la motivation formulée soit insoutenable, il faut encore que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat (ATF 135 V 2 consid. 1.3 p. 4 s.; 134 I 140 consid. 5.4 p. 148, 263 consid. 3.1 p. 265 s.).
S'agissant plus précisément de l'appréciation des preuves et de l'établissement des faits, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 129 I 8 consid. 2.1 p. 9).
Contrairement à ce que suggèrent les recourantes, le montant de la dette n'a pas été arrêté sur la seule base des comptes au 31 décembre 2002, qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation par l'assemblée générale. Il ressort en effet de l'arrêt cantonal (let. f p. 10) que le montant de 353'050 fr. 05 a été confirmé par le réviseur, entendu comme témoin, qui a expliqué que ce chiffre avait été arrêté sur la base de justificatifs que lui avait fournis le directeur de la société. On ne voit pas en quoi il serait arbitraire de croire ce témoin et les recourantes ne tentent même pas d'en faire la démonstration.
La cour cantonale a constaté que l'actionnaire utilisait la société pour ses besoins personnels et ceux de sa famille. Les recourantes n'ont pas tenté de montrer que cette constatation serait arbitraire. Il n'y a dès lors rien d'étonnant - contrairement à ce que suggèrent les recourantes - que l'on trouve dans le décompte des frais afférents à des services personnels, comme des frais de véhicules, de nettoyage à sec, de tabac ou de leasings de voitures.
Rien ne permet donc de dire que les montants mis à la charge de l'actionnaire auraient été arrêtés arbitrairement.
Les recourantes soutiennent cependant que des versements qu'il a effectués n'ont pas été pris en compte. Comme on vient de le voir, le fardeau de la preuve leur incombait. Savoir si la société a reçu d'autres versements de la part de son actionnaire est évidemment une question de fait. Lorsque la partie recourante conteste l'état de fait retenu par l'autorité précédente (art. 97 al. 1 LTF), il lui incombe de démontrer, dans l'acte de recours lui-même, de manière circonstanciée et précise, si possible avec des preuves à l'appui, que la constatation cantonale est insoutenable (ATF 133 II 249 consid. 1.4.3 p. 255).
Les recourantes font valoir que des fonds ont été prélevés sur les comptes de l'actionnaire ou des sociétés qui lui appartenaient. Elles ne prétendent cependant pas qu'il ressortirait des pièces que ces fonds ont été reçus par la société genevoise faillie. Or, c'est précisément ce qu'il fallait établir. Les recourantes n'ont pas démontré, par des pièces ou des témoignages concordants, que toutes les sommes prélevées sur les comptes de l'actionnaire ou de ses sociétés étaient destinées à alimenter la société genevoise. Elles n'ont pas démontré que l'employée T.________, entendue dans la procédure, aurait dit ce qu'elle avait fait des fonds qu'elle aurait prétendument reçus. Même le témoignage du frère de l'actionnaire, que les recourantes citent en caractères gras, ne leur est d'aucun secours. En disant que les retraits en argent liquide qu'il a effectués étaient une histoire entre lui et son frère, il donne clairement à penser qu'il y a eu un accord entre les deux frères, que ces prélèvements avaient un caractère privé, et il n'y a aucune raison de penser que les fonds étaient destinés à la société genevoise faillie.
L'argumentation contenue dans l'acte de recours - qui est déterminante (ATF 133 II 396 consid. 3.1 p. 399 s.) - est impropre à démontrer qu'il était arbitraire d'admettre que les recourantes ne sont pas parvenues à prouver que la société genevoise faillie avait reçu d'autres montants (en paiement de la dette de l'actionnaire) que ceux qui ont été admis par les parties adverses.

3.
Il résulte des considérants qui précèdent que le recours doit être rejeté.

Les frais judiciaires et les dépens sont mis à la charge des recourantes qui succombent (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'500 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes.

3.
Les recourantes verseront solidairement aux intimés, en tant que créanciers solidaires, une indemnité de 7'500 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 1er avril 2009

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: Le Greffier:

Klett Piaget

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.42

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 45 Fin - 1 Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, le délai expire le premier jour ouvrable qui suit.
¹	Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, le délai expire le premier jour ouvrable qui suit.
²	Le droit cantonal déterminant est celui du canton où la partie ou son mandataire a son domicile ou son siège.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.20

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 108 Juge unique - 1 Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
¹	Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
^a	sur les recours manifestement irrecevables;
^b	sur les recours dont la motivation est manifestement insuffisante (art. 42, al. 2);
^c	sur les recours procéduriers ou abusifs.
²	Le président de la cour peut confier cette tâche à un autre juge.
³	L'arrêt est motivé par une brève indication de la cause de l'irrecevabilité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 957 - 1 Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les personnes morales.
²	Les entreprises suivantes ne tiennent qu'une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires inférieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les associations et les fondations qui n'ont pas l'obligation de requérir leur inscription au registre du commerce;
³	les fondations dispensées de l'obligation de désigner un organe de révision en vertu de l'art. 83b, al. 2, CC812.
³	Le principe de régularité de la comptabilité s'applique par analogie aux entreprises visées à l'al. 2.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 716^a - 1 Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
²	fixer l'organisation;
³	fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
⁴	nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
⁵	exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
⁶	établir le rapport de gestion591, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;
⁷	déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;
⁸	lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, établir le rapport de rémunération.
²	Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 716^a - 1 Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
²	fixer l'organisation;
³	fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
⁴	nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
⁵	exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
⁶	établir le rapport de gestion591, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;
⁷	déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;
⁸	lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, établir le rapport de rémunération.
²	Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 321^a - 1 Le travailleur exécute avec soin le travail qui lui est confié et sauvegarde fidèlement les intérêts légitimes de l'employeur.
¹	Le travailleur exécute avec soin le travail qui lui est confié et sauvegarde fidèlement les intérêts légitimes de l'employeur.
²	Il est tenu d'utiliser selon les règles en la matière les machines, les instruments de travail, les appareils et les installations techniques ainsi que les véhicules de l'employeur, et de les traiter avec soin, de même que le matériel mis à sa disposition pour l'exécution de son travail.
³	Pendant la durée du contrat, le travailleur ne doit pas accomplir du travail rémunéré pour un tiers dans la mesure où il lèse son devoir de fidélité et, notamment, fait concurrence à l'employeur.
⁴	Pendant la durée du contrat, le travailleur ne doit pas utiliser ni révéler des faits destinés à rester confidentiels, tels que les secrets de fabrication et d'affaires dont il a pris connaissance au service de l'employeur; il est tenu de garder le secret même après la fin du contrat en tant que l'exige la sauvegarde des intérêts légitimes de l'employeur.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.101
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets102 dans le mois qui suit le dépôt du recours.103

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 117 - 1 À défaut d'élection de droit, le contrat est régi par le droit de l'État avec lequel il présente les liens les plus étroits.
¹	À défaut d'élection de droit, le contrat est régi par le droit de l'État avec lequel il présente les liens les plus étroits.
²	Ces liens sont réputés exister avec l'État dans lequel la partie qui doit fournir la prestation caractéristique a sa résidence habituelle ou, si le contrat est conclu dans l'exercice d'une activité professionnelle ou commerciale, son établissement.
³	Par prestation caractéristique, on entend notamment:
^a	la prestation de l'aliénateur, dans les contrats d'aliénation;
^b	la prestation de la partie qui confère l'usage, dans les contrats portant sur l'usage d'une chose ou d'un droit;
^c	la prestation de service dans le mandat, le contrat d'entreprise et d'autres contrats de prestation de service;
^d	la prestation du dépositaire, dans le contrat de dépôt;
^e	la prestation du garant ou de la caution, dans les contrats de garantie ou de cautionnement.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 117 - 1 La seule inscription des divers articles dans un compte courant n'emporte point novation.
¹	La seule inscription des divers articles dans un compte courant n'emporte point novation.
²	Il y a toutefois novation lorsque le solde du compte a été arrêté et reconnu.
³	Si l'un des articles est au bénéfice de garanties spéciales, le créancier conserve ces garanties, même après que le solde du compte a été arrêté et reconnu; toute convention contraire demeure réservée.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 2 Indépendance - 1 Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
¹	Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
²	Ses arrêts ne peuvent être annulés ou modifiés que par lui-même et conformément aux dispositions de la loi.