92 I 293
51. Urteil der I. Zivilabteilung vom 18. Oktober 1966 i.S. Aktiengesellschaft für industrielle Elektronik AGIE Losone bei Locarno und Gysin gegen Eidg. Amt für das Handelsregister.
Regeste (de):
- Handelsregister, nationale Bezeichnung in einer Firma; Art. 944 Abs. 2
OR, Art. 45 Abs. 1SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat
CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public. 2 Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.
und 2SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: a le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme; b sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises; c son siège et son domicile; d sa forme juridique; e la date des statuts; f la durée de la société, si elle est limitée; g son but; h le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; i le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié; j en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation; k s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés; l si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails; m en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés; n les membres du conseil d'administration; o les personnes habilitées à représenter la société; p le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2; q lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision; r l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication; s la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts; t si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75; u le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire. 2 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77 a l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange; b ... c la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange; d le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails. 3 ...79
HRegV.SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: a le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme; b sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises; c son siège et son domicile; d sa forme juridique; e la date des statuts; f la durée de la société, si elle est limitée; g son but; h le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; i le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié; j en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation; k s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés; l si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails; m en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés; n les membres du conseil d'administration; o les personnes habilitées à représenter la société; p le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2; q lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision; r l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication; s la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts; t si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75; u le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire. 2 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77 a l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange; b ... c la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange; d le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails. 3 ...79 - Tragweite des Begriffs "besondere Umstände" in Art. 45
HRegV (Erw. 2).SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: a le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme; b sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises; c son siège et son domicile; d sa forme juridique; e la date des statuts; f la durée de la société, si elle est limitée; g son but; h le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; i le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié; j en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation; k s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés; l si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails; m en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés; n les membres du conseil d'administration; o les personnes habilitées à représenter la société; p le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2; q lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision; r l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication; s la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts; t si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75; u le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire. 2 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77 a l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange; b ... c la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange; d le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails. 3 ...79 - Frage der Zulässigkeit des Zusatzes "Verkauf Schweiz" für ein Unternehmen, das sich als Tochtergesellschaft eines schweizerischen Fabrikationsunternehmens mit dem Vertrieb von dessen Erzeugnissen im Gebiete der Schweiz befassen soll (Erw. 3, 4).
Regeste (fr):
- Registre du commerce, désignation nationale dans une raison de commerce; art. 944 al. 2 CO, art. 45 al. 1 et 2 ORC.
- Portée de la notion de "circonstances spéciales" au sens de l'art. 45 ORC (consid. 2).
- Admissibilité de l'adjonction "Vente Suisse" dans la raison d'une entreprise qui s'occupera, en tant que société fille, de la vente en Suisse des produits fabriqués par la société mère, qui a son siège dans ce pays (consid. 3, 4).
Regesto (it):
- Registro di commercio, designazione nazionale in una ditta; art. 944 cpv. 2 CO, art. 45 cpv. 1 e 2 ORC.
- Portata della nozione di "circostanze speciali" ai sensi dell'art. 45 ORC (consid. 2).
- Quesito dell'ammissibilità dell'aggiunta "Vendita Svizzera" nel nome di un'impresa che, quale filiale di un'impresa svizzera di fabbricazione, deve occuparsi della vendita dei relativi prodotti nel territorio svizzero (consid. 3, 4).
Sachverhalt ab Seite 293
BGE 92 I 293 S. 293
A.- Die "AG für industrielle Elektronik AGIE Losone bei Locarno" setzt etwa 20% ihrer Erzeugnisse in der Schweiz ab. Sie beabsichtigt, diesen Teil des Verkaufes durch eine neu zu gründende Tochtergesellschaft mit Sitz in Luzern besorgen zu lassen, die sie "AGIE Verkauf Schweiz" nennen will. Am 24. Mai 1966 ersuchte ihr Anwalt das eidgenössische Amt für das Handelsregister um Bewilligung dieser nationalen Bezeichnung. Das Amt wies dieses Gesuch am 22. Juni 1966 ab, nachdem es gestützt auf Art. 45 Abs. 2
|
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
|
| 1 | L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
| a | le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme; |
| b | sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises; |
| c | son siège et son domicile; |
| d | sa forme juridique; |
| e | la date des statuts; |
| f | la durée de la société, si elle est limitée; |
| g | son but; |
| h | le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; |
| i | le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié; |
| j | en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation; |
| k | s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés; |
| l | si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails; |
| m | en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés; |
| n | les membres du conseil d'administration; |
| o | les personnes habilitées à représenter la société; |
| p | le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2; |
| q | lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision; |
| r | l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication; |
| s | la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts; |
| t | si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75; |
| u | le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire. |
| 2 | En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77 |
| a | l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange; |
| b | ... |
| c | la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange; |
| d | le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails. |
| 3 | ...79 |
BGE 92 I 293 S. 294
Am 24. Juni 1966 reichte die Gesuchstellerin ein Wiedererwägungsgesuch ein. Das Amt trat darauf ein, wies es aber nach nochmaliger Anhörung des Vororts am 14. Juli 1966 ab.
B.- Mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde vom 12. August 1966 beantragen die AG für industrielle Elektronik und ihr als Mitgründer der geplanten Verkaufsgesellschaft auftretender Verwaltungsratspräsident dem Bundesgericht, diesen Entscheid aufzuheben und die nationale Bezeichnung in der Firma "AGIE Verkauf Schweiz" zu gestatten. Das eidgenössische Amt für das Handelsregister beantragt, die Beschwerde abzuweisen.
Erwägungen
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
2. Der Bundesrat hat auf Grund von Art. 944 Abs. 2
|
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public. |
|
| 1 | Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public. |
| 2 | Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce. |
|
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
|
| 1 | L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
| a | le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme; |
| b | sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises; |
| c | son siège et son domicile; |
| d | sa forme juridique; |
| e | la date des statuts; |
| f | la durée de la société, si elle est limitée; |
| g | son but; |
| h | le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; |
| i | le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié; |
| j | en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation; |
| k | s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés; |
| l | si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails; |
| m | en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés; |
| n | les membres du conseil d'administration; |
| o | les personnes habilitées à représenter la société; |
| p | le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2; |
| q | lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision; |
| r | l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication; |
| s | la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts; |
| t | si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75; |
| u | le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire. |
| 2 | En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77 |
| a | l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange; |
| b | ... |
| c | la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange; |
| d | le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails. |
| 3 | ...79 |
|
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
|
| 1 | L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
| a | le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme; |
| b | sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises; |
| c | son siège et son domicile; |
| d | sa forme juridique; |
| e | la date des statuts; |
| f | la durée de la société, si elle est limitée; |
| g | son but; |
| h | le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; |
| i | le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié; |
| j | en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation; |
| k | s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés; |
| l | si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails; |
| m | en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés; |
| n | les membres du conseil d'administration; |
| o | les personnes habilitées à représenter la société; |
| p | le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2; |
| q | lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision; |
| r | l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication; |
| s | la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts; |
| t | si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75; |
| u | le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire. |
| 2 | En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77 |
| a | l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange; |
| b | ... |
| c | la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange; |
| d | le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails. |
| 3 | ...79 |
|
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 4 - Le juge applique les règles du droit et de l'équité, lorsque la loi réserve son pouvoir d'appréciation ou qu'elle le charge de prononcer en tenant compte soit des circonstances, soit de justes motifs. |
|
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 4 - Le juge applique les règles du droit et de l'équité, lorsque la loi réserve son pouvoir d'appréciation ou qu'elle le charge de prononcer en tenant compte soit des circonstances, soit de justes motifs. |
3. Die Beschwerdeführer beabsichtigen, in den Statuten der zu gründenden Gesellschaft zu bestimmen, sie bezwecke "den Verkauf von und den Service für die Produkte der Aktiengesellschaft für industrielle Elektronik AGIE Losone bei Locarno im Gebiete der Schweiz". Mit der Firma "AGIE Verkauf Schweiz" wollen sie auf diesen Zweck hinweisen. Dieser Name eignet sich hierzu in der Tat. Er ist dahin zu verstehen, die Gesellschaft veräussere Erzeugnisse der Beschwerdeführerin 1) und beschränke den Verkauf auf das Gebiet der Schweiz. Dass alle Erzeugnisse der Beschwerdeführerin in der Schweiz abgesetzt würden, kann daraus nicht abgeleitet werden. Es drängt sich gegenteils der Schluss auf, AGIE-Erzeugnisse würden auch exportiert, aber nicht durch die "AGIE Verkauf
BGE 92 I 293 S. 295
Schweiz". Das eidgenössische Amt für das Handelsregister sieht daher zu Unrecht im Umstand, dass die Tätigkeit der Beschwerdeführerin sich weitgehend auf ausländischen Märkten abspielt, ein Hindernis für die Gestattung der Firma "AGIE Verkauf Schweiz". Diese Firma lässt auch nicht den Gedanken aufkommen, der Sitz der Beschwerdeführerin befinde sich im Ausland. Dieser Schluss wäre nur möglich, wenn ausschliesslich Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen Zusätze wie "Verkauf Schweiz", "(Schweiz)" und dergl. in die Firma aufnehmen dürften. Eine dahin gehende Praxis, wie das eidgenössische Amt sie offenbar anstrebt, wäre jedoch verfehlt. Es ist nicht zu ersehen, weshalb nur ausländische Gesellschaften die Firmen ihrer Tochtergesellschaften mit Hinweisen auf das Land ihrer geschäftlichen Tätigkeit sollten versehen dürfen. Die unterschiedliche Behandlung wäre geradezu willkürlich. Damit ist nicht gesagt, dass jede von einer schweizerischen Muttergesellschaft gegründete schweizerische Verkaufsgesellschaft Anspruch auf einen Zusatz wie z.B. "Verkauf Schweiz" habe. Wenn die Muttergesellschaft überhaupt nur für den schweizerischen Markt arbeitet, wirkt ein solcher Zusatz reklamehaft und führt sogar zum unrichtigen Schluss, die Erzeugnisse der Muttergesellschaft würden auch in das Ausland geliefert. Die Befürchtung des Amtes, es müsste den Zusatz zahllosen schweizerischen Verkaufsorganisationen schweizerischer Produktionsgesellschaften gestatten, ist daher nicht begründet. Im übrigen darf auf die Zahl der Firmen, die sich in gleicher Lage befinden wie die Beschwerdeführerin und die "AGIE Verkauf Schweiz", nichts ankommen; der Entscheid über die Erteilung oder Verweigerung der Bewilligung ist ausschliesslich nach sachlichen Gesichtspunkten zu treffen. Der Zusatz "Verkauf Schweiz" sagt nichts über die Höhe des Grundkapitals, weshalb das Argument des Vorortes des schweizerischen Handels- und Industrie-Vereins, die zu gründende Gesellschaft werde nur ein Grundkapital von Fr. 50 000.-- haben, zur Verweigerung der Bewilligung nicht taugt. Der erwähnte Zusatz erweckt auch nicht etwa den Gedanken, die Gesellschaft besitze eine sich auf das ganze Gebiet der Schweiz erstreckende Organisation, ein Netz von Zweigniederlassungen, Verkaufsstellen oder Handelsreisenden. "Verkauf Schweiz" sagt nichts darüber aus, wie der Verkauf organisiert sei, an welchen Orten der Schweiz er stattfinde und welchen
BGE 92 I 293 S. 296
Umfang er habe. Die Wendung unterscheidet sich in dieser Hinsicht z.B. vom Wort "schweizerisch", dessen Verwendung in einer Firma die Meinung aufkommen lässt, ihr Träger sei in der ganzen Schweiz tätig. Unter dem Gesichtspunkt der Firmenwahrheit lässt sich daher gegen den Zusatz "Verkauf Schweiz" nichts einwenden. Er wirkt auch nicht reklamehaft oder marktschreierisch. Er dient einem berechtigten und Treu und Glauben im Geschäftsverkehr nicht widersprechenden Zweck. Ob er der zu gründenden Gesellschaft ein Gewicht verleihe, das ihr im Wettbewerb nützen kann, wie das Amt glaubt, ist unerheblich. Man darf einen den tatsächlichen Verhältnissen Rechnung tragenden, wahren und auch sonst berechtigten Zusatz nicht deshalb verweigern, weil er sich für den Inhaber der Firma im Wettbewerb günstig auszuwirken vermag.
4. Das Hauptargument des eidgenössischen Amtes für das Handelsregister geht dahin, der Zweck des Zusatzes "Verkauf Schweiz" lasse sich ebensogut z.B. durch die Wendung "Verkauf Inland" oder "Inlandmarkt" erreichen. Den Einwand, daraus wäre nicht ohne weiteres zu ersehen, dass mit dem "Inland" das Gebiet der Schweiz gemeint sei, lässt es nicht gelten, weil das massgebende Publikum das schweizerische sei, wenn die Geschäftstätigkeit auf das Gebiet der Schweiz beschränkt werde. Das Amt verkennt, dass auch eine Gesellschaft, die ausschliesslich in der Schweiz Erzeugnisse absetzt, in die Lage kommen kann, mit dem Ausland zu verkehren. Die Gesellschaft hat ein berechtigtes Interesse, dass jedermann, nicht nur das schweizerische Publikum, ohne weiteres erkenne, dass sie sich nur mit dem Verkauf in der Schweiz befasst. Die Bezeichnung "Verkauf Schweiz" gibt hierüber klar Auskunft, während den Wendungen "Verkauf Inland" oder "Inlandmarkt" dieser Sinn nur durch eine Schlussfolgerung entnommen werden kann. Diese ist nur Personen möglich, die wissen, dass die Gesellschaft ihren Sitz in der Schweiz hat. Dazu kommt, dass die Firma "AGIE Verkauf Schweiz" die Gesellschaft unmittelbar und deutlich auch von Verkaufsgesellschaften abhebt, welche die Beschwerdeführer allenfalls im Ausland errichten und durch die Abkürzung AGIE und einen Hinweis auf das Absatzgebiet kennzeichnen könnten. Von Wendungen wie "Verkauf Inland" oder "Inlandmarkt" kann das nicht gesagt werden. Sie könnten sogar Verwirrung stiften, wenn auch ausländische Staaten verlangen
BGE 92 I 293 S. 297
würden, dass die in ihrem Gebiet niedergelassenen Tochtergesellschaften an Stelle einer nationalen Bezeichnung eine solche Wendung zu gebrauchen hätten. Die Überlegung, die Beschwerdeführer könnten den Zweck, den sie mit dem Zusatz "Verkauf Schweiz" verfolgen, ebensogut durch einen anders lautenden erreichen, ist übrigens kein Grund zur Verweigerung der Bewilligung. Sonst dürften überhaupt nationale Bezeichnungen nie Bestandteil einer Firma sein. Namentlich dürfte das Wort "schweizerisch" nicht mehr vorkommen, denn der Gedanke, den es in einer Firma ausdrückt, lässt sich immer durch "inländisch" oder eine ähnliche Wendung äussern. Der Vorort des schweizerischen Handels- und Industrie-Vereins müsste sich z.B. "Vorort des inländischen Handels- und Industrie-Vereins" nennen, und Namen wie "Schweizerische Bankgesellschaft" müssten durch "Inländische Bankgesellschaft" und dergl. ersetzt werden. Es kann indessen nicht der Sinn des Art. 944 Abs. 2
|
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public. |
|
| 1 | Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public. |
| 2 | Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce. |
|
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
|
| 1 | L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
| a | le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme; |
| b | sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises; |
| c | son siège et son domicile; |
| d | sa forme juridique; |
| e | la date des statuts; |
| f | la durée de la société, si elle est limitée; |
| g | son but; |
| h | le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; |
| i | le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié; |
| j | en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation; |
| k | s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés; |
| l | si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails; |
| m | en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés; |
| n | les membres du conseil d'administration; |
| o | les personnes habilitées à représenter la société; |
| p | le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2; |
| q | lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision; |
| r | l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication; |
| s | la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts; |
| t | si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75; |
| u | le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire. |
| 2 | En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77 |
| a | l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange; |
| b | ... |
| c | la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange; |
| d | le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails. |
| 3 | ...79 |
|
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
|
| 1 | L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne: |
| a | le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme; |
| b | sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises; |
| c | son siège et son domicile; |
| d | sa forme juridique; |
| e | la date des statuts; |
| f | la durée de la société, si elle est limitée; |
| g | son but; |
| h | le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; |
| i | le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié; |
| j | en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation; |
| k | s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés; |
| l | si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails; |
| m | en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés; |
| n | les membres du conseil d'administration; |
| o | les personnes habilitées à représenter la société; |
| p | le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2; |
| q | lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision; |
| r | l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication; |
| s | la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts; |
| t | si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75; |
| u | le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire. |
| 2 | En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77 |
| a | l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange; |
| b | ... |
| c | la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange; |
| d | le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails. |
| 3 | ...79 |
Dispositiv
Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die Beschwerde wird gutgeheissen, der Entscheid des eidgenössischen Amtes für das Handelsregister vom 14. Juli 1966 aufgehoben und den Beschwerdeführern gestattet, den Bestandteil "Verkauf Schweiz" in die Firma der zu gründenden Tochtergesellschaft der AG für industrielle Elektronik AGIE Losone bei Locarno aufzunehmen.