92 I 293
51. Urteil der I. Zivilabteilung vom 18. Oktober 1966 i.S. Aktiengesellschaft für industrielle Elektronik AGIE Losone bei Locarno und Gysin gegen Eidg. Amt für das Handelsregister.
Regeste (de):
- Handelsregister, nationale Bezeichnung in einer Firma; Art. 944 Abs. 2
OR, Art. 45 Abs. 1SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 944 - 1 Ogni ditta può, accanto agli elementi essenziali determinati dalla legge, contenere una più precisa designazione delle persone in essa menzionate o richiami alla natura del negozio o un nome di fantasia, purché siffatte aggiunte siano conformi alla verità, non possano trarre in inganno e non ledano nessun interesse pubblico.
1 Ogni ditta può, accanto agli elementi essenziali determinati dalla legge, contenere una più precisa designazione delle persone in essa menzionate o richiami alla natura del negozio o un nome di fantasia, purché siffatte aggiunte siano conformi alla verità, non possano trarre in inganno e non ledano nessun interesse pubblico. 2 Il Consiglio federale può determinare, per via d'ordinanza, in quale misura è lecito includere nelle ditte designazioni nazionali e territoriali.
und 2SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC)
ORC Art. 45 Contenuto dell'iscrizione - 1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti:
1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: a il fatto che si tratta della costituzione di una nuova società anonima; b la ditta e il numero d'identificazione delle imprese; c la sede e il domicilio legale; d la forma giuridica; e la data dello statuto; f se limitata, la durata della società; g lo scopo; h l'entità e la moneta del capitale azionario e dei conferimenti effettuati, nonché il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; i se del caso, le azioni con diritto di voto privilegiato; j se è emesso un capitale di partecipazione, l'entità e la moneta di tale capitale di partecipazione e dei conferimenti effettuati nonché il numero, il valore nominale e la specie dei buoni di partecipazione; k nel caso di azioni o di buoni di partecipazione privilegiati, i diritti di preferenza ad essi inerenti; l nel caso di una limitazione della trasmissibilità delle azioni o dei buoni di partecipazione, un rinvio allo statuto per i dettagli; m se sono emessi buoni di godimento, il loro numero e i diritti ad essi inerenti; n i membri del consiglio di amministrazione; o le persone autorizzate a rappresentare; p se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data della dichiarazione di rinuncia del consiglio d'amministrazione conformemente all'articolo 62 capoverso 2; q se la società effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, l'ufficio di revisione; r l'organo di pubblicazione legale e, se del caso, gli altri organi di pubblicazione; s la forma delle comunicazioni della società ai suoi azionisti prevista dallo statuto; t in caso di azioni al portatore: il fatto che la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure che tutte le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo76; u un rinvio allo statuto, se quest'ultimo contiene una clausola arbitrale. 2 Se vi sono conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, occorre iscrivere anche i fatti seguenti:78 a il conferimento in natura con l'indicazione della data del contratto, dell'oggetto del contratto e delle azioni emesse a tale scopo; b ... c la compensazione di crediti, con l'indicazione del credito e della sua entità nonché delle azioni emesse a tale scopo; d il contenuto e il valore dei vantaggi speciali conformemente all'ulteriore precisazione contenuta nello statuto. 3 ... 80
HRegV.SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC)
ORC Art. 45 Contenuto dell'iscrizione - 1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti:
1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: a il fatto che si tratta della costituzione di una nuova società anonima; b la ditta e il numero d'identificazione delle imprese; c la sede e il domicilio legale; d la forma giuridica; e la data dello statuto; f se limitata, la durata della società; g lo scopo; h l'entità e la moneta del capitale azionario e dei conferimenti effettuati, nonché il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; i se del caso, le azioni con diritto di voto privilegiato; j se è emesso un capitale di partecipazione, l'entità e la moneta di tale capitale di partecipazione e dei conferimenti effettuati nonché il numero, il valore nominale e la specie dei buoni di partecipazione; k nel caso di azioni o di buoni di partecipazione privilegiati, i diritti di preferenza ad essi inerenti; l nel caso di una limitazione della trasmissibilità delle azioni o dei buoni di partecipazione, un rinvio allo statuto per i dettagli; m se sono emessi buoni di godimento, il loro numero e i diritti ad essi inerenti; n i membri del consiglio di amministrazione; o le persone autorizzate a rappresentare; p se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data della dichiarazione di rinuncia del consiglio d'amministrazione conformemente all'articolo 62 capoverso 2; q se la società effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, l'ufficio di revisione; r l'organo di pubblicazione legale e, se del caso, gli altri organi di pubblicazione; s la forma delle comunicazioni della società ai suoi azionisti prevista dallo statuto; t in caso di azioni al portatore: il fatto che la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure che tutte le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo76; u un rinvio allo statuto, se quest'ultimo contiene una clausola arbitrale. 2 Se vi sono conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, occorre iscrivere anche i fatti seguenti:78 a il conferimento in natura con l'indicazione della data del contratto, dell'oggetto del contratto e delle azioni emesse a tale scopo; b ... c la compensazione di crediti, con l'indicazione del credito e della sua entità nonché delle azioni emesse a tale scopo; d il contenuto e il valore dei vantaggi speciali conformemente all'ulteriore precisazione contenuta nello statuto. 3 ... 80 - Tragweite des Begriffs "besondere Umstände" in Art. 45
HRegV (Erw. 2).SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC)
ORC Art. 45 Contenuto dell'iscrizione - 1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti:
1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: a il fatto che si tratta della costituzione di una nuova società anonima; b la ditta e il numero d'identificazione delle imprese; c la sede e il domicilio legale; d la forma giuridica; e la data dello statuto; f se limitata, la durata della società; g lo scopo; h l'entità e la moneta del capitale azionario e dei conferimenti effettuati, nonché il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; i se del caso, le azioni con diritto di voto privilegiato; j se è emesso un capitale di partecipazione, l'entità e la moneta di tale capitale di partecipazione e dei conferimenti effettuati nonché il numero, il valore nominale e la specie dei buoni di partecipazione; k nel caso di azioni o di buoni di partecipazione privilegiati, i diritti di preferenza ad essi inerenti; l nel caso di una limitazione della trasmissibilità delle azioni o dei buoni di partecipazione, un rinvio allo statuto per i dettagli; m se sono emessi buoni di godimento, il loro numero e i diritti ad essi inerenti; n i membri del consiglio di amministrazione; o le persone autorizzate a rappresentare; p se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data della dichiarazione di rinuncia del consiglio d'amministrazione conformemente all'articolo 62 capoverso 2; q se la società effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, l'ufficio di revisione; r l'organo di pubblicazione legale e, se del caso, gli altri organi di pubblicazione; s la forma delle comunicazioni della società ai suoi azionisti prevista dallo statuto; t in caso di azioni al portatore: il fatto che la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure che tutte le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo76; u un rinvio allo statuto, se quest'ultimo contiene una clausola arbitrale. 2 Se vi sono conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, occorre iscrivere anche i fatti seguenti:78 a il conferimento in natura con l'indicazione della data del contratto, dell'oggetto del contratto e delle azioni emesse a tale scopo; b ... c la compensazione di crediti, con l'indicazione del credito e della sua entità nonché delle azioni emesse a tale scopo; d il contenuto e il valore dei vantaggi speciali conformemente all'ulteriore precisazione contenuta nello statuto. 3 ... 80 - Frage der Zulässigkeit des Zusatzes "Verkauf Schweiz" für ein Unternehmen, das sich als Tochtergesellschaft eines schweizerischen Fabrikationsunternehmens mit dem Vertrieb von dessen Erzeugnissen im Gebiete der Schweiz befassen soll (Erw. 3, 4).
Regeste (fr):
- Registre du commerce, désignation nationale dans une raison de commerce; art. 944 al. 2 CO, art. 45 al. 1 et 2 ORC.
- Portée de la notion de "circonstances spéciales" au sens de l'art. 45 ORC (consid. 2).
- Admissibilité de l'adjonction "Vente Suisse" dans la raison d'une entreprise qui s'occupera, en tant que société fille, de la vente en Suisse des produits fabriqués par la société mère, qui a son siège dans ce pays (consid. 3, 4).
Regesto (it):
- Registro di commercio, designazione nazionale in una ditta; art. 944 cpv. 2 CO, art. 45 cpv. 1 e 2 ORC.
- Portata della nozione di "circostanze speciali" ai sensi dell'art. 45 ORC (consid. 2).
- Quesito dell'ammissibilità dell'aggiunta "Vendita Svizzera" nel nome di un'impresa che, quale filiale di un'impresa svizzera di fabbricazione, deve occuparsi della vendita dei relativi prodotti nel territorio svizzero (consid. 3, 4).
Sachverhalt ab Seite 293
BGE 92 I 293 S. 293
A.- Die "AG für industrielle Elektronik AGIE Losone bei Locarno" setzt etwa 20% ihrer Erzeugnisse in der Schweiz ab. Sie beabsichtigt, diesen Teil des Verkaufes durch eine neu zu gründende Tochtergesellschaft mit Sitz in Luzern besorgen zu lassen, die sie "AGIE Verkauf Schweiz" nennen will. Am 24. Mai 1966 ersuchte ihr Anwalt das eidgenössische Amt für das Handelsregister um Bewilligung dieser nationalen Bezeichnung. Das Amt wies dieses Gesuch am 22. Juni 1966 ab, nachdem es gestützt auf Art. 45 Abs. 2
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SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 45 Contenuto dell'iscrizione - 1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
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| 1 | L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
| a | il fatto che si tratta della costituzione di una nuova società anonima; |
| b | la ditta e il numero d'identificazione delle imprese; |
| c | la sede e il domicilio legale; |
| d | la forma giuridica; |
| e | la data dello statuto; |
| f | se limitata, la durata della società; |
| g | lo scopo; |
| h | l'entità e la moneta del capitale azionario e dei conferimenti effettuati, nonché il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; |
| i | se del caso, le azioni con diritto di voto privilegiato; |
| j | se è emesso un capitale di partecipazione, l'entità e la moneta di tale capitale di partecipazione e dei conferimenti effettuati nonché il numero, il valore nominale e la specie dei buoni di partecipazione; |
| k | nel caso di azioni o di buoni di partecipazione privilegiati, i diritti di preferenza ad essi inerenti; |
| l | nel caso di una limitazione della trasmissibilità delle azioni o dei buoni di partecipazione, un rinvio allo statuto per i dettagli; |
| m | se sono emessi buoni di godimento, il loro numero e i diritti ad essi inerenti; |
| n | i membri del consiglio di amministrazione; |
| o | le persone autorizzate a rappresentare; |
| p | se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data della dichiarazione di rinuncia del consiglio d'amministrazione conformemente all'articolo 62 capoverso 2; |
| q | se la società effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, l'ufficio di revisione; |
| r | l'organo di pubblicazione legale e, se del caso, gli altri organi di pubblicazione; |
| s | la forma delle comunicazioni della società ai suoi azionisti prevista dallo statuto; |
| t | in caso di azioni al portatore: il fatto che la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure che tutte le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo76; |
| u | un rinvio allo statuto, se quest'ultimo contiene una clausola arbitrale. |
| 2 | Se vi sono conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, occorre iscrivere anche i fatti seguenti:78 |
| a | il conferimento in natura con l'indicazione della data del contratto, dell'oggetto del contratto e delle azioni emesse a tale scopo; |
| b | ... |
| c | la compensazione di crediti, con l'indicazione del credito e della sua entità nonché delle azioni emesse a tale scopo; |
| d | il contenuto e il valore dei vantaggi speciali conformemente all'ulteriore precisazione contenuta nello statuto. |
| 3 | ... 80 |
BGE 92 I 293 S. 294
Am 24. Juni 1966 reichte die Gesuchstellerin ein Wiedererwägungsgesuch ein. Das Amt trat darauf ein, wies es aber nach nochmaliger Anhörung des Vororts am 14. Juli 1966 ab.
B.- Mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde vom 12. August 1966 beantragen die AG für industrielle Elektronik und ihr als Mitgründer der geplanten Verkaufsgesellschaft auftretender Verwaltungsratspräsident dem Bundesgericht, diesen Entscheid aufzuheben und die nationale Bezeichnung in der Firma "AGIE Verkauf Schweiz" zu gestatten. Das eidgenössische Amt für das Handelsregister beantragt, die Beschwerde abzuweisen.
Erwägungen
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
2. Der Bundesrat hat auf Grund von Art. 944 Abs. 2
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SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 944 - 1 Ogni ditta può, accanto agli elementi essenziali determinati dalla legge, contenere una più precisa designazione delle persone in essa menzionate o richiami alla natura del negozio o un nome di fantasia, purché siffatte aggiunte siano conformi alla verità, non possano trarre in inganno e non ledano nessun interesse pubblico. |
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| 1 | Ogni ditta può, accanto agli elementi essenziali determinati dalla legge, contenere una più precisa designazione delle persone in essa menzionate o richiami alla natura del negozio o un nome di fantasia, purché siffatte aggiunte siano conformi alla verità, non possano trarre in inganno e non ledano nessun interesse pubblico. |
| 2 | Il Consiglio federale può determinare, per via d'ordinanza, in quale misura è lecito includere nelle ditte designazioni nazionali e territoriali. |
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SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 45 Contenuto dell'iscrizione - 1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
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| 1 | L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
| a | il fatto che si tratta della costituzione di una nuova società anonima; |
| b | la ditta e il numero d'identificazione delle imprese; |
| c | la sede e il domicilio legale; |
| d | la forma giuridica; |
| e | la data dello statuto; |
| f | se limitata, la durata della società; |
| g | lo scopo; |
| h | l'entità e la moneta del capitale azionario e dei conferimenti effettuati, nonché il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; |
| i | se del caso, le azioni con diritto di voto privilegiato; |
| j | se è emesso un capitale di partecipazione, l'entità e la moneta di tale capitale di partecipazione e dei conferimenti effettuati nonché il numero, il valore nominale e la specie dei buoni di partecipazione; |
| k | nel caso di azioni o di buoni di partecipazione privilegiati, i diritti di preferenza ad essi inerenti; |
| l | nel caso di una limitazione della trasmissibilità delle azioni o dei buoni di partecipazione, un rinvio allo statuto per i dettagli; |
| m | se sono emessi buoni di godimento, il loro numero e i diritti ad essi inerenti; |
| n | i membri del consiglio di amministrazione; |
| o | le persone autorizzate a rappresentare; |
| p | se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data della dichiarazione di rinuncia del consiglio d'amministrazione conformemente all'articolo 62 capoverso 2; |
| q | se la società effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, l'ufficio di revisione; |
| r | l'organo di pubblicazione legale e, se del caso, gli altri organi di pubblicazione; |
| s | la forma delle comunicazioni della società ai suoi azionisti prevista dallo statuto; |
| t | in caso di azioni al portatore: il fatto che la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure che tutte le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo76; |
| u | un rinvio allo statuto, se quest'ultimo contiene una clausola arbitrale. |
| 2 | Se vi sono conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, occorre iscrivere anche i fatti seguenti:78 |
| a | il conferimento in natura con l'indicazione della data del contratto, dell'oggetto del contratto e delle azioni emesse a tale scopo; |
| b | ... |
| c | la compensazione di crediti, con l'indicazione del credito e della sua entità nonché delle azioni emesse a tale scopo; |
| d | il contenuto e il valore dei vantaggi speciali conformemente all'ulteriore precisazione contenuta nello statuto. |
| 3 | ... 80 |
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SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 45 Contenuto dell'iscrizione - 1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
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| 1 | L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
| a | il fatto che si tratta della costituzione di una nuova società anonima; |
| b | la ditta e il numero d'identificazione delle imprese; |
| c | la sede e il domicilio legale; |
| d | la forma giuridica; |
| e | la data dello statuto; |
| f | se limitata, la durata della società; |
| g | lo scopo; |
| h | l'entità e la moneta del capitale azionario e dei conferimenti effettuati, nonché il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; |
| i | se del caso, le azioni con diritto di voto privilegiato; |
| j | se è emesso un capitale di partecipazione, l'entità e la moneta di tale capitale di partecipazione e dei conferimenti effettuati nonché il numero, il valore nominale e la specie dei buoni di partecipazione; |
| k | nel caso di azioni o di buoni di partecipazione privilegiati, i diritti di preferenza ad essi inerenti; |
| l | nel caso di una limitazione della trasmissibilità delle azioni o dei buoni di partecipazione, un rinvio allo statuto per i dettagli; |
| m | se sono emessi buoni di godimento, il loro numero e i diritti ad essi inerenti; |
| n | i membri del consiglio di amministrazione; |
| o | le persone autorizzate a rappresentare; |
| p | se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data della dichiarazione di rinuncia del consiglio d'amministrazione conformemente all'articolo 62 capoverso 2; |
| q | se la società effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, l'ufficio di revisione; |
| r | l'organo di pubblicazione legale e, se del caso, gli altri organi di pubblicazione; |
| s | la forma delle comunicazioni della società ai suoi azionisti prevista dallo statuto; |
| t | in caso di azioni al portatore: il fatto che la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure che tutte le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo76; |
| u | un rinvio allo statuto, se quest'ultimo contiene una clausola arbitrale. |
| 2 | Se vi sono conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, occorre iscrivere anche i fatti seguenti:78 |
| a | il conferimento in natura con l'indicazione della data del contratto, dell'oggetto del contratto e delle azioni emesse a tale scopo; |
| b | ... |
| c | la compensazione di crediti, con l'indicazione del credito e della sua entità nonché delle azioni emesse a tale scopo; |
| d | il contenuto e il valore dei vantaggi speciali conformemente all'ulteriore precisazione contenuta nello statuto. |
| 3 | ... 80 |
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SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 4 - Il giudice è tenuto a decidere secondo il diritto e l'equità quando la legge si rimette al suo prudente criterio o fa dipendere la decisione dall'apprezzamento delle circostanze, o da motivi gravi. |
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SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 4 - Il giudice è tenuto a decidere secondo il diritto e l'equità quando la legge si rimette al suo prudente criterio o fa dipendere la decisione dall'apprezzamento delle circostanze, o da motivi gravi. |
3. Die Beschwerdeführer beabsichtigen, in den Statuten der zu gründenden Gesellschaft zu bestimmen, sie bezwecke "den Verkauf von und den Service für die Produkte der Aktiengesellschaft für industrielle Elektronik AGIE Losone bei Locarno im Gebiete der Schweiz". Mit der Firma "AGIE Verkauf Schweiz" wollen sie auf diesen Zweck hinweisen. Dieser Name eignet sich hierzu in der Tat. Er ist dahin zu verstehen, die Gesellschaft veräussere Erzeugnisse der Beschwerdeführerin 1) und beschränke den Verkauf auf das Gebiet der Schweiz. Dass alle Erzeugnisse der Beschwerdeführerin in der Schweiz abgesetzt würden, kann daraus nicht abgeleitet werden. Es drängt sich gegenteils der Schluss auf, AGIE-Erzeugnisse würden auch exportiert, aber nicht durch die "AGIE Verkauf
BGE 92 I 293 S. 295
Schweiz". Das eidgenössische Amt für das Handelsregister sieht daher zu Unrecht im Umstand, dass die Tätigkeit der Beschwerdeführerin sich weitgehend auf ausländischen Märkten abspielt, ein Hindernis für die Gestattung der Firma "AGIE Verkauf Schweiz". Diese Firma lässt auch nicht den Gedanken aufkommen, der Sitz der Beschwerdeführerin befinde sich im Ausland. Dieser Schluss wäre nur möglich, wenn ausschliesslich Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen Zusätze wie "Verkauf Schweiz", "(Schweiz)" und dergl. in die Firma aufnehmen dürften. Eine dahin gehende Praxis, wie das eidgenössische Amt sie offenbar anstrebt, wäre jedoch verfehlt. Es ist nicht zu ersehen, weshalb nur ausländische Gesellschaften die Firmen ihrer Tochtergesellschaften mit Hinweisen auf das Land ihrer geschäftlichen Tätigkeit sollten versehen dürfen. Die unterschiedliche Behandlung wäre geradezu willkürlich. Damit ist nicht gesagt, dass jede von einer schweizerischen Muttergesellschaft gegründete schweizerische Verkaufsgesellschaft Anspruch auf einen Zusatz wie z.B. "Verkauf Schweiz" habe. Wenn die Muttergesellschaft überhaupt nur für den schweizerischen Markt arbeitet, wirkt ein solcher Zusatz reklamehaft und führt sogar zum unrichtigen Schluss, die Erzeugnisse der Muttergesellschaft würden auch in das Ausland geliefert. Die Befürchtung des Amtes, es müsste den Zusatz zahllosen schweizerischen Verkaufsorganisationen schweizerischer Produktionsgesellschaften gestatten, ist daher nicht begründet. Im übrigen darf auf die Zahl der Firmen, die sich in gleicher Lage befinden wie die Beschwerdeführerin und die "AGIE Verkauf Schweiz", nichts ankommen; der Entscheid über die Erteilung oder Verweigerung der Bewilligung ist ausschliesslich nach sachlichen Gesichtspunkten zu treffen. Der Zusatz "Verkauf Schweiz" sagt nichts über die Höhe des Grundkapitals, weshalb das Argument des Vorortes des schweizerischen Handels- und Industrie-Vereins, die zu gründende Gesellschaft werde nur ein Grundkapital von Fr. 50 000.-- haben, zur Verweigerung der Bewilligung nicht taugt. Der erwähnte Zusatz erweckt auch nicht etwa den Gedanken, die Gesellschaft besitze eine sich auf das ganze Gebiet der Schweiz erstreckende Organisation, ein Netz von Zweigniederlassungen, Verkaufsstellen oder Handelsreisenden. "Verkauf Schweiz" sagt nichts darüber aus, wie der Verkauf organisiert sei, an welchen Orten der Schweiz er stattfinde und welchen
BGE 92 I 293 S. 296
Umfang er habe. Die Wendung unterscheidet sich in dieser Hinsicht z.B. vom Wort "schweizerisch", dessen Verwendung in einer Firma die Meinung aufkommen lässt, ihr Träger sei in der ganzen Schweiz tätig. Unter dem Gesichtspunkt der Firmenwahrheit lässt sich daher gegen den Zusatz "Verkauf Schweiz" nichts einwenden. Er wirkt auch nicht reklamehaft oder marktschreierisch. Er dient einem berechtigten und Treu und Glauben im Geschäftsverkehr nicht widersprechenden Zweck. Ob er der zu gründenden Gesellschaft ein Gewicht verleihe, das ihr im Wettbewerb nützen kann, wie das Amt glaubt, ist unerheblich. Man darf einen den tatsächlichen Verhältnissen Rechnung tragenden, wahren und auch sonst berechtigten Zusatz nicht deshalb verweigern, weil er sich für den Inhaber der Firma im Wettbewerb günstig auszuwirken vermag.
4. Das Hauptargument des eidgenössischen Amtes für das Handelsregister geht dahin, der Zweck des Zusatzes "Verkauf Schweiz" lasse sich ebensogut z.B. durch die Wendung "Verkauf Inland" oder "Inlandmarkt" erreichen. Den Einwand, daraus wäre nicht ohne weiteres zu ersehen, dass mit dem "Inland" das Gebiet der Schweiz gemeint sei, lässt es nicht gelten, weil das massgebende Publikum das schweizerische sei, wenn die Geschäftstätigkeit auf das Gebiet der Schweiz beschränkt werde. Das Amt verkennt, dass auch eine Gesellschaft, die ausschliesslich in der Schweiz Erzeugnisse absetzt, in die Lage kommen kann, mit dem Ausland zu verkehren. Die Gesellschaft hat ein berechtigtes Interesse, dass jedermann, nicht nur das schweizerische Publikum, ohne weiteres erkenne, dass sie sich nur mit dem Verkauf in der Schweiz befasst. Die Bezeichnung "Verkauf Schweiz" gibt hierüber klar Auskunft, während den Wendungen "Verkauf Inland" oder "Inlandmarkt" dieser Sinn nur durch eine Schlussfolgerung entnommen werden kann. Diese ist nur Personen möglich, die wissen, dass die Gesellschaft ihren Sitz in der Schweiz hat. Dazu kommt, dass die Firma "AGIE Verkauf Schweiz" die Gesellschaft unmittelbar und deutlich auch von Verkaufsgesellschaften abhebt, welche die Beschwerdeführer allenfalls im Ausland errichten und durch die Abkürzung AGIE und einen Hinweis auf das Absatzgebiet kennzeichnen könnten. Von Wendungen wie "Verkauf Inland" oder "Inlandmarkt" kann das nicht gesagt werden. Sie könnten sogar Verwirrung stiften, wenn auch ausländische Staaten verlangen
BGE 92 I 293 S. 297
würden, dass die in ihrem Gebiet niedergelassenen Tochtergesellschaften an Stelle einer nationalen Bezeichnung eine solche Wendung zu gebrauchen hätten. Die Überlegung, die Beschwerdeführer könnten den Zweck, den sie mit dem Zusatz "Verkauf Schweiz" verfolgen, ebensogut durch einen anders lautenden erreichen, ist übrigens kein Grund zur Verweigerung der Bewilligung. Sonst dürften überhaupt nationale Bezeichnungen nie Bestandteil einer Firma sein. Namentlich dürfte das Wort "schweizerisch" nicht mehr vorkommen, denn der Gedanke, den es in einer Firma ausdrückt, lässt sich immer durch "inländisch" oder eine ähnliche Wendung äussern. Der Vorort des schweizerischen Handels- und Industrie-Vereins müsste sich z.B. "Vorort des inländischen Handels- und Industrie-Vereins" nennen, und Namen wie "Schweizerische Bankgesellschaft" müssten durch "Inländische Bankgesellschaft" und dergl. ersetzt werden. Es kann indessen nicht der Sinn des Art. 944 Abs. 2
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SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 944 - 1 Ogni ditta può, accanto agli elementi essenziali determinati dalla legge, contenere una più precisa designazione delle persone in essa menzionate o richiami alla natura del negozio o un nome di fantasia, purché siffatte aggiunte siano conformi alla verità, non possano trarre in inganno e non ledano nessun interesse pubblico. |
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| 1 | Ogni ditta può, accanto agli elementi essenziali determinati dalla legge, contenere una più precisa designazione delle persone in essa menzionate o richiami alla natura del negozio o un nome di fantasia, purché siffatte aggiunte siano conformi alla verità, non possano trarre in inganno e non ledano nessun interesse pubblico. |
| 2 | Il Consiglio federale può determinare, per via d'ordinanza, in quale misura è lecito includere nelle ditte designazioni nazionali e territoriali. |
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SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 45 Contenuto dell'iscrizione - 1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
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| 1 | L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
| a | il fatto che si tratta della costituzione di una nuova società anonima; |
| b | la ditta e il numero d'identificazione delle imprese; |
| c | la sede e il domicilio legale; |
| d | la forma giuridica; |
| e | la data dello statuto; |
| f | se limitata, la durata della società; |
| g | lo scopo; |
| h | l'entità e la moneta del capitale azionario e dei conferimenti effettuati, nonché il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; |
| i | se del caso, le azioni con diritto di voto privilegiato; |
| j | se è emesso un capitale di partecipazione, l'entità e la moneta di tale capitale di partecipazione e dei conferimenti effettuati nonché il numero, il valore nominale e la specie dei buoni di partecipazione; |
| k | nel caso di azioni o di buoni di partecipazione privilegiati, i diritti di preferenza ad essi inerenti; |
| l | nel caso di una limitazione della trasmissibilità delle azioni o dei buoni di partecipazione, un rinvio allo statuto per i dettagli; |
| m | se sono emessi buoni di godimento, il loro numero e i diritti ad essi inerenti; |
| n | i membri del consiglio di amministrazione; |
| o | le persone autorizzate a rappresentare; |
| p | se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data della dichiarazione di rinuncia del consiglio d'amministrazione conformemente all'articolo 62 capoverso 2; |
| q | se la società effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, l'ufficio di revisione; |
| r | l'organo di pubblicazione legale e, se del caso, gli altri organi di pubblicazione; |
| s | la forma delle comunicazioni della società ai suoi azionisti prevista dallo statuto; |
| t | in caso di azioni al portatore: il fatto che la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure che tutte le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo76; |
| u | un rinvio allo statuto, se quest'ultimo contiene una clausola arbitrale. |
| 2 | Se vi sono conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, occorre iscrivere anche i fatti seguenti:78 |
| a | il conferimento in natura con l'indicazione della data del contratto, dell'oggetto del contratto e delle azioni emesse a tale scopo; |
| b | ... |
| c | la compensazione di crediti, con l'indicazione del credito e della sua entità nonché delle azioni emesse a tale scopo; |
| d | il contenuto e il valore dei vantaggi speciali conformemente all'ulteriore precisazione contenuta nello statuto. |
| 3 | ... 80 |
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SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 45 Contenuto dell'iscrizione - 1 L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
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| 1 | L'iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti: |
| a | il fatto che si tratta della costituzione di una nuova società anonima; |
| b | la ditta e il numero d'identificazione delle imprese; |
| c | la sede e il domicilio legale; |
| d | la forma giuridica; |
| e | la data dello statuto; |
| f | se limitata, la durata della società; |
| g | lo scopo; |
| h | l'entità e la moneta del capitale azionario e dei conferimenti effettuati, nonché il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; |
| i | se del caso, le azioni con diritto di voto privilegiato; |
| j | se è emesso un capitale di partecipazione, l'entità e la moneta di tale capitale di partecipazione e dei conferimenti effettuati nonché il numero, il valore nominale e la specie dei buoni di partecipazione; |
| k | nel caso di azioni o di buoni di partecipazione privilegiati, i diritti di preferenza ad essi inerenti; |
| l | nel caso di una limitazione della trasmissibilità delle azioni o dei buoni di partecipazione, un rinvio allo statuto per i dettagli; |
| m | se sono emessi buoni di godimento, il loro numero e i diritti ad essi inerenti; |
| n | i membri del consiglio di amministrazione; |
| o | le persone autorizzate a rappresentare; |
| p | se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data della dichiarazione di rinuncia del consiglio d'amministrazione conformemente all'articolo 62 capoverso 2; |
| q | se la società effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, l'ufficio di revisione; |
| r | l'organo di pubblicazione legale e, se del caso, gli altri organi di pubblicazione; |
| s | la forma delle comunicazioni della società ai suoi azionisti prevista dallo statuto; |
| t | in caso di azioni al portatore: il fatto che la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure che tutte le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo76; |
| u | un rinvio allo statuto, se quest'ultimo contiene una clausola arbitrale. |
| 2 | Se vi sono conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, occorre iscrivere anche i fatti seguenti:78 |
| a | il conferimento in natura con l'indicazione della data del contratto, dell'oggetto del contratto e delle azioni emesse a tale scopo; |
| b | ... |
| c | la compensazione di crediti, con l'indicazione del credito e della sua entità nonché delle azioni emesse a tale scopo; |
| d | il contenuto e il valore dei vantaggi speciali conformemente all'ulteriore precisazione contenuta nello statuto. |
| 3 | ... 80 |
Dispositiv
Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die Beschwerde wird gutgeheissen, der Entscheid des eidgenössischen Amtes für das Handelsregister vom 14. Juli 1966 aufgehoben und den Beschwerdeführern gestattet, den Bestandteil "Verkauf Schweiz" in die Firma der zu gründenden Tochtergesellschaft der AG für industrielle Elektronik AGIE Losone bei Locarno aufzunehmen.