BGE-64-I-287 - 1938-01-01 - ATF - Droit administratif et droit international public - Handelsregister. Abtretung von Stammanteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.1. Die...

S. 287 / Nr. 51 Registersachen (d)

BGE 64 I 287

51. Urteil der I. Zivilabteilung vom 5. Juli 1938 i. S. Bama G.m.b.H. und
Garag A-G. gegen Eidgenössisches Amt für das Handelsregister.

Regeste:
Handelsregister. Abtretung von Stammanteilen einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung.
1. Die Abtretung muss gemäss Art. 781 Ziff. 4 u . 5 und Art. 973 OR im
Handelsregister eingetragen werden. Erw. 1.
2. Die Abtretung erfordert jedenfalls immer dann, wenn sie eine Änderung von
Anteilbeträgen nach sich zieht, gemäss Art. 776 Ziff. 3 OR eine Revision der
Gesellschaftsstatuten und ist als solche im Handelsregister einzutragen. Erw.
2.
3. Die Zustimmung zur Abtretung (Art. 791 Abs. 2) und die Statutenänderung
(Art. 784) können in der Generalversammlung miteinander verbunden werden. Erw.
2 c i. f.

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A. - Laut Veröffentlichung im Schweiz. Handelsamtsblatt vom 8. Oktober 1937
wurde am 5. Oktober 1937 in Basel die Bama G.m.b.H. ins Handelsregister
eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt Fr. 20000.- und ist voll einbezahlt.
Mitglieder sind nach dem Register zwei Basler Aktiengesellschaften, die Garag
A.-G. mit einer Stammeinlage von Fr. 15000.- und die Beteva A.-G. mit einer
solchen von Fr. 5000.-.
Am 21. Oktober 1937 trat die Beteva A.-G. ihren Gesellschaftsanteil durch
notariell verurkundeten Vertrag der Garag A.-G. ab. Die Abtretung wurde in das
Anteilbuch der Gesellschaft und am 1. April 1938 in das Handelsregister
eingetragen, mit dem Vermerk, dass die Garag A.-G. nun einzige
Gesellschafterin sei und dass ihre Stammeinlage Fr. 20000.- betrage.
B. - Das eidgenössische Amt für das Handelsregister beanstandete die
Eintragung und verweigerte ihre Veröffentlichung im Schweiz. Handelsamtsblatt.
Das Amt machte gestützt auf Art. 776 Ziff. 3 und 781 Ziff. 5 rev. OR, sowie
gestützt auf das Kreisschreiben des eidgenössischen Justiz- und
Polizeidepartementes vom 20. August 1937 an die kantonalen Aufsichtsbehörden
für das Handelsregister zur Einführung der Handelsregisterverordnung (Ziff. 25
Abs. 3) geltend, dass die Übertragung eines Stammanteils eine Änderung der
Gesellschaftsstatuten erfordere, die als solche im Handelsregister einzutragen
sei.
C. - Gegen diese Verfügung haben die Bama G.m.b.H. und die Garag A.-G.
Verwaltungsgerichtsbeschwerde beim Bundesgericht erhoben. Sie beantragen, die
angefochtene Verfügung sei aufzuheben und die Eintragung sei zu genehmigen.
Das eidgenössische Amt für das Handelsregister hat in seiner Vernehmlassung
Abweisung der Beschwerde beantragt.

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Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.- Es erhebt sich in erster Linie die Frage, ob die Abtretung eines
Stammanteils einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung überhaupt der
Eintragung im Handelsregister fähig ist. Trifft das nicht zu, so ist die
Beschwerde ohne weiteres abzuweisen, obwohl das beschwerdebeklagte Amt die
Eintragung nicht aus diesem Grunde beanstandet hat, sondern in seiner
Verfügung stillschweigend und in der Vernehmlassung zur Beschwerde
ausdrücklich davon ausgeht, dass die Abtretung, wenn auch in anderer Form, im
Handelsregister eingetragen werden könne und sogar eingetragen werden müsse.
Es handelt sich dabei um eine Rechtsfrage eidgenössischen Rechtes, welches das
Verwaltungsgericht von Amtes wegen anzuwenden hat.
a) Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind nach Art. 781 Ziff. 4
rev. OR der Name, der Wohnort und die Staatsangehörigkeit jedes
Gesellschafters, für juristische Personen und Handelsgesellschaften die Firma
und der Sitz, nach Ziff. 5 die Höhe des Stammkapitals und der Stammeinlagen
der einzelnen Gesellschafter im Handelsregister einzutragen. Erfährt eine im
Register eingetragene Tatsache eine Änderung, so muss gemäss der allgemeinen
Vorschrift des Art. 937 auch diese Änderung eingetragen werden.
Stammanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung können an einen
Mitgesellschafter oder an einen Dritten übertragen werden (Art. 796); die
Übertragung des Anteils kann ganz oder nur für einen Teil erfolgen (Art. 795).
Mit jeder Übertragung wird also eine im Register eingetragene Tatsache
geändert, seien es die Namen der Gesellschafter, sei es die Höhe ihrer
Stammanteile, sei es beides zusammen. Das verhält sich auch im vorliegenden
Falle so, indem die Beteva A.-G. durch die Abtretung ihres Stammanteils an die
Garag A.-G. als Gesellschafterin ausgeschieden ist und der Anteil der

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Garag A.-G. sich von Fr. 15000.- auf Fr. 20000.- erhöht hat. Die Abtretung
kann und muss somit gemäss Art. 781 Ziff. 4 u. 5 in Verbindung mit Art. 937 im
Handelsregister eingetragen werden.
b) Gegen die Eintragspflicht scheinen Art. 790 Abs. 2 u . 3 OR zu sprechen.
Nach diesen Bestimmungen ist zu Beginn jedes Kalenderjahres dem
Handelsregisteramt eine von den Geschäftsführern unterzeichnete Liste der
Namen der Gesellschafter und ihrer Stammeinlagen einzureichen oder die
Mitteilung zu machen, dass seit der Einreichung der letzten Liste keine
Änderung vorgekommen sei, die Listen sind öffentlich, was nach Art. 9 HRegV
bedeutet, dass jedermann gegen Entrichtung der Gebühr sie einsehen oder
Auskünfte und Auszüge daraus verlangen kann. Angesichts dieser öffentlichen
Listen mag man sich fragen, welchen Wert es habe, die Änderungen der Namen und
Anteile der Gesellschafter auch noch im Handelsregister einzutragen.
Allein die Frage hätte nur dann ihre Berechtigung, wenn das Gesetz sich schon
bei der Gründung der Gesellschaft mit solchen Listen begnügen und die
Eintragung der Namen und Anteile der Gesellschafter nicht verlangen würde.
Dann wäre bei später eintretenden Änderungen die Vorschrift des Art. 937, die
ja ausschliesslich für eingetragene Tatsachen gilt, in Wirklichkeit auch gar
nicht anwendbar. So ist die Ordnung im deutschen und im bisherigen
österreichischen Recht: die Namen und Anteile der Gesellschafter figurieren
von Anfang an lediglich in den zur öffentlichen Einsicht aufliegenden Listen,
und eine Eintragung im Handelsregister findet überhaupt nicht statt (§§ 8, 10
u. 40 des deutschen, §§ 9 u. 26 des österreichischen Gesetzes betreffend die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Im Gegensatz hiezu sieht das
schweizerische Recht in Art. 781 OR ausdrücklich vor, dass Namen und Anteile
der Gesellschafter bei der Gründung in das Handelsregister einzutragen sind.
Deshalb ist es nur folgerichtig, dass gemäss der allgemeinen Bestimmung von

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Art. 937 auch Änderungen dieser Namen und Anteile eingetragen werden müssen,
gleichgültig ob daneben noch Listen vorgeschrieben sind, aus denen diese
Änderungen ebenfalls hervorgehen.
Die Listen haben übrigens ihre besondern Funktionen. So geben sie Aufschluss
über die auf die einzelnen Stammanteile erfolgten Leistungen, welche aus dem
Handelsregister nicht ersichtlich sind (vgl. Art. 781 u . 790 OR); ferner
ermöglichen sie eine rasche Übersicht über die Namen und Anteile der
Gesellschafter, die vielleicht sonst aus mehreren Bänden des Schweiz.
Handelsamtsblattes zusammengesucht werden müssten. Anderseits machen die
Listen die Eintragung der Namen und Anteile der Gesellschafter im
Handelsregister nicht überflüssig. Denn die Listen sind jährlich nur einmal
einzureichen, sodass im Verlaufe des neuen Jahres die seit Einreichung der
letzten Liste eingetretenen Änderungen daraus nicht ersehen werden können.
Hier tritt das Register in die Lücke, das auch die neuen Änderungen
fortlaufend ausweist.
c) Richtig ist, dass das Erfordernis des Registereintrages die Negotiabilität
der Gesellschaftsanteile erschwert. Eine Erschwerung, und zwar eine noch
stärkere, liegt aber schon darin, dass der Abtretung eines Anteils drei
Vierteile sämtlicher Gesellschafter, die zugleich mindestens drei Vierteile
des Stammkapitals vertreten, zustimmen müssen (Art. 791 Abs. 2 , Art. 795 u .
796 OR).
Wenn nach OR für die Abtretung von Stammanteilen eine grössere Publizität
gefordert wird als nach deutschem und österreichischem Recht, so entspricht
das denn auch durchaus der Absicht unseres Gesetzgebers, die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mehr den Personen- als den Kapitalgesellschaften
anzugleichen. In Deutschland und Österreich steht sie der Aktiengesellschaft
näher, was zur Folge hat, dass sie vielfach für zweifelhafte Unternehmungen
missbraucht wird. Gerade das wollte der schweizerische Gesetzgeber nach
Möglichkeit vermeiden.

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Darum verlegte er bei der Ausgestaltung des Gesellschaftsverhältnisses das
Schwergewicht auf das persönliche Element, unterwarf die Gesellschaft einer
vermehrten Publizität und erschwerte bewusst den Handel mit Stammanteilen
(vgl. WIELAND, Handelsrecht, II S. 322; BOLLA, in Repertorio di Giurisprudenza
Patria, 1937, S. 55 f.; V. E. SCHERER, in Sieben Vorträge über das neue OR,
veranstaltet von der Basler Handelskammer, S. 100 u. 106; GUHL, Das Recht der
G.m.b.H. in der Schweiz, S. 26). Die schweizerische Regelung stimmt insofern
mit der französischen überein, als auch diese verlangt, dass die Namen der
Gesellschafter sowohl bei der Gründung wie bei spätern Änderungen
veröffentlicht werden (Loi du 7 mars 1925, tendant à instituer des sociétés à
responsabilité limitée, Art. 13, 14 et 17).
2.- Steht demnach für die Abtretung von Stammanteilen die Eintragspflicht an
sich fest, so ist weiterhin zu prüfen, ob die Abtretung eine Statutenänderung
erfordere und als solche in das Register einzutragen sei.
Das Erfordernis der Statutenänderung wird von den Beschwerdeführern verneint,
vom beschwerdebeklagten Amt u. a. mit dem Hinweis auf das Kreisschreiben des
eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartementes vom 20. August 1937 bejaht.
Dabei geht das Amt allerdings weniger weit als das Kreisschreiben, das in
jedem Falle eine Statutenänderung verlangt, wo mit Bezug auf die
Gesellschafter oder die Stammeinlagen eine Änderung eintritt. Das Amt erachtet
eine Statutenänderung nur als notwendig, wenn am Betrag der Stammeinlagen
etwas geändert wird, während es nicht auf diesem Erfordernis beharrt für den
Fall eines blossen Gesellschafterwechsels, d. h. für den Fall, dass ein
Gesellschafter seinen ganzen Anteil einem Dritten abtritt.
Auf diese Unterscheidung braucht jedoch nicht eingetreten zu werden, da die
Abtretung hier nicht nur eine Änderung mit Bezug auf die Gesellschafter,
sondern auch mit Bezug auf den Betrag der Stammanteile zur Folge

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hat; der Stammanteil der Garag A.-G. erhöht sich von Fr. 15000.- auf Fr.
20000.-.
a) Von der Übertragung der Gesellschaftsanteile ist in Art. 791 u. 792 und
dann auch in Art. 795 u. 796 die Rede. Art. 791 behandelt die Abtretung eines
Anteils, Art. 792 die Übertragung bei Erbgang und im ehelichen Güterrecht,
Art. 795 hat die Teilung und Art. 796 den Erwerb eines Anteils durch einen
Mitgesellschafter zum Gegenstand. In diesen Bestimmungen wird für die
Übertragung weder allgemein noch für den Fall, dass sie eine Änderung von
Stammanteilbeträgen nach sich ziehe, ausdrücklich eine Statutenrevision
verlangt. Das schliesst indessen entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer die
Notwendigkeit einer Revision nicht ohne weiteres aus. Sie kann sich auch aus
einer andern Gesetzesstelle ergeben, in welchem Falle es dann nicht
unerlässlich war, bei den angeführten Bestimmungen nochmals ausdrücklich
darauf hinzuweisen.
Nun schreibt Art. 776 Ziff. 3 OR vor, dass die Statuten der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung Bestimmungen u. a. über den Betrag der Stammeinlage jedes
Gesellschafters enthalten müssen. Der Betrag der Stammeinlagen gehört, was
auch das Marginale der Bestimmung anzeigt, zum gesetzlichen vorgeschriebenen
Inhalt der Statuten. Daraus ergibt sich notwendig, dass der Betrag der
Stammeinlagen nicht ohne Statutenrevision geändert werden kann. Jede
Übertragung, durch welche der Betrag von Stammanteilen berührt wird, erfordert
also eine Statutenänderung. Denn der Sinn von Art. 776 ist selbstverständlich
der, dass die Statuten die jeweilen geltenden Bestimmungen über diese
Gegenstände enthalten müssen. Es genügt daher nicht, wie die Beschwerdeführer
meinen, den Betrag der Stammanteile nur in den Gründungsstatuten aufzuführen.
b) Die gegenteilige Auslegung findet nicht etwa eine Stütze in der Beziehung
von Art. 791 Abs. 2 zu Art. 784 Abs. 2 OR. Die erste Bestimmung setzt für die

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Abtretung eines Gesellschaftsanteils die Zustimmung von drei Vierteilen
sämtlicher Gesellschafter voraus, die zugleich mindestens drei Vierteile des
Stammkapitals vertreten, und dieselbe Voraussetzung gilt zufolge Verweisung
auch für die Übertragung einer Anteilsquote (Art. 795) und für den Erwerb
eines Anteils oder einer Anteilsquote durch einen Mitgesellschafter (Art.
796). Die gleiche qualifizierte Mehrheit ist anderseits in Art. 784 Abs. 2
vorgeschrieben für die Abänderung der Statuten, sofern diese selbst nicht
etwas anderes bestimmen. Hieraus könnte man folgern, dass die Vorschrift des
Art. 791 Abs. 2 nicht nötig gewesen wäre, wenn der Gesetzgeber für die
Übertragung eines Gesellschaftsanteils eine Statutenänderung hätte verlangen
wollen; das Erfordernis der qualifizierten Mehrheit hätte sich dann schon aus
Art. 784 Abs. 2 ergehen. Allein diese Schlussfolgerung ist nicht zutreffend.
Art. 784 Abs. 2 behält abweichende Statutenbestimmungen vor, während Art. 791
Abs. 2 dies nicht tut, also zwingenden Rechtes ist, gleich wie sein Vorbild,
Art. 22 des französischen Gesetzes (vgl. PIOT, Des sociétés à responsabilité
limitée, S. 87). Der Gesetzgeber konnte es demnach keinesfalls einfach bei der
Vorschrift des Art. 784 Abs. 2 bewendet sein lassen, sondern er musste seinen
Willen, dass hinsichtlich des qualifizierten Mehrs für die Übertragung von
Stammanteilen abweichende Statutenbestimmungen nicht gelten sollen, irgendwo
zum Ausdruck bringen. Er hätte das in Form einer Ausnahmevorschrift bei Art.
784 Abs. 2 tun können, er konnte es aber auch in Art. 791 tun, indem er hier,
wie es geschehen ist, die Forderung des qualifizierten Mehrs wiederholte und
dabei im Gegensatz zu Art. 784 Abs. 2 abweichende Statutenbestimmungen nicht
vorbehielt.
c) Nach deutschem und österreichischem Recht erfordert die Übertragung eines
Gesellschaftsanteiles, auch wenn sie die Anteilsbeträge verändert, keine
Statutenänderung (§§ 15 u. 16 des deutschen, §§ 52 u. 76 des österreichischen
Gesetzes), ebenso offenbar nicht nach dem

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französischen Gesetz, das in § 17 die der Publikation unterworfenen Massnahmen
aufführt und dabei den Gesellschafterwechsel neben der Statutenänderung
erwähnt. Das ist aber nicht massgebend für die schweizerische Ordnung,
trotzdem sich das OR hinsichtlich der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
stark an die genannten ausländischen Rechte anlehnt. Unser Gesetzgeber hat das
Institut nichtsdestoweniger zu einer selbständigen Schöpfung ausgestaltet, die
in erster Linie aus sich selber verstanden werden muss. Die ausländischen
Rechte können nur ergänzungsweise zur Auslegung herangezogen werden, wofür
nach dem Gesagten in der vorwürfigen Frage kein Raum bleibt.
Es ist auch bereits auf die allgemeine Tendenz unseres Gesetzgebers
hingewiesen worden, den Handel mit Anteilen von Gesellschaften mit
beschränkter Haftung eher zu erschweren. Dass die Statutenänderung eine solche
Erschwerung mit sich bringt, spricht daher ebenfalls nicht gegen dieses
Erfordernis. Abgesehen hievon verlangt das Gesetz schon für das
Abtretungsgeschäft als solches die Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit
der Gesellschafter (Art. 791 Abs. 2) sowie die öffentliche Beurkundung (Art.
791 Abs. 4), und die gleiche Mehrheit und die gleiche Rechtsform, ersteres
jedenfalls soweit, als die Statuten selbst nicht etwas anderes bestimmen, sind
auch für die Statutenänderung erforderlich (Art. 784 Abs. 1 u. 2). Die beiden
Verfahren werden sich daher in der Praxis leicht miteinander verbinden lassen:
in der nämlichen Gesellschafterversammlung kann die nämliche qualifizierte
Mehrheit einerseits der Abtretung zustimmen, anderseits die Statutenänderung
beschliessen, und Abtretung und Statutenänderung können, sofern der Zessionar
zugegen ist, miteinander öffentlich verurkundet werden.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die Beschwerde wird abgewiesen.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 781 - 1 L'assemblée des associés peut décider d'augmenter le capital social.
¹	L'assemblée des associés peut décider d'augmenter le capital social.
²	L'exécution de la décision incombe aux gérants.
³	La souscription des parts sociales et la libération des apports sont régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. Le renvoi aux droits et obligations statutaires n'est pas nécessaire lorsque le souscripteur est déjà associé. En outre, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l'augmentation du capital-actions s'appliquent par analogie au bulletin de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales est exclue.684
⁴	L'inscription de l'augmentation du capital social doit être requise auprès de l'office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée des associés; passé ce délai, la décision est caduque.685
⁵	Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l'augmentation ordinaire du capital-actions s'appliquent par analogie:
¹	à la forme et au contenu de la décision de l'assemblée des associés;
²	au droit de souscription préférentiel des associés;
³	à l'augmentation du capital social par des fonds propres;
⁴	au rapport d'augmentation et à l'attestation de vérification;
⁵	à la modification des statuts et aux constatations des gérants;
⁶	à l'inscription de l'augmentation du capital social au registre du commerce et à la nullité des titres émis avant l'inscription.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 776 - Les statuts doivent contenir des dispositions sur:
¹	la raison sociale et le siège de la société;
²	le but de la société;
³	le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales;
⁴	la forme des communications de la société aux associés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 776 - Les statuts doivent contenir des dispositions sur:
¹	la raison sociale et le siège de la société;
²	le but de la société;
³	le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales;
⁴	la forme des communications de la société aux associés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 781 - 1 L'assemblée des associés peut décider d'augmenter le capital social.
¹	L'assemblée des associés peut décider d'augmenter le capital social.
²	L'exécution de la décision incombe aux gérants.
³	La souscription des parts sociales et la libération des apports sont régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. Le renvoi aux droits et obligations statutaires n'est pas nécessaire lorsque le souscripteur est déjà associé. En outre, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l'augmentation du capital-actions s'appliquent par analogie au bulletin de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales est exclue.684
⁴	L'inscription de l'augmentation du capital social doit être requise auprès de l'office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée des associés; passé ce délai, la décision est caduque.685
⁵	Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l'augmentation ordinaire du capital-actions s'appliquent par analogie:
¹	à la forme et au contenu de la décision de l'assemblée des associés;
²	au droit de souscription préférentiel des associés;
³	à l'augmentation du capital social par des fonds propres;
⁴	au rapport d'augmentation et à l'attestation de vérification;
⁵	à la modification des statuts et aux constatations des gérants;
⁶	à l'inscription de l'augmentation du capital social au registre du commerce et à la nullité des titres émis avant l'inscription.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 781 - 1 L'assemblée des associés peut décider d'augmenter le capital social.
¹	L'assemblée des associés peut décider d'augmenter le capital social.
²	L'exécution de la décision incombe aux gérants.
³	La souscription des parts sociales et la libération des apports sont régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. Le renvoi aux droits et obligations statutaires n'est pas nécessaire lorsque le souscripteur est déjà associé. En outre, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l'augmentation du capital-actions s'appliquent par analogie au bulletin de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales est exclue.684
⁴	L'inscription de l'augmentation du capital social doit être requise auprès de l'office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée des associés; passé ce délai, la décision est caduque.685
⁵	Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l'augmentation ordinaire du capital-actions s'appliquent par analogie:
¹	à la forme et au contenu de la décision de l'assemblée des associés;
²	au droit de souscription préférentiel des associés;
³	à l'augmentation du capital social par des fonds propres;
⁴	au rapport d'augmentation et à l'attestation de vérification;
⁵	à la modification des statuts et aux constatations des gérants;
⁶	à l'inscription de l'augmentation du capital social au registre du commerce et à la nullité des titres émis avant l'inscription.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 790 - 1 La société tient un registre des parts sociales. Elle tient ce registre de manière à ce qu'il soit possible d'y accéder en tout temps en Suisse.688
¹	La société tient un registre des parts sociales. Elle tient ce registre de manière à ce qu'il soit possible d'y accéder en tout temps en Suisse.688
²	Le registre des parts sociales doit mentionner:
¹	le nom et l'adresse des associés;
²	le nombre, la valeur nominale et les éventuelles catégories des parts sociales détenues par chaque associé;
³	le nom et l'adresse des usufruitiers;
⁴	le nom et l'adresse des créanciers gagistes.
³	Les associés qui ne sont pas autorisés à exercer le droit de vote et les droits qui y sont attachés sont désignés comme étant des associés sans droit de vote.
⁴	Chaque associé a le droit de consulter le registre des parts sociales.
⁵	Les pièces justificatives de l'inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne concernée du registre des parts sociales.689

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 9 Registre principal - 1 Les inscriptions au registre journalier sont reportées dans le registre principal une fois approuvées par l'OFRC. Le report doit être effectué au plus tard le jour de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.9
¹	Les inscriptions au registre journalier sont reportées dans le registre principal une fois approuvées par l'OFRC. Le report doit être effectué au plus tard le jour de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.9
²	Le registre principal contient pour chaque entité juridique:
^a	l'ensemble des inscriptions dans le registre journalier visées à l'art. 8, al. 3, let. a et b;
^b	la date de l'inscription initiale de l'entité juridique dans le registre du commerce;
^c	le numéro des inscriptions au registre journalier;
^d	le numéro d'annonce de ces inscriptions ainsi que la date et le numéro de l'édition de la Feuille officielle suisse du commerce dans laquelle elles ont été publiées;
^e	le renvoi à une éventuelle inscription antérieure sur une fiche ou dans le répertoire des raisons;
^f	la date de la radiation du registre du commerce.
³	La radiation d'une entité juridique doit être clairement visible dans le registre principal.
⁴	Les inscriptions au registre principal ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps. Les modifications de nature purement typographique sans influence sur le contenu matériel demeurent réservées. Ces modifications sont journalisées.
⁵	Le registre principal doit pouvoir en tout temps être reproduit électroniquement et sur papier.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 784 - 1 Si des parts sociales sont constatées par un titre, celui-ci ne constitue qu'un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif.
¹	Si des parts sociales sont constatées par un titre, celui-ci ne constitue qu'un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif.
²	Le titre constatant les parts sociales doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l'acte de souscription des parts sociales.