Urteilskopf

104 Ib 264

42. Urteil der I. Zivilabteilung vom 4. Dezember 1978 i.S. Lusser und Mitbeteiligte gegen Eidgenössisches Amt für das Handelsregister
Regeste (de):

• Firmenbildung.


• 1. Art. 103 lit. a OG. Befugnis eines Gesellschafters, auch im Namen von Mitgründern einer Aktiengesellschaft Beschwerde zu führen (E. 1).


• 2. Art. 944

  SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
  1	Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
  2	Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.

  OR, Art. 45

  SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
  1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
  a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
  b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
  c	son siège et son domicile;
  d	sa forme juridique;
  e	la date des statuts;
  f	la durée de la société, si elle est limitée;
  g	son but;
  h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
  i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
  j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
  k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
  l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
  m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
  n	les membres du conseil d'administration;
  o	les personnes habilitées à représenter la société;
  p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
  q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
  r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
  s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
  t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
  u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
  2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
  a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
  b	...
  c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
  d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
  3	...79

  und 46

  SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
  1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
  2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
  a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
  b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
  c	les statuts modifiés;
  d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
  e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
  f	le cas échéant, le prospectus;
  g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
  3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
  a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
  b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
  c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
  4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

  HRegV. Zweck und Umfang des Verbotes, in einer Firma nationale oder territoriale Bezeichnungen zu verwenden (E. 2). Bedeutung des Firmenbestandteils "ORIENTAL", der nach den Umständen als unzulässig zu bezeichnen ist (E. 3 und 4).

Regeste (fr):

• Formation d'une raison de commerce.


• 1. Art. 103 lit. a OJ. Qualité d'un actionnaire d'une société anonyme pour former un recours également au nom des cofondateurs (consid. 1).


• 2. Art. 944 CO, art. 45 et 46 ORC. But et étendue de l'interdiction d'employer des désignations nationales et territoriales dans une raison de commerce (consid. 2). Signification du terme "ORIENTAL" en tant qu'élément d'une raison de commerce; terme qui n'est pas admissible dans les présentes circonstances (consid. 3 et 4).

Regesto (it):

• Formazione di una ditta.


• 1. Art. 103 lett. a OG. Legittimazione di un socio a proporre ricorso anche a nome degli altri fondatori di una società anonima (consid. 1).


• 2. Art. 944 CO, art. 45 e 46 ORC. Scopo e portata del divieto di utilizzare in una ditta designazioni nazionali o territoriali (consid. 2); senso del termine "ORIENTAL" contenuto nella ditta e il cui uso non è consentito nella fattispecie concreta (consid. 3 e 4).

Erwägungen ab Seite 264

BGE 104 Ib 264 S. 264

Erwägungen:

1. Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde richtet sich gegen eine Verfügung des Eidg. Amtes für das Handelsregister, das dem einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsrat der "PARS-ORIENTAL AG ZÜRICH", Eduard Lusser, am 29. August 1978 mitgeteilt hat, dass es sich beim Firmenbestandteil "ORIENTAL" um eine nach Art. 45

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c	son siège et son domicile;
d	sa forme juridique;
e	la date des statuts;
f	la durée de la société, si elle est limitée;
g	son but;
h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n	les membres du conseil d'administration;
o	les personnes habilitées à représenter la société;
p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b	...
c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
3	...79

/46

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

HRegV unzulässige territoriale Bezeichnung handle; besondere Gründe, die eine Ausnahme rechtfertigten, seien nicht dargetan; die Bezeichnung erweise sich vielmehr als reklamehaft und täuschend und sei daher schon nach Art. 944 Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
1	Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
2	Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.

OR sowie gemäss Art. 38 Abs. 1

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 38 Contenu de l'inscription - L'inscription au registre du commerce d'une entreprise individuelle mentionne:
a	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises60;
b	son siège et son domicile;
c	sa forme juridique;
d	son but;
e	son titulaire;
f	les personnes habilitées à la représenter.

und Art. 44 Abs. 1

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 44 Acte constitutif - L'acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
a	les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;
b	la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société anonyme;
c	la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;
d	la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions avec l'indication du nombre, de la valeur nominale, de l'espèce, de la catégorie et du prix d'émission des actions ainsi que l'engagement inconditionnel d'effectuer un apport correspondant au prix d'émission;
e	la nomination des membres du conseil d'administration et les indications personnelles les concernant;
f	la nomination de l'organe de révision ou la mention du fait que la société renonce à une révision;
g	la constatation des fondateurs visée à l'art. 629, al. 2, CO;
h	la mention de chacune des pièces justificatives et l'attestation de l'officier public qu'elles lui ont été soumises ainsi qu'aux fondateurs;
i	la signature des fondateurs;
j	si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.

HRegV abzulehnen. Mit der Beschwerde wird beantragt, die angefochtene Verfügung aufzuheben und festzustellen, dass die beanstandete Firmenbezeichnung
BGE 104 Ib 264 S. 265

zulässig, folglich im Handelsregister einzutragen sei.
Die Beschwerde ist von Lusser verfasst und eingelegt worden, der zusammen mit Djafar Fazeli und Hossein Fazeli die PARS-ORIENTAL AG ZURICH im August 1978 gegründet hat. Die Gründer einer Aktiengesellschaft bilden bis zu deren Eintragung eine einfache Gesellschaft (BGE 102 II 423). Sie sind nach Art. 103 lit. a OG zur Verwaltungsgerichtsbeschwerde befugt, wenn sie schon im vorinstanzlichen Verfahren Partei gewesen sind (BGE 101 Ib 362). Handelt nur einer der Mitgründer, so darf nach Art. 543 Abs. 2

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 543 - 1 L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.
1	L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.
2	Lorsqu'un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu'en conformité des règles relatives à la représentation.
3	Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous les associés envers les tiers, dès qu'il est chargé d'administrer.

und 3

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 543 - 1 L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.
1	L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.
2	Lorsqu'un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu'en conformité des règles relatives à la représentation.
3	Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous les associés envers les tiers, dès qu'il est chargé d'administrer.

OR seine Ermächtigung zur Vertretung der übrigen vermutet werden, zumal wenn wie hier die Beschwerde vom einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsrat eingereicht wird (BGE 95 I 278 E. 1b). Obschon keine schriftliche Vollmacht vorliegt, ist daher auf die Beschwerde Lussers auch insoweit einzutreten, als sie namens der beiden Mitgründer Fazeli erhoben worden ist.

2. Nach Art. 944

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
1	Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
2	Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.

OR sind nur Firmen zulässig, deren Inhalt der Wahrheit entspricht, keine Täuschungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwiderläuft (Abs. 1). Der Bundesrat kann bestimmen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen verwendet werden dürfen (Abs. 2). Er hat angeordnet, dass insbesondere Handelsgesellschaften keine nationalen Bezeichnungen in ihre Firma aufnehmen dürfen, das Amt für das Handelsregister jedoch Ausnahmen gestatten kann, wenn sie durch besondere Umstände gerechtfertigt sind (Art. 45

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c	son siège et son domicile;
d	sa forme juridique;
e	la date des statuts;
f	la durée de la société, si elle est limitée;
g	son but;
h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n	les membres du conseil d'administration;
o	les personnes habilitées à représenter la société;
p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b	...
c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
3	...79

HRegV). Diese Bestimmung ist auch auf territoriale und regionale Zusätze anwendbar (Art. 46

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

HRegV). a) Aus dieser Regelung erhellt, dass das Amt die Verwendung solcher Bezeichnungen auch dann verbieten kann, wenn sie zu keinen Täuschungen Anlass geben können, und dass der Zweck des Verbotes sich nicht darin erschöpft, reklamehaften Zusätzen vorzubeugen; andernfalls hätten die allgemeinen Vorschriften von Art. 944 Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
1	Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
2	Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.

OR und Art. 44 Abs. 1

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 44 Acte constitutif - L'acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
a	les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;
b	la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société anonyme;
c	la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;
d	la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions avec l'indication du nombre, de la valeur nominale, de l'espèce, de la catégorie et du prix d'émission des actions ainsi que l'engagement inconditionnel d'effectuer un apport correspondant au prix d'émission;
e	la nomination des membres du conseil d'administration et les indications personnelles les concernant;
f	la nomination de l'organe de révision ou la mention du fait que la société renonce à une révision;
g	la constatation des fondateurs visée à l'art. 629, al. 2, CO;
h	la mention de chacune des pièces justificatives et l'attestation de l'officier public qu'elles lui ont été soumises ainsi qu'aux fondateurs;
i	la signature des fondateurs;
j	si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.

HRegV genügt. Die Art. 45

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c	son siège et son domicile;
d	sa forme juridique;
e	la date des statuts;
f	la durée de la société, si elle est limitée;
g	son but;
h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n	les membres du conseil d'administration;
o	les personnes habilitées à représenter la société;
p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b	...
c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
3	...79

und 46

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

HRegV gehen über diese Vorschriften hinaus, da sie nationale und territoriale Bezeichnungen in Firmen grundsätzlich untersagen und Ausnahmen von besonderen Umständen abhängig machen. Das Amt folgert daraus, dass die Regelung als Verbots-, nicht bloss als Missbrauchsgesetzgebung anzusehen sei. Zu dieser Würdigung
BGE 104 Ib 264 S. 266

wurde es offenbar durch einzelne Bundesgerichtsentscheide veranlasst, wonach die Art. 45

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c	son siège et son domicile;
d	sa forme juridique;
e	la date des statuts;
f	la durée de la société, si elle est limitée;
g	son but;
h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n	les membres du conseil d'administration;
o	les personnes habilitées à représenter la société;
p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b	...
c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
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SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

HRegV Missbräuche vermeiden, namentlich die täuschende oder reklamehafte Verwendung solcher Bezeichnungen verhindern wollen (BGE 102 Ib 18 E. 2a, BGE 98 Ib 299 E. 1). Das Bundesgericht begnügte sich in diesen oder ähnlichen Erwägungen indes nicht damit, den Zweck der Regelung zu umschreiben, sondern fügte stets bei, dass eine Bezeichnung zugelassen werden müsse, wenn ein schutzwürdiges Interesse bestehe, sie insbesondere der Individualisierung des Unternehmens durch ein Element diene, das sie objektiv von andern unterscheide. Das heisst, dass das Amt nicht schon deshalb eine Ausnahme zu machen braucht, weil der beanspruchte Zusatz weder täuschend noch reklamehaft ist, was in andern Entscheiden noch deutlicher gesagt worden ist(BGE 97 I 75 E. 2, BGE 96 I 611 E. b, BGE 86 I 247 E.4). b) Die Beschwerdeführer behaupten mit Recht nicht, dass einer der in Art. 104 lit. c

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

OG aufgezählten Fälle vorliegt. Fragen kann sich bloss, ob sie sich auf "Verletzung von Bundesrecht einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens" im Sinne von Art. 104 lit. a

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

OG berufen können. Nach dieser Bestimmung darf das Bundesgericht insbesondere bei Anwendung der Art. 45

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c	son siège et son domicile;
d	sa forme juridique;
e	la date des statuts;
f	la durée de la société, si elle est limitée;
g	son but;
h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n	les membres du conseil d'administration;
o	les personnes habilitées à représenter la société;
p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b	...
c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
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SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

HRegV nicht sein eigenes Ermessen an die Stelle des Ermessens der Verwaltungsbehörde setzen, sondern nur prüfen, ob das Amt auf objektiv massgebende Kriterien abgestellt und dabei sein Ermessen nicht überschritten habe (BGE 102 Ib 18 E. 2b, BGE 101 Ib 366 E. 5a, BGE 97 I 75 E. 1).

3. Die seit August 1978 bestehende PARS-ORIENTAL AG ZURICH bezweckt den "Verkauf von persischen und andern orientalischen Teppichen ab Freilager Zürich, sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten". Das Amt anerkennt, dass wegen dieses Zweckes der Zusatz "ORIENTAL" als Sachbezeichnung und Hinweis auf die Natur des Unternehmens anzusehen wäre und nicht der Prüfung nach Art. 45

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c	son siège et son domicile;
d	sa forme juridique;
e	la date des statuts;
f	la durée de la société, si elle est limitée;
g	son but;
h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n	les membres du conseil d'administration;
o	les personnes habilitées à représenter la société;
p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b	...
c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
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SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

HRegV unterläge, wenn die Bezeichnung etwa in "PARS ORIENTAL CARPETS AG" oder "PARS ORIENT-TEPPICHE AG" verwendet würde (BGE 91 I 214). Die Beschwerdeführer unterstellen diesen Zusammenhang mit Orientteppichen für den Fachhandel, mit dem ihr Unternehmen ausschliesslich zu tun habe, als selbstverständlich. Eine Handelsfirma wendet sich indes nicht nur an ihre Kunden, sondern stets
BGE 104 Ib 264 S. 267

auch an weitere Kreise; das Amt beurteilte deshalb die beanspruchte Bezeichnung zu Recht aus der Sicht des Publikums überhaupt (BGE 100 Ib 243 E. 4, BGE 95 I 279 E. 4). Die Beschwerdeführer widersprechen der Auffassung des Amtes über die Bedeutung des Firmenbestandteils "ORIENTAL" denn auch nicht aus diesem Grunde. Sie machen geltend, mit "Orient" sei vor allem eine Himmelsrichtung gemeint, während "oriental" eher mit "Abendland" oder "westlich" zu vergleichen, also nur eine vage territoriale Bezeichnung sei. Als solche gelten indes nicht bloss Angaben über Gebiete mit bestimmten politischen Grenzen, sondern auch Hinweise auf einen geographischen Raum, der nicht genau bestimmbar zu sein braucht (BGE BGE 96 I 611 E. b, BGE 86 I 247 E. 4). In diesem Sinne hat das Bundesgericht z.B. mit Bezug auf die Bezeichnungen "Middle East" (nicht veröffentlichtes Urteil vom 11. Mai 1976) und "American" (BGE 91 I 215 E. b) entschieden. Aus dem Urteil i.S. Consult Overseas Ltd. können die Beschwerdeführer nichts zu ihren Gunsten ableiten, weil es nur unbestimmte Bezeichnungen wie Welt, Erde, Ozean, Meer usw. von der Regelung der Art. 45

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c	son siège et son domicile;
d	sa forme juridique;
e	la date des statuts;
f	la durée de la société, si elle est limitée;
g	son but;
h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n	les membres du conseil d'administration;
o	les personnes habilitées à représenter la société;
p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b	...
c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
3	...79

und 46

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

HRegV ausnimmt. So allgemein und ungenau sind die Begriffe "Orient" und "oriental" nicht; wie aus den von den Beschwerdeführern angerufenen Lexikonstellen erhellt, sind sie jedenfalls auf den Nahen und Mittleren Osten zu beziehen, folglich auch im vorliegenden Fall so zu verstehen, zumal es nicht um deren kultur- oder geistesgeschichtliche Bedeutung geht. Eine solche Nebenbedeutung vermöchte übrigens an ihrem territorialen Charakter nichts zu ändern. Das Amt hat daher den Firmenbestandteil "ORIENTAL" zu Recht nach Art. 45

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c	son siège et son domicile;
d	sa forme juridique;
e	la date des statuts;
f	la durée de la société, si elle est limitée;
g	son but;
h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n	les membres du conseil d'administration;
o	les personnes habilitées à représenter la société;
p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b	...
c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
3	...79

und 46

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

HRegV beurteilt.
4. Nach der angefochtenen Verfügung haben die Beschwerdeführer keine besonderen Umstände im Sinne dieser Bestimmungen vorgebracht, was sie auch in der Beschwerde nur mit blossen Andeutungen nachzuholen suchen. Sie berufen sich sinngemäss darauf, dass ihr Unternehmen den Verkauf von persischen und andern orientalischen Teppichen bezweckt. Gemäss ständiger Rechtsprechung genügt es jedoch nicht, die Geschäftstätigkeit einer Gesellschaft auf einen bestimmten Raum auszurichten, um die Verwendung einer entsprechenden territorialen Bezeichnung in ihrer Firma zu rechtfertigen (BGE 102 Ib 19 E. 3b, BGE 97 I 76 E. a, BGE 96 I 612). Der Hinweis auf die

BGE 104 Ib 264 S. 268

PARS EXPORT AG und die PARS IMPORT AG sodann, deren Räume und Personal von der PARS-ORIENTAL AG angeblich übernommen werden, vermöchten allenfalls die Verwendung des Firmenbestandteils "PARS" zu rechtfertigen; für den Zusatz "ORIENTAL", der neu ist, ergibt sich daraus dagegen nichts. Andere besondere Umstände, welche die Verwendung als zulässig erscheinen liessen, sind nicht zu ersehen und werden von den Beschwerdeführern auch nicht behauptet. Bei dieser Sachlage ist die Annahme des Amtes aber nicht zu beanstanden, die Beschwerdeführer hätten mit dem streitigen Zusatz bloss das Ansehen der Gesellschaft heben oder einen Vorteil gegenüber der Konkurrenz erlangen wollen. Das genügt nach ständiger Rechtsprechung indes ebenfalls nicht, um eine streitige Firmenbezeichnung von der Regelung der Art. 45

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
1	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c	son siège et son domicile;
d	sa forme juridique;
e	la date des statuts;
f	la durée de la société, si elle est limitée;
g	son but;
h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n	les membres du conseil d'administration;
o	les personnes habilitées à représenter la société;
p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b	...
c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
3	...79

und 46

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
1	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c	les statuts modifiés;
d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f	le cas échéant, le prospectus;
g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

HRegV auszunehmen (BGE 102 Ib 19 E. 3b, BGE 97 I 77 E. b, BGE 92 I 305). Da die angefochtene Verfügung vor diesen Bestimmungen standhält, kann offen bleiben, ob die beanspruchte Firma auch wegen Täuschungsgefahr gemäss Art. 944 Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
1	Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
2	Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.

OR abzulehnen wäre, wie das Amt annimmt.
Dispositiv

Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen.