Urteilskopf

96 I 606

93. Arrêt de la Ie Cour civile du 17 novembre 1970 dans la cause Perrot Duval Holding, Société anonyme de participations financières Perrot, Duval et Cie contre l'Office fédéral du registre du commerce.
Regeste (de):

Loi fédérale sur la procédure administrative, art. 26, 27, 29, 30 al. 1, et 35 al. 1 et 2. 1. Forme et contenu des décisions administratives (consid. 1 et 2). 2. Le recourant doit avoir la possibilité de prendre connaissance des préavis, de façon à pouvoir se déterminer sur leur contenu; il s'agit là de l'une des conditions de l'exercice du droit de s'exprimer, lequel représente l'essentiel du droit d'être entendu (consid. 3). Art. 944 al. 1
SR 220
OR Art. 944
1    Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesent­lichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unterneh­mens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, voraus­gesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täu­schungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwi­derläuft.
2    Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.
et 2
SR 220
OR Art. 944
1    Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesent­lichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unterneh­mens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, voraus­gesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täu­schungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwi­derläuft.
2    Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.
CO, 38, 44, 45 et 46 ORC. 3. Admissibilité des termes "centre" et "leasing" en tant qu'élément d'une raison de commerce (consid. 4 a). 4. Existence d'un intérêt digne de protection à l'emploi d'une désignation nationale ou territoriale dans une raison de commerce (consid. 4 b).

Regeste (fr):

Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren, Art. 26, 27, 29, 30 Abs. 1, und 35 Abs. 1 und 2. 1. Form und Inhalt der verwaltungsrechtlichen Entscheide (Erw. 1 und 2). 2. Der Beschwerdeführer muss die Möglichkeit haben, von der vorläufigen Verfügung Kenntnis zu nehmen, damit er sich über ihren Inhalt äussern kann; es handelt sich hier um eine der Voraussetzungen zur Ausübung des Rechts auf Äusserung, das einenwesentlichen Bestandteil des Anspruchs auf rechtliches Gehör bildet (Erw. 3). Art. 944 Abs. 1 und 2 OR, Art. 38, 44, 45 und 46 HRegV. 3. Zulässigkeit der Bezeichnungen "centre" und "leasing" als Bestandteil einer Firma (Erw. 4 a). 4. Bestehen eines schutzwürdigen Interesses für die Verwendung einer nationalen oder territorialen Bezeichnung in einer Firma (Erw. 4 b).

Regesto (it):

Legge federale sulla procedura amministrativa, art. 26, 27, 29, 30 cpv. 1 e 35 cpv. 1 e 2. 1. Forma e contenuto delle decisioni amministrative (consid. 1 e 2). 2. Il ricorrente deve avere la possibilità di prendere conoscenza dei preavvisi, in modo da potersi determinare sul loro contenuto; al riguardo, si tratta di uno dei requisiti dell'esercizio del diritto di esprimersi, che è parte essenziale del diritto di essere sentito (consid. 3). Art. 944 cpv. 1 e
SR 220
OR Art. 944
1    Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesent­lichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unterneh­mens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, voraus­gesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täu­schungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwi­derläuft.
2    Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.
2 CO, art. 38
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 38 Inhalt des Eintrags - Bei Einzelunternehmen müssen im Handelsregister eingetragen werden:
a  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer59;
b  der Sitz und das Rechtsdomizil;
c  die Rechtsform;
d  der Zweck;
e  die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens;
f  die zur Vertretung berechtigten Personen.
, 44
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 44 Errichtungsakt - Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:
a  die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen­falls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;
b  die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu grün­den;
c  die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;
d  die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabe­betrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;
e  die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;
f  die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;
g  die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 OR;
h  die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;
i  die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;
j  falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktien­kapitals: die angewandten Umrechnungskurse.
, 45
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags
1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG77 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:79
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
3    ...81
e 46
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG85 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC. 3. Ammissibilità dei termini "centre" e "leasing" come elementi di una ditta commerciale (consid. 4 a). 4. Presenza di un interesse degno di protezione per l'impiego di una designazione nazionale o territoriale in una ditta commerciale (consid. 4 b).

Sachverhalt ab Seite 607

BGE 96 I 606 S. 607

A.- La Perrot Duval Holding SA contrôle neuf garages situés en Suisse romande. Elle se propose de constituer une nouvelle société anonyme au capital de 100 000 fr., sous la raison sociale "Centre romand du leasing SA" et qui aurait pour fondateurs huit sociétés anonymes "appartenant au groupe Perrot Duval". De celles-ci, quatre ont leur siège à Genève, les autres à Courgenay, Lausanne et Nyon. Selon le projet de statuts, la société à créer aurait "pour but d'exercer, sur le territoire de la Suisse romande, des affaires de ,leasing', soit de location à long terme de voitures automobiles par la conclusion de contrats portant soit sur le leasing simple, soit sur le leasing complet, c'est-à-dire la location comprenant un abonnement d'entretien, de réparation et de dépannage des voitures louées, lesdites voitures étant livrées et entretenues par des garages et ateliers affiliés au groupe représenté par Perrot Duval Holding SA".
B.- Le 11 décembre 1969, le conseil de cette société a écrit à l'Office fédéral du registre du commerce en sollicitant son avis sur l'admissibilité de la raison sociale envisagée. L'Office fédéral a réclamé le dépôt d'une requête et la production de divers documents. La requérante l'a fait par une lettre motivée du 25 mars 1970.
BGE 96 I 606 S. 608

Après renseignements complémentaires de la requérante, puis consultation du Vorort de l'Union suisse du commerce et de l'industrie, lequel a pris encore l'avis de la Chambre de commerce et d'industrie de Genève, l'Office fédéral du registre du commerce s'est déterminé dans une lettre du 22 mai 1970. Il a déclaré, en se fondant sur les art. 38
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 38 Inhalt des Eintrags - Bei Einzelunternehmen müssen im Handelsregister eingetragen werden:
a  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer59;
b  der Sitz und das Rechtsdomizil;
c  die Rechtsform;
d  der Zweck;
e  die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens;
f  die zur Vertretung berechtigten Personen.
, 45
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags
1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG77 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:79
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
3    ...81
et 46
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG85 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC, que la raison sociale proposée ne pouvait pas être admise parce qu'elle pouvait induire le public en erreur sur la nature et l'importance de l'entreprise à créer et parce que l'emploi du mot romand ne se justifiait par aucune circonstance spéciale. Il a proposé en revanche la raison sociale "Centre du leasing Perrot-Duval et Cie".
C.- Perrot Duval Holding SA a formé un recours de droit administratif contre cette détermination. Elle invoque des irrégularités de procédure et conteste le bien-fondé en droit de la position de l'Office fédéral. Celui-ci conclut au rejet du recours.

Erwägungen

Considérant en droit:

1. L'Office fédéral du registre du commerce n'a pas observé les prescriptions de l'art. 35 al. 1
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 35 Eidgenössische Kommission für Tierversuche
1    Der Bundesrat bestellt eine aus Fachleuten zusammengesetzte Kommission für Tierversuche. Diese berät das BLV und steht den Kantonen für Grundsatzfragen und für umstrittene Fälle zur Verfügung.61
2    Die Eidgenössische Kommission für Tierversuche arbeitet mit der Eidgenössischen Ethik­kommission für die Biotechnologie im Ausserhumanbereich zusammen.
LPA. Sa décision du 22 mai 1970 n'est pas désignée comme telle et ne contient pas l'indication des voies de droit. Cette informalité n'affecte toutefois pas sa validité, car la recourante n'en a subi aucun préjudice (ANDRÉ GRISEL, Droit administratif suisse, Neuchâtel 1970, p. 205 ch. 2 litt. a; Zbl 65 p. 81).
2. La recourante voit également une violation de l'art. 35 al. 1
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 35 Eidgenössische Kommission für Tierversuche
1    Der Bundesrat bestellt eine aus Fachleuten zusammengesetzte Kommission für Tierversuche. Diese berät das BLV und steht den Kantonen für Grundsatzfragen und für umstrittene Fälle zur Verfügung.61
2    Die Eidgenössische Kommission für Tierversuche arbeitet mit der Eidgenössischen Ethik­kommission für die Biotechnologie im Ausserhumanbereich zusammen.
LPA dans la motivation insuffisante du refus de la désignation "romand" dans la raison sociale. Certes, l'Office fédéral du registre du commerce ne s'est pas montré très explicite sur ce point; il s'est contenté des considérations suivantes: "La désignation géographique 'Romand', placée dans un tel contexte, ne rend pas non plus les termes exacts de la réalité. Les circonstances spéciales prévues par l'ordonnance aux art. 45 et 46 ne peuvent être décelées dans le cas particulier; il n'y a donc pas moyen de déroger à la règle prohibant les adjonctions territoriales dans les raisons de commerce". Bien que sommaires, ces explications permettent de saisir les motifs sur lesquels l'Office s'est fondé pour statuer; elles sont ainsi suffisantes. On ne saurait en effet exiger des autorités
BGE 96 I 606 S. 609

administratives, qui doivent se montrer expéditives et qui sont appelées à prendre de nombreuses décisions, qu'elles les motivent de façon aussi développée qu'une autorité de recours. Ce grief n'est donc pas fondé.
3. a) La recourante se prévaut du refus de l'autorisation de consulter le préavis de l'organisme compétent selon l'art. 46 al. 2
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG85 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC, refus qui lui aurait été opposé lors d'une conversation téléphonique intervenue entre son conseil et le signataire de la décision du 22 mai 1970. L'Office fédéral du registre du commerce objecte que ledit préavis, qui d'ailleurs ne le lie pas, ne constitue ni une observation responsive d'autorité, ni un moyen de preuve au sens de l'art. 26 al. 1 litt
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 26 Tierquälerei
1    Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer vorsätzlich:34
a  ein Tier misshandelt, vernachlässigt, es unnötig überanstrengt oder dessen Würde in an­derer Weise missachtet;
b  Tiere auf qualvolle Art oder aus Mutwillen tötet;
c  Kämpfe zwischen oder mit Tieren veranstaltet, bei denen Tiere gequält oder getötet werden;
d  bei der Durchführung von Versuchen einem Tier Schmerzen, Leiden oder Schäden zufügt oder es in Angst versetzt, soweit dies nicht für den verfolg­ten Zweck unvermeidlich ist;
e  ein im Haus oder im Betrieb gehaltenes Tier aussetzt oder zurücklässt in der Absicht, sich seiner zu entledigen.
2    Handelt die Täterin oder der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Geldstrafe bis zu 180 Tagessätzen.35
. a et b LPA. b) Il ressort de la genèse de l'art. 26
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 26 Tierquälerei
1    Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer vorsätzlich:34
a  ein Tier misshandelt, vernachlässigt, es unnötig überanstrengt oder dessen Würde in an­derer Weise missachtet;
b  Tiere auf qualvolle Art oder aus Mutwillen tötet;
c  Kämpfe zwischen oder mit Tieren veranstaltet, bei denen Tiere gequält oder getötet werden;
d  bei der Durchführung von Versuchen einem Tier Schmerzen, Leiden oder Schäden zufügt oder es in Angst versetzt, soweit dies nicht für den verfolg­ten Zweck unvermeidlich ist;
e  ein im Haus oder im Betrieb gehaltenes Tier aussetzt oder zurücklässt in der Absicht, sich seiner zu entledigen.
2    Handelt die Täterin oder der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Geldstrafe bis zu 180 Tagessätzen.35
LPA que cette disposition était destinée à étendre, par rapport à la pratique antérieure, le droit des parties de prendre connaissance du dossier en procédure administrative (Travaux législatifs act. 3 p. 5; 4 p. 26 ss.; 5 p. 12/13; 8 p. 7; 18 p. 15; FF 1965 II 1389 et 1418). Il n'a toutefois pas été prévu d'accorder ce droit pour toutes les pièces du dossier; sans quoi, l'art. 26
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 26 Tierquälerei
1    Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer vorsätzlich:34
a  ein Tier misshandelt, vernachlässigt, es unnötig überanstrengt oder dessen Würde in an­derer Weise missachtet;
b  Tiere auf qualvolle Art oder aus Mutwillen tötet;
c  Kämpfe zwischen oder mit Tieren veranstaltet, bei denen Tiere gequält oder getötet werden;
d  bei der Durchführung von Versuchen einem Tier Schmerzen, Leiden oder Schäden zufügt oder es in Angst versetzt, soweit dies nicht für den verfolg­ten Zweck unvermeidlich ist;
e  ein im Haus oder im Betrieb gehaltenes Tier aussetzt oder zurücklässt in der Absicht, sich seiner zu entledigen.
2    Handelt die Täterin oder der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Geldstrafe bis zu 180 Tagessätzen.35
LPA aurait comporté une clause générale au lieu d'une énumération. Indépendamment des exceptions de l'art. 27
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 27 Widerhandlungen im Verkehr mit Tieren und Tierprodukten
1    ...37
2    Mit Busse bis zu 20 000 Franken wird bestraft, wer im Verkehr mit Tieren und Tierprodukten Bedingungen, Einschränkungen oder Verbote nach Artikel 14 vorsätzlich missachtet. Versuch, Gehilfenschaft und Anstiftung sind strafbar. Handelt die Täterin oder der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Busse.
LPA, le législateur a voulu exclure la communication des documents internes et celle de certains renseignements provenant de tiers n'ayant pas la qualité de partie ou de témoin (Travaux législatifs act. 28 p. 33/34; 30 p. 23). Ces deux exceptions étaient déjà admises en doctrine (DARBELLAY, Le droit d'être entendu, Revue de droit suisse 1964 II p. 552; TINNER, Das rechtliche Gehör, ibidem, p. 348 ch. 3; IMBODEN, Schweizerische Verwaltungsrechtsprechung, 3e éd., Bâle 1969, IIe partie, no 613, IV a p. 629) ainsi que par la jurisprudence du Tribunal fédéral fondée sur l'art. 4
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999
BV Art. 4 Landessprachen - Die Landessprachen sind Deutsch, Französisch, Italienisch und Rätoromanisch.
Cst. (RO 83 I 155 et 89 I 16).
La question à résoudre est de savoir si le préavis de l'organisme compétent correspond à l'une de ces exceptions. Pour admettre qu'il n'en est rien, il suffit de considérer que cet organisme, indépendant de l'autorité de décision, intervient dans la procédure en vertu de la loi. Son préavis est de nature à exercer une influence importante sur l'appréciation de l'Office. c) L'Office fédéral observe que si le préavis de l'organisme compétent était divulgué malgré son caractère souvent confidentiel, il serait à craindre que les organismes consultés ne se
BGE 96 I 606 S. 610

déterminent à l'avenir de manière trop succincte ou évasive, à moins qu'ils ne s'abstiennent même de formuler des propositions. Cette objection n'est pas fondée, car les préavis dont il est question ne peuvent contenir que des informations et des appréciations objectives (cf. RO 93 I 564 et 94 I 560) et par conséquent accessibles aux intéressés. L'art. 26
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 26 Tierquälerei
1    Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer vorsätzlich:34
a  ein Tier misshandelt, vernachlässigt, es unnötig überanstrengt oder dessen Würde in an­derer Weise missachtet;
b  Tiere auf qualvolle Art oder aus Mutwillen tötet;
c  Kämpfe zwischen oder mit Tieren veranstaltet, bei denen Tiere gequält oder getötet werden;
d  bei der Durchführung von Versuchen einem Tier Schmerzen, Leiden oder Schäden zufügt oder es in Angst versetzt, soweit dies nicht für den verfolg­ten Zweck unvermeidlich ist;
e  ein im Haus oder im Betrieb gehaltenes Tier aussetzt oder zurücklässt in der Absicht, sich seiner zu entledigen.
2    Handelt die Täterin oder der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Geldstrafe bis zu 180 Tagessätzen.35
LPA a voulu éviter que l'autorité ne se laisse influencer par des arguments plus ou moins avouables, à l'insu de l'administré. d) Il est donc conforme à l'esprit de l'art. 26
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 26 Tierquälerei
1    Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer vorsätzlich:34
a  ein Tier misshandelt, vernachlässigt, es unnötig überanstrengt oder dessen Würde in an­derer Weise missachtet;
b  Tiere auf qualvolle Art oder aus Mutwillen tötet;
c  Kämpfe zwischen oder mit Tieren veranstaltet, bei denen Tiere gequält oder getötet werden;
d  bei der Durchführung von Versuchen einem Tier Schmerzen, Leiden oder Schäden zufügt oder es in Angst versetzt, soweit dies nicht für den verfolg­ten Zweck unvermeidlich ist;
e  ein im Haus oder im Betrieb gehaltenes Tier aussetzt oder zurücklässt in der Absicht, sich seiner zu entledigen.
2    Handelt die Täterin oder der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Geldstrafe bis zu 180 Tagessätzen.35
LPA que le requérant puisse à sa demande, et sous réserve des exceptions de l'art. 27
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 27 Widerhandlungen im Verkehr mit Tieren und Tierprodukten
1    ...37
2    Mit Busse bis zu 20 000 Franken wird bestraft, wer im Verkehr mit Tieren und Tierprodukten Bedingungen, Einschränkungen oder Verbote nach Artikel 14 vorsätzlich missachtet. Versuch, Gehilfenschaft und Anstiftung sind strafbar. Handelt die Täterin oder der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Busse.
LPA, avoir la possibilité de prendre connaissance des préavis, de façon à pouvoir se déterminer sur leur contenu. Il s'agit là de l'une des conditions de l'exercice du droit de s'exprimer, lequel représente l'essentiel du droit d'être entendu tel que consacré aux art. 29
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 29 Verjährung - Die Strafverfolgung von Übertretungen verjährt in fünf Jahren, die Strafe einer Übertretung in vier Jahren.
et 30 al. 1
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 30 Juristische Personen und Handelsgesellschaften - Artikel 6 des Bundesgesetzes vom 22. März 197443 über das Verwaltungsstrafrecht ist anwendbar.
LPA (cf. FF 1965 II 1403). Or aucune des exceptions apportées à ce principe par l'art. 30 al. 2
SR 455 Tierschutzgesetz vom 16. Dezember 2005 (TSchG)
TSchG Art. 30 Juristische Personen und Handelsgesellschaften - Artikel 6 des Bundesgesetzes vom 22. März 197443 über das Verwaltungsstrafrecht ist anwendbar.
LPA n'est réalisée en l'espèce.
e) Il n'y a toutefois pas lieu d'examiner les conséquences du refus injustifié de l'Office fédéral d'autoriser la consultation des préavis des organismes compétents. En effet, ce refus n'a été signifié, selon les propres déclarations de la recourante, que lors d'une conversation téléphonique consécutive à la décision dont est recours. Celle-ci ne saurait être entachée d'un vice de procédure qui lui est postérieur.
4. a) Sur le fond, l'Office fédéral du registre du commerce ne refuse pas absolument à la société en création l'emploi des termes "Centre" et "Leasing"; il en subordonne seulement l'utilisation à la présence, dans la raison sociale envisagée, d'une précision évitant qu'ils n'éveillent dans l'esprit du public une fausse impression concernant l'importance de la nouvelle société et la nature de ses activités. Cette position, qui s'appuie sur le principe de véracité consacré aux art. 944
SR 220
OR Art. 944
1    Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesent­lichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unterneh­mens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, voraus­gesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täu­schungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwi­derläuft.
2    Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.
CO et 38 ORC, est justifiée. A supposer même que le contrat de leasing trouve surtout application dans le commerce d'automobiles, il n'est pas réservé à ce domaine. Le mot "centre" évoque un point d'attraction ou de rassemblement et, s'agissant d'entreprises économiques, une importance particulière, qui les distingue nettement de leurs concurrents (RO 94 I 614). L'importance du groupe Perrot-Duval et, selon toute vraisemblance, celle de la société en création ne sont
BGE 96 I 606 S. 611

pas contestées. Mais il est à prévoir que d'autres entreprises importantes pratiqueront aussi le "leasing-autos" sur une large échelle. Il serait contraire au principe de véracité et à l'art. 44
SR 220
OR Art. 44
1    Hat der Geschädigte in die schädigende Handlung eingewilligt, oder haben Umstände, für die er einstehen muss, auf die Entstehung oder Verschlimmerung des Schadens eingewirkt oder die Stellung des Ersatzpflichtigen sonst erschwert, so kann der Richter die Ersatzpflicht ermässigen oder gänzlich von ihr entbinden.
2    Würde ein Ersatzpflichtiger, der den Schaden weder absichtlich noch grobfahrlässig verursacht hat, durch Leistung des Ersatzes in ei­ne Notlage versetzt, so kann der Richter auch aus diesem Grunde die Ersatzpflicht ermässigen.
CO que, de ces groupes, l'un d'eux, par l'emploi dans sa raison sociale du terme "Centre", donne l'impression qu'il occupe une position prépondérante. b) L'Office fédéral du registre du commerce s'oppose au terme "romand" dans la raison sociale, parce qu'il constitue une désignation territoriale au sens des art. 944 al. 2
SR 220
OR Art. 944
1    Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesent­lichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unterneh­mens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, voraus­gesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täu­schungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwi­derläuft.
2    Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.
CO et 46 ORC. Il faut entendre par là non seulement le territoire d'un Etat ou une partie administrativement déterminée de celui-ci, tels les cantons, districts et communes, mais aussi toute région géographique (RO 86 I 247/248). Pour qu'une désignation territoriale puisse figurer dans une raison sociale, il ne suffit pas qu'elle soit vraie et qu'elle ne serve pas uniquement de réclame, mais elle est encore subordonnée à une autorisation expresse (art. 46
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG85 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC) justifiée par des circonstances spéciales (art. 45
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags
1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG77 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:79
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
3    ...81
ORC). C'est l'Office fédéral du registre du commerce qui détermine en première instance si de telles circonstances existent. Saisi d'un recours administratif, le Tribunal fédéral ne substitue pas sa propre appréciation à celle de l'Office. Il se borne à vérifier que la décision attaquée ne viole pas le droit fédéral, c'est-à-dire à examiner si l'autorité administrative s'est référée à des critères objectivement déterminants et si elle n'a pas outrepassé les limites que le droit assigne à sa liberté d'appréciation (RO 93 I 564 et jurisprudence citée; 94 I 560). Selon la jurisprudence récente, l'art. 45 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags
1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG77 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:79
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
3    ...81
ORC n'a pas pour but de prohiber toute désignation nationale. Il tend à prévenir des abus. La possibilité pour le requérant d'atteindre son but autrement que par l'emploi d'une désignation nationale n'est pas un motif suffisant pour refuser l'autorisation. Le mot "exceptions" ne signifie pas que l'utilisation de désignations nationales doive rester aussi rare que possible (RO 92 I 297; 94 I 561). Ces principes valent aussi pour les désignations territoriales. Des circonstances spéciales au sens de l'art. 45 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags
1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG77 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:79
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
3    ...81
ORC n'existent que si l'emploi d'une désignation nationale ou territoriale se justifie par d'autres intérêts dignes de protection que le souci de la réclame ou le désir d'obtenir un avantage sur ses concurrents (RO 92 I 305). Un intérêt digne de protection n'existe que si la désignation nationale ou territoriale est,
BGE 96 I 606 S. 612

comme dans les cas jugés dans les arrêts précités, un moyen d'individualiser l'entreprise, en mettant en évidence un élément géographique qui la distingue objectivement des autres. En l'espèce, cette condition n'est pas réalisée. Les circonstances spéciales invoquées par la recourante résident uniquement dans l'importance de l'entreprise et dans son rayon d'activité limité à la Suisse romande. Ce n'est pas déterminant, sinon la majorité des entreprises pourraient introduire dans leur raison sociale le nom de la région, du canton ou de la localité où elles travaillent. Il a été jugé que "l'emploi d'une adjonction territoriale dans une raison de commerce ne se justifie pas par le simple motif qu'elle désigne le territoire sur lequel la société a son siège et où elle déploie son activité" (arrêt non publié "North American Plans Management Company Limited, Nassau, succursale de Genève" du 21 mai 1968, consid. 4 in fine). De plus, l'adjectif "romand" est de nature à renforcer l'effet publicitaire prohibé du mot "centre". c) Dès lors, en déclarant inadmissible la raison sociale proposée par la recourante, l'Office fédéral du registre du commerce n'a pas abusé de son pouvoir d'appréciation.
Dispositiv

Par ces motifs, le Tribunal fédéral:
Rejette le recours.
Information de décision   •   DEFRITEN
Décision : 96 I 606
Date : 17. November 1970
Publié : 31. Dezember 1970
Tribunal : Bundesgericht
Statut : 96 I 606
Domaine : BGE - Verfassungsrecht
Regeste : Loi fédérale sur la procédure administrative, art. 26, 27, 29, 30 al. 1, et 35 al. 1 et 2. 1. Forme et contenu des décisions


Répertoire des lois
CO: 44 
SR 220
CO Art. 44
1    Le juge peut réduire les dommages-intérêts, ou même n'en point allouer, lorsque la partie lésée a consenti à la lésion ou lorsque des faits dont elle est responsable ont contribué à créer le dommage, à l'aug­menter, ou qu'ils ont aggravé la situation du débiteur.
2    Lorsque le préjudice n'a été causé ni intentionnellement ni par l'effet d'une grave négligence ou imprudence, et que sa réparation exposerait le débiteur à la gêne, le juge peut équitablement réduire les dom­ma­ges-intérêts.
944
SR 220
CO Art. 944
1    Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essen­tiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mention­nées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fan­taisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
2    Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.
Cst: 4
SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999
Cst. Art. 4 Langues nationales - Les langues nationales sont l'allemand, le français, l'italien et le romanche.
LPA: 26 
SR 455 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur la protection des animaux (LPA)
LPA Art. 26 Mauvais traitements infligés aux animaux
1    Est puni d'une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d'une peine pécuniaire quiconque, intentionnellement:34
a  maltraite un animal, le néglige ou le surmène inutile­ment ou porte atteinte à sa dignité d'une autre manière;
b  met à mort des animaux de façon cruelle ou par malice;
c  organise des combats entre animaux ou impliquant des animaux au cours des­quels ceux-ci sont maltraités ou mis à mort;
d  cause à un animal, lors d'expériences, des douleurs, des maux ou des dommages ou le met dans un état d'anxiété alors que le but visé aurait pu être atteint d'une autre manière;
e  abandonne ou relâche un animal domestique ou un animal détenu dans une exploitation, dans l'intention de s'en défaire.
2    Si l'auteur agit par négligence, il est puni d'une peine pécuniaire de 180 jours-amende au plus.35
27 
SR 455 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur la protection des animaux (LPA)
LPA Art. 27 Infractions en matière de circulation d'animaux et de produits d'origine animale
1    ...37
2    Quiconque, intentionnellement, contrevient à l'art. 14 soumettant à certaines conditions, limitant ou interdisant la circulation d'animaux ou de produits d'origine animale est puni d'une amende de 20 000 francs au plus. La tentative, la complicité et l'instigation sont punissables. Si l'auteur agit par négligence, il est puni de l'amende.
29 
SR 455 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur la protection des animaux (LPA)
LPA Art. 29 Prescription - Pour les contraventions, l'action pénale se prescrit par cinq ans, la peine par quatre ans.
30 
SR 455 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur la protection des animaux (LPA)
LPA Art. 30 Personnes morales et sociétés commerciales - L'art. 6 de la loi fédérale du 22 mars 1974 sur le droit pénal administratif43 est appli­cable.
35
SR 455 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur la protection des animaux (LPA)
LPA Art. 35 Commission fédérale pour les expériences sur animaux
1    Le Conseil fédéral institue une commission pour l'expérimentation animale composée de spécialistes. Celle-ci conseille l'OSAV et se tient à la disposition des cantons pour les questions de principe et les cas controversés.62
2    Cette commission collabore avec la Commission fédérale d'éthique pour la biotechnologie dans le domaine non humain.
ORC: 38 
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 38 Contenu de l'inscription - L'inscription au registre du commerce d'une entreprise individuelle mentionne:
a  sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises59;
b  son siège et son domicile;
c  sa forme juridique;
d  son but;
e  son titulaire;
f  les personnes habilitées à la représenter.
44 
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 44 Acte constitutif - L'acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
a  les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;
b  la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société anonyme;
c  la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;
d  la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions avec l'indication du nombre, de la valeur nominale, de l'espèce, de la catégorie et du prix d'émission des actions ainsi que l'engagement inconditionnel d'effectuer un apport correspondant au prix d'émission;
e  la nomination des membres du conseil d'administration et les indications personnelles les concernant;
f  la nomination de l'organe de révision ou la mention du fait que la société renonce à une révision;
g  la constatation des fondateurs visée à l'art. 629, al. 2, CO;
h  la mention de chacune des pièces justificatives et l'attestation de l'officier public qu'elles lui ont été soumises ainsi qu'aux fondateurs;
i  la signature des fondateurs;
j  si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.
45 
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 45 Contenu de l'inscription
1    L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a  le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b  sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c  son siège et son domicile;
d  sa forme juridique;
e  la date des statuts;
f  la durée de la société, si elle est limitée;
g  son but;
h  le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i  le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j  en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k  s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l  si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m  en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n  les membres du conseil d'administration;
o  les personnes habilitées à représenter la société;
p  le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q  lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r  l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publi­cation;
s  la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t  si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI74;
u  le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2    En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:76
a  l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b  ...
c  la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d  le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
3    ...78
46
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives
1    L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2    La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a  l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b  l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c  les statuts modifiés;
d  le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e  en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f  le cas échéant, le prospectus;
g  en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI82.
3    En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a  les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b  l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c  en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4    Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).
Répertoire ATF
83-I-152 • 86-I-243 • 89-I-11 • 92-I-293 • 92-I-303 • 93-I-561 • 94-I-559 • 94-I-613 • 96-I-606
Répertoire de mots-clés
Trié par fréquence ou alphabet
office fédéral du registre du commerce • raison de commerce • office fédéral • société anonyme • droit d'être entendu • intérêt digne de protection • tribunal fédéral • forme et contenu • pouvoir d'appréciation • indication de provenance • montre • examinateur • adjonction • communication • automobile • autorisation ou approbation • commerce et industrie • effet • membre d'une communauté religieuse • autorité administrative
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FF
1965/II/1389 • 1965/II/1403