BGE-104-IB-264 - 1978-12-04 - BGE - Verwaltungsrecht und internationales öffentliches Recht - Firmenbildung. 1. Art. 103 lit. a OG. Befugnis eines Gesellschafters, auch im Namen von Mitgründern einer Aktiengesellschaft

Urteilskopf

104 Ib 264

42. Urteil der I. Zivilabteilung vom 4. Dezember 1978 i.S. Lusser und Mitbeteiligte gegen Eidgenössisches Amt für das Handelsregister
Regeste (de):

Firmenbildung.

1. Art. 103 lit. a OG. Befugnis eines Gesellschafters, auch im Namen von Mitgründern einer Aktiengesellschaft Beschwerde zu führen (E. 1).

2. Art. 944 OR, Art. 45 und 46 HRegV. Zweck und Umfang des Verbotes, in einer Firma nationale oder territoriale Bezeichnungen zu verwenden (E. 2). Bedeutung des Firmenbestandteils "ORIENTAL", der nach den Umständen als unzulässig zu bezeichnen ist (E. 3 und 4).

Regeste (fr):

Formation d'une raison de commerce.

1. Art. 103 lit. a OJ. Qualité d'un actionnaire d'une société anonyme pour former un recours également au nom des cofondateurs (consid. 1).

2. Art. 944 CO, art. 45 et 46 ORC. But et étendue de l'interdiction d'employer des désignations nationales et territoriales dans une raison de commerce (consid. 2). Signification du terme "ORIENTAL" en tant qu'élément d'une raison de commerce; terme qui n'est pas admissible dans les présentes circonstances (consid. 3 et 4).

Regesto (it):

Formazione di una ditta.

1. Art. 103 lett. a OG. Legittimazione di un socio a proporre ricorso anche a nome degli altri fondatori di una società anonima (consid. 1).

2. Art. 944 CO, art. 45 e 46 ORC. Scopo e portata del divieto di utilizzare in una ditta designazioni nazionali o territoriali (consid. 2); senso del termine "ORIENTAL" contenuto nella ditta e il cui uso non è consentito nella fattispecie concreta (consid. 3 e 4).

Erwägungen ab Seite 264

BGE 104 Ib 264 S. 264

Erwägungen:

1. Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde richtet sich gegen eine Verfügung des Eidg. Amtes für das Handelsregister, das dem einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsrat der "PARS-ORIENTAL AG ZÜRICH", Eduard Lusser, am 29. August 1978 mitgeteilt hat, dass es sich beim Firmenbestandteil "ORIENTAL" um eine nach Art. 45 /46 HRegV unzulässige territoriale Bezeichnung handle; besondere Gründe, die eine Ausnahme rechtfertigten, seien nicht dargetan; die Bezeichnung erweise sich vielmehr als reklamehaft und täuschend und sei daher schon nach Art. 944 Abs. 1 OR sowie gemäss Art. 38 Abs. 1 und Art. 44 Abs. 1 HRegV abzulehnen. Mit der Beschwerde wird beantragt, die angefochtene Verfügung aufzuheben und festzustellen, dass die beanstandete Firmenbezeichnung
BGE 104 Ib 264 S. 265

zulässig, folglich im Handelsregister einzutragen sei.
Die Beschwerde ist von Lusser verfasst und eingelegt worden, der zusammen mit Djafar Fazeli und Hossein Fazeli die PARS-ORIENTAL AG ZURICH im August 1978 gegründet hat. Die Gründer einer Aktiengesellschaft bilden bis zu deren Eintragung eine einfache Gesellschaft (BGE 102 II 423). Sie sind nach Art. 103 lit. a

OG zur Verwaltungsgerichtsbeschwerde befugt, wenn sie schon im vorinstanzlichen Verfahren Partei gewesen sind (BGE 101 Ib 362). Handelt nur einer der Mitgründer, so darf nach Art. 543 Abs. 2 und 3 OR seine Ermächtigung zur Vertretung der übrigen vermutet werden, zumal wenn wie hier die Beschwerde vom einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsrat eingereicht wird (BGE 95 I 278 E. 1b). Obschon keine schriftliche Vollmacht vorliegt, ist daher auf die Beschwerde Lussers auch insoweit einzutreten, als sie namens der beiden Mitgründer Fazeli erhoben worden ist.

2. Nach Art. 944 OR sind nur Firmen zulässig, deren Inhalt der Wahrheit entspricht, keine Täuschungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwiderläuft (Abs. 1). Der Bundesrat kann bestimmen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen verwendet werden dürfen (Abs. 2). Er hat angeordnet, dass insbesondere Handelsgesellschaften keine nationalen Bezeichnungen in ihre Firma aufnehmen dürfen, das Amt für das Handelsregister jedoch Ausnahmen gestatten kann, wenn sie durch besondere Umstände gerechtfertigt sind (Art. 45 HRegV). Diese Bestimmung ist auch auf territoriale und regionale Zusätze anwendbar (Art. 46 HRegV). a) Aus dieser Regelung erhellt, dass das Amt die Verwendung solcher Bezeichnungen auch dann verbieten kann, wenn sie zu keinen Täuschungen Anlass geben können, und dass der Zweck des Verbotes sich nicht darin erschöpft, reklamehaften Zusätzen vorzubeugen; andernfalls hätten die allgemeinen Vorschriften von Art. 944 Abs. 1 OR und Art. 44 Abs. 1 HRegV genügt. Die Art. 45 und 46 HRegV gehen über diese Vorschriften hinaus, da sie nationale und territoriale Bezeichnungen in Firmen grundsätzlich untersagen und Ausnahmen von besonderen Umständen abhängig machen. Das Amt folgert daraus, dass die Regelung als Verbots-, nicht bloss als Missbrauchsgesetzgebung anzusehen sei. Zu dieser Würdigung
BGE 104 Ib 264 S. 266

wurde es offenbar durch einzelne Bundesgerichtsentscheide veranlasst, wonach die Art. 45 und 46 HRegV Missbräuche vermeiden, namentlich die täuschende oder reklamehafte Verwendung solcher Bezeichnungen verhindern wollen (BGE 102 Ib 18 E. 2a, BGE 98 Ib 299 E. 1). Das Bundesgericht begnügte sich in diesen oder ähnlichen Erwägungen indes nicht damit, den Zweck der Regelung zu umschreiben, sondern fügte stets bei, dass eine Bezeichnung zugelassen werden müsse, wenn ein schutzwürdiges Interesse bestehe, sie insbesondere der Individualisierung des Unternehmens durch ein Element diene, das sie objektiv von andern unterscheide. Das heisst, dass das Amt nicht schon deshalb eine Ausnahme zu machen braucht, weil der beanspruchte Zusatz weder täuschend noch reklamehaft ist, was in andern Entscheiden noch deutlicher gesagt worden ist(BGE 97 I 75 E. 2, BGE 96 I 611 E. b, BGE 86 I 247 E.4). b) Die Beschwerdeführer behaupten mit Recht nicht, dass einer der in Art. 104 lit. c OG aufgezählten Fälle vorliegt. Fragen kann sich bloss, ob sie sich auf "Verletzung von Bundesrecht einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens" im Sinne von Art. 104 lit. a OG berufen können. Nach dieser Bestimmung darf das Bundesgericht insbesondere bei Anwendung der Art. 45 und 46 HRegV nicht sein eigenes Ermessen an die Stelle des Ermessens der Verwaltungsbehörde setzen, sondern nur prüfen, ob das Amt auf objektiv massgebende Kriterien abgestellt und dabei sein Ermessen nicht überschritten habe (BGE 102 Ib 18 E. 2b, BGE 101 Ib 366 E. 5a, BGE 97 I 75 E. 1).

3. Die seit August 1978 bestehende PARS-ORIENTAL AG ZURICH bezweckt den "Verkauf von persischen und andern orientalischen Teppichen ab Freilager Zürich, sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten". Das Amt anerkennt, dass wegen dieses Zweckes der Zusatz "ORIENTAL" als Sachbezeichnung und Hinweis auf die Natur des Unternehmens anzusehen wäre und nicht der Prüfung nach Art. 45 und 46 HRegV unterläge, wenn die Bezeichnung etwa in "PARS ORIENTAL CARPETS AG" oder "PARS ORIENT-TEPPICHE AG" verwendet würde (BGE 91 I 214). Die Beschwerdeführer unterstellen diesen Zusammenhang mit Orientteppichen für den Fachhandel, mit dem ihr Unternehmen ausschliesslich zu tun habe, als selbstverständlich. Eine Handelsfirma wendet sich indes nicht nur an ihre Kunden, sondern stets
BGE 104 Ib 264 S. 267

auch an weitere Kreise; das Amt beurteilte deshalb die beanspruchte Bezeichnung zu Recht aus der Sicht des Publikums überhaupt (BGE 100 Ib 243 E. 4, BGE 95 I 279 E. 4). Die Beschwerdeführer widersprechen der Auffassung des Amtes über die Bedeutung des Firmenbestandteils "ORIENTAL" denn auch nicht aus diesem Grunde. Sie machen geltend, mit "Orient" sei vor allem eine Himmelsrichtung gemeint, während "oriental" eher mit "Abendland" oder "westlich" zu vergleichen, also nur eine vage territoriale Bezeichnung sei. Als solche gelten indes nicht bloss Angaben über Gebiete mit bestimmten politischen Grenzen, sondern auch Hinweise auf einen geographischen Raum, der nicht genau bestimmbar zu sein braucht (BGE BGE 96 I 611 E. b, BGE 86 I 247 E. 4). In diesem Sinne hat das Bundesgericht z.B. mit Bezug auf die Bezeichnungen "Middle East" (nicht veröffentlichtes Urteil vom 11. Mai 1976) und "American" (BGE 91 I 215 E. b) entschieden. Aus dem Urteil i.S. Consult Overseas Ltd. können die Beschwerdeführer nichts zu ihren Gunsten ableiten, weil es nur unbestimmte Bezeichnungen wie Welt, Erde, Ozean, Meer usw. von der Regelung der Art. 45 und 46 HRegV ausnimmt. So allgemein und ungenau sind die Begriffe "Orient" und "oriental" nicht; wie aus den von den Beschwerdeführern angerufenen Lexikonstellen erhellt, sind sie jedenfalls auf den Nahen und Mittleren Osten zu beziehen, folglich auch im vorliegenden Fall so zu verstehen, zumal es nicht um deren kultur- oder geistesgeschichtliche Bedeutung geht. Eine solche Nebenbedeutung vermöchte übrigens an ihrem territorialen Charakter nichts zu ändern. Das Amt hat daher den Firmenbestandteil "ORIENTAL" zu Recht nach Art. 45 und 46 HRegV beurteilt.
4. Nach der angefochtenen Verfügung haben die Beschwerdeführer keine besonderen Umstände im Sinne dieser Bestimmungen vorgebracht, was sie auch in der Beschwerde nur mit blossen Andeutungen nachzuholen suchen. Sie berufen sich sinngemäss darauf, dass ihr Unternehmen den Verkauf von persischen und andern orientalischen Teppichen bezweckt. Gemäss ständiger Rechtsprechung genügt es jedoch nicht, die Geschäftstätigkeit einer Gesellschaft auf einen bestimmten Raum auszurichten, um die Verwendung einer entsprechenden territorialen Bezeichnung in ihrer Firma zu rechtfertigen (BGE 102 Ib 19 E. 3b, BGE 97 I 76 E. a, BGE 96 I 612). Der Hinweis auf die

BGE 104 Ib 264 S. 268

PARS EXPORT AG und die PARS IMPORT AG sodann, deren Räume und Personal von der PARS-ORIENTAL AG angeblich übernommen werden, vermöchten allenfalls die Verwendung des Firmenbestandteils "PARS" zu rechtfertigen; für den Zusatz "ORIENTAL", der neu ist, ergibt sich daraus dagegen nichts. Andere besondere Umstände, welche die Verwendung als zulässig erscheinen liessen, sind nicht zu ersehen und werden von den Beschwerdeführern auch nicht behauptet. Bei dieser Sachlage ist die Annahme des Amtes aber nicht zu beanstanden, die Beschwerdeführer hätten mit dem streitigen Zusatz bloss das Ansehen der Gesellschaft heben oder einen Vorteil gegenüber der Konkurrenz erlangen wollen. Das genügt nach ständiger Rechtsprechung indes ebenfalls nicht, um eine streitige Firmenbezeichnung von der Regelung der Art. 45 und 46 HRegV auszunehmen (BGE 102 Ib 19 E. 3b, BGE 97 I 77 E. b, BGE 92 I 305). Da die angefochtene Verfügung vor diesen Bestimmungen standhält, kann offen bleiben, ob die beanspruchte Firma auch wegen Täuschungsgefahr gemäss Art. 944 Abs. 1 OR abzulehnen wäre, wie das Amt annimmt.
Dispositiv

Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 944 - 1 Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesentlichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unternehmens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, vorausgesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täuschungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwiderläuft.
¹	Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesentlichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unternehmens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, vorausgesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täuschungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwiderläuft.
²	Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags - 1 Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
¹	Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
^a	die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
^b	die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
^c	der Sitz und das Rechtsdomizil;
^d	die Rechtsform;
^e	das Datum der Statuten;
^f	falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
^g	der Zweck;
^h	die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
ⁱ	gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
^j	falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
^k	im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
^l	bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipationsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
^m	falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte;
ⁿ	die Mitglieder des Verwaltungsrates;
^o	die zur Vertretung berechtigten Personen;
^p	falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungsrates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
^q	falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;
^r	das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane;
^s	die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
^t	bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG78 ausgestaltet sind;
^u	ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
²	Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:80
^a	die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
^b	...
^c	die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
^d	der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschreibung in den Statuten.
³	...82

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege - 1 Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
¹	Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
²	Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
^a	die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
^b	die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
^c	die angepassten Statuten;
^d	der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht (Art. 652e OR);
^e	bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
^f	gegebenenfalls der Prospekt;
^g	falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
³	Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
^a	die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
^b	die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
^c	bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
⁴	Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags - 1 Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
¹	Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
^a	die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
^b	die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
^c	der Sitz und das Rechtsdomizil;
^d	die Rechtsform;
^e	das Datum der Statuten;
^f	falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
^g	der Zweck;
^h	die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
ⁱ	gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
^j	falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
^k	im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
^l	bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipationsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
^m	falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte;
ⁿ	die Mitglieder des Verwaltungsrates;
^o	die zur Vertretung berechtigten Personen;
^p	falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungsrates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
^q	falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;
^r	das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane;
^s	die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
^t	bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG78 ausgestaltet sind;
^u	ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
²	Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:80
^a	die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
^b	...
^c	die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
^d	der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschreibung in den Statuten.
³	...82

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege - 1 Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
¹	Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
²	Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
^a	die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
^b	die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
^c	die angepassten Statuten;
^d	der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht (Art. 652e OR);
^e	bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
^f	gegebenenfalls der Prospekt;
^g	falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
³	Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
^a	die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
^b	die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
^c	bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
⁴	Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 44 Errichtungsakt - Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:
^a	die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenenfalls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;
^b	die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu gründen;
^c	die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;
^d	die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;
^e	die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;
^f	die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;
^g	die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 OR;
^h	die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;
ⁱ	die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;
^j	falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktienkapitals: die angewandten Umrechnungskurse.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 543 - 1 Wenn ein Gesellschafter zwar für Rechnung der Gesellschaft, aber in eigenem Namen mit einem Dritten Geschäfte abschliesst, so wird er allein dem Dritten gegenüber berechtigt und verpflichtet.
¹	Wenn ein Gesellschafter zwar für Rechnung der Gesellschaft, aber in eigenem Namen mit einem Dritten Geschäfte abschliesst, so wird er allein dem Dritten gegenüber berechtigt und verpflichtet.
²	Wenn ein Gesellschafter im Namen der Gesellschaft oder sämtlicher Gesellschafter mit einem Dritten Geschäfte abschliesst, so werden die übrigen Gesellschafter dem Dritten gegenüber nur insoweit berechtigt und verpflichtet, als es die Bestimmungen über die Stellvertretung mit sich bringen.
³	Eine Ermächtigung des einzelnen Gesellschafters, die Gesellschaft oder sämtliche Gesellschafter Dritten gegenüber zu vertreten, wird vermutet, sobald ihm die Geschäftsführung überlassen ist.