4A_46/2013 - 2013-07-31 - Diritto contrattuale - contrat de mandat; remboursement des frais

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 46/2013

Arrêt du 31 juillet 2013

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et MM. les Juges fédéraux Klett, Présidente, Corboz, Kolly, Kiss et Niquille.
Greffière: Mme Monti.

Participants à la procédure
1. A.X.________,
2. B.X.________,
tous deux représentés par
Me Christian D'Orlando,
recourants,

contre

Z.________ Sàrl, représentée par Me Alain Tripod,
intimée.

Objet
contrat de mandat; remboursement des frais,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le
30 novembre 2012 par la Chambre civile de la Cour
de justice du canton de Genève.

Faits:

A.

A.a. A.X.________ est propriétaire de deux parcelles contiguës sises dans une commune genevoise. Une des parcelles voisines appartient à son frère B.X.________. Un plan localisé de quartier adopté en 1991 prévoit la construction d'une série d'immeubles sur diverses parcelles, dont celles des deux prénommés.
En avril 2009, la société de promotion immobilière Z.________ Sàrl (ci-après: la promotrice) est intervenue dans un projet en cours qui visait à valoriser les biens-fonds des deux frères, projet auquel participait notamment le bureau d'architectes R.________. Les 6 mai et 22 juin 2009, la promotrice a fait une offre proposant en substance la construction d'un immeuble de huit appartements pour les deux frères et le paiement de 3,6 millions de francs. A la même époque, l'Office cantonal du logement a estimé la valeur totale des trois parcelles (faisant respectivement 744 m2, 752 m2 et 992 m2) à 4'310'000 fr.
Par courrier du 24 juin 2009, les deux frères ont donné à la promotrice le mandat de déposer une demande de permis de construire sur leurs biens-fonds.
Le 26 juin 2009, les mêmes parties ont signé un accord intitulé "convention de partenariat", en vertu duquel les deux propriétaires mettent leurs parcelles à disposition de la promotrice pour la construction d'immeubles conformément au plan de quartier; en contrepartie, la promotrice s'engage à leur livrer un immeuble de 8 appartements d'une surface minimale de 120 m2 et un attique, à leur verser 3,6 millions de francs et à leur vendre trois autres attiques au prix de revient.
Le 27 juin 2009 a encore été signée une lettre d'engagement contenant notamment les clauses suivantes:
(...)
1. Engagements de Messieurs X.________
Nous sommes d'accord de collaborer avec votre société Z.________ Sàrl pour le partenariat, au développement des projets, leur planification et leur coordination.
Nous sommes d'accord de signer une promesse de partenariat avec votre société Z.________ Sàrl conditionnée à l'obtention d'un permis de construire tout recours échus.
Par notre signature dudit accord, nous vous autorisons à effectuer toutes les démarches nécessaires pour l'obtention du permis de construire (...).
(...)
2. Engagements de Z.________ Sàrl
Dans le cadre du développement et de la mise en valeur des parcelles de MM. X.________, Z.________ Sàrl s'engage à livrer un immeuble de minimum 8 (huit) appartements + attiques d'une surface minimum de 120 m2 par appartement fini clés en mains (...).
(...).
Tous les frais relatifs au pilotage et au dépôt de la demande du permis de construire, y compris les honoraires d'ingénieurs, d'architectes et de courtage seront pris entièrement en charge sans aucune réserve par Z.________ Sàrl. Ceci même dans le cas de non obtention du permis de construire (...).
3. Validité
Notre accord est limité à une durée de 8 (huit) mois au plus tard pour déposer un dossier de demande et autorisation de construire (sous réserve d'un délai complémentaire pour justes motifs), pour que vous remplissiez tous les requis et les garanties nécessaires à l'ouverture du chantier.
Dès que tous les requis du présent document et de la convention en annexe seront réunis par la société Z.________ Sàrl, nous nous engageons à signer tout acte à la réalisation des parcelles susmentionnées, par devant notaire.
4. Responsabilité
La société Z.________ Sàrl se chargera du pilotage, de la réalisation du projet, de la promotion, et de la vente, après déduction de nos surfaces qui nous sont réservées (...)
(...)
6. Condition suspensive
D'un commun accord entre les parties, il est convenu que la validité de la mise à disposition de nos parcelles et la signature chez le notaire est subordonnée à l'acceptation de notre part du projet réalisé par votre architecte et la disposition de nos appartements.
(...) "

A.b. Sans être nécessaire à la réalisation du projet, la parcelle voisine ...3 appartenant à une tierce personne permettait d'ajouter une allée à l'un des immeubles projetés. En juin 2009, la propriétaire a annoncé à la promotrice qu'elle acceptait d'entrer en matière pour la vente de son bien moyennant le versement d'un million de francs, plus un appartement dans l'immeuble à construire. La promotrice a affirmé que c'était possible.
Par ailleurs, le plan de quartier prévoyait la construction d'un immeuble sur la parcelle ...4, immeuble qui devait empiéter sur le fonds d'un des deux frères. Le frère concerné s'y est opposé, de sorte que la construction a dû être arrêtée aux limites de sa parcelle; le propriétaire voisin a renoncé à son droit à bâtir, qui devait être affecté à du logement social.

A.c. Le 3 septembre 2009, la promotrice et le bureau d'architectes R.________ ont signé un contrat SIA, qui avait pour objet la construction d'immeubles sur les parcelles des deux frères et sur la parcelle ...3. Les honoraires, fixés d'après un coût de l'ouvrage estimé sommairement à 9'366'000 fr., étaient arrêtés forfaitairement à 650'000 fr. hors taxes (HT). Les architectes devaient intervenir à tous les stades, de l'avant-projet jusqu'à la mise en service. Une rémunération de 100'100 fr. HT était prévue pour la phase d'avant-projet, respectivement de 166'900 fr. HT pour la phase de projet. Un article 6 précisait que les honoraires étaient facturés au fur et à mesure de l'avancement des prestations, le premier acompte devant être versé dès réception de l'autorisation de construire.
Le 6 octobre 2009, le propriétaire du fonds ...4 a fait savoir à la promotrice qu'il était disposé à lui vendre son solde de droit à bâtir une fois qu'elle aurait acquis les parcelles des deux frères. Le 16 novembre 2009, le bureau d'architectes a établi de nouveaux plans prévoyant trois immeubles, dont un destiné aux deux frères. Ces plans intégraient la parcelle voisine ...3 ainsi que le solde de droit à bâtir évoqué ci-dessus, de sorte que la surface de l'immeuble destiné aux deux frères s'élevait à 328,4 m2 pour deux appartements par étage.
Ces plans ont été présentés aux deux frères le 16 décembre 2009 à l'occasion d'une réunion. La promotrice a évoqué l'alternative suivante: soit l'on construisait des appartements plus grands que le minimum prévu dans la convention; soit l'on s'en tenait à des appartements de 120 m2, et des studios destinés à des tiers étaient rajoutés. Les deux propriétaires ont répondu qu'ils voulaient un immeuble indépendant pour eux-mêmes et qu'avant de se décider, ils souhaitaient savoir quel était l'impact financier de surfaces d'appartement plus grandes. En se fondant sur ces plans, la promotrice a débuté la pré-commercialisation du projet et obtenu des conventions de pré-réservation.
A la fin 2009, la promotrice a informé la propriétaire de la parcelle ...3 qu'il ne serait pas possible de lui verser un million de francs dès lors que les prix étaient contrôlés par l'Etat.
Le 11 janvier 2010, la promotrice et les deux frères se sont à nouveau rencontrés. Ceux-ci ont présenté des plans sommaires établis par une parente, plans qui prévoyaient pour leur immeuble une surface de plancher réduite à 220 m2 par plateau. Ils ont émis la possibilité de faire construire l'immeuble à leurs frais.
Par courrier du 12 janvier 2010, la promotrice a pris acte de la volonté des propriétaires de conserver un immeuble entier sur un plateau de 220 m2 au sol, avec 2 appartements par niveau. Elle se référait à la convention signée le 27 juin 2009 et aux diverses modifications effectuées.
Dans leur réponse du 18 janvier 2010, les propriétaires ont relevé que lors des deux dernières réunions, la promotrice avait indiqué ne pas pouvoir réaliser la convention, l'un de ses associés gérants étant "allé trop loin" dans ses engagements. Les propriétaires s'étonnaient de la référence à la convention du 27 juin 2009, compte tenu de sa caducité; ils attendaient de la promotrice qu'elle leur fournisse une nouvelle proposition concrète.
Le 22 janvier 2010, la promotrice a établi une note comportant divers calculs et mentionnant un "prix terrain" de 4'310'000 fr., un prix au m2 de 1'881 fr. 37 et une surface à bâtir de 3'827 m2.
Le 26 janvier 2010, la promotrice a écrit aux propriétaires en ces termes:
(...) Suite à notre entrevue de vendredi 22 janvier (...), nous avons pris note que vous souhaitez, dans le cadre de notre convention et de la modification de certains paramètres, attendre le 15 février 2010 pour le feu vert de l'avancement des plans. Ceci pour avoir un pré-accord par rapport au financement du bâtiment de 220 m2 au sol que vous souhaitez conserver. (...) ".
Le bureau d'architectes a établi de nouveaux plans datés du 19 février 2010. L'immeuble destiné aux deux frères y figure avec une surface au sol de 246 m2 pour deux appartements par étage. Ces plans n'ont jamais été soumis aux deux intéressés, qui étaient partis en vacances. De retour à la mi-mars 2010, ceux-ci ont fait savoir qu'ils étudiaient la possibilité de réaliser une grande partie du projet pour leur propre compte.
Dans un courrier du 22 mars 2010, la promotrice a demandé s'il fallait comprendre que les propriétaires entendaient désormais procéder à une résiliation même partielle du mandat. Elle a précisé que dans une telle hypothèse, elle réclamerait la somme de 1'824'000 fr., dont 732'000 fr. pour les honoraires et la perte d'exploitation du bureau d'architectes. Après de nombreux échanges de courriers, les parties se sont rencontrées le 19 mai 2010; les propriétaires ont déclaré qu'ils n'étaient pas convaincus par les explications sur la faisabilité financière du projet convenu et qu'ils jugeaient impossible d'envisager une nouvelle collaboration.
Le 29 juin 2010, la promotrice a fait notifier à chacun des frères un commandement de payer portant sur la somme de 1'824'000 fr.

B.

B.a. Le 20 octobre 2010, la promotrice a déposé une demande devant le Tribunal de première instance du canton de Genève, tendant à faire condamner les deux propriétaires au paiement de 1'464'000 fr. plus intérêts et à faire prononcer la mainlevée définitive des oppositions aux commandements de payer. La somme revendiquée devait notamment couvrir les honoraires du bureau d'architectes (732'000 fr.).
Le tribunal a rejeté l'action.

B.b. Saisie d'un appel de la promotrice, la Chambre civile de la Cour de justice a rendu un arrêt du 30 novembre 2012, par lequel elle a annulé le jugement et condamné les propriétaires, conjointement et solidairement, à payer à la promotrice la somme de 286'932 fr. 60 plus intérêts à titre d'honoraires d'architecte; la mainlevée définitive des oppositions aux commandements de payer a été prononcée à concurrence de ce montant.
Le raisonnement des juges d'appel est en substance le suivant:

- les conventions des 24, 26 et 27 juin 2009 contiennent notamment le mandat de développer un projet immobilier sur les parcelles des deux frères, afin d'obtenir un permis de construire et de promouvoir celui-ci; ces accords incluent aussi la promesse des propriétaires de céder leurs parcelles et, dans un rapport d'échange, des éléments relevant notamment du contrat d'entreprise. La promesse de céder les biens-fonds est nulle, faute d'avoir été conclue en la forme authentique. Toutefois, le mandat de développer un projet immobilier est indépendant de cette promesse, de sorte qu'il reste valable.
- Rien ne permet de retenir que la promotrice ait résilié elle-même le mandat, ou qu'il soit devenu caduc parce qu'elle ne parvenait pas à respecter ses engagements financiers ou à fournir des garanties financières. Ce sont des modifications au projet de base, présentées le 16 décembre 2009, qui ont entraîné des discussions entre parties. Si les conventions prévoient la nécessaire approbation des plans par les propriétaires, elles ne leur confèrent cependant pas le droit de résilier en tout temps les relations contractuelles sans motif sérieux. En déclarant caduc le mandat, les propriétaires ont empêché la promotrice de modifier les plans selon leurs souhaits et de déposer une demande de permis de construire dans le délai imparti. La résiliation est survenue en temps inopportun au sens de l'art. 404 al. 2 CO; les propriétaires doivent répondre du dommage subi par la promotrice.
- la promotrice s'est certes engagée à assumer les frais de permis de construire. Cette clause ne s'applique toutefois pas en cas de résiliation par l'autre partie sans motif sérieux.

C.
Devant le Tribunal fédéral, les propriétaires interjettent un recours en matière civile; ils requièrent la réforme de l'arrêt entrepris, en ce sens que la promotrice est déboutée de toutes ses conclusions.
La promotrice conclut au rejet du recours. L'autorité précédente se réfère à son arrêt.
L'effet suspensif requis a été accordé par ordonnance du 21 février 2013.

Considérant en droit:

1.
Le recours peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office, à l'exception des droits fondamentaux (art. 106 LTF). Il est en principe lié par les faits retenus dans l'arrêt attaqué (cf. art. 97 et 105 LTF), mais en apprécie librement la portée juridique, sans être lié par l'argumentation des parties, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente. Eu égard, toutefois, à l'exigence de motivation qu'impose l'art. 42 al. 2 LTF sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le tribunal n'examine d'ordinaire que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 135 II 384 consid. 2.2.1; 134 III 102 consid. 1.1; 133 II 249 consid. 1.4.1).

2.
La Cour de justice a jugé que les parties s'étaient liées par un contrat de mandat au sens des art. 394 ss CO, portant sur le développement d'un projet de construction immobilier, mandat dont la validité n'était pas remise en cause par la nullité entachant la promesse de céder des terrains à titre onéreux. Les parties ne contestent pas cette analyse, sur laquelle il n'y a dès lors pas à revenir.

3.

3.1. Les recourants se plaignent d'une interprétation erronée de l'art. 2 de la "lettre d'engagement" du 27 juin 2009; selon leur lecture, cette clause exclurait en toute hypothèse de leur imputer les frais liés au permis de construire. La cour cantonale aurait méconnu la portée de leurs conventions: l'intimée se voyait accorder le droit exclusif d'élaborer un projet et d'obtenir une autorisation de construire, tandis que les propriétaires ne prenaient qu'un engagement futur de lui céder leurs parcelles devant notaire et de lui attribuer un mandat de courtage exclusif pour la vente des futurs appartements. L'intimée devait agir à compte d'auteur avec un droit d'exclusivité, à ses risques et périls.

3.2. La Cour de justice a interprété l'art. 2 selon le principe de la confiance. Comme le relèvent les recourants, le Tribunal fédéral revoit librement cette opération, qui ressortit au droit (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1).

3.3. Les frais engagés pour l'exécution régulière du mandat sont normalement à la charge du mandant (cf. art. 402 al. 1 CO) : le mandataire agit pour le compte du mandant et n'a pas à supporter les coûts d'exécution ( WALTER FELLMANN, Berner Kommentar, 1992, n° 11 ad art. 402 CO). Il est toutefois possible de déroger à cette réglementation (arrêt 4C.17/2003 du 28 janvier 2004 consid. 3.3.1, in Praxis 2004 659).

3.4. L'octroi d'un permis de construire devait permettre de valoriser les parcelles et promouvoir le projet immobilier des cocontractants, en vertu duquel les recourants devaient vendre leurs fonds à la promotrice au prix offert par celle-ci, tandis que celle-ci comptait commercialiser les appartements et réaliser un bénéfice. Les deux parties avaient donc un intérêt au dépôt de la demande de permis de construire. La logique commerciale veut toutefois que les frais engagés dans la réalisation d'un projet de construction soient en définitive supportés par les acquéreurs finaux; or, le prix versé par ces futurs acquéreurs devait en l'occurrence revenir à l'intimée.
L'analyse de la Cour de justice, qui établit précisément un lien entre la prise en charge des frais et la possibilité de report sur l'acquéreur final, est fondée sur un raisonnement économique; elle ne prête pas le flanc à la critique. L'expression "sans aucune réserve" peut certes revêtir une certaine ambiguïté, mais elle doit être prise dans le contexte d'un accord global contenant une promesse de vente, qui entraîne en principe des conséquences juridiques pour le promettant qui ne s'exécute pas. En l'occurrence, la promesse se révèle nulle, ce qui ne modifie en rien le raisonnement, au contraire: sachant qu'elle était privée de toute garantie quant à l'acquisition des parcelles, la promotrice ne se serait certainement pas engagée à supporter les frais sans réserve, alors que les recourants pouvaient renoncer à vendre leurs parcelles sans être sanctionnés, tout en retirant les bénéfices du permis de construire.
Quand bien même les recourants avaient obtenu par le passé que certaines études de projet soient faites à titre gracieux, ils pouvaient réaliser, sans être spécialistes de l'immobilier, que le dépôt d'un permis de construire occasionne des frais d'une autre dimension que des plans sommaires ou projets d'étude. Pour le surplus, il ne ressort pas des décisions attaquées que les recourants étaient dans l'impossibilité d'assumer les frais concernant la demande de permis de construire, ni que l'intimée en aurait eu connaissance.
En bref, la clause litigieuse ne signifiait pas que l'intimée prenait l'engagement absolu de supporter les frais de permis de construire; en particulier, on ne pouvait de bonne foi en déduire qu'elle s'appliquait si les propriétaires venaient à rompre les relations contractuelles sans motif sérieux.

4.

4.1. Les recourants soulèvent un grief de fait quant au motif de résiliation du contrat. Ils reprochent à la Cour de justice d'avoir versé dans l'arbitraire en refusant de retenir que la promotrice avait résilié le mandat - ou provoqué sa caducité - parce qu'elle était incapable de respecter ses engagements financiers. Une telle conclusion aurait dû s'imposer compte tenu notamment de l'enchaînement des événements entre le 16 décembre 2009 et le 26 janvier 2010.

4.2. La cour cantonale s'est interrogée sur la volonté des parties, en relevant que la dernière convention du 27 juin 2009 ne reprenait pas l'engagement de la promotrice de verser 3,6 millions de francs. L'on observe toutefois que dans sa demande en justice, la promotrice a allégué que le prix à verser, bien que non mentionné dans l'accord du 27 juin 2009, restait de 3,6 millions de francs (all. 33). Les propriétaires ont pour leur part expliqué que cet élément avait été passé sous silence pour des raisons de confidentialité. La question ne paraît donc pas litigieuse. Elle n'a du reste été évoquée que comme argument superfétatoire.

4.3. Il est constant qu'à la "fin 2009", la promotrice a informé la propriétaire de la parcelle ...3 qu'elle ne pourrait lui offrir la somme d'un million de francs, au motif que les prix étaient contrôlés par l'Etat. Par ailleurs, la promotrice a pris envers les recourants un engagement nettement supérieur à l'offre d'une autre société, qui leur avait proposé 7-8 appartements et 1,4 millions de francs (arrêt, p. 4 s.). Le 18 janvier 2010, les recourants ont indiqué que la convention du 27 juin 2009 était caduque puisque lors des deux précédentes réunions, la promotrice avait annoncé ne pas avoir les moyens de tenir ses engagements financiers. La promotrice n'a pas formellement contesté ce fait, ni l'analyse juridique en découlant, continuant pour sa part à se référer à ladite convention et à ses modifications.
Ces éléments sont certes de nature à accréditer la thèse selon laquelle l'intimée a fait aux recourants une offre exagérée qu'elle n'était pas capable d'assurer. Toutefois, d'autres aspects doivent être pris en compte.
L'un des recourants s'est opposé à ce que l'immeuble prévu sur un fonds contigu empiète sur son propre terrain; le voisin a dû renoncer à son droit à bâtir (316 m2) et a accepté le 6 octobre 2009 de le céder pour un certain montant au profit des parcelles des deux frères (arrêt, p. 3 et p. 8 s.). La cour cantonale retient ensuite que le 16 novembre 2009, des plans ont été établis, en intégrant la parcelle ...3 et ce solde de droit à bâtir, "de sorte que la surface au sol de l'immeuble destiné aux frères X.________ s'élev[ait] à 328,4 m2 pour deux appartements par étage". En utilisant une locution à nuance consécutive, la cour établit un lien entre le solde de droit à bâtir et l'augmentation de surface des appartements, même si elle précise par ailleurs que ce droit devait être affecté à du logement social.
Les recourants, à qui les plans ont été proposés le 16 décembre 2009, ont refusé l'adjonction de studios destinés à des tiers, qui aurait permis de revenir à une surface de 240 m2; ils ont par ailleurs demandé à connaître l'impact financier d'une augmentation de surface des appartements.
La promotrice a résumé en ces termes la situation dans un courrier daté du même jour:

"Suite à notre entrevue de ce jour pour la présentation du projet de vos appartements, il en ressort qu'ils sont plus grands que prévu.
Nous devons recevoir de votre part un fax concernant le prix des droits à bâtir.
Nous avons évoqué un nouveau rendez-vous le mardi 22 décembre prochain pour rediscuter du prix et des prestations de vos appartements. (...) "
L'on peut inférer de ce qui précède que la proposition d'une surface d'appartement nettement plus grande que les 120 m2 envisagés était de nature à augmenter la valeur de l'immeuble à construire, qui constituait l'une des contreparties au prix de vente; cette modification pouvait potentiellement entraîner une diminution du montant en espèces offert comme solde du prix de vente. Les recourants n'ont pas exigé le maintien du prix de 3,6 millions de fr., mais ont demandé à connaître l'impact financier entraîné par l'augmentation de surface.
La promotrice a ensuite établi une note comportant "différents calculs" et mentionnant un "prix terrain" de 4'310'000 fr., un prix au m2 de 1'881 fr. 37 et une surface à bâtir de 3'827 m2. Comme le soulignent les recourants, cette note indiquait pour l'immeuble destiné aux recourants une valeur de 1'903'572 fr. avec une surface de 1'012 m2. Ces éléments ne suffisent toutefois pas à conclure que la promotrice aurait fait une nouvelle offre "bien moins importante que l'offre initiale", alors qu'on ignore par ailleurs la manière dont avait été calculée l'offre d'un immeuble de 8 appartements plus 3,6 millions de francs. De même, il importe peu qu'un témoin appartenant au bureau d'architectes ait situé "de mémoire" en novembre ou décembre 2009 le moment auquel il avait appris par la promotrice que le projet ne serait pas déposé auprès des autorités compétentes; cette déclaration est en effet infirmée par le fait que des plans ont encore été établis en février 2010.
En définitive, il est délicat d'établir la cause de la rupture des relations contractuelles, alors qu'il subsiste des zones d'ombre. Toutefois, l'augmentation de la surface des appartements a manifestement entraîné des discussions entre les parties, et il n'est pas arbitraire d'établir un lien entre ces discussions et la cession du droit à bâtir. Dans ce contexte, il n'était pas insoutenable d'écarter la thèse selon laquelle l'intimée aurait déclaré ne pas pouvoir tenir ses engagements, à l'instar de ce qu'elle avait fait pour la propriétaire voisine. L'arbitraire doit être manifeste, "sauter aux yeux". Il ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution eût été possible, voire même préférable (ATF 138 III 378 consid. 6.1). Au vu de ce qui précède, la cour cantonale pouvait s'épargner d'examiner si l'art. 3 de la lettre d'engagement contenait l'obligation pour l'intimée de fournir des garanties financières.

5.

5.1. La cour cantonale a jugé que les recourants étaient à l'origine de la résiliation du mandat et qu'ils avaient agi en temps inopportun au sens de l'art. 404 al. 2 CO, dès lors qu'ils empêchaient l'intimée de poursuivre le développement du projet et de reporter ses frais sur le prix de vente des appartements prévus. En conséquence, les recourants devaient indemniser l'intimée pour le préjudice causé.
Sous réserve du moyen de fait qui vient d'être rejeté (supra, consid. 4), les recourants ne contestent pas en soi cette analyse juridique et l'applicabilité de l'art. 404 CO; ils émettent en revanche une série de griefs ayant trait à l'existence du dommage et au montant retenu.

5.2. Selon l'art. 404 al. 2 CO, celle des parties qui révoque ou répudie le mandat en temps inopportun doit indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause. Le préjudice est lié au fait que la résiliation, qui peut en soi se produire en tout temps, intervient à un moment inopportun. L'obligation d'indemniser porte sur les frais désormais inutilement engagés en vue de l'exécution du mandat concerné ou sur les gains auxquels le mandataire a renoncé en vue de se consacrer à ce même mandat (cf. ATF 109 II 462 consid. 4d; 106 II 157 consid. 2c; FELLMANN, op. cit., n° 72 s. ad art. 404 CO).

5.3.

5.3.1. Les recourants dénoncent une violation des art. 404 al. 2 CO et 8 CC, qui résiderait dans le fait que l'intimée n'a pas établi avoir subi un dommage. La cour cantonale aurait dû rejeter les prétentions liées aux honoraires d'architecte de la même manière qu'elle a écarté celles concernant les honoraires d'ingénieur: au regard des accords que l'intimée semble avoir passés avec d'autres partenaires tels que le bureau d'ingénieurs, l'on pourrait tout au plus retenir qu'elle a promis une indemnité à son mandataire en cas de gain du procès.

5.3.2. L'arrêt attaqué retient qu'un bureau d'ingénieurs a établi en date du 23 août 2010 une facture de 5'000 fr. pour divers travaux liés au projet immobilier. Entendu comme témoin, l'associé gérant du bureau a confirmé avoir effectué les prestations facturées, que les recourants ne contestent pas; toutefois, il a précisé qu'il n'entendait pas réclamer le montant dû si la promotrice n'obtenait pas gain de cause. La cour cantonale a refusé l'indemnisation de ce poste de dommage en reprochant à l'intimée de n'avoir pas démontré qu'elle avait subi ou subirait un dommage en relation avec cette facture d'honoraires (arrêt, p. 26).
S'agissant des honoraires litigieux concernant le bureau d'architectes,
l'intimée a tout d'abord allégué avoir "engagé des frais" par 732'000 fr., en renvoyant au contrat SIA. Après les enquêtes, elle a modifié son allégation, en ce sens qu'elle "doit" au bureau la somme de 324'932 fr.
La Cour de justice a fait les constatations suivantes:

"Lors de son audition, S.________ du bureau R.________ a indiqué sous serment que le montant des honoraires dus par l'appelante [la promotrice, réd.] à son bureau s'élevait, pour son activité effective relative au projet des intimés, à 266'666 fr. HT, soit à un montant de 324'932 fr. TTC et que ce montant était exigible depuis fin 2009.
S.________ a en outre confirmé avoir effectué 24 % du travail, correspondant aux phases de l'avant-projet et du projet. Les intimés [les deux propriétaires, réd.] ne contestent pas que ces prestations aient été effectuées par R.________. En outre, l'appelante a produit différents plans dont il n'est pas davantage contesté qu'ils ont été établis par R.________."
La cour a encore observé que le montant articulé par le témoin correspondait aux estimations retenues dans le contrat SIA pour les phases d'avant-projet (100'100 fr.) et de projet (166'900 fr.). L'art. 6 du contrat précisait certes que le premier acompte devait être versé dès réception de l'autorisation de construire; cela ne signifiait pas pour autant que le bureau renonçait à tout honoraire jusqu'à la délivrance du permis.
L'autorité précédente a conclu qu'en l'absence de facture et compte tenu des déclarations du témoin, le montant des honoraires dus au bureau par l'intimée s'élève à 266'666 fr. HT plus 7,6 % de TVA, soit 286'932 fr. 60 (arrêt, p. 25).

5.3.3. D'après le Registre du commerce, le témoin entendu est l'administrateur président du bureau R.________, constitué en société anonyme; le témoin est doté de la signature individuelle.
La cour d'appel considère que ce témoin et le contrat d'architecte versé au dossier prouvent à la fois l'existence d'une créance d'honoraires contre l'intimée et le montant de ladite créance. Elle ne fournit toutefois pas d'explication quant au fait que le bureau d'architectes n'a émis aucune facture, ni exigé à aucun moment de l'intimée qu'elle paie ses honoraires. L'on relève à cet égard que le témoin a admis ne pas avoir formellement fait de facture pour le montant de 266'666 fr., en ajoutant que l'associé gérant de la promotrice lui avait confirmé "qu'ils étaient dus" (procès-verbal d'enquêtes du 23 mai 2011, p. 8). Les recourants posent à juste titre la question de savoir si, à l'instar du bureau d'ingénieurs, le bureau d'architectes entend en fait percevoir des honoraires uniquement dans l'hypothèse où ceux-ci sont économiquement assumés par les recourants, ce qui revient à dire que le bureau ne veut pas imposer des frais à l'intimée; dans cette perspective, l'on peut aussi s'interroger sur la raison d'être de l'art. 6 du contrat SIA selon lequel le premier acompte ne devait être perçu qu'après l'obtention du permis de construire. Ces éléments importent, l'enjeu étant de savoir si le patrimoine de la promotrice est grevé
avec certitude d'une obligation de rémunération contraignante en faveur du bureau d'architectes.
La cause doit dès lors être retournée à la cour cantonale pour qu'elle éclaircisse cette question.

5.4. D'autres griefs sont encore dirigés contre le montant du dommage. Il convient de les passer en revue, dans l'hypothèse où la Cour de justice retiendrait une obligation contraignante.

5.4.1. Dans une argumentation parfois difficile à appréhender, les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir alloué de pleins honoraires pour les phases d'avant-projet et de projet, tout en constatant dans la même décision que les plans n'étaient pas définitifs et que le projet n'avait pas abouti. La cour aurait négligé les déclarations du témoin S.________, qui aurait appris par l'intimée en novembre ou décembre 2009 déjà que la demande de permis de construire ne serait pas déposée. Or, à ce moment-là, les plans n'étaient pas définitifs, de sorte que le projet n'était de toute façon pas en état d'être déposé. L'intimée aurait alors dû ordonner au bureau d'architectes de cesser toute activité. Elle aurait aggravé son prétendu dommage en laissant établir le nouveau jeu de plans datés du 19 février 2010. Au passage, les recourants soulignent que le bureau d'architectes "est également créancier de l'intimée sur d'autres projets en cours".
Avec cette dernière remarque, les recourants ne font pas clairement comprendre s'ils mettent en cause la crédibilité du témoin. Quoi qu'il en soit, il faut constater qu'au début de son audition, S.________ a révélé qu'il était mandaté par l'intimée dans le cadre d'une autre opération (procès-verbal précité, p. 5). La cour cantonale a néanmoins retenu ses déclarations en soulignant que le témoin déposait sous serment. L'on ne discerne pas d'arbitraire dans cette appréciation.
Les constatations de la cour cantonale sur le caractère inachevé du projet sont liées aux prétentions d'honoraires afférentes à la promotion du projet immobilier, que l'intimée a entreprise entre septembre 2009 et mars 2010, sur la base des plans datés du 16 novembre 2009. L'on ne peut en tirer des déductions décisives pour la question de savoir si, au moment - ultérieur - de la résiliation du mandat par les recourants, les prestations liées à la phase de projet étaient ou non entièrement exécutées.
Le témoin S.________ a déclaré que "de mémoire, c'est en novembre ou décembre 2009 que M. T.________ [associé gérant de l'intimée] m'a dit qu'on ne déposerait pas le projet au département". Il a aussi affirmé avoir ignoré que les deux frères n'avaient pas validé les plans de leur immeuble à fin 2009 (procès-verbal précité, p. 8). L'on ne saurait pour autant déduire de ces déclarations que la rupture des relations contractuelles entre les recourants et l'intimée se situerait à fin 2009; ce point est manifestement contredit par la chronologie des faits retenus par la cour d'appel, contre lesquels aucun grief n'est dirigé.
Quoi qu'il en soit, après avoir essuyé le refus des recourants et avoir pris note de leur volonté concernant la surface de l'immeuble, l'intimée a relevé dans un courrier du 26 janvier 2010 que les recourants souhaitaient attendre le 15 février 2010 "pour le feu vert de l'avancement des plans" afin d'avoir "un préaccord par rapport au financement du bâtiment de 220 m2 au sol". Interprété objectivement et en l'absence d'autres éléments que la cour cantonale viendrait à signaler, un tel courrier signifie que les recourants doivent indiquer dans un délai échéant le 15 février 2010 si l'établissement de nouveaux plans est nécessaire; à défaut de réaction de la part des recourants, l'intimée ne pouvait faire établir de nouveaux plans aux frais des recourants. Les parties avaient certes convenu que le mandat expirait si la demande de permis de construire n'était pas déposée le 27 février 2010; toutefois, ce délai pouvait être prolongé pour de justes motifs.
Il faut dès lors admettre que les recourants, dans l'hypothèse où l'intimée aurait une obligation contraignante de payer des honoraires envers le bureau d'architectes, ne sauraient dédommager celle-ci des coûts liés à l'établissement de ces nouveaux plans. Cas échéant, il appartiendra à la Cour de justice de déterminer quelle incidence cet élément revêt sur le montant de 266'666 fr. HT retenu pour une pleine exécution des phases d'avant-projet et de projet.

5.4.2. Les recourants reprochent encore à la cour cantonale d'avoir occulté des déclarations du témoin S.________ qui seraient propres à réduire leur éventuelle dette.
Le témoin prénommé a effectivement apporté la précision suivante: "Sur mon contrat SIA (...) est incluse la parcelle ... [recte: ...3] appartenant à Mme U.________. J'avais été d'accord, à la demande de M. T.________ [associé gérant de la promotrice], d'inclure cette parcelle dans mes travaux même si M. T.________ m'avait indiqué ne pas avoir encore d'accord signé avec cette dame concernant le rachat de sa parcelle (...)." Ceci dit, l'arrêt attaqué précise déjà que le contrat SIA signé le 3 septembre 2009 concernait le projet à bâtir "sur les parcelles nos ..., ..., ... [soit les 3 parcelles des recourants, réd.] et ...3". Il n'y a dès lors pas de lacune dans l'état de fait. Quoi qu'il en soit, se pose la question de savoir si le montant des honoraires arrêté dans le contrat et confirmé par le témoin rémunère aussi le travail de plans effectué pour cette parcelle ...3, travail dont il faut admettre que l'éventuel coût ne saurait être supporté par les recourants. Il appartiendra à la cour cantonale d'éclaircir cette question.

5.5. En bref, l'arrêt attaqué doit être annulé et la cause renvoyée à la cour cantonale afin qu'elle réponde aux interrogations posées ci-dessus. Le grief dirigé contre la répartition des frais et dépens de la procédure cantonale se trouve privé d'objet.

6.
Les frais de la présente procédure sont mis à la charge des recourants par trois cinquièmes et à celle de l'intimée par deux cinquièmes. Les dépens sont partiellement compensés (art. 66 al. 1 et 4; art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est partiellement admis, l'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux, par 3'600 fr., et à celle de l'intimée par 2'400 fr.

3.
Les recourants sont condamnés solidairement à verser à l'intimée une indemnité de 1'400 fr. à titre de dépens réduits.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 31 juillet 2013

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

La Greffière: Monti

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 404 - 1 Il mandato può essere sempre revocato o disdetto da entrambe le parti.
¹	Il mandato può essere sempre revocato o disdetto da entrambe le parti.
²	Chi però revoca o disdice il mandato intempestivamente, deve risarcire l'altra parte del danno che gliene deriva.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 108 Giudice unico - 1 Il presidente della corte decide in procedura semplificata circa:
¹	Il presidente della corte decide in procedura semplificata circa:
^a	la non entrata nel merito su ricorsi manifestamente inammissibili;
^b	la non entrata nel merito su ricorsi manifestamente non motivati in modo sufficiente (art. 42 cpv. 2);
^c	la non entrata nel merito su ricorsi querulomani o abusivi.
²	Può delegare questo compito a un altro giudice.
³	La motivazione della decisione si limita a una breve indicazione del motivo d'inammissibilità.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 394 - 1 Con l'accettazione del mandato, il mandatario si obbliga a compiere, a norma del contratto, gli affari o servigi di cui viene incaricato.
¹	Con l'accettazione del mandato, il mandatario si obbliga a compiere, a norma del contratto, gli affari o servigi di cui viene incaricato.
²	I contratti relativi ad una prestazione di lavoro non compresi in una determinata specie di contratto di questo codice sono soggetti alle regole del mandato.
³	Una mercede è dovuta quando sia stipulata o voluta dall'uso.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 402 - 1 Il mandante deve rimborsare al mandatario, coi relativi interessi, le anticipazioni e le spese che questi ha fatto per la regolare esecuzione del mandato e liberarlo dalle assunte obbligazioni.
¹	Il mandante deve rimborsare al mandatario, coi relativi interessi, le anticipazioni e le spese che questi ha fatto per la regolare esecuzione del mandato e liberarlo dalle assunte obbligazioni.
²	È inoltre responsabile verso il mandatario del danno proveniente dal mandato, quando non possa provare che esso avvenne senza colpa da parte sua.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.