B-646/2018 - 2020-11-30 - Surveillance de la révision - Befristeter Entzug der Zulassung als Revisionsexperte

Bundesverwaltungsgericht
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Abteilung II

B-646/2018

Urteil vom 30. November 2020

Richter Daniel Willisegger (Vorsitz),

Besetzung Richter Jean-Luc Baechler, Richterin Eva Schneeberger,

Gerichtsschreiberin Astrid Hirzel.

A._______,

Parteien vertreten durch
Christoph Spahr, Rechtsanwalt,

Beschwerdeführer,

gegen

Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde RAB,

Vorinstanz.

Gegenstand Befristeter Entzug der Zulassung als Revisionsexperte.

Sachverhalt:

A.

A.a A._______ (nachfolgend: Beschwerdeführer) war als leitender Revisor vom 16. Juli 2012 bis zum 15. Juni 2016 für die eingeschränkte Revision der X._______ GmbH, (Sitz) (ab dem 21. Dezember 2017 [Sitz]), zuständig. Bis zum 2. Dezember 2014 übte er diese Funktion im Rahmen seiner Tätigkeit für die Y._______ AG, (Sitz), aus, die per 17. Juni 2014 in Z._______ AG umfirmiert und per 5. März 2015 im Handelsregister gelöscht wurde; ab diesem Zeitpunkt für die W._______ AG, (Sitz) (inzwischen per 21. Juni 2019 umfirmiert in V._______ AG). Bei der Y._______ AG amtete er seit deren Gründung 1997 bis zu deren Löschung am 5. März 2015 als einziger Verwaltungsrat. Bei der W._______ AG amtete er seit dem 26. Oktober 2001 als Verwaltungsratsmitglied. Seit dem 8. Juli 2015 ist er einziges Mitglied des Verwaltungsrats.

A.b Die X._______ GmbH bezweckte im vorliegend relevanten Zeitraum die Verleihung und Vermittlung von Personal sowie den Handel mit Waren aller Art. Einziger Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft war seit deren Gründung bis zum 17. Juni 2016 B._______ und ab diesem Zeitpunkt C._______ (Übernahme aller Stammanteile), wobei letzterer seit Gründung der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2016 bereits als Direktor tätig gewesen war. Als Revisionsstelle der Gesellschaft amtete seit deren Gründung bis zum 2. Dezember 2014 die Y._______ AG. Anschliessend war die W._______ AG bis zum 15. Juni 2016 Revisionsstelle. Die X._______ GmbH verzichtete seither auf eine Revision (Opting-out) und wurde am 19. Oktober 2020 im Handelsregister gelöscht.

A.c Mit Schreiben vom 31. Mai 2016 äusserte C._______ gegenüber der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde RAB (nachfolgend: Vorinstanz) den Verdacht, dass die Revisionsstelle der X._______ GmbH nie eine eingeschränkte Revision durchgeführt habe. Die Gesellschaft sei per Ende 2013 überschuldet gewesen. In den letzten Tagen habe er bzw. sein Einzelunternehmen U._______ die Gesellschaft übernommen. Es würden Sanierungsmassnahmen eingeleitet. Er sei wesentlicher Gläubiger der Gesellschaft. In der Folge gelangte C._______ mehrfach an die Vorinstanz, erneuerte seine Verdachtsmomente und reichte zahlreiche Unterlagen ein.

A.d Am 28. September 2016 meldete sich der Beschwerdeführer bei der Vorinstanz, da C._______ ihn über seine Anzeige an die Vorinstanz in Kenntnis gesetzt hatte. Auf Ersuchen der Vorinstanz vom 30. Dezember 2016 äusserte sich die W._______ AG bzw. der Beschwerdeführer mit Schreiben vom 20. März 2017 und erteilte Auskünfte. Mit Schreiben vom 26. April 2017 eröffnete die Vorinstanz ein Verfahren um Erteilung eines Verweises bzw. um Androhung eines Zulassungsentzugs gegen den Beschwerdeführer im Zusammenhang mit seinem Revisionsmandat bei der X._______ GmbH. Sie ersuchte um Stellungnahme zum Sachverhalt, um Auskünfte und Unterlagen. Der Beschwerdeführer äusserte sich mit Stellungnahme vom 31. Mai 2017. Mit Schreiben vom 18. Oktober 2017 gewährte die Vorinstanz dem Beschwerdeführer erneut das rechtliche Gehör und teilte ihm mit, dass auch die Möglichkeit eines Zulassungsentzugs bestehe. Zudem ersuchte sie um weitere Auskünfte und Unterlagen im Zusammenhang mit dem Revisionsmandat bei der X._______ GmbH. Mit Schreiben vom 24. November 2017 äusserte sich der Beschwerdeführer und reichte die geforderten Unterlagen ein.

B.
Mit Verfügung vom 27. Dezember 2017 entzog die Vorinstanz dem Beschwerdeführer die mit Verfügung vom 19. Oktober 2007 erteilte Zulassung als Revisionsexperte wegen fehlender Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit für die Dauer von drei Jahren unter Löschung des entsprechenden Eintrags im Revisorenregister. Sie unterstellte den Beschwerdeführer für die Dauer des Zulassungsentzugs den Melde- und Mitteilungspflichten nach dem Revisionsaufsichtsgesetz (zit. in E. 1), die bei einem Verzicht auf die Wiedererteilung der Zulassung entfallen. Der Beschwerdeführer wurde aufgefordert, gegenüber der Vorinstanz einen Monat vor Ablauf der Entzugsdauer zu bestätigen, dass er seiner Meldepflicht nachgekommen sei. Schliesslich auferlegte die Vorinstanz dem Beschwerdeführer Verfahrenskosten von Fr. 2'750.-.

C.
Mit Eingabe vom 31. Januar 2018 erhob der Beschwerdeführer dagegen Beschwerde vor Bundesverwaltungsgericht. Er beantragt, die angefochtene Verfügung sei aufzuheben und die Angelegenheit zu weiteren Beweisabnahmen an die Vorinstanz zurückzuweisen. Eventualiter sei dem Beschwerdeführer ein Verweis zu erteilen. Subeventualiter sei ihm die Zulassung als Revisionsexperte für die maximale Dauer von einem Jahr zu entziehen.

D.
Mit Vernehmlassung vom 9. April 2018 schliesst die Vorinstanz auf Abweisung der Beschwerde.

E.
Mit Replik vom 11. Mai 2018 hält der Beschwerdeführer an seinen Anträgen fest.

F.
Mit Duplik vom 13. Juni 2018 bekräftigt die Vorinstanz ihren Antrag.

G.
Das Bundesverwaltungsgericht edierte beim zuständigen kantonalen Steueramt die Jahresabschlüsse 2012/13, 2014 und 2015 der X._______ GmbH. Die Vorinstanz verzichtete mit Eingabe vom 14. September 2018 auf eine Stellungnahme. Der Beschwerdeführer äusserte sich mit Stellungnahme vom 19. September 2018.

H.
Mit Stellungnahme vom 2. Oktober 2018 äusserte sich die Vorinstanz zur Stellungnahme des Beschwerdeführers vom 19. September 2018.

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.
Das Bundesverwaltungsgericht ist für die Beurteilung der Beschwerde zuständig (Art. 31 f . sowie Art. 33 Bst. e des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [VGG, SR 173.32] i.V.m. Art. 28 Abs. 2 des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 [RAG, SR 221.302]). Der Beschwerdeführer ist als Adressat der angefochtenen Verfügung zur Beschwerdeführung legitimiert (Art. 48 Abs. 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG, SR 172.021]). Er hat das Vertretungsverhältnis durch schriftliche Vollmacht ausgewiesen (Art. 11 VwVG), den Kostenvorschuss bezahlt (Art. 63 Abs. 4 VwVG) und die Beschwerde frist- und formgerecht eingereicht (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG). Auf die Beschwerde ist einzutreten.

2.

2.1 Die Behörde stellt den Sachverhalt von Amtes wegen fest und bedient sich nötigenfalls folgender Beweismittel: a. Urkunden; b. Auskünfte der Parteien; c. Auskünfte oder Zeugnis von Drittpersonen; d. Augenschein; e. Gutachten von Sachverständigen (Art. 12 VwVG).

2.2 Die Behörde nimmt die ihr angebotenen Beweise ab, wenn diese zur Abklärung des Sachverhalts tauglich erscheinen (Art. 33 Abs. 1 VwVG). Die Beweisabnahmepflicht korreliert mit dem Recht des Betroffenen, Beweisanträge zu stellen und beantragte Beweise abnehmen zu lassen. Die Pflicht zur Beweisabnahme besteht unter der Voraussetzung, dass der Beweis form- und fristgerecht beantragt wird, der Beweisantrag erheblich und das anerbotene Beweismittel zulässig ist. Der Beweis muss sich auf einen rechtserheblichen Umstand beziehen und tauglich sein, diesen Umstand zu beweisen. Auch wenn alle formellen und materiellen Voraussetzungen der Beweisabnahmepflicht erfüllt sind, kann die Behörde von der Beweisabnahme absehen, wenn der rechtserhebliche Sachverhalt bereits hinreichend geklärt ist (antizipierte Beweiswürdigung; BGE 141 I 60 E. 3.3; vgl. Bernhard Waldmann/Jürg Bickel, in: Bernhard Waldmann/Philippe Weissenberger [Hrsg.], Praxiskommentar Verwaltungsverfahrensgesetz, 2. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2016, Art. 33 N 21 f.). Es liegt keine Verletzung des rechtlichen Gehörs vor, wenn eine Behörde auf die Abnahme beantragter Beweismittel verzichtet, weil sie auf Grund der bereits abgenommenen Beweise ihre Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener (antizipierter) Beweiswürdigung annehmen kann, dass ihre Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde (BGE 141 I 60 E. 3.3 m.H.).

2.3 Der Beschwerdeführer rügt eine Verletzung des rechtlichen Gehörs. Die Vorinstanz habe angebotene Beweise - die Befragung von C._______, B._______ und von ihm selbst sowie die Edition von Buchhaltungs- und Steuerunterlagen der X._______ GmbH - nicht abgenommen. Er habe stets behauptet, auf die Zusicherungen von C._______ und B._______ vertraut zu haben, wonach die X._______ GmbH keine geschäftlichen Aktivitäten aufweise und keine Überschuldungsgefahr bestehe. Er habe nie Einblick in die dem Steueramt eingereichten Jahressabschlüsse erhalten. Mangels Buchhaltungsunterlagen sei auch ungeklärt, wann und in welcher Höhe eine Überschuldung tatsächlich eingetreten sei. Daher hätten der Direktor und der Alleingesellschafter zur Frage, ob die Gesellschaft überschuldet gewesen sei, und zu ihrer gegenüber dem Beschwerdeführer abgegebenen Zusicherung, wonach keine Überschuldungsgefahr bestehe, befragt werden müssen. Die Befragungen seien von rechtserheblicher Bedeutung gewesen, weil sie für das Mass des Verschuldens und für die Verhältnismässigkeit der angeordneten Massnahme relevant seien. Gleiches gelte für die Edition der Steuerunterlagen, woraus hervorgegangen wäre, ob die Überschuldung nachträglich herbeigeführt worden sei. Die Vorinstanz habe den Sachverhalt daher nicht rechtsgenüglich abgeklärt. Die Sache sei zur weiteren Beweisabnahme und zur weiteren Feststellung des Sachverhalts an die Vorinstanz zurückzuweisen.

2.4 Die Vorinstanz hat die Anträge des Beschwerdeführers auf Befragung von C._______, B._______ und von ihm selbst in antizipierter Beweiswürdigung abgewiesen und zur Begründung ausgeführt, dass vorliegend eine mündliche Äusserungsmöglichkeit nicht geboten sei, da keine persönlichen Umstände vorlägen, die sich nur aufgrund einer mündlichen Anhörung klären liessen. Der rechtserhebliche Sachverhalt sei bereits aus den Akten genügend ersichtlich gewesen. Vernehmlassungsweise führt die Vorinstanz aus, dass die Befragungen und die Edition von Steuer- sowie Buchhaltungsunterlagen an der Tatsache, dass der Beschwerdeführer die Jahresrechnungen der X._______ GmbH nicht revidiert und die Einreichung der für die Revision unentbehrlichen Unterlagen jeweils nur mündlich gemahnt habe, nichts geändert hätten. Er habe auch nie bestritten, keine Revisionen durchgeführt zu haben. Selbst wenn die X._______ GmbH der Steuerbehörde andere als die der Vorinstanz vorliegenden Jahresrechnungen eingereicht hätte, hätte dies an der Beurteilung der Sorgfaltspflichtverletzung des Beschwerdeführers nichts geändert. Im Übrigen hätte die Steuerbehörde mangels gesetzlicher Grundlage die gewünschten Unterlagen nicht amtshilfeweise herausgegeben.

2.5 Für die Beurteilung der Frage, ob der Beschwerdeführer in Bezug auf die X._______ GmbH seinen Pflichten als Revisor nachgekommen war, war der Sachverhalt im vorinstanzlichen Verfahren bereits erstellt und unbestritten, weshalb die Vorinstanz die diesbezüglichen Beweisanträge des Beschwerdeführers in antizipierter Beweiswürdigung ohne Bundesrechtsverletzung abweisen durfte. Sie hat denn auch den Ausführungen des Beschwerdeführers, wonach er den Erklärungen der Verantwortlichen der X._______ GmbH, dass die Gesellschaft inaktiv und nicht überschuldet sei, stets geglaubt habe, als erstellt erachtet. Soweit sich die Vorinstanz für den Sachverhalt einer allfälligen Pflichtverletzung des Beschwerdeführers im Zusammenhang mit einer möglichen Überschuldung der X._______ GmbH einzig auf die vom Anzeiger eingereichten Bilanzen und Erfolgsrechnungen stützte, hätte sie seinen Beweisantrag auf Edition der Jahresabschlüsse der Gesellschaft beim zuständigen Steueramt jedoch nicht antizipiert abweisen dürfen oder sie hätte die vom Anzeiger eingereichten Bilanzen in geeigneter Form prüfen müssen. Das Bundesverwaltungsgericht hat dies aber nachgeholt und der Beschwerdeführer konnte sich dazu äussern, weshalb ihm daraus kein Nachteil erwächst und das rechtliche Gehör gewahrt ist.

2.6 Der Beschwerdeführer beantragt im Beschwerdeverfahren erneut die bereits vor der Vorinstanz beantragten Befragungen und Edition von Steuerunterlagen. Die Vorinstanz erklärt, die Anträge zielten ins Leere, weil sich an den revisionsspezifischen Handlungspflichten des Beschwerdeführers und deren offensichtlicher Verletzung nichts ändere, und beantragt deren Abweisung. Das Gericht kann das Beweisverfahren schliessen, wenn die Beweisanträge eine nicht erhebliche Tatsache betreffen oder offensichtlich untauglich sind oder wenn es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde (BGE 136 I 229 E. 5.3 m.H.). Art. 29 Abs. 2 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 (BV, SR 101) räumt keinen Anspruch auf eine mündliche Anhörung ein (BGE 134 I 140 E. 5.3). Eine mündliche Äusserungsmöglichkeit kann geboten sein wegen persönlicher Umstände, die sich nur aufgrund einer mündlichen Anhörung klären lassen bzw. wenn sich eine solche Anhörung für den zu fällenden Entscheid als unerlässlich erweist (BGE 122 II 464 E. 4). Der Antrag auf Befragung von C._______, B._______ zu ihren mündlichen Erklärungen betreffend Inaktivität der Gesellschaft und zur Überschuldungssituation und vom Beschwerdeführer selbst ist in antizipierter Beweiswürdigung abzuweisen, weil daraus keine entscheidwesentlichen neuen Erkenntnisse zu erwarten sind und die Inaktivität der Gesellschaft sowie die genauen Umstände des Eintretens der Überschuldung der X._______ GmbH für die Beurteilung der Einhaltung der Zulassungsvoraussetzungen durch den Beschwerdeführer letztlich unerheblich sind (vgl. E. 4.2.6 und 4.3.5). Dem Antrag auf Edition der Steuerunterlagen hat das Bundesverwaltungsgericht bereits stattgegeben und diese beim zuständigen Steueramt ediert. Die Verfahrensbeteiligten konnten sich dazu äussern.

3.

3.1 Natürliche Personen und Revisionsunternehmen, die Revisionsdienstleistungen i.S.v. Art. 2 Bst. a RAG erbringen, bedürfen einer Zulassung durch die Aufsichtsbehörde (Art. 3 Abs. 1 i.V.m. Art. 28 Abs. 1 RAG; Art. 1 Abs. 1 der Revisionsaufsichtsverordnung vom 22. August 2007 [RAV, SR 221.302.3]). Eine natürliche Person wird unbefristet (Art. 3 Abs. 2 RAG) als Revisionsexperte oder Revisionsexpertin zugelassen, wenn sie die Anforderungen an Ausbildung und Fachpraxis erfüllt und über einen unbescholtenen Leumund verfügt (Art. 4 Abs. 1 RAG), wobei sich der unbestimmte Rechtsbegriff des unbescholtenen Leumunds, entgegen des zu engen Gesetzeswortlauts, nicht nur auf einen guten Leumund im engen Sinn beschränkt, sondern eine eigentliche charakterliche Integrität und das Fehlen von Interessenskonflikten mitumfasst (Urteil des BGer 2C_487/2016 vom 23. November 2016 E. 2.2 m.H.). Die Gesuchstellerin oder der Gesuchsteller wird zugelassen, wenn sie oder er über einen unbescholtenen Leumund verfügt und wenn sich aus keinen anderen persönlichen Umständen ergibt, dass die Gesuchstellerin oder der Gesuchsteller nicht Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit bietet (Art. 4 Abs. 1 RAV). Eine einwandfreie Prüftätigkeit erfordert fachliche Kompetenz und ein korrektes Verhalten im Geschäftsverkehr, wobei unter Letzterem primär die Einhaltung der gesamten Rechtsordnung, namentlich des Revisionsrechts, aber auch des Zivil- und Strafrechts sowie die Beachtung des Grundsatzes von Treu und Glauben zu verstehen ist (Urteil des BGer 2C_131/2018 vom 18. Juni 2018 E. 3.3 m.H.).

3.2 Die Zulassungsvoraussetzungen müssen zwangsläufig dauerhaft erfüllt sein; die Aufsichtsbehörde muss entsprechenden Hinweisen nachgehen und gegebenenfalls einen Entzug prüfen (Urteil des BGer 2C_131/2018 vom 18. Juni 2018 E. 3.3). Erfüllt eine zugelassene natürliche Person oder ein zugelassenes Revisionsunternehmen die Zulassungsvoraussetzungen der Art. 4-6 oder 9a nicht mehr, so kann die Aufsichtsbehörde die Zulassung befristet oder unbefristet entziehen. Sofern die Zulassungsvoraussetzungen wiederhergestellt werden können, ist der Entzug vorher anzudrohen. Sie erteilt einen schriftlichen Verweis, wenn der Entzug der Zulassung unverhältnismässig ist (Art. 17 Abs. 1 RAG).

4.

4.1 Die Vorinstanz spricht dem Beschwerdeführer die Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit ab. Sie wirft ihm in dreifacher Hinsicht eine Pflichtverletzung vor. Erstens habe er als leitender Revisor der Revisionsstelle der X._______ GmbH gegen die berufsspezifischen Sorgfaltspflichten verstossen, zweitens habe er in dieser Funktion eine offensichtliche Überschuldung der geprüften Gesellschaft nicht erkannt und keine entsprechenden Massnahmen ergriffen und drittens habe er gegen die gesetzlichen und berufsrechtlichen Unabhängigkeitsbestimmungen verstossen.

4.2

4.2.1 Für die Revisionsstelle verweist das GmbH-Recht auf die Vorschriften des Aktienrechts (Art. 818 Abs. 1 des Obligationenrechts vom 30. März 1911 [OR, SR 220]). Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision (vgl. Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR) nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen (Art. 818 Abs. 1 i.V.m. Art. 727a Abs. 1 OR). Mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat (Art. 818 Abs. 1 i.V.m. Art. 727a Abs. 2 OR; Opting-out). Die Geschäftsführung übergibt der Revisionsstelle alle Unterlagen und erteilt ihr die Auskünfte, die sie für die Erfüllung ihrer Aufgaben benötigt, auf Verlangen auch schriftlich (Art. 818 Abs. 1 i.V.m. Art. 730b Abs. 1 OR). Der Gesellschafterversammlung steht die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme zu (Art. 804 Abs. 2 Ziff. 5 OR). Die Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, einberufen (Art. 805 Abs. 1 OR). Die ordentliche Versammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Versammlungen werden nach Massgabe der Statuten und bei Bedarf einberufen (Art. 805 Abs. 2 OR). Bei Gesellschaften, die verpflichtet sind, ihre Jahresrechnung und gegebenenfalls ihre Konzernrechnung durch eine Revisionsstelle prüfen zu lassen, muss der Revisionsbericht vorliegen, bevor die Gesellschafterversammlung die Jahresrechnung und die Konzernrechnung genehmigt und über die Verwendung des Bilanzgewinns beschliesst (Art. 818 Abs. 1 i.V.m. Art. 731 Abs. 1 OR). Die Revisionsstelle muss sämtliche Revisionsdienstleistungen dokumentieren und Revisionsberichte sowie alle wesentlichen Unterlagen mindestens während zehn Jahren aufbewahren (Art. 818 Abs. 1 i.V.m. Art. 730c Abs. 1 OR).

4.2.2 Die Vorinstanz führt aus, der Beschwerdeführer habe gegen grundlegende Sorgfaltspflichten verstossen, indem er rund vier Jahre lang keine Revisionen der Jahresrechnungen 2012/13 (Langjahr), 2014 und 2015 der X._______ GmbH durchgeführt und dabei akzeptiert habe, dass ihm die notwendigen Unterlagen (Buchungsunterlagen, Jahresrechnungen) vorenthalten worden seien. Er sei verpflichtet gewesen, sicherzustellen, dass ihm die Unterlagen innert nützlicher bzw. innerhalb der gesetzlichen sechsmonatigen Frist zur Revision vorgelegt würden. Üblicherweise würden eskalierend schriftliche Fristen gesetzt. Falls diese nicht eingehalten worden wären, hätte er entweder das Mandat niederlegen - was in der Praxis die übliche Reaktion sei -, eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung einberufen oder einen Revisionsbericht zur Unmöglichkeit einer Prüfungsaussage erstellen müssen. Ob eine Gesellschaft in der relevanten Periode nach Einschätzung des Beschwerdeführers inaktiv gewesen sei oder nicht, sei nicht relevant, da auch allenfalls inaktive Gesellschaften den gesetzlichen Pflichten der Buchführung, Rechnungslegung und gegebenenfalls der Revision unterlägen. Die Sorgfaltspflichten würden vom Zeitpunkt der Annahme eines Revisionsmandats bis zu dessen Abschluss gelten. Der Beschwerdeführer habe unkritisch und sorgfaltspflichtwidrig gehandelt, indem er auf die mündlichen Beteuerungen der Verantwortlichen vertraut und trotz verweigerter Herausgabe der erforderlichen Unterlagen keine Massnahmen ergriffen habe.

4.2.3 Der Beschwerdeführer macht geltend, für die Revision des Jahresabschlusses 2015 nicht mehr verantwortlich gewesen zu sein, da bei Mandatsniederlegung weder die sechsmonatige Frist für die Durchführung der Gesellschafterversammlung für das Geschäftsjahr 2015 noch die Revisionsfrist für den Geschäftsabschluss abgelaufen gewesen sei. Grund für die unterlassenen Revisionen 2012/13 und 2014 sei nicht eine vorsätzliche Sorgfaltspflichtverletzung gewesen, sondern der Umstand, dass der einzige Gesellschafter B._______ und der Direktor C._______ stets versichert hätten, die Gesellschaft sei inaktiv und nicht überschuldet. Letzterer habe zudem immer wieder erklärt, er habe aufgrund gesundheitlicher Probleme und Spitalaufenthalte die Buchführung noch nicht der Revisionsstelle bringen können bzw. er sei mit der Buchführung in Verzug und werde dies bald nachholen. Der Beschwerdeführer bereue, dass er auf diese Zusicherungen vertraut habe. Nicht zuletzt die Tatsache, dass C._______ als dipl. Buchhalter und Controller selbst Dienstleistungen im Bereich Treuhand und Buchführung anbiete und damit mit der Materie vertraut sei, habe den Beschwerdeführer aus falscher Rücksichtnahme an einer früheren Mandatsniederlegung gehindert. C._______ habe im Frühjahr 2016 vom Beschwerdeführer plötzlich grundlose Zahlungen gefordert. Er habe am 19. April 2016 mit einer Anzeige an die Aufsichtsbehörde gedroht, falls seine angeblich ausstehenden Honorare nicht bezahlt würden. Offenbar habe er finanzielle Probleme gehabt, was der Betreibungsregisterauszug bestätige. Die Drohungen seien anschliessend fortgesetzt worden. Schliesslich habe er per E-Mail angeboten, auf eine Anzeige zu verzichten, wenn seine Forderungen erfüllt würden. Der Beschwerdeführer habe sich aber nicht erpressen lassen. Tatsache sei, dass keine Revisionen hätten vorgenommen werden können, weil die Unterlagen nicht vorgelegt worden seien.

4.2.4 Es ist unbestritten, dass der Beschwerdeführer als leitender Revisor der Revisionsstelle der X._______ GmbH seit deren Gründung während der gesamten rund vierjährigen Mandatsdauer keine einzige (eingeschränkte) Revision durchgeführt hatte. Damit hat der Beschwerdeführer in seiner Funktion als leitender Revisor der Revisionsstelle gegen seine Prüfungs- und Berichterstattungspflicht (Art. 818 Abs. 1 i.V.m. Art. 729a und Art. 729b OR) sowie gegen seine Sorgfaltspflichten, die aus der Haftungsbestimmung abgeleitet werden können (Art. 827 i.V.m. Art. 755 OR), verstossen.

4.2.5 Unbestritten ist ferner, dass die Verantwortlichen der Gesellschaft dem Beschwerdeführer zu keinem Zeitpunkt Jahresrechnungen oder Buchhaltungsunterlagen ausgehändigt hatten. Der Dokumentenzugang war dem Beschwerdeführer daher verwehrt. Unbestritten ist aber auch, dass der Beschwerdeführer die Gesellschaft jeweils nur mündlich gemahnt hatte und im Übrigen untätig geblieben war, weil er sich von den Verantwortlichen regelmässig hat vertrösten lassen; für seine mündlichen Bemühungen konnte er zudem keine Belege anführen (womit auch fraglich ist, ob er in Bezug auf dieses Revisionsmandat seiner Dokumentationspflicht nachgekommen ist, was aber offen bleiben kann). Er hat denn auch im vorinstanzlichen Verfahren eingeräumt, dass die notwendige Schriftlichkeit fehle. Nachdem C._______ mit Schreiben vom 11. Mai 2016 und E-Mail vom 27. Mai 2016 der Revisionsstelle mitgeteilt hatte, er habe festgestellt, dass seit Gründung der Gesellschaft keine Prüfungen der Jahresrechnungen vorgenommen worden seien, keine Revisionsstellenberichte vorlägen, die Gesellschaft seit einiger Zeit überschuldet sei und er Schadenersatzansprüche anmelde, hatte der Beschwerdeführer am 19. Mai 2016 telefonisch Kontakt mit B._______ aufgenommen und erfahren, dass die Abschlüsse 2014 und 2015 vorliegen würden und dieser sich keine Überschuldung vorstellen könne, da die Gesellschaft inaktiv sei. Mit E-Mail vom gleichen Tag forderte der Beschwerdeführer bei B._______ die Bilanzen, Erfolgsrechnungen, Kontendetails und Belege ein und stellte ihm eine Kopie des Schreibens von C._______ zu. Mit Schreiben vom 27. Mai 2016 mahnte der Beschwerdeführer die Gesellschaft erstmals schriftlich und setzte ihr eine siebentägige Frist zur Einreichung von Unterlagen für die Durchführung der "offenen Revisionen der Jahresrechnungen 2014 und 2015". Gleichzeitig kündigte er an, für den Fall, dass die Unterlagen nicht eingingen, als Revisionsstelle zurückzutreten. Dieses Vorgehen ist offenkundig ungenügend. Von einem Revisor muss erwartet werden, dass er säumige Revisionskunden in nachvollziehbarer Form frühzeitig und regelmässig mahnt, die erforderlichen Unterlagen einfordert und ansonsten das Mandat niederlegt. Die Vorinstanz verweist zutreffend auf zwei weitere Handlungsmöglichkeiten der Revisionsstelle: die Erstellung eines Berichts zur Unmöglichkeit einer Prüfungsaussage gemäss dem Standard von EXPERTsuisse zur eingeschränkten Revision (SER) und die Einberufung einer (ausserordentlichen) Gesellschafterversammlung durch die Revisionsstelle. Wann eine Gesellschafterversammlung i.S.v. Art. 805 Abs. 1 OR nötig erscheint, entscheidet die Revisionsstelle nach eigenem Ermessen (Lukas Handschin/Christof Truniger, Die GmbH, 3. Aufl., Zürich/Basel/ Genf
2019, § 9 Rz. 24). Die Revisionsstelle trifft aber eine Pflicht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung, wenn die Geschäftsführung dies ohne stichhaltige Gründe unterlässt (vgl. BGE 86 II 171 E. 2d). Auch der Vorschlag an die Geschäftsführung, ein Opting-out zu erwägen, wäre angezeigt gewesen, zumal der Beschwerdeführer nach eigenen Angaben aufgrund der Erklärungen der Verantwortlichen davon ausgegangen war, die Gesellschaft sei inaktiv. Der Beschwerdeführer hat aber gar nichts unternommen. Das Revisionsmandat hat er bzw. seine Arbeitgeberin wegen fehlender Unterlagen erst mit Schreiben vom 9. Juni 2016 niedergelegt.

4.2.6 Unerheblich ist, ob dem Beschwerdeführer auch die unterlassene Revision für das Geschäftsjahr 2015 vorgeworfen werden kann, wogegen er sich verwahrt. Entscheidend für die Feststellung und Beurteilung der Pflichtverletzung ist, dass der Beschwerdeführer während der gesamten Mandatsdauer überhaupt keine Revisionshandlungen vorgenommen hat, sein Vorgehen betreffend Dokumentenzugang während der gesamten Mandatsdauer klar ungenügend und unprofessionell war und er keine Konsequenzen daraus gezogen hat, dass ihm jahrelang Unterlagen vorenthalten worden sind, die er für die Erfüllung seiner gesetzlichen Aufgabe benötigt. Ebenfalls unerheblich ist, ob die Gesellschaft tatsächlich inaktiv war, also keine Geschäftstätigkeit mehr aufwies (vgl. Art. 155 der Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 [HRegV, SR 221.411]), da auch diesfalls die gesetzlichen Pflichten der Buchführung und Rechnungslegung (Art. 957 OR) sowie der (vorliegend eingeschränkten) Revision gelten.

4.3

4.3.1 Für die Anzeigepflichten bei Kapitalverlust und Überschuldung der GmbH sowie für die Eröffnung und den Aufschub des Konkurses sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar (Art. 820 Abs. 1 OR). Wenn begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht, muss eine Zwischenbilanz erstellt und diese einem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorgelegt werden. Ergibt sich aus der Zwischenbilanz, dass die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger weder zu Fortführungs- noch zu Veräusserungswerten gedeckt sind, so hat der Verwaltungsrat den Richter zu benachrichtigen, sofern nicht Gesellschaftsgläubiger im Ausmass dieser Unterdeckung im Rang hinter alle anderen Gesellschaftsgläubiger zurücktreten (Art. 820 Abs. 1 i.V.m. Art. 725 Abs. 2 OR). Die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung obliegt den Geschäftsführern (Art. 810 Abs. 2 Ziff. 7 OR). Ist die Gesellschaft offensichtlich überschuldet und unterlässt der Verwaltungsrat die Anzeige, so benachrichtigt die Revisionsstelle das Gericht (Art. 818 Abs. 1 i.V.m. Art. 729c OR). Bei der eingeschränkten Revisionspflicht ist die Anzeigepflicht der Revisionsstelle auf die Anzeige bei offensichtlicher Überschuldung beschränkt (Rolf Watter/Karim Maizar, in: Heinrich Honsell/Nedim Peter Vogt/Rolf Watter [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. Aufl., Basel 2016 [nachfolgend: BSK OR II], Art. 818 Rz. 6). Eine offensichtliche Überschuldung liegt vor, wenn jeder verständige Mensch ohne weitere Abklärungen sofort sieht, dass die Aktiven die Schulden und notwenigen Rückstellungen nicht zu decken vermögen und dass die ev. vorhandenen Rangrücktritte nicht gültig oder zu kurz befristet sind oder im Ausmass nicht ausreichen (Urteil des BGer 5A_221/2008 vom 10. Juli 2008 E. 2.3). Zu berücksichtigen ist, dass die eingeschränkt prüfende Revisionsstelle über viel weniger Informationen verfügt, als die ordentlich prüfende, da sich die eingeschränkte Prüfung auf Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen beschränkt (Art. 729a Abs. 2 OR), und daher fraglich sein kann, inwieweit die eingeschränkt prüfenden Revisionsstelle überhaupt in der Lage ist, eine offensichtliche Überschuldung festzustellen (Rolf Watter/Karim Maizar, in: BSK OR II, Art. 729c Rz. 10).

4.3.2 Die Vorinstanz wirft dem Beschwerdeführer vor, während der gesamten Mandatsdauer über die konkrete Gefahr einer offensichtlichen Überschuldung des geprüften Unternehmens hinweggesehen und das Ergreifen notwendiger Massnahmen - Erstellung und Aufforderung zur Prüfung der Zwischenbilanz sowie Benachrichtigung des Konkursrichters - nicht veranlasst zu haben. Die Gesellschaft sei 2012/13 und 2014 buchmässig offensichtlich überschuldet gewesen. Er habe eine ganze Reihe konkreter und ernstzunehmender Warnsignale ignoriert (Besprechung vom 1. Juli 2014, keine Revision seit Gründung, inexistenter Aktenzugang, Vernachlässigung gesetzlicher Pflichten durch das geprüfte Unternehmen). Er habe sich unkritisch auf die mündlichen Äusserungen von C._______ und B._______ verlassen. Die Revisionsstelle müsse eine kritische Grundhaltung haben, Informationen hinterfragen und Hinweise beachten, welche die Verlässlichkeit von Dokumenten oder Erklärungen der Unternehmensleitung widerlegten oder in Frage stellten. Wenn sie Informationen von kompetenter Stelle aus dem geprüften Unternehmen erhalte, wonach dieses offensichtlich überschuldet sei, oder wenn sie die Überschuldung im Zuge der Prüfung der Jahresrechnung feststelle, müsse sie die Geschäftsführung an ihre Pflichten, insbesondere die Erstellung der Zwischenbilanz und deren Vorlage zur Prüfung erinnern. Der Beschwerdeführer hätte auf einen Nachweis für die mündlich in Aussicht gestellte Aktivierung der Gründungskosten sowie den Rangrücktritt durch B._______ bestehen müssen. Für eine nachträgliche Konstruktion der Überschuldung fehlten jegliche Hinweise. Solches wäre nachteilig für C._______ (Urkundendelikt, Risiko Verantwortlichkeitsklage). Zu Lasten welcher Person eine Überschuldung gehe, sei unerheblich. Das Gesetz schütze Fremd- und Eigenkapitalgeber gleichermassen. Der Beschwerdeführer verkenne die Tragweite der Überschuldung, wenn er der Meinung sei, dass sich der damalige Alleingesellschafter gewissermassen nur selbst schädigte. Ausserdem sei es nicht am Beschwerdeführer, das Unternehmen bezüglich Sanierung zu beraten, sondern primär dafür besorgt zu sein, dass sich die Überschuldung nicht fortsetze. Die Revision und das Prozedere im Zusammenhang mit der Überschuldung seien im Übrigen keine untrennbaren Themenbereiche. Das zeige die Tatsache, dass die Sanierung der Gesellschaft Gegenstand von separaten Gesprächen zwischen dem Beschwerdeführer und der geprüften Gesellschaft gewesen sei.

4.3.3 Der Beschwerdeführer bringt vor, die Verantwortlichen hätten stets versichert, die Gesellschaft sei inaktiv, weshalb keine Überschuldungsgefahr bestehe (letztmals bestätigt durch B._______ im Telefonat vom 19. Mai 2016). Dieser habe erklärt, es bestünden lediglich ein paar Rechnungen der U._______. Die Überschuldung gehe im Wesentlichen auf ein Kontokorrentguthaben des damaligen Gesellschafters zurück, was mit einer Rangrücktrittserklärung hätte verhindert werden können. Es seien keine (Dritt-)Gläubiger von der Überschuldung betroffen gewesen. Es sei davon auszugehen, dass diese erst nachträglich 2015 oder 2016 und dadurch herbeigeführt worden sei, dass C._______ seinerseits oder über seine U._______ Leistungen gegenüber der X._______ GmbH in Rechnung gestellt habe, um dem Beschwerdeführer zu schaden (bspw. eine unberechtigte Mietzinsforderung für das Halten des Domizils, die er nun als Schadenersatz vom Beschwerdeführer fordere). Die Jahresabschlüsse belegten, dass die Gesellschaft weitgehend inaktiv gewesen sei. Die Kreditoren 2014 seien wohl Forderungen von C._______ (Buchführung und Beratung). Unverständlich seien die Positionen Unfall- und Krankenversicherung sowie Sach- und Haftpflichtversicherung, da seines Wissens weder Personal beschäftigt worden sei noch Vermögenswerte hätten versichert werden müssen. Die edierten Steuerunterlagen hätten die Ausführungen der Vorinstanz zu den Verlusten (2013: 5'079.35; 2014: 9'473.10) bestätigt. Aus der Erfolgsrechnung 2013 ergebe sich, dass die Gründungskosten exorbitant hoch, als Aufwand verbucht und nicht aktiviert worden seien. Der Beschwerdeführer habe empfohlen, die Gründungskosten zu aktivieren und Rangrücktritte zu vereinbaren, sollte eine Überschuldung drohen. Die Feststellung der bilanzmässigen Überschuldung lasse sich zwar nicht beseitigen, zeige aber, dass er von C._______ getäuscht und missbraucht worden sei. Da keine Abschlüsse vorgelegt worden seien, habe der Beschwerdeführer auch keine Massnahmen ergreifen können. Dies sei keine selbständig vorwerfbare Pflichtverletzung, sondern lediglich Folge der ursprünglichen Pflichtverletzung. Ausserdem habe die Vorinstanz nicht dargelegt, welche konkreten Warnhinweise auf eine Überschuldung er übersehen habe.

4.3.4 Die Vorinstanz stützt ihren Vorwurf auf die vom Anzeiger eingereichten Bilanzen 2012/13 und 2014, die eine Überschuldung belegten, was zwischenzeitlich durch die edierten Steuerunterlagen bestätigt ist. Ferner stützt sie den Vorwurf auf eine mündliche Besprechung zwischen dem Beschwerdeführer und C._______ vom 1. Juli 2014, an welcher die Überschuldung der Gesellschaft ein Thema gewesen sein soll und von der sie durch den Beschwerdeführer im Rahmen seiner Stellungnahme im vorinstanzlichen Verfahren erfahren hatte. Grund für die Besprechung war nach Angaben des Beschwerdeführers ein anderes Revisionsmandat bei einer Gesellschaft, in der C._______ mit der Buchführung betraut war. Anlässlich dieses Treffens habe er C._______ um Auskunft zum aktuellen Stand des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2013 (Langjahr 2012/13) der X._______ GmbH gebeten. Dieser habe versichert, dass er den Abschluss in Kürze vorlegen werde, die Gesellschaft inaktiv sei und ein Verlust von ca. Fr. 30'000.- verursacht durch Beratungs- und Gründungskosten resultieren werde. Daraufhin habe der Beschwerdeführer erklärt, dass die Gründungskosten aktiviert und pro rata abgeschrieben werden könnten. C._______ habe noch von einer Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber dem alleinigen Gesellschafter B._______ gesprochen (rund Fr. 9'000.-), woraufhin der Beschwerdeführer auf die Möglichkeit eines Rangrücktritts hingewiesen habe. Er habe nach dieser Besprechung mit einem ausgeglichenen Null-Ergebnis gerechnet. Es sei vereinbart worden, dass C._______ die Unterlagen für die Revision in der folgenden Woche liefern werde, was nicht geschehen sei. Der Beschwerdeführer bestreitet nicht, dass diese Besprechung stattgefunden und er dabei auf die Möglichkeit der Aktivierung der Gründungskosten und auf Rangrücktritte im Fall einer allfälligen Überschuldung hingewiesen hat. Es ist aber unbestritten, dass dem Beschwerdeführer zu keinem Zeitpunkt die Zahlen bekannt waren, weil ihm nie Buchhaltungsunterlagen oder Jahresabschlüsse vorgelegt worden waren. Er hatte somit keine Kenntnis von den tatsächlichen finanziellen Verhältnissen der Gesellschaft, was denn auch die Vorinstanz nicht behauptet. Damit kann ihm in diesem Zusammenhang keine gesetzliche Pflichtverletzung vorgeworfen werden, namentlich nicht das Unterlassen einer Überschuldungsanzeige an das Gericht im Falle offensichtlicher Überschuldung. Die von der Vorinstanz genannten Umstände (Besprechung vom 1. Juli 2014, keine Revision seit Gründung, inexistenter Aktenzugang, Vernachlässigung gesetzlicher Pflichten durch das geprüfte Unternehmen) ändern daran nichts, da die Pflichtverletzung voraussetzt, dass der Revisor hätte erkennen können, dass die Überschuldung offensichtlich ist (BGE 127
IV 110 E. 2a). Da der Beschwerdeführer aufgrund seiner Untätigkeit überhaupt keine Bilanzkenntnis hatte, kommt dem Vorwurf kein selbständiger Gehalt zu. Die ihm vorzuwerfende Pflichtverletzung geht nicht über das hinaus, was bereits in E. 4.2.4 f. dargelegt wurde; er hätte seine Revisionskundin in dokumentierter Form mahnen und die erforderlichen Unterlagen für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten mit Nachdruck einfordern müssen.

4.3.5 Unerheblich ist, ob die Überschuldung buchhalterisch hätte beseitigt werden können, (nachträglich) vorsätzlich herbeigeführt worden ist, ob die einzelne Aufwandpositionen zu hoch und ungerechtfertigt waren, und ob C._______ nachträglich Aufwandposten eingefügt hatte, um nun Schadenersatz vom Beschwerdeführer zu fordern, wie dieser geltend macht.

4.4

4.4.1 Bei der Beurteilung des unbescholtenen Leumunds bzw. des guten Rufs ist namentlich auch die Einhaltung der gesetzlichen Unabhängigkeitsvorschriften zu berücksichtigen (Urteile des BGer 2C_516/2017 vom 14. September 2017 E. 2 und 2C_167/2016 vom 17. März 2017 E. 2.2). Für die Revisionsstelle verweist das GmbH-Recht auf die Vorschriften des Aktienrechts (Art. 818 Abs. 1 OR). Die Revisionsstelle muss unabhängig sein und sich ihr Prüfungsurteil objektiv bilden. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein (Art. 728 Abs. 1 und Art. 729 Abs. 1 OR). Mit der Unabhängigkeit nicht vereinbar ist insbesondere eine enge Beziehung des leitenden Prüfers zu einem Mitglied des Verwaltungsrats, zu einer anderen Person mit Entscheidfunktion oder zu einem bedeutenden Aktionär (Art. 728 Abs. 2 Ziff. 3 OR). Die enge Beziehung kann sowohl persönlicher als auch geschäftlicher Art sein (Urteil des BGer 2C_602/2018 vom 16. September 2019 E. 5.2). Die Bestimmungen über die Unabhängigkeit gelten für alle an der Revision beteiligten Personen. Ist die Revisionsstelle eine Personengesellschaft oder eine juristische Person, so gelten die Bestimmungen über die Unabhängigkeit auch für die Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und für andere Personen mit Entscheidfunktion (Art. 728 Abs. 3 OR). Die Anforderungen an die Unabhängigkeit der Revisionsstelle bei der eingeschränkten Revision sind nicht grundlegend anders zu interpretieren als bei der ordentlichen Revision nach den Vorgaben von Art. 728 Abs. 2 OR (Urteil des BGer 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 2.3.3 m.H.). Die Frage, ob eine unzulässige enge Beziehung besteht, ist aus der Sicht eines Dritten aufgrund der allgemeinen Lebenserfahrung zu beantworten. Massgeblich ist dabei der Anschein, den der Revisor gegen aussen schafft. Unerheblich ist in diesem Zusammenhang, ob sich der Revisor selbst unabhängig fühlt (Urteile des BGer 2C_602/2018 vom 16. September 2019 E. 5.2 und 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 2.3.1).

4.4.2 Für die Erfüllung bzw. die Einhaltung der Voraussetzung des unbescholtenen Leumunds ist auch die Einhaltung der standes- und berufsrechtlichen Unabhängigkeitsbestimmungen (Richtlinien zur Unabhängigkeit 2007, zuletzt geändert am 27. Juni 2017, hrsg. von EXPERTsuisse), zu deren Einhaltung der Beschwerdeführer als Mitglied von EXPERTsuisse verpflichtet ist, bestimmend (vgl. Urteil des BGer 2C_927/2011 vom 8. Mai 2012 E. 3.2.2). Dies bedeutet, dass ein Mitglied der Branchenorganisation sorgfaltswidrig handelt, wenn es deren Vorgaben missachtet (vgl. Urteil des BVGer B-2274/2012 vom 19. Juni 2013 E. 4.2).

4.4.3 Die Vorinstanz führt aus, der Beschwerdeführer habe die gesetzlichen und berufsrechtlichen Unabhängigkeitsbestimmungen verletzt, indem er in den Funktionen als leitender Revisor und als Verwaltungsrat der Revisionsstelle gleichzeitig eine enge freundschaftliche Beziehung zum damaligen Geschäftsführer (als Person mit Entscheidfunktion i.S.v. Art. 728 Abs. 2 Ziff. 3 OR) des geprüften Unternehmens gepflegt habe. Aus Sicht eines Dritten und aufgrund der allgemeinen Lebenserfahrung sei die persönliche Freundschaft objektiv betrachtet intensiv und über sozial üblichen Kontakt oder eine blosse Bekanntschaft (Studium; Weiterbildung; frühere Arbeitgeber; Mitgliedschaft in Vereinen; Vorstandstätigkeit; gemeinnütziges, gesellschaftliches oder politisches Engagement; Nachbarschaft) hinausgegangen. Das sei problematisch. Zudem stelle der Beschwerdeführer selber die enge geschäftliche Beziehung in früheren gemeinsamen Mandaten nicht in Abrede und qualifiziere diese als einen "engen (mitunter sogar freundschaftlichen) Kontakt". Es habe ihm die notwendige persönliche Distanz zu C._______ gefehlt. Das Verhältnis sei im Laufe der Zeit eher feindschaftlich geworden.

4.4.4 Der Beschwerdeführer macht geltend, zu C._______ ein kollegiales, geschäftliches Verhältnis gehabt zu haben, wie es unter Berufskollegen üblich sei. Die Kontakte hätten sich im üblichen geschäftlichen Rahmen bewegt und seien nicht intensiv gewesen. Er habe im vorinstanzlichen Verfahren zwar erklärt, dieser Kontakt sei "mitunter" sogar freundschaftlich gewesen. Das habe sich aber auf geschäftliche Tätigkeiten bezogen, weil C._______ mit der Buchführung bei einem anderen Revisionsmandat massiv in Verzug gewesen sei und durch die W._______ AG habe unterstützt werden müssen. Diese Unterstützung sei revisionsrechtlich korrekt abgelaufen, habe aber zwangsläufig zu engeren geschäftlichen Kontakten geführt. Daraus lasse sich jedoch nicht ableiten, er und C._______ seien privat gute Freunde gewesen. Gerade unter Berufskollegen dürfe man erwarten, dass gegenseitiger Respekt gelebt und kollegiales Vertrauen nicht missbraucht werde. Dies habe C._______ ausgenützt, indem er den Beschwerdeführer mit Lügengeschichten bewusst hingehalten habe. Im Übrigen ergebe sich aus den von der Vorinstanz zitierten Nachrichten nichts, dass auf eine besonders intensive freundschaftliche Beziehung hindeute.

4.4.5 Als Beleg für eine enge freundschaftliche Beziehung zwischen dem Beschwerdeführer und C._______ verweist die Vorinstanz auf eine Äusserung des Beschwerdeführers im vorinstanzlichen Verfahren, aktenkundige E-Mail-Korrespondenz und Chatnachrichten. Daraus geht hervor, dass die Kommunikation zwischen dem Beschwerdeführer und C._______ ab April 2015 schwierig war. Während der Beschwerdeführer versuchte, die Buchhaltung einer Gesellschaft - bei der seine Arbeitgeberin Revisionsstelle war und C._______ offenbar wegen Überlastung und seines gesundheitlichen Zustands unterstützte - in Ordnung zu bringen und die Jahresabschlüsse für die Revision bereit zu stellen, fehlende Informationen bei ihm einzuholen und einen Besprechungstermin zu vereinbaren, reagierte dieser in einem zunehmend emotionalen Ton und warf dem Beschwerdeführer vor, ihn unter Druck zu setzen und keine Rücksicht auf seine Gesundheit zu nehmen. Ferner machte er dem Beschwerdeführer verschiedene Vorhaltungen. Im Unterschied zum Revisionsmandat bei der X._______ GmbH hat der Beschwerdeführer hier C._______ gemahnt und mit Nachdruck Informationen gefordert, um die Mitarbeit bei der Buchführung (was nach Art. 729 Abs. 2 OR bei der eingeschränkten Revision erlaubt ist) pflichtgemäss zu erledigen und die Jahresabschlüsse zeitgerecht zu revidieren. Dies wird auch durch die Ausführungen des Beschwerdeführers zur Besprechung mit C._______ vom 1. Juli 2014 belegt, worin es hauptsächlich um das eben genannte Revisionsmandat ging. Schon damals hatte die W._______ AG C._______ bei der Buchführung unterstützt. Nach Angaben des Beschwerdeführers habe C._______ den Buchführungsauftrag bei der anderen Gesellschaft zwischenzeitlich verloren und ihn dafür verantwortlich gemacht. Schliesslich mündete das Ganze in die Aufsichtsanzeige von C._______ am 31. Mai 2016 und den Rücktritt der W._______ AG als Revisionsstelle der X._______ GmbH am 9. Juni 2016, wobei C._______ den Beschwerdeführer gleichentags darüber informierte, dass die Revisionsstelle abgewählt worden sei. Kommunikation vor April 2015 ist nicht aktenkundig, sodass sich für diese Periode aus den Akten nichts schliessen lässt. Selbst wenn ein enges freundschaftliches Verhältnis bestanden hätte, wäre dieses spätestens ab April 2015 nicht mehr zu bejahen. Der Beschwerdeführer hatte im vorinstanzlichen Verfahren von einem einen "engen (mitunter sogar freundschaftlichen) Kontakt" gesprochen und dies im Beschwerdeverfahren dahingehend präzisiert, dass es sich dabei um eine Folge der Unterstützungsarbeiten durch die W._______ AG gehandelt habe. Aus dem Umstand, dass die W._______ AG zwei Revisionsmandate von Gesellschaften betreute, bei denen C._______ für die Buchführung zuständig war, kann für die
Beurteilung der persönlichen Beziehung auch nichts gewonnen werden. Aus der Sicht eines Dritten aufgrund der allgemeinen Lebenserfahrung kann nicht von einer engen freundschaftlichen Beziehung zwischen dem Beschwerdeführer und C._______ während der Dauer des Revisionsmandats bei der X._______ GmbH ausgegangen werden. Ein Verstoss gegen Art. 728 Abs. 2 Ziff. 3 OR i.V.m. Art. 729 Abs. 1 OR ist vorliegend nicht erstellt.

4.5 Bei der Frage, ob die Verfehlungen des Beschwerdeführers seinen beruflichen Leumund und guten Ruf beeinträchtigen und er keine Gewähr mehr für die vertrauenswürdige Ausübung seiner Revisionstätigkeit sowie die getreue Einhaltung der entsprechenden Pflichten zu bieten vermag, verfügt die Aufsichtsbehörde über einen grossen Beurteilungsspielraum (Urteile des BGer 2C_834/2010 vom 11. März 2011 E. 6.2 und 2C_505/2010 vom 7. April 2011 E. 4.3). Der Beschwerdeführer hat in seiner Funktion als leitender Revisor der Revisionsstelle der X._______ GmbH gegen seine Prüfungs- und Berichterstattungspflicht (Art. 818 Abs. 1 i.V.m. Art. 729a und Art. 729b OR) sowie gegen seine Sorgfaltspflichten (Art. 827 i.V.m. Art. 755 OR) verstossen. Der Schluss der Vorinstanz, dass sein beruflicher Leumund bzw. die Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit als beeinträchtigt gilt und die entsprechende Zulassungsvoraussetzung nicht mehr erfüllt ist, ist daher nicht zu beanstanden. Somit rechtfertigt sich die Anordnung einer Massnahme nach Art. 17 RAG.

5.

5.1 Bei der Frage wie die sorgfaltsrechtliche Missachtung der gesetzlichen Vorgabe im Einzelfall zu ahnden ist, steht der Aufsichtsbehörde ein gewisser Ermessensspielraum zu. Dabei hat sie den Grundsatz der Verhältnismässigkeit zu beachten. Ihre verwaltungsrechtliche Intervention soll einerseits dazu führen, dass der gesetzeskonforme Zustand wiederhergestellt wird, andererseits soll sie die Missachtung der Sorgfaltspflichten zum Schutz des Publikums angemessen verwaltungsrechtlich sanktionieren. Der Verstoss muss von einer gewissen Schwere sein und zur Dauer des Entzugs der Zulassung in einem vernünftigen Verhältnis stehen (zum Ganzen vgl. Urteile des BGer 2C_602/2018 vom 16. September 2019 E. 5.3, 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 3.1 und 2C_834/2010 vom 11. März 2011 E. 6.2). Grundsätzlich führt das Fehlen des unbescholtenen Leumunds und der damit verbundenen Vertrauenswürdigkeit zum Entzug der Zulassung (Urteil des BGer 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 3.1). Der Entzug der Zulassung hat schwerwiegende Folgen, weil er zu einem Tätigkeitsverbot im Bereich der gesetzlichen Revisionsdienstleistungen führt. Dieser bildet daher die ultima ratio für den Fall, dass zum Schutz der öffentlichen Interessen und zur Abwendung weiterer Störungen einzig die Möglichkeit bleibt, den Betroffenen von der weiteren Berufsausübung (befristet) auszuschliessen (Urteil des BGer 2C_602/2018 vom 6. September 2019 E. 5.1.1). Können die Zulassungsvoraussetzungen wiederhergestellt werden, ist der Entzug dem Zulassungsträger vorerst - wie Art. 17 Abs. 1 Satz 2 RAG in Konkretisierung des Verhältnismässigkeitsprinzips festhält - nur anzudrohen. Dies soll dem Betroffenen ermöglichen, Massnahmen zu ergreifen, um die Voraussetzungen wieder zu erfüllen (Urteil des BGer 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 5.2). Ein schriftlicher Verweis wird erteilt, wenn der Entzug der Zulassung unverhältnismässig ist (Art. 17 Abs. 1 Satz 3 RAG). Im Übrigen kann die Zulassung, den konkreten Umständen des Einzelfalls entsprechend, auch nur zeitlich beschränkt suspendiert werden (Urteil des BGer 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 3.1). Die fachliche Qualität der Revisionsdienstleistung ist nicht mehr gewährleistet, wenn eine nachweisbare und schwerwiegende berufliche Fehlleistung vorliegt und ein weiteres bzw. erneutes Fehlverhalten in der Zukunft nicht als klar ausgeschlossen, sondern weiterhin möglich erscheint (Urteil des BGer 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 3.1).

5.2 Die Vorinstanz führt aus, aufgrund der qualifizierten Verstösse gegen elementare Sorgfaltspflichten im Kernbereich der Revision komme ein Verweis nicht in Betracht, da dem Beschwerdeführer die Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit derzeit gänzlich abgesprochen werden müsse. Die Grenze zu einem leichten Verstoss sei deutlich überschritten. Es liege ein schwerer Verstoss vor, der nach ihrer Behördenpraxis einen Zulassungsentzug von drei bis vier Jahren rechtfertige. Nachteilig zu gewichten sei, dass sich die Verfehlungen in zahlreicher Form im Kernbereich der Revisionstätigkeit und im Zeitraum zwischen 2012 bis 2016 und damit in jüngerer Vergangenheit ereignet hätten. Es bestünden grundlegende Zweifel an der einwandfreien Prüftätigkeit des Beschwerdeführers in naher Zukunft, v.a. weil er die kritische Grundhaltung eines Prüfers habe vermissen lassen. Als sorgfältig prüfender Fachmann hätte er die Pflichtverletzungen identifizieren und die entsprechenden Konsequenzen ziehen müssen. Seine Ausführungen im Beschwerdeverfahren belegten zudem keine überzeugende Einsicht. Er versuche nach wie vor, die Bedeutung der Pflichtverletzungen herunterzuspielen. Zudem schiebe er die Schuld weiterhin auf C._______. In der Niederlegung des Mandats nach erst vier Jahren lasse sich kein positives Element mehr erkennen. Nicht relevant sei, warum das geprüfte Unternehmen die Revision behindert habe. Die Höhe des Bilanzfehlbetrags des geprüften Unternehmens sei entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers auch nicht relevant. Entlastend wirke, dass die aktenkundigen Vorfälle ein einziges Mandat beträfen und der Beschwerdeführer grundsätzlich Einsicht zeige, weshalb ein dreijähriger Zulassungsentzug angemessen sei. Der Beschwerdeführer dürfe zwar nicht mehr als leitender Revisor tätig sein. Die W._______ AG biete jedoch nicht ausschliesslich Revisionsdienstleistungen an, sondern sei u.a. in den Bereichen Treuhand, Steuern, Unternehmensberatung, Lohn- und Personaladministration, Immobilien sowie personelle Unterstützung tätig. Im Jahr 2015 habe das Unternehmen rund 56 %, 2016 rund 54 % des Umsatzes mit Revisionstätigkeiten erzielt. Der Zulassungsentzug führe zwar zu finanziellen Einbussen, könne aber mit der Steigerung von prüfungsfremden Dienstleistungen gemildert werden. Das Unternehmen könne auch ohne den Beschwerdeführer bzw. durch eine Umstrukturierung weiterhin Revisionsdienstleistungen anbieten. Die interne Neuorganisation und gegebenenfalls die Anstellung eines zugelassenen Revisors oder Revisionsexperten und dessen Einsetzung im Leitungsorgan sei zumutbar. Der Beschwerdeführer könne zudem weiterhin an Revisionsdienstleistungen mitwirken.

5.3 Der Beschwerdeführer beantragt im Eventualbegehren die Erteilung eines Verweises; subeventualiter einen Zulassungsentzug für ein Jahr. Er rügt, ein dreijähriger Zulassungsentzug sei unverhältnismässig. Die Vorinstanz lasse die Gründe, weshalb er die Jahresabschlüsse nicht revidiert habe, ausser Acht. Der Leumund sei bestenfalls durch ein einmaliges, subjektives Ereignis getrübt, mit Sicherheit aber nicht in objektiver Weise beschädigt. Er habe sich in seinem gesamten Berufsleben nichts zu Schulden kommen lassen, das Revisionsmandat von sich aus vor Einleitung des Verfahrens niedergelegt und damit beweisen, dass er seine Pflichten ernst nehme. Er habe seine Lektion gelernt, ansonsten er die ersatzlose Aufhebung der Massnahme beantragt hätte. Er habe nie versucht, die Bedeutung der Pflichtverletzung herunterzuspielen und habe nur erklärt, weshalb er sich von C._______ habe hinhalten lassen. Er bereue seine Unterlassung und weise den Vorwurf der Uneinsichtigkeit zurück. Die Höhe der Überschuldung sei für die Dauer des Zulassungsentzugs entgegen der Ansicht der Vorinstanz relevant. Die Revisionsverantwortung in einem Konzern mit Millionenumsätzen sei offensichtlich eine andere, als diejenige in einer GmbH, die nach Angaben des Geschäftsführers inaktiv sei. Hätte sich C._______ an die Empfehlungen zur Aktivierung der Gründungskosten und zum Rangrücktritt gehalten, wäre die Überschuldung nie ein Thema geworden. Selbst wenn der Beschwerdeführer zu gutgläubig gewesen sein sollte und die Unterlassung nicht aus der Welt geschafft werden könne, habe er keine derart schwere Pflichtverletzung begangen, dass sich ein Zulassungsentzug für drei Jahre rechtfertige. Es sei ausreichend, ihm einen Verweis zu erteilen. Der Zulassungsentzug treffe ihn äusserst hart. Er bemühe sich zurzeit um eine Nachfolgeregelung und den Erhalt der Arbeitsplätze, da er altershalber aus der Revisionsgesellschaft ausscheiden möchte. Der Wert der Gesellschaft sei davon abhängig, welche Mandate die Gesellschaft übergeben könne. Durch den Zulassungsentzug würde er aber Mandate verlieren. Die Massnahme stehe auch im Vergleich zu anderen Fällen in einem offensichtlichen Missverhältnis. Die Vorinstanz überschreite das ihr zustehende Ermessen in rechtsungleicher Weise.

5.4 Der Beschwerdeführer hat gegen die Prüfungs- und Berichterstattungspflicht sowie gegen Sorgfaltspflichten verstossen. Das Unterlassen der Revisionen und das gänzliche Untätigbleiben ist eine grundlegende und gravierende Verletzung von gesetzlichen Pflichten. Ein sorgfältig handelnder Revisor bzw. Revisionsexperte wäre gar nie in die Situation des Beschwerdeführers geraten. Auch hat er die kritische Grundhaltung eines Prüfers gänzlich vermissen lassen. Es ist daher nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz erwogen hat, ein Verweis komme vorliegend nicht in Betracht und ein Zulassungsentzug sei die geeignete, erforderliche sowie zumutbare Massnahme. Angesichts dessen, dass dem Beschwerdeführer kein Verstoss gegen die Unabhängigkeitsbestimmungen vorgeworfen werden kann (vgl. E. 4.4) und ihm im Zusammenhang mit der Überschuldung nicht vorgeworfen werden kann, die Erstattung einer Überschuldungsanzeige an das Gericht unterlassen zu haben (vgl. E. 4.3), ist die Entzugsdauer aber auf zwei Jahre zu reduzieren. Die Vorinstanz betont überdies die fehlende Einsicht des Beschwerdeführers. Der Beschwerdeführer anerkennt in seinen Ausführungen die festgestellten Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit den unterlassenen Revisionen, versucht jedoch, diese als nicht so gravierend darzustellen und verweist zu diesem Zweck auf die seines Erachtens unterschiedliche Revisionsverantwortung je nach Grösse der revisionspflichtigen Gesellschaft, was die Frage nach seiner Einsicht aufwirft. Indessen ist dem Recht jedes Beaufsichtigten, im Rahmen des Anspruchs auf rechtliches Gehör vor der Vorinstanz und in einem Beschwerdeverfahren seinen Standpunkt möglichst zu verteidigen, gebührend Rechnung zu tragen. Solche Argumente, sofern sie lediglich gegenüber der Aufsichtsbehörde oder der Rechtsmittelinstanz vorgebracht werden, sind daher entsprechend zu würdigen und nur mit Zurückhaltung als Ausdruck mangelnder Einsicht zu werten (Urteil des BVGer B-2332/2018 vom 11. März 2020 E. 2.3.2). Ein Zulassungsentzug ist gezwungenermassen mit wirtschaftlichen Folgen für den Betroffenen verbunden; diese lassen die verfügte Massnahme daher nicht automatisch als unverhältnismässig erscheinen. Zwar hat der befristete Entzug der Zulassung des Beschwerdeführers als Revisionsexperte Auswirkungen auf seine Tätigkeit als leitender Revisor, aber es kann mit Blick auf die Befristung von einem faktischen Berufsverbot keine Rede sein (BVGE 2011/41 E. 3.3.3.2). Im Hinblick auf das zu verwirklichende öffentliche Interesse an qualitativ hochstehenden Revisionsdienstleistungen sind gewisse wirtschaftliche Einbussen und die Reorganisation der Geschäftsstrukturen als zumutbar anzusehen (Urteil des BVGer B-4137/2010 vom 17. September 2010 E. 7.4). Wie die
Vorinstanz zutreffend ausführt, kann der finanzielle Schaden vorliegend durch eine Steigerung von prüfungsfremden Dienstleistungen gemildert werden, was der Beschwerdeführer offenbar auch schon vollzogen hat. Die inzwischen in V._______ AG umfirmierte Gesellschaft bietet nun gemäss Angaben auf ihrer Webseite keine Revisionsdienstleistungen an. Soweit die Nachfolgeregelung im Unternehmen des Beschwerdeführers durch den Zulassungsentzug beeinträchtigt wird, ist dies hinzunehmen. Ein Zulassungsentzug für die Dauer von zwei Jahren erscheint verhältnismässig.

6.
Der Beschwerdeführer beantragt die Aufhebung der angefochtenen Verfügung sinngemäss auch im Kostenpunkt. Die Aufsichtsbehörde erhebt für ihre Verfügungen, Überprüfungen und Dienstleistungen Gebühren (Art. 21 Abs. 1 RAG). Für ein verwaltungsrechtliches Verfahren um Entzug einer Zulassung wird eine Gebühr nach Zeitaufwand erhoben; der Stundenansatz beträgt Fr. 250.- (Art. 21 Abs. 3 RAG i.V.m. Art. 40 Abs. 1 RAV). Die Vorinstanz hat den Aufwand für das vorliegende Verfahren mit 11 Stunden veranschlagt, was auch, nachdem das Gericht zum Schluss gekommen ist, dass der Zulassungsentzug auf zwei Jahre zu reduzieren ist, angemessen erscheint. Der Beschwerdeführer hat denn auch nichts gegen die Höhe der Verfahrenskosten vorgebracht, weder an sich noch im Fall einer allfälligen Gutheissung seiner Beschwerdebegehren oder -eventualbegehren.

7.
Die Beschwerde erweist sich als teilweise begründet und ist, soweit sie Dauer des Zulassungsentzugs betrifft, teilweise gutzuheissen. Die angefochtene Verfügung ist in Dispositiv-Ziff. 1 dahingehend abzuändern, dass dem Beschwerdeführer die Zulassung als Revisionsexperte für die Dauer von zwei Jahren entzogen wird. Im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen.

8.

8.1 Entsprechend dem Verfahrensausgang obsiegt der Beschwerdeführer teilweise, jedoch in untergeordnetem Umfang, weshalb ihm geringfügig reduzierte Verfahrenskosten von Fr. 2'500.- aufzuerlegen sind (Art. 63 Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 1 ff . des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Vorinstanzen tragen keine Verfahrenskosten (Art. 63 Abs. 1 und 2 VwVG).

8.2 Der Beschwerdeführer hat als teilweise obsiegende Partei Anspruch auf eine gekürzte Parteientschädigung für die ihm erwachsenen notwendigen Kosten (Art. 64 Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 VGKE). Die Entschädigung umfasst die Kosten der Vertretung sowie allfällige weitere Auslagen der Partei; unnötiger Aufwand wird nicht entschädigt (Art. 8 ff . VGKE). Das Anwaltshonorar wird dem notwendigen Zeitaufwand des Vertreters bemessen, wobei der Stundenansatz für Anwälte mindestens Fr. 200.- und höchstens Fr. 400.- beträgt und die Mehrwertsteuer darin nicht enthalten ist (Art. 10 Abs. 1 und 2 VGKE). Wird keine Kostennote eingereicht, so setzt das Gericht die Entschädigung aufgrund der Akten fest (Art. 14 Abs. 2 VGKE). Der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers hat keine Kostennote eingereicht. Aufgrund der Akten und des geschätzten notwendigen Aufwands der Vertretung erscheint eine gekürzte Parteientschädigung von Fr. 1'000.- als angemessen. Die Vorinstanz ist als verfügende Behörde zu verpflichten, dem Beschwerdeführer diesen Betrag als Parteientschädigung zu entrichten (Art. 64 Abs. 2 VwVG).

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Die angefochtene Verfügung vom 27. Dezember 2017 wird in Dispositiv-Ziff. 1 dahingehend abgeändert, dass dem Beschwerdeführer die Zulassung als Revisionsexperte für die Dauer von zwei Jahren entzogen wird. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.

2.
Die Verfahrenskosten von Fr. 2'500.- werden dem Beschwerdeführer auferlegt. Dieser Betrag wird dem Kostenvorschuss entnommen. Der Restbetrag von Fr. 500.- wird dem Beschwerdeführer nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils zurückerstattet.

3.
Dem Beschwerdeführer wird zu Lasten der Vorinstanz eine Parteientschädigung von Fr. 1'000.- zugesprochen.

4.
Dieses Urteil geht an:

- den Beschwerdeführer (Gerichtsurkunde;
Beilage: Rückerstattungsformular)

- die Vorinstanz (Ref-Nr. [...]; Gerichtsurkunde)

Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.

Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin:

Daniel Willisegger Astrid Hirzel

Rechtsmittelbelehrung:

Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff ., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).

Versand: 2. Dezember 2020

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 33 Autorités précédentes - Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Conseil fédéral et des organes de l'Assemblée fédérale, en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération, y compris le refus d'autoriser la poursuite pénale;
^b	du Conseil fédéral concernant:
^b1	la révocation d'un membre du conseil de banque ou de la direction générale ou d'un suppléant sur la base de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale26,
^b10	la révocation d'un membre du conseil d'administration du Service suisse d'attribution des sillons ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration, conformément à la loi fédérale du 20 décembre 1957 sur les chemins de fer44;
^b2	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers27,
^b3	le blocage de valeurs patrimoniales en vertu de la loi du 18 décembre 2015 sur les valeurs patrimoniales d'origine illicite29,
^b4	l'interdiction d'exercer des activités en vertu de la LRens31,
^b4bis	l'interdiction d'organisations en vertu de la LRens,
^b5	la révocation du mandat d'un membre du Conseil de l'Institut fédéral de métrologie au sens de la loi du 17 juin 2011 sur l'Institut fédéral de métrologie34,
^b6	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision36,
^b7	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse des produits thérapeutiques sur la base de la loi du 15 décembre 2000 sur les produits thérapeutiques38,
^b8	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'établissement au sens de la loi du 16 juin 2017 sur les fonds de compensation40,
^b9	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse de droit comparé selon la loi du 28 septembre 2018 sur l'Institut suisse de droit comparé42;
^c	du Tribunal pénal fédéral en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^cbis	du Tribunal fédéral des brevets en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^cquater	du procureur général de la Confédération, en matière de rapports de travail des procureurs qu'il a nommés et du personnel du Ministère public de la Confédération;
^cquinquies	de l'Autorité de surveillance du Ministère public de la Confédération, en matière de rapports de travail de son secrétariat;
^cter	de l'Autorité de surveillance du Ministère public de la Confédération, en matière de rapports de travail des membres du Ministère public de la Confédération élus par l'Assemblée fédérale (Chambres réunies);
^d	de la Chancellerie fédérale, des départements et des unités de l'administration fédérale qui leur sont subordonnées ou administrativement rattachées;
^e	des établissements et des entreprises de la Confédération;
^f	des commissions fédérales;
^g	des tribunaux arbitraux fondées sur des contrats de droit public signés par la Confédération, ses établissements ou ses entreprises;
^h	des autorités ou organisations extérieures à l'administration fédérale, pour autant qu'elles statuent dans l'accomplissement de tâches de droit public que la Confédération leur a confiées;
ⁱ	d'autorités cantonales, dans la mesure où d'autres lois fédérales prévoient un recours au Tribunal administratif fédéral.

SR 221.302 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR) - Loi sur la surveillance de la révision LSR Art. 28 Autorité de surveillance - 1 La surveillance au sens de la présente loi incombe à l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (autorité de surveillance).
¹	La surveillance au sens de la présente loi incombe à l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (autorité de surveillance).
²	L'autorité de surveillance est un établissement doté d'une personnalité juridique propre. Elle exerce la surveillance en toute indépendance (art. 38).62
³	Elle est indépendante dans son organisation et dans la conduite de son exploitation et tient ses propres comptes.
⁴	L'autorité de surveillance est gérée selon les principes de l'économie d'entreprise.63
⁵	Elle a qualité pour recourir devant le Tribunal fédéral dans le cadre de la présente loi.64

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 48 - 1 A qualité pour recourir quiconque:
¹	A qualité pour recourir quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité inférieure ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est spécialement atteint par la décision attaquée, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	A également qualité pour recourir toute personne, organisation ou autorité qu'une autre loi fédérale autorise à recourir.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 11 - 1 Si elle ne doit pas agir personnellement, la partie peut, dans toutes les phases de la procédure, se faire représenter ou se faire assister si l'urgence de l'enquête officielle ne l'exclut pas.30
¹	Si elle ne doit pas agir personnellement, la partie peut, dans toutes les phases de la procédure, se faire représenter ou se faire assister si l'urgence de l'enquête officielle ne l'exclut pas.30
²	L'autorité peut exiger du mandataire qu'il justifie de ses pouvoirs par une procuration écrite.
³	Tant que la partie ne révoque pas la procuration, l'autorité adresse ses communications au mandataire.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 63 - 1 En règle générale, les frais de procédure comprenant l'émolument d'arrêté, les émoluments de chancellerie et les débours sont mis, dans le dispositif, à la charge de la partie qui succombe. Si celle-ci n'est déboutée que partiellement, ces frais sont réduits. À titre exceptionnel, ils peuvent être entièrement remis.
¹	En règle générale, les frais de procédure comprenant l'émolument d'arrêté, les émoluments de chancellerie et les débours sont mis, dans le dispositif, à la charge de la partie qui succombe. Si celle-ci n'est déboutée que partiellement, ces frais sont réduits. À titre exceptionnel, ils peuvent être entièrement remis.
²	Aucun frais de procédure n'est mis à la charge des autorités inférieures, ni des autorités fédérales recourantes et déboutées; si l'autorité recourante qui succombe n'est pas une autorité fédérale, les frais de procédure sont mis à sa charge dans la mesure où le litige porte sur des intérêts pécuniaires de collectivités ou d'établissements autonomes.
³	Des frais de procédure ne peuvent être mis à la charge de la partie qui a gain de cause que si elle les a occasionnés en violant des règles de procédure.
⁴	L'autorité de recours, son président ou le juge instructeur perçoit du recourant une avance de frais équivalant aux frais de procédure présumés. Elle lui impartit pour le versement de cette créance un délai raisonnable en l'avertissant qu'à défaut de paiement elle n'entrera pas en matière. Si des motifs particuliers le justifient, elle peut renoncer à percevoir la totalité ou une partie de l'avance de frais.101
^4bis	L'émolument d'arrêté est calculé en fonction de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la manière de procéder des parties et de leur situation financière. Son montant est fixé:
^a	entre 100 et 5000 francs dans les contestations non pécuniaires;
^b	entre 100 et 50 000 francs dans les autres contestations.102
⁵	Le Conseil fédéral établit un tarif des émoluments.103 L'art. 16, al. 1, let. a, de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral104 et l'art. 73 de la loi du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales105 sont réservés.106

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 50 - 1 Le recours doit être déposé dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision.
¹	Le recours doit être déposé dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision.
²	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 52 - 1 Le mémoire de recours indique les conclusions, motifs et moyens de preuve et porte la signature du recourant ou de son mandataire; celui-ci y joint l'expédition de la décision attaquée et les pièces invoquées comme moyens de preuve, lorsqu'elles se trouvent en ses mains.
¹	Le mémoire de recours indique les conclusions, motifs et moyens de preuve et porte la signature du recourant ou de son mandataire; celui-ci y joint l'expédition de la décision attaquée et les pièces invoquées comme moyens de preuve, lorsqu'elles se trouvent en ses mains.
²	Si le recours ne satisfait pas à ces exigences, ou si les conclusions ou les motifs du recourant n'ont pas la clarté nécessaire, sans que le recours soit manifestement irrecevable, l'autorité de recours impartit au recourant un court délai supplémentaire pour régulariser le recours.
³	Elle avise en même temps le recourant que si le délai n'est pas utilisé, elle statuera sur la base du dossier ou si les conclusions, les motifs ou la signature manquent, elle déclarera le recours irrecevable.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 12 - L'autorité constate les faits d'office et procède s'il y a lieu à l'administration de preuves par les moyens ci-après:
^a	documents;
^b	renseignements des parties;
^c	renseignements ou témoignages de tiers;
^d	visite des lieux;
^e	expertises.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 33 - 1 L'autorité admet les moyens de preuve offerts par la partie s'ils paraissent propres à élucider les faits.
¹	L'autorité admet les moyens de preuve offerts par la partie s'ils paraissent propres à élucider les faits.
²	Si l'administration de preuves entraîne des frais relativement élevés et si la partie doit les supporter au cas où elle succomberait, l'autorité peut subordonner l'admission des preuves à la condition que la partie avance dans le délai qui lui est imparti les frais pouvant être exigés d'elle: si elle est indigente, elle est dispensée de l'avance des frais.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 221.302 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR) - Loi sur la surveillance de la révision LSR Art. 2 Définitions - Au sens de la présente loi on entend par:
^a	prestations en matière de révision:
^a1	les vérifications et les attestations qui, en vertu du droit fédéral, doivent être opérées ou délivrées par un réviseur agréé, un expert-réviseur agréé ou par une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État,
^a2	les audits au sens de l'art. 24, al. 1, let. a, de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers (LFINMA)5 ou de l'art. 118i de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC)6 qui sont effectués par une société d'audit agréée;
^b	entreprises de révision: les entreprises individuelles, les sociétés de personnes ou les personnes morales inscrites au registre du commerce qui fournissent des prestations en matière de révision;
^c	sociétés d'intérêt public:
^c1	les sociétés ouvertes au public au sens de l'art. 727, al. 1, ch. 1, du code des obligations (CO)8,
^c2	les assujettis au sens de l'art. 3 LFINMA, qui doivent charger une société d'audit agréée au sens de l'art. 9a de la présente loi d'effectuer un audit selon l'art. 24 LFINMA,
^c3	les placements collectifs de capitaux visés à l'art. 118a LPCC pour lesquels une société d'audit agréée selon l'art. 9a de la présente loi doit être chargée de procéder à l'audit au sens de l'art. 118i LPCC.

SR 221.302 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR) - Loi sur la surveillance de la révision LSR Art. 3 Principe - 1 Les personnes physiques et les entreprises de révision qui fournissent des prestations au sens de l'art. 2, let. a, doivent être agréées.
¹	Les personnes physiques et les entreprises de révision qui fournissent des prestations au sens de l'art. 2, let. a, doivent être agréées.
²	Les personnes physiques sont agréées pour une durée indéterminée et les entreprises de révision pour une durée de cinq ans.

SR 221.302.3 Ordonnance du 22 août 2007 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Ordonnance sur la surveillance de la révision, OSRev) - Ordonnance sur la surveillance de la révision OSRev Art. 1 Demande d'agrément - 1 Doit présenter une demande d'agrément à l'autorité de surveillance:
¹	Doit présenter une demande d'agrément à l'autorité de surveillance:
^a	toute personne physique qui désire fournir des prestations en matière de révision en tant que réviseur ou expert-réviseur;
^b	toute entreprise de révision qui désire fournir des prestations en matière de révision en tant que réviseur, expert-réviseur ou entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État;
^c	toute personne physique qui, sur la base de l'agrément selon la let. a, désire être agréée en qualité d'auditeur responsable pour l'audit selon les lois sur les marchés financiers au sens de l'art. 1, al. 1, de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers8 (art. 9a, al. 2, LSR);
^d	toute entreprise de révision qui, sur la base de l'agrément selon la let. b, désire être agréée en qualité de société d'audit selon les lois sur les marchés financiers (art. 9a, al. 1, LSR);
^e	toute personne physique qui, sur la base de l'agrément selon la let. a, souhaite être agréée en qualité d'auditeur responsable pour l'audit en vertu des art. 68 et 68a de la loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS)11;
^f	toute entreprise de révision qui, sur la base de l'agrément selon la let. b, souhaite être agréée en qualité de société d'audit en vertu des art. 68 et 68a LAVS.
²	Le requérant doit joindre à la demande la preuve du paiement de l'émolument dû pour l'agrément selon l'art. 38.

SR 221.302 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR) - Loi sur la surveillance de la révision LSR Art. 4 Conditions à remplir par les experts-réviseurs - 1 Une personne physique est agréée en qualité d'expert-réviseur lorsqu'elle satisfait aux exigences en matière de formation et de pratique professionnelles et qu'elle jouit d'une réputation irréprochable.
¹	Une personne physique est agréée en qualité d'expert-réviseur lorsqu'elle satisfait aux exigences en matière de formation et de pratique professionnelles et qu'elle jouit d'une réputation irréprochable.
²	Une personne physique satisfait aux exigences en matière de formation et de pratique professionnelles, si elle:
^a	est titulaire du diplôme fédéral d'expert-comptable;
^b	est titulaire du diplôme fédéral d'expert-fiduciaire, d'expert fiscal ou d'expert en finance et en controlling et justifie d'une pratique professionnelle de cinq ans au moins;
^c	est titulaire d'un diplôme en gestion d'entreprise, en sciences économiques ou juridiques délivré par une université ou une haute école spécialisée suisse ou est spécialiste en finance et comptabilité avec brevet fédéral ou encore agent fiduciaire avec brevet fédéral, et justifie dans tous les cas d'une pratique professionnelle de douze ans au moins;
^d	est titulaire d'un diplôme étranger attestant une formation analogue à celles qui sont énumérées aux let. a, b ou c, justifie d'une pratique professionnelle équivalente à celle qui est exigée et peut prouver qu'elle a les connaissances du droit suisse requises, pour autant qu'un traité avec l'État d'origine le prévoie ou que l'État d'origine accorde la réciprocité.
³	Le Conseil fédéral peut reconnaître d'autres formations équivalentes et déterminer la durée de la pratique professionnelle requise.
⁴	La pratique professionnelle doit avoir été acquise principalement dans les domaines de la comptabilité et de la révision comptable, dont deux tiers au moins sous la supervision d'un expert-réviseur agréé ou d'un spécialiste étranger justifiant de qualifications comparables. La pratique professionnelle acquise durant la formation est prise en compte dans la mesure où elle satisfait aux exigences susmentionnées.

SR 221.302.3 Ordonnance du 22 août 2007 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Ordonnance sur la surveillance de la révision, OSRev) - Ordonnance sur la surveillance de la révision OSRev Art. 4 Garantie d'une activité de révision irréprochable - 1 Pour être agréé, le requérant doit jouir d'une réputation irréprochable et aucune autre circonstance personnelle ne doit indiquer qu'il n'offre pas toutes les garanties d'une activité de révision irréprochable.
¹	Pour être agréé, le requérant doit jouir d'une réputation irréprochable et aucune autre circonstance personnelle ne doit indiquer qu'il n'offre pas toutes les garanties d'une activité de révision irréprochable.
²	Sont notamment à prendre en considération:
^a	les condamnations pénales;
^b	l'existence d'actes de défaut de biens.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 818 - 1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l'organe de révision sont applicables par analogie.
¹	Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l'organe de révision sont applicables par analogie.
²	Un associé soumis à l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires peut requérir un contrôle ordinaire des comptes annuels.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727 - 1 Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d'un organe de révision:615
¹	Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d'un organe de révision:615
¹	les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés:
^1a	qui ont des titres de participation cotés en bourse,
^1b	qui sont débitrices d'un emprunt par obligations,
^1c	dont les actifs ou le chiffre d'affaires représentent 20 % au moins des actifs ou du chiffre d'affaires des comptes consolidés d'une société au sens des let. a et b;
²	les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes:
^2a	total du bilan: 20 millions de francs,
^2b	chiffre d'affaires: 40 millions de francs,
^2c	effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;
³	les sociétés qui ont l'obligation d'établir des comptes consolidés.
^1bis	Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l'al. 1, ch. 2, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d'affaires, le cours moyen de l'exercice.619
²	Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions l'exigent.
³	Lorsque la loi n'exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels, ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l'assemblée générale.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 818 - 1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l'organe de révision sont applicables par analogie.
¹	Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l'organe de révision sont applicables par analogie.
²	Un associé soumis à l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires peut requérir un contrôle ordinaire des comptes annuels.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727^a - 1 Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
¹	Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
²	Moyennant le consentement de l'ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. La renonciation ne vaut que pour les exercices futurs et son inscription au registre du commerce doit être requise avant le début de l'exercice.620
^2bis	L'inscription de la renonciation au registre du commerce doit être accompagnée des comptes annuels du dernier exercice écoulé.621
³	Le conseil d'administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu'un défaut de réponse équivaut à un consentement.
⁴	Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l'organe de révision.
⁵	Au besoin, le conseil d'administration procède à l'adaptation des statuts et requiert que l'organe de révision soit radié du registre du commerce.

SR 221.302 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR) - Loi sur la surveillance de la révision LSR Art. 17 Retrait de l'agrément - 1 Lorsqu'une personne physique agréée ou une entreprise de révision agréée ne remplit plus les conditions d'agrément visées aux art. 4 à 6 ou 9a, l'autorité de surveillance peut lui retirer l'agrément pour une durée déterminée ou indéterminée. Lorsque la personne concernée est en mesure de régulariser sa situation, l'autorité de surveillance lui adresse préalablement une commination de retrait. Elle lui adresse un avertissement écrit si le retrait de l'agrément est disproportionné.45
¹	Lorsqu'une personne physique agréée ou une entreprise de révision agréée ne remplit plus les conditions d'agrément visées aux art. 4 à 6 ou 9a, l'autorité de surveillance peut lui retirer l'agrément pour une durée déterminée ou indéterminée. Lorsque la personne concernée est en mesure de régulariser sa situation, l'autorité de surveillance lui adresse préalablement une commination de retrait. Elle lui adresse un avertissement écrit si le retrait de l'agrément est disproportionné.45
²	Lorsqu'une entreprise soumise à la surveillance de l'État ne remplit plus les conditions d'agrément ou enfreint à plusieurs reprises ou de manière grave les obligations légales, l'autorité de surveillance peut lui retirer l'agrément pour une durée déterminée ou indéterminée. Au préalable, elle lui adresse une commination de retrait, sauf si l'entreprise a gravement enfreint la loi.
³	L'autorité de surveillance informe les sociétés concernées et la bourse du retrait de l'agrément.
⁴	Lorsque le retrait est prononcé pour une durée déterminée, la personne physique ou l'entreprise de révision concernée continue d'être soumise à l'obligation de renseigner et de communiquer selon l'art. 15a durant toute la durée du retrait.46

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 730^b - 1 Le conseil d'administration remet tous les documents à l'organe de révision et lui communique tous les renseignements dont il a besoin pour s'acquitter de ses tâches; sur demande, il lui transmet ces renseignements par écrit.
¹	Le conseil d'administration remet tous les documents à l'organe de révision et lui communique tous les renseignements dont il a besoin pour s'acquitter de ses tâches; sur demande, il lui transmet ces renseignements par écrit.
²	L'organe de révision garde le secret sur ses constatations, à moins que la loi ne l'oblige à les révéler. Il garantit le secret des affaires de la société lorsqu'il établit son rapport, lorsqu'il procède aux avis obligatoires et lorsqu'il fournit des renseignements lors de l'assemblée générale.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 804 - 1 L'assemblée des associés est l'organe suprême de la société.
¹	L'assemblée des associés est l'organe suprême de la société.
²	Elle a le droit intransmissible:
¹	de modifier les statuts;
¹⁰	de décider de l'exercice des droits statutaires de préférence, de préemption ou d'emption;
¹¹	d'autoriser les gérants à acquérir pour la société des parts sociales propres, ou d'approuver une telle acquisition;
¹²	d'adopter un règlement relatif à l'obligation de fournir des prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient;
¹³	d'approuver les activités des gérants et des associés qui sont contraires au devoir de fidélité ou à l'interdiction de faire concurrence, pour autant que les statuts renoncent à l'exigence de l'approbation de tous les associés;
¹⁴	de décider de requérir du tribunal l'exclusion d'un associé pour de justes motifs;
¹⁵	d'exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;
¹⁶	de dissoudre la société;
¹⁷	d'approuver les opérations des gérants que les statuts soumettent à son approbation;
¹⁸	de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts lui réservent ou que les gérants lui soumettent.
²	de nommer et de révoquer les gérants;
³	de nommer et de révoquer les membres de l'organe de révision;
⁴	d'approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;
⁵	d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantièmes;
^5bis	de décider du remboursement des réserves issues du capital;
⁶	de déterminer l'indemnité des gérants;
⁷	de donner décharge aux gérants;
⁸	d'approuver la cession de parts sociales ou de reconnaître un acquéreur en tant qu'associé ayant le droit de vote;
⁹	d'approuver la constitution d'un droit de gage sur des parts sociales, lorsque les statuts le prévoient;
³	L'assemblée des associés nomme les directeurs, les fondés de procuration et les mandataires commerciaux. Les statuts peuvent aussi conférer ce droit aux gérants.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 805 - 1 L'assemblée des associés est convoquée par les gérants et, au besoin, par l'organe de révision. Les liquidateurs ont également le droit de la convoquer.
¹	L'assemblée des associés est convoquée par les gérants et, au besoin, par l'organe de révision. Les liquidateurs ont également le droit de la convoquer.
²	L'assemblée ordinaire des associés a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice annuel. Les assemblées extraordinaires des associés sont convoquées conformément aux statuts et aussi souvent qu'il est nécessaire.
³	L'assemblée des associés est convoquée 20 jours au moins avant la date de la réunion. Les statuts peuvent prolonger ce délai ou le réduire à un minimum de dix jours. La possibilité de tenir une assemblée universelle est réservée.
⁴	...705
⁵	Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l'assemblée générale s'appliquent par analogie en ce qui concerne:
¹	la convocation;
²	le droit des associés de convoquer l'assemblée des associés et de demander l'inscription d'un objet ou d'une proposition à l'ordre du jour;
^2bis	le lieu de l'assemblée des associés et le recours aux médias électroniques;
³	l'objet des délibérations;
⁴	les propositions;
⁵	l'assemblée universelle et l'approbation donnée à une proposition;
⁶	les mesures préparatoires;
⁷	le procès-verbal;
⁸	la représentation des associés;
⁹	la participation sans droit.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731 - 1 Pour les sociétés ayant l'obligation de faire contrôler leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par un organe de révision, le rapport de révision doit être disponible avant que l'assemblée générale approuve les comptes annuels et les comptes consolidés et se prononce sur l'emploi du bénéfice.
¹	Pour les sociétés ayant l'obligation de faire contrôler leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par un organe de révision, le rapport de révision doit être disponible avant que l'assemblée générale approuve les comptes annuels et les comptes consolidés et se prononce sur l'emploi du bénéfice.
²	En cas de contrôle ordinaire, l'organe de révision doit être présent à l'assemblée générale. Celle-ci peut renoncer à la présence de l'organe de révision par une décision prise à l'unanimité.
³	Si le rapport de révision n'a pas été présenté, les décisions d'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que la décision concernant l'emploi du bénéfice sont nulles. Si les dispositions concernant la présence de l'organe de révision ne sont pas respectées, ces décisions sont annulables.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 730^c - 1 L'organe de révision consigne par écrit toutes les prestations qu'il fournit en matière de révision; il doit, en outre, conserver les rapports de révision et toutes les pièces importantes pendant dix ans. Les données enregistrées sur un support informatique doivent être accessibles pendant une période de même durée.
¹	L'organe de révision consigne par écrit toutes les prestations qu'il fournit en matière de révision; il doit, en outre, conserver les rapports de révision et toutes les pièces importantes pendant dix ans. Les données enregistrées sur un support informatique doivent être accessibles pendant une période de même durée.
²	Les pièces doivent permettre de contrôler efficacement le respect des dispositions légales.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 729^a - 1 L'organe de révision vérifie s'il existe des faits dont il résulte:
¹	L'organe de révision vérifie s'il existe des faits dont il résulte:
¹	que les comptes annuels ne sont pas conformes aux dispositions légales et aux statuts;
²	que la proposition du conseil d'administration à l'assemblée générale concernant l'emploi du bénéfice n'est pas conforme aux dispositions légales et aux statuts.
²	Le contrôle se limite à des auditions, à des opérations de contrôle analytiques et à des vérifications détaillées appropriées.
³	La manière dont le conseil d'administration dirige la société n'est pas soumise au contrôle de l'organe de révision.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 729^b - 1 L'organe de révision établit à l'intention de l'assemblée générale un rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:
¹	L'organe de révision établit à l'intention de l'assemblée générale un rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:
¹	une mention du caractère restreint du contrôle;
²	un avis sur le résultat de la révision;
³	des indications attestant de l'indépendance de l'organe de révision et, le cas échéant, de la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que de la fourniture d'autres prestations à la société soumise au contrôle;
⁴	des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur ses qualifications professionnelles.
²	Le rapport doit être signé par la personne qui a dirigé la révision.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 755 - 1 Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
¹	Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
²	Si la vérification a été effectuée par un contrôle des finances des pouvoirs publics ou par un collaborateur de ceux-ci, la responsabilité en incombe à la collectivité publique concernée. La collectivité publique peut recourir contre les personnes ayant participé à la vérification selon les règles du droit public.656

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 957 - 1 Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les personnes morales.
²	Les entreprises suivantes ne tiennent qu'une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires inférieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les associations et les fondations qui n'ont pas l'obligation de requérir leur inscription au registre du commerce;
³	les fondations dispensées de l'obligation de désigner un organe de révision en vertu de l'art. 83b, al. 2, CC812.
³	Le principe de régularité de la comptabilité s'applique par analogie aux entreprises visées à l'al. 2.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 725 - 1 Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
¹	Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
²	Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d'administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des mesures supplémentaires afin d'assainir la société ou propose de telles mesures à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire.
³	Le conseil d'administration agit avec célérité.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 810 - 1 Les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l'assemblée des associés par la loi ou les statuts.
¹	Les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l'assemblée des associés par la loi ou les statuts.
²	Sous réserve des dispositions qui suivent, ils ont les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
²	décider de l'organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts;
³	fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
⁴	exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
⁵	établir le rapport de gestion;
⁶	préparer l'assemblée des associés et exécuter ses décisions;
⁷	déposer une demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement.
³	Le président des gérants ou le gérant unique a les attributions suivantes:
¹	convoquer et diriger l'assemblée des associés;
²	faire toutes les communications aux associés;
³	s'assurer du dépôt des réquisitions nécessaires à l'office du registre du commerce.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 728 - 1 L'organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les faits, ni en apparence.
¹	L'organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les faits, ni en apparence.
²	L'indépendance de l'organe de révision est, en particulier, incompatible avec:
¹	l'appartenance au conseil d'administration, d'autres fonctions décisionnelles au sein de la société ou des rapports de travail avec elle;
²	une participation directe ou une participation indirecte importante au capital-actions ou encore une dette ou une créance importantes à l'égard de la société;
³	une relation étroite entre la personne qui dirige la révision et l'un des membres du conseil d'administration, une autre personne ayant des fonctions décisionnelles ou un actionnaire important;
⁴	la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture d'autres prestations qui entraînent le risque de devoir contrôler son propre travail en tant qu'organe de révision;
⁵	l'acceptation d'un mandat qui entraîne une dépendance économique;
⁶	la conclusion d'un contrat à des conditions non conformes aux règles du marché ou d'un contrat par lequel l'organe de révision acquiert un intérêt au résultat du contrôle;
⁷	l'acceptation de cadeaux de valeur ou d'avantages particuliers.
³	Les dispositions relatives à l'indépendance s'appliquent à toutes les personnes participant à la révision. Si l'organe de révision est une société de personnes ou une personne morale, ces dispositions s'appliquent également aux membres de l'organe supérieur de direction ou d'administration et aux autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles.
⁴	Aucun employé de l'organe de révision ne participant pas à la révision ne peut être membre du conseil d'administration de la société soumise au contrôle, ni exercer au sein de celle-ci d'autres fonctions décisionnelles.
⁵	L'indépendance n'est pas garantie non plus lorsque des personnes proches de l'organe de révision, de personnes participant à la révision, de membres de l'organe supérieur de direction ou d'administration ou d'autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles ne remplissent pas les exigences relatives à l'indépendance.
⁶	Les dispositions concernant l'indépendance s'étendent également aux entreprises qui sont contrôlées par la société ou l'organe de révision, ou qui contrôlent la société ou l'organe de révision.624

SR 221.302 Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR) - Loi sur la surveillance de la révision LSR Art. 21 Financement - 1 L'autorité de surveillance perçoit des émoluments pour les décisions qu'elle rend, les contrôles auxquels elle procède et les prestations qu'elle fournit.
¹	L'autorité de surveillance perçoit des émoluments pour les décisions qu'elle rend, les contrôles auxquels elle procède et les prestations qu'elle fournit.
²	Afin d'assurer le financement des coûts de surveillance qui ne sont pas couverts par des émoluments, l'autorité de surveillance perçoit des entreprises de révision soumise à la surveillance de l'État une redevance annuelle de surveillance. Celle-ci est fonction du montant des coûts enregistrés durant l'exercice comptable et tient compte de l'importance économique de l'entreprise de révision.
³	Le Conseil fédéral règle les modalités, en particulier le montant des émoluments, le calcul de la redevance de surveillance et leur ventilation entre les entreprises de révision surveillées.

SR 221.302.3 Ordonnance du 22 août 2007 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Ordonnance sur la surveillance de la révision, OSRev) - Ordonnance sur la surveillance de la révision OSRev Art. 40 Autres décisions et prestations - 1 Un émolument calculé en fonction du temps consacré est perçu pour les autres décisions et prestations. Le tarif horaire est de 250 francs.
¹	Un émolument calculé en fonction du temps consacré est perçu pour les autres décisions et prestations. Le tarif horaire est de 250 francs.
²	...118

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 1 Frais de procédure - 1 Les frais de procédure devant le Tribunal administratif fédéral (tribunal) comprennent l'émolument judiciaire et les débours.
¹	Les frais de procédure devant le Tribunal administratif fédéral (tribunal) comprennent l'émolument judiciaire et les débours.
²	L'émolument judiciaire couvre les frais de photocopie des mémoires et les frais administratifs normaux, tels que les frais pour le personnel, les locaux et le matériel ainsi que les frais postaux, téléphoniques et de télécopie.
³	Les débours comprennent notamment les frais de traduction et les frais occasionnés par l'administration des preuves. Les frais de traduction ne sont pas facturés lorsqu'il s'agit de la traduction d'une langue officielle à une autre.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 64 - 1 L'autorité de recours peut allouer, d'office ou sur requête, à la partie ayant entièrement ou partiellement gain de cause une indemnité pour les frais indispensables et relativement élevés qui lui ont été occasionnés.
¹	L'autorité de recours peut allouer, d'office ou sur requête, à la partie ayant entièrement ou partiellement gain de cause une indemnité pour les frais indispensables et relativement élevés qui lui ont été occasionnés.
²	Le dispositif indique le montant des dépens alloués qui, lorsqu'ils ne peuvent pas être mis à la charge de la partie adverse déboutée, sont supportés par la collectivité ou par l'établissement autonome au nom de qui l'autorité inférieure a statué.
³	Lorsque la partie adverse déboutée avait pris des conclusions indépendantes, les dépens alloués peuvent être mis à sa charge, dans la mesure de ses moyens.
⁴	La collectivité ou l'établissement autonome au nom de qui l'autorité inférieure a statué répond des dépens mis à la charge de la partie adverse déboutée en tant qu'ils se révéleraient irrécouvrables.
⁵	Le Conseil fédéral établit un tarif des dépens.107 L'art. 16, al. 1, let. a, de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral108 et l'art. 73 de la loi du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales109 sont réservés.110

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 7 Principe - 1 La partie qui obtient gain de cause a droit aux dépens pour les frais nécessaires causés par le litige.
¹	La partie qui obtient gain de cause a droit aux dépens pour les frais nécessaires causés par le litige.
²	Lorsqu'une partie n'obtient que partiellement gain de cause, les dépens auxquels elle peut prétendre sont réduits en proportion.
³	Les autorités fédérales et, en règle générale, les autres autorités parties n'ont pas droit aux dépens.
⁴	Si les frais sont relativement peu élevés, le tribunal peut renoncer à allouer des dépens.
⁵	L'art. 6a s'applique par analogie.7

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 8 Dépens - 1 Les dépens comprennent les frais de représentation et les éventuels autres frais de la partie.
¹	Les dépens comprennent les frais de représentation et les éventuels autres frais de la partie.
²	Les frais non nécessaires ne sont pas indemnisés.

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 10 Honoraires d'avocat et indemnité du mandataire professionnel n'exerçant pas la profession d'avocat - 1 Les honoraires d'avocat et l'indemnité du mandataire professionnel n'exerçant pas la profession d'avocat sont calculés en fonction du temps nécessaire à la défense de la partie représentée.
¹	Les honoraires d'avocat et l'indemnité du mandataire professionnel n'exerçant pas la profession d'avocat sont calculés en fonction du temps nécessaire à la défense de la partie représentée.
²	Le tarif horaire des avocats est de 200 francs au moins et de 400 francs au plus, pour les mandataires professionnels n'exerçant pas la profession d'avocat, il est de 100 francs au moins et de 300 francs au plus. Ces tarifs s'entendent hors TVA.
³	En cas de contestations pécuniaires, les honoraires d'avocat ou l'indemnité du mandataire professionnel n'exerçant pas la profession d'avocat peuvent être augmentés dans une mesure appropriée.