4A_532/2015 - 2016-03-29 - Diritto delle obbligazioni (generale)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_532/2015

Urteil vom 29. März 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichterin Niquille,
Gerichtsschreiberin Marti-Schreier.

Verfahrensbeteiligte
A.________ GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Alfred Schütz,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Philipp Straub,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Franchisevertrag,

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts
des Kantons Bern vom 26. August 2015.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) bezweckt Einkauf, Lagerung, Verkauf und Vermittlung von Artikeln für Sport, Freizeit und Bekleidung, primär für den schweizerischen Markt.
Die A.________ GmbH (Beklagte, Beschwerdeführerin) bezweckt den Handel mit und Reparaturen von Sportartikeln aller Art.

A.b. Die B.________ AG und die A.________ GmbH schlossen am 20. Januar 2004 einen Franchisevertrag. Darin erlaubte die B.________ AG der A.________ GmbH, ihre Geschäfte als Franchisenehmerin im Franchisemodell der B.________ AG zu führen. Die A.________ GmbH verpflichtete sich, ihre Waren grösstenteils bei Sportartikellieferanten zu kaufen, welche mit der B.________ AG einen Zentralregulierungs- und Delkrederevertrag abgeschlossen hatten (nachfolgend: ZR-Lieferanten). Die B.________ AG verpflichtete sich ihrerseits dazu, sämtliche Rechnungen der ZR-Lieferanten für Bestellungen der A.________ GmbH zu bezahlen. Dazu stellten die ZR-Lieferanten der B.________ AG jeweils eine Rechnungskopie und zudem regelmässig ein Bordereau (für alle Franchisenehmer der B.________ AG) mit Rechnungsdatum, -nummer und -betrag der Bestellungen zu. Die B.________ AG bezahlte die ZR-Lieferanten aufgrund des Bordereaus. Im Franchisevertrag wurde festgehalten, dass die ZR-Lieferanten dann gemäss dem Zentralregulierungs- und Delkrederevertrag mit der B.________ AG dieser nach Bezahlung der Rechnungen ihre Forderungen abtreten würden. Die B.________ AG sollte der A.________ GmbH alle zwei Wochen eine Zahlungsaufstellung mit Angabe der Bestellungen bei den
ZR-Lieferanten zukommen lassen. Die A.________ GmbH sollte danach der B.________ AG den entsprechenden Betrag erstatten.

A.c. Die A.________ GmbH bestellte in der Folge über mehrere Jahre Waren bei ZR-Lieferanten. Die ZR-Lieferanten sandten der B.________ AG regelmässig Bordereaus und diese liess der A.________ GmbH alle zwei Wochen eine Zahlungsaufstellung zukommen. Fällige Rechnungen, welche die A.________ GmbH nicht innert 10 Tagen beglich, übertrug die B.________ AG in ein Kontokorrent-Konto.

A.d. Nachdem es zu Zahlungsausständen der A.________ GmbH gekommen war, mahnte die B.________ AG diese erstmals mit Schreiben vom 3. Juni 2009 und verlangte die Zahlung von Fr. 261'806.38 bis am 15. Juni 2009. Im September 2009 vereinbarten die Parteien verschiedene Massnahmen für die Fortsetzung ihrer Zusammenarbeit in den nächsten zwölf Monaten. Unter anderem verpflichtete sich C.________ (Geschäftsführer der A.________ GmbH) persönlich zur Unterzeichnung einer Solidarbürgschaft.

A.e. Mit Schreiben vom 25. März 2010 kündigte die B.________ AG den Vertrag per 30. April 2010 "aufgrund der andauernden Zahlungsschwierigkeiten und der fehlenden Bereitschaft eine Solidarbürgschaftserklärung zu unterzeichnen". Mit Schreiben vom 12. Mai 2010 teilte die A.________ GmbH der B.________ AG mit, aus ihrer Sicht bestehe kein wichtiger Grund für eine ausserordentliche Kündigung und sie akzeptiere die Kündigung des Franchisevertrags nicht. Sie nehme zur Kenntnis, dass die B.________ AG den Vertrag per 30. April 2010 einseitig beendet habe. Die noch bestehenden Schulden werde sie abtragen.

A.f. Mit Zahlungsbefehl vom 12. Dezember 2011 liess die B.________ AG die A.________ GmbH für Fr. 548'639.05 plus Fr. 23'794.35 (Nebenforderung) plus Fr. 5'500.-- (Umtriebsspesen) nebst Zins zu 7 % seit dem 10. September 2010 abzüglich Fr. 325'000.-- (Teilzahlungen) betreiben. Die A.________ GmbH erhob Rechtsvorschlag. Sie leistete in der Folge weiterhin Zahlungen an die B.________ AG, letztmals am 27. Juli 2012. Die Höhe des offenen Restbetrags ist zwischen den Parteien umstritten.

B.

B.a. Am 7. Dezember 2012 reichte die B.________ AG beim Handelsgericht des Kantons Bern Klage ein. Mit ihrem an der Hauptverhandlung abgeänderten Rechtsbegehren beantragte sie, die A.________ GmbH sei zur Zahlung von Fr. 129'207.70 (anlässlich der Hauptverhandlung reduziert auf Fr. 119'382.85) und Fr. 203.-- (Kosten Zahlungsbefehl) nebst Zins zu verurteilen und der in der Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamtes Winterthur-Wülflingen vom 12. Dezember 2011 von der Beklagten erhobene Rechtsvorschlag sei in diesem Umfang aufzuheben.

B.b. Mit Entscheid vom 26. August 2015 stellte das Handelsgericht des Kantons Bern fest, dass die Klägerin ihre Klage im Umfang von Fr. 9'824.85 zurückgezogen habe und schrieb das Verfahren in diesem Umfang ab (Dispositiv-Ziff. 1). Das Handelsgericht verurteilte die Beklagte zur Zahlung von Fr. 106'521.10 zuzüglich Fr. 203.-- nebst Zins (Dispositiv-Ziff. 2). Den in der Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamts Winterthur-Wülflingen erhobenen Rechtsvorschlag der Beklagten hob es in diesem Umfang auf (Dispositiv-Ziff. 3).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 29. September 2015 beantragt die A.________ GmbH dem Bundesgericht, der Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Bern vom 26. August 2015 sei aufzuheben und die Klage sei abzuweisen. Die Beschwerdeführerin beantragt zudem, der Beschwerde sei die aufschiebende Wirkung (auch bereits superprovisorisch) zu erteilen und das Betreibungsamt Winterthur-Wülflingen sei anzuweisen, die Betreibung Nr. xxx bis zum rechtskräftigen Abschluss des Verfahrens einzustellen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde und des Antrags um Erteilung der aufschiebenden Wirkung. Die Vorinstanz beantragt in ihrer Vernehmlassung sinngemäss die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten ist.
Die Beschwerdeführerin hat eine Replik eingereicht und sich darin nochmals zu ihrem Antrag auf Gewährung der aufschiebenden Wirkung geäussert.

D.
Mit Verfügung vom 1. Oktober 2015 wurde der Beschwerde superprovisorisch die aufschiebende Wirkung erteilt.
Mit Präsidialverfügung vom 1. Dezember 2015 wurde das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Das angefochtene Urteil betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG) und ist von einem oberen kantonalen Gericht erlassen worden, das als Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz eingesetzt ist (Art. 75 Abs. 1 lit. b BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Begehren im vorinstanzlichen Verfahren unterlegen (Art. 76 BGG), die Beschwerde richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) und ist innert der Beschwerdefrist eingereicht worden (Art. 100 Abs. 1 BGG). Auf die Beschwerde in Zivilsachen ist somit - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. sogleich E. 2) - einzutreten.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen gemäss Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Gemäss Art. 42 Abs. 1 BGG hat die Rechtsschrift die Begehren und deren Begründung zu enthalten; im Rahmen der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG), andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die Beschwerdeführerin soll dabei mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen; der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 133 II 396 E. 3.2 S. 399 f.).

2.2. Diese Anforderungen missachtet die Beschwerdeführerin, wenn sie unter dem Titel "Stellungnahme zum Entscheid des HGer Bern" den vorinstanzlichen Entscheid kommentiert und ihre eigene Sicht der Dinge darlegt. Es genügt auch nicht, die Erwägungen der Vorinstanz lediglich als unzutreffend zu bezeichnen. Vielmehr können die Ausführungen in der Beschwerde nur beachtet werden, soweit die Beschwerdeführerin klar aufzeigt, inwiefern die Vorinstanz ihrer Ansicht nach Bundesrecht verletzt oder den Sachverhalt willkürlich festgestellt hat.

2.3. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe den Zeugen D.________ über weite Strecken auch zu Beweisthemen befragt, zu denen seine Zeugenaussage von der Beschwerdegegnerin gar nicht als Beweismittel offeriert worden sei. Dadurch habe die Vorinstanz "die in Art. 9 BV und Art. 8 ZGB geregelte Beweislastverteilung", den Verhandlungsgrundsatz nach Art. 55 ZPO und das Novenverbot nach Art. 229 ZPO verletzt. Die Beschwerdeführerin habe die Vorinstanz vor der Zeugenbefragung umsonst darauf hingewiesen, eine "Befragung zum Prozessstoff nach Gutdünken" würde eine unzulässige Umgehung des in Art. 229 ZPO verankerten Novenverbots darstellen.
Die Beschwerdeführerin verweist für ihre Behauptung, die Vorinstanz habe sich bei der Befragung des Zeugen D.________ nicht an den durch die Parteibehauptungen vorgegebenen Rahmen gehalten, einzig auf S. 207 ff. des Protokolls der Fortsetzungsverhandlung. Weder legt die Beschwerdeführerin dar, welche Fragen ihrer Ansicht nach unzulässig waren und was der Zeuge darauf antwortete, noch zeigt sie auf, dass die Vorinstanz in ihrem Urteil auf die angeblich überschiessenden Beweisergebnisse abstellte. Die Beschwerdeführerin genügt damit den dargelegten Begründungsanforderungen nicht. Auf die Rüge ist nicht einzutreten.

3.
Die Beschwerdeführerin rügt, sie habe entgegen der Ansicht der Vorinstanz die Teilnahme an der Fortsetzung der Hauptverhandlung im Januar 2015 zu Recht verweigert und es dürften sie daher keine Säumnisfolgen treffen.

3.1. Zur Begründung bringt die Beschwerdeführerin erstens vor, die Vorinstanz habe zu Unrecht an der Parteibefragung von C.________ (Geschäftsführer der Beschwerdeführerin) festgehalten, obwohl sie den entsprechenden Antrag zurückgezogen habe. Damit habe die Vorinstanz Art. 55 , 191 und 229 ZPO sowie "die in Art. 9 BV und Art. 8 ZGB festgehaltenen Beweislastregeln" verletzt. Zweitens habe die Vorinstanz mangelhafte Beweisverfügungen erlassen und damit gegen Art. 154 und 229 ZPO verstossen. Die vorinstanzlichen Beweisverfügungen hätten nicht bloss "Themen" enthalten sollen, sondern die nach Ansicht des Gerichts relevanten Tatsachenbehauptungen der Parteien mit den von ihnen je bezeichneten und vom Gericht zugelassenen Haupt- und Gegenbeweismitteln. Aufgrund der mangelhaften Beweisverfügungen beruhe auch die Fortsetzung der Hauptverhandlung, an welcher C.________ als Partei hätte befragt werden sollen, auf einer rechtswidrigen Grundlage.

3.2. Die Vorinstanz hat ausgeführt, das Gericht dürfe eine Parteibefragung nicht nur auf Antrag durchführen, sondern auch von Amtes wegen anordnen. Da C.________ kein Verweigerungsrecht nach Art. 163 ZPO geltend gemacht habe und ein solches auch nicht ersichtlich sei, habe er seine Mitwirkung unberechtigterweise verweigert. Das Gericht berücksichtige dies bei der Beweiswürdigung (Art. 164 ZPO).
Die Vorinstanz erwog im Rahmen der Beweiswürdigung, grundsätzlich sei eine unberechtigte Verweigerung als Indiz zu lesen, dass die Behauptungen der Beschwerdegegnerin richtig seien. Bei der Frage, ob die Parteien den Franchisevertrag per Ende Mai 2010 beendet hätten, sah die Vorinstanz trotz verweigerter Mitwirkung der Beschwerdeführerin indessen ausdrücklich davon ab, auf die Darstellung der Beschwerdegegnerin abzustellen. Sie kam zum Schluss, die Beschwerdegegnerin habe nicht nachweisen können, dass die Parteien eine Beendigung per Ende Mai 2010 vereinbart hätten. Zwischen den Parteien ist weiter die Höhe des Betrags umstritten, für den die Beschwerdeführerin Waren bei Lieferanten bestellt hat. Die Vorinstanz verwarf in Würdigung der Beweise sämtliche zu diesem Thema vorgebrachten Einwände der Beschwerdeführerin. Erst am Ende der Erwägungen würdigte sie die unberechtigte Verweigerung der Parteiaussage durch die Beschwerdeführerin als lediglich "zusätzliches Indiz" für die Richtigkeit der Behauptungen der Beschwerdegegnerin.

3.3. Die Beschwerdeführerin zeigt in ihrer Beschwerde nicht auf, inwiefern sich die gerügten, angeblichen Verletzungen von Bundesrecht für sie nachteilig auf den vorinstanzlichen Entscheid ausgewirkt hätten. Angesichts der soeben wiedergegebenen Erwägungen der Vorinstanz ist dies auch nicht ersichtlich. So wurde der Weigerung des Geschäftsführers der Beschwerdeführerin, an der Fortsetzung der Hauptverhandlung teilzunehmen und sich befragen zu lassen, in der Beweiswürdigung keine entscheidwesentliche Bedeutung zugemessen. Hat sich die gerügte Rechtsverletzung aber nicht auf das Entscheidergebnis ausgewirkt, hat die Beschwerdeführerin kein schutzwürdiges Interesse an der Behandlung ihrer Rügen. Denn zu prüfen bliebe dann lediglich, ob eine Parteibefragung von Amtes wegen erfolgen darf und wie eine Beweisverfügung auszugestalten ist, damit sie den Anforderungen von Art. 154 ZPO genügt. Zur Beantwortung bloss theoretischer Fragen ist die Beschwerde nicht gegeben (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG; BGE 137 III 153 E. 5 S. 158; 135 III 513 E. 7.2 S. 525 mit Hinweisen; vgl. auch Urteil 4A_221/2015 vom 23. November 2015 E. 3.2). Auf die genannten Rügen der Beschwerdeführerin ist somit nicht einzutreten.

4.

4.1. Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz weiter vor, diese habe ein Beweisverfahren durchgeführt, obwohl die Voraussetzungen dafür nicht erfüllt gewesen seien. Die Beschwerdegegnerin habe ihre Behauptungen nicht genügend substanziiert. Sie habe etwa keine Lieferantenrechnungen für von der Beschwerdeführerin bestellte und an sie gelieferte Waren vorgelegt. Zudem habe die Beschwerdeführerin keine einschlägigen Urkunden zum Beweis angeboten, dass sie die angeblich offenen Lieferantenrechnungen ihrerseits bezahlt hätte. Damit sei es der Beschwerdeführerin bis heute verwehrt geblieben, die angeblich noch offenen Beträge substanziiert zu bestreiten. Indem die Vorinstanz trotzdem ein Beweisverfahren durchgeführt habe, habe sie die Dispositions- und Verhandlungsmaxime gemäss Art. 55 ZPO, die "bundesrechtlich in Art. 9 BV und Art. 8 ZGB geregelte Beweislastverteilung" und das Novenverbot nach Art. 229 ZPO verletzt.

4.2. Die Vorinstanz hat festgestellt, die Beschwerdegegnerin habe das Abrechnungssystem detailliert dargelegt und die Beschwerdeführerin bestreite diese Ausführungen nicht. Danach übertrug die Beschwerdegegnerin fällige, unbezahlte Rechnungen in ein Kontokorrent-Konto. Die Beschwerdegegnerin hat mit ihrer Klage zahlreiche Zahlungsaufstellungen eingereicht. Aus diesen ergeben sich die Rechnungsbeträge, welche die Beschwerdegegnerin nach eigenen Angaben bezahlt hat und deren Rückerstattung sie von der Beschwerdeführerin fordert. Aufgeführt sind weiter jeweils der Lieferant, das Rechnungsdatum und die Belegnummer.
Damit hat die Beschwerdegegnerin genügend substanziiert behauptet, woraus sich ihr geltend gemachter Anspruch ihrer Ansicht nach ergibt. Tatsachenbehauptungen müssen so konkret formuliert sein, dass ein substanziiertes Bestreiten möglich ist oder der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 136 III 322 E. 3.4.2 S. 328 mit Hinweis; vgl. zur ZPO Urteil 4A_299/2015 vom 2. Februar 2016 E. 2.3 mit Hinweisen). Diesen Anforderungen genügt, wenn die Tatsache in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet worden ist (BGE 136 III 322 E. 3.4.2 S. 328). Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin war die Beschwerdegegnerin nicht gehalten, für jede der - nach Angaben der Beschwerdeführerin über 1'000 - Rechnungen noch detailliertere Angaben zu machen. Dies würde die Anforderungen an eine genügende Substanziierung überspannen. Ob der Beschwerdegegnerin der Nachweis gelang, dass sie die Rechnungen bezahlt und die Beschwerdeführerin ihr nicht sämtliche Beträge zurückerstattet hat, ist eine Frage der Beweiswürdigung (dazu sogleich E. 5). Die Rüge, die Vorinstanz hätte zu tiefe Anforderungen an die Substanziierung der Behauptungen gestellt, erweist sich somit als unbegründet. Inwiefern
die Vorinstanz in anderer Hinsicht gegen die von der Beschwerdeführerin als verletzt gerügten Bestimmungen des Bundesrechts verstossen hätte, tut die Beschwerdeführerin nicht ausreichend dar und ist auch nicht ersichtlich.

5.
Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich eine willkürliche Beweiswürdigung durch die Vorinstanz.

5.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266; 135 III 397 E. 1.5). Entsprechende Rügen sind überdies bloss zulässig, wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18, 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Soweit die Partei den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift zudem nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren
eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3 S. 255).
Zu beachten ist, dass das Bundesgericht in die Beweiswürdigung des Sachgerichts nur eingreift, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 138 IV 13 E. 5.1 S. 22; 134 II 124 E. 4.1 S. 133; 132 III 209 E. 2.1 S. 211). Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der Beschwerdeführerin übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Verweisen).

5.2. Die Vorinstanz hat ausgeführt, die Zahlungsaufstellungen der Beschwerdegegnerin und die Borderaus der ZR-Lieferanten würden dasselbe enthalten, nämlich Bestellungen der Beschwerdeführerin bei ZR-Lieferanten über einen bestimmten Betrag. Inhaltlich fänden die Zahlungsaufstellungen ihre Grundlage in den Borderaus der ZR-Lieferanten. Diese wiederum beruhten auf den Bestellungen der Klägerin (recte: der Beklagten, hier der Beschwerdeführerin) bei den ZR-Lieferanten mit den entsprechenden Rechnungen. Die Beschwerdeführerin habe die Bestellungen selbst getätigt und Lieferungen selbst erhalten. Sie sei somit in der Lage gewesen, die Zahlungsaufstellungen zu prüfen. Dass dies zutreffe, habe die Beschwerdeführerin selbst dargetan: In der Zahlungsaufstellung vom 25. Juni 2010 habe sie vier Rechnungsbeträge ausfindig gemacht, welche nicht auf Bestellungen ihrerseits zurückzuführen gewesen seien. Auf der dazu eingereichten Seite 2 dieser Zahlungsaufstellung seien diese vier Rechnungsbeträge jeweils mit einem Strich ("-") markiert. Sämtliche weiteren Rechnungsbeträge seien mit einem kleinen handschriftlichen Häkchen ("?") versehen. Da diese in der von der Beschwerdegegnerin erstellten Zahlungsaufstellung noch nicht vorhanden seien, sei
anzunehmen, dass die Zeichen von der Beschwerdeführerin stammten. Dies zeige, dass die Beschwerdeführerin nicht nur in der Lage gewesen sei, die Zahlungsaufstellungen zu prüfen, sondern dass sie eine solche Prüfung auch tatsächlich vorgenommen habe. Zur bestrittenen Tatsache, ob die Beschwerdegegnerin die Forderungen der ZR-Lieferanten bezahlt habe, sei der Zeuge D.________ befragt worden, der über 25 Jahre lang Chefbuchhalter der Beschwerdegegnerin gewesen sei. Er habe ausgesagt, die Borderaus der ZR-Lieferanten seien kontrolliert und bei korrekter Rechnung sei die Zahlung sofort ausgelöst worden. Es seien nie Zahlungen an Lieferanten offen geblieben. Die Aussagen hätten sehr zuverlässig und präzise gewirkt. Das Handelsgericht sei überzeugt davon, dass die Beschwerdegegnerin die Rechnungen der ZR-Lieferanten für Bestellungen der Beschwerdeführerin bezahlt habe.

5.3. Dagegen bringt die Beschwerdeführerin vor, die Vorinstanz hätte die Borderaus und die Zahlungsaufstellung nach der durch eine Stichprobe nachgewiesenen Fehleranfälligkeit nicht als genügenden Beweis für den geltend gemachten Anspruch würdigen dürfen. Die Annahme der Vorinstanz, die Beschwerdeführerin hätte über sämtliche Lieferantenrechnungen verfügt und die Zahlungsaufstellungen stets auch tatsächlich überprüft, sei aktenwidrig und damit willkürlich. Eine solche Überprüfung habe nur nachträglich und lediglich im Zusammenhang mit der ins Recht gelegten Stichprobe stattgefunden. Die Beschwerdeführerin habe stets bestritten, die Zahlungsaufstellungen fortlaufend überprüft zu haben und sie habe klargestellt, dass sie von den Lieferanten nur vereinzelt Rechnungen erhalten habe.

5.4. Mit diesen Ausführungen vermag die Beschwerdeführerin keine Willkür nachzuweisen. Die Feststellungen der Vorinstanz zur Frage, ob die Beschwerdeführerin die Zahlungsaufstellungen der Beschwerdegegnerin geprüft habe, sind im Zusammenhang mit den vier Rechnungsbeträgen zu sehen, welche die Beschwerdeführerin als falsch identifiziert hat. Die Vorinstanz hat sich nicht dazu geäussert, ob die Beschwerdeführerin die Zahlungsaufstellungen stets bei Erhalt überprüft habe. Vielmehr bezog sie sich auf das Vorbringen der Beschwerdeführerin, sie könne die Zahlungsaufstellungen der Beschwerdegegnerin nicht überprüfen, und erwog sinngemäss, dass die Beschwerdeführerin jedenfalls im Prozess eine Prüfung vorgenommen habe. Im Übrigen kann aus der Tatsache, dass die Beschwerdeführerin eine Prüfung im Zeitpunkt des Erhalts der Zahlungsaufstellungen nach eigenen Angaben unterlassen habe, jedenfalls nichts zu Ungunsten der Beschwerdegegnerin abgeleitet werden. Die zu Unrecht aufgeführten vier Rechnungsbeträge hat die Vorinstanz bei ihrer Berechnung abgezogen. Die Tatsache alleine, dass bei einer Aufstellung Fehler unterlaufen, führt nicht zwingend zum Schluss, dass die Aufstellung an sich fehlerhaft ist oder noch weitere Fehler enthält. Die
Vorinstanz hat somit entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin die Beweise nicht willkürlich gewürdigt, indem sie trotz dieses - korrigierten - Fehlers auf die Zahlungsaufstellungen abgestellt hat. Die Rüge ist unbegründet.

6.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 , Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Bern schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. März 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Die Gerichtsschreiberin: Marti-Schreier

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 72 Principio - 1 Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
¹	Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
²	Al ricorso in materia civile soggiacciono anche:
^a	le decisioni in materia di esecuzione e fallimento;
^b	le decisioni in rapporto diretto con il diritto civile pronunciate in applicazione di norme di diritto pubblico, segnatamente le decisioni:
^b1	sul riconoscimento e l'esecuzione di decisioni e sull'assistenza giudiziaria in materia civile,
^b2	sulla tenuta del registro fondiario, dei registri dello stato civile, del registro di commercio e dei registri in materia di marchi, disegni e modelli, brevetti d'invenzione, varietà vegetali e topografie,
^b3	sull'autorizzazione al cambiamento del nome,
^b4	in materia di vigilanza sulle fondazioni, eccettuati gli istituti di previdenza e di libero passaggio,
^b5	in materia di vigilanza sugli esecutori testamentari e altri rappresentanti previsti dal diritto successorio,
^b6	in materia di protezione dei minori e degli adulti,
^b7	...

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 96 Diritto estero - Il ricorrente può far valere che:
^a	non è stato applicato il diritto estero richiamato dal diritto internazionale privato svizzero;
^b	il diritto estero richiamato dal diritto internazionale privato svizzero non è stato applicato correttamente, sempreché la decisione non concerna una causa di natura pecuniaria.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 55 Principio dispositivo e riserva del principio inquisitorio - 1 Le parti devono dedurre in giudizio i fatti su cui poggiano le loro domande e indicare i mezzi di prova.
¹	Le parti devono dedurre in giudizio i fatti su cui poggiano le loro domande e indicare i mezzi di prova.
²	Sono fatte salve le disposizioni di legge concernenti l'accertamento dei fatti e l'assunzione delle prove d'ufficio.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 229 Nuovi fatti e nuovi mezzi di prova - 1 Nel dibattimento nuovi fatti e nuovi mezzi di prova sono considerati soltanto se vengono immediatamente addotti e:
¹	Nel dibattimento nuovi fatti e nuovi mezzi di prova sono considerati soltanto se vengono immediatamente addotti e:
^a	sono sorti soltanto dopo la chiusura dello scambio di scritti o dopo l'ultima udienza di istruzione della causa; oppure
^b	sussistevano già prima della chiusura dello scambio di scritti o prima dell'ultima udienza di istruzione della causa, ma non era possibile addurli nemmeno con la diligenza ragionevolmente esigibile tenuto conto delle circostanze.
²	Se non vi sono stati né un secondo scambio di scritti né un'udienza di istruzione della causa, nuovi fatti e nuovi mezzi di prova possono essere addotti all'inizio del dibattimento, senza alcuna limitazione.
³	Quando deve chiarire d'ufficio i fatti, il giudice considera i nuovi fatti e i nuovi mezzi di prova fino alla deliberazione della sentenza.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 191 Interrogatorio delle parti - 1 Il giudice può interrogare una o entrambe le parti sui fatti giuridicamente rilevanti.
¹	Il giudice può interrogare una o entrambe le parti sui fatti giuridicamente rilevanti.
²	Prima dell'interrogatorio la parte è esortata a dire la verità e avvertita che in caso di dichiarazione deliberatamente mendace potrà essere punita con una multa disciplinare fino a 2000 franchi e, in caso di recidiva, fino a 5000 franchi.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 163 Diritto di rifiuto - 1 Una parte può rifiutarsi di cooperare qualora:
¹	Una parte può rifiutarsi di cooperare qualora:
^a	esponesse al rischio di essere sottoposta a un procedimento penale o di dover rispondere civilmente una persona a lei vicina ai sensi dell'articolo 165;
^b	si rendesse colpevole di violazione di un segreto secondo l'articolo 321 del Codice penale65 (CP); sono eccettuati i revisori; l'articolo 166 capoverso 1 lettera b, terza frase, si applica per analogia.
²	I depositari di altri segreti legalmente protetti possono rifiutarsi di cooperare qualora rendano verosimile che l'interesse al mantenimento del segreto prevale su quello all'accertamento della verità.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.